Governance Information • Nov 21, 2024
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
(zgodnie z zasadami 2.11.1., 2.11.2., 2.11.3., 2.11.4. oraz 2.11.5 Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021)
Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. wykonuje swoje obowiązki w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Ponadto, Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. przestrzega zasad ładu korporacyjnego, określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Zgodnie z § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 7 członków powołanych przez Walne Zgromadzenie na okres pięcioletniej kadencji.
W roku obrotowym 2023/2024 nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.:
Na dzień 30 czerwca 2024 roku w skład Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. wchodzili:
| Pan Dariusz Mazur |
- Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Pan Krzysztof Nawrocki | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Pan Tomasz Kurpisz | - Członek Rady Nadzorczej |
| Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski | - Członek Rady Nadzorczej |
| Pan Rafał Bogusławski | - Członek Rady Nadzorczej |
W roku obrotowym 2023/2024 nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu ATLANTA POLAND S.A.:
Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Pan Rafał Bogusławski – Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Członek Komitetu Audytu, Pan Tomasz Kurpisz – Członek Komitetu Audytu.
W roku obrotowym 2023/2024, w ramach Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. nie funkcjonował Komitet Wynagrodzeń.
Ocena spełniania kryteriów niezależności, określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przez członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.:
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. złożyli oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A. Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń:
Informacja, którzy spośród członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:
Informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności:
Spółka wdrożyła dokument w postaci Polityki różnorodności w grudniu 2016r. Polityka różnorodności w ATLANTA POLAND S.A. realizowana jest poprzez tworzenie takiego środowiska pracy, w którym każda spośród zatrudnionych osób czuje się szanowana oraz ma możliwość pełnego wykorzystania posiadanego potencjału, oznacza również tworzenie kultury firmy w oparciu o przekonanie, że uwzględnianie i czerpanie z różnorodności jest źródłem korzyści zarówno dla Spółki, jak i samych Pracowników. Ponadto, polityka różnorodności realizowana jest poprzez budowanie świadomości dotyczącej zasad równego traktowania w miejscu pracy, rozumianych jako niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób bezpośredni i/lub pośredni Pracowników ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Spółka nie posiada natomiast odrębnego dokumentu w postaci Polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub walne zgromadzenie, który wskazywałby, iż warunkiem zapewnienia różnorodności organów Spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Członkowie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. posiadają zróżnicowane wykształcenie, wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz wiek.
Na dzień 30 czerwca 2024 roku w skład Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. wchodziło pięciu mężczyzn. Rada Nadzorcza Spółki nie spełnia zatem kryterium zróżnicowania pod względem płci, określonego w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Wg stanu na dzień 30 czerwca 2024r. udział mniejszości wynosił w przypadku Rady Nadzorczej 0,0%.
W roku obrotowym 2023/2024 zakończonym 30 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki odbywała posiedzenia tak często jak było to konieczne w celu rzetelnego wykonywania powierzonych Radzie obowiązków. W roku obrotowym 2023/2024 odbyło się 8 posiedzeń Rady Nadzorczej, ponadto w jednym przypadku uchwała Rady Nadzorczej Spółki podjęta została w drodze głosowania pisemnego (na podst. postanowień § 23 ust. 5 Statutu Spółki).
W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza podejmowała niezbędze uchwały, wynikające z przepisów prawa, rozpatrywała wnioski Zarządu oraz omawiała sprawy związane z bieżącą działalnością operacyjną Spółki, w tym w szczególności dotyczące wyników finansowych Spółki, jak również monitorowała działania Zarządu w zakresie istotnych działań operacyjnych, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem istotnym dla działalności Spólki. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli Członkowie Zarządu, udzielając niezbędnych wyjaśnień i informacji.
Rada Nadzorcza starała się, aby na posiedzeniach obecni byli wszyscy członkowie Rady, na każdym z posiedzeń zapewnione było wymagane przepisami quorum.
W minionym roku obrotowym Rada Nadzorcza spotykała się również z biegłym rewidentem Spółki w celu omówienia metodologii, przebiegu oraz wyników przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki a także istotnych kwestii z zakresu ryzyk zwiazanych z działalnością Spółki oraz kontroli wewnętrznej.
Podmiotem uprawnionym do dokonania badania i przeglądu sprawozdań finansowych ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2023/2024 była firma HLB M2 Audit PIE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Rakowieckiej 41/27. Uchwała w sprawie wyboru ww. podmiotu do wykonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2023r. do dnia 31 grudnia 2023r. oraz badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2023r. do dnia 30 czerwca 2024r. została podjęta przez Radę Nadzorczą w dniu 15 listopada 2023 r. przy uwzglednieniu rekomendacji Komitetu Audytu Spółki.
W dniu 5 października 2017 roku Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A., działając na podstawie przepisu art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1, art. 129 ust. 3 oraz art. 129 ust. 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym utworzyła w ATLANTA POLAND S.A. Komitet Audytu.
W roku obrotowym 2023/2024 Komitet Audytu ATLANTA POLAND S.A. odbył sześć posiedzeń.
Komitet Audytu ATLANTA POLAND S.A., uwzględniając powierzone mu zadania, jak również rolę sprawowaną w Spółce, kontrolował i monitorował proces przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki. W ramach prowadzonej kontroli i monitoringu, członkowie Komitetu Audytu odbyli spotkania z Zarządem Spółki oraz biegłym rewidentem, firmą HLB M2 Audit PIE Sp. z o.o. Celem ww. spotkań było w szczególności zapoznanie się z przebiegiem półrocznego przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego Spółki, analiza systemu kontroli wewnętrznej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej i systemu księgowości Spółki, a także omówienie czynników ryzyka istotnych dla działalności Spółki.
Ponadto, Komitet Audytu dokonał oceny w zakresie potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie w ATLANTA POLAND S.A. funkcji audytu wewnętrznego, omówił z Zarządem Spółki zasady ładu korporacyjnego i zakres ich stosowania w Spółce a także realizował inne zadania wynikające z obowiązujących przepisów.
W ocenie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A., w roku obrotowym 2023/2024 Rada w sposób prawidłowy sprawowała nadzór nad działalnością Spółki a członkowie Rady posiadają stosowne kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i wiedzę, umożliwiające efektywne funkcjonowanie Rady, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. dokonała oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2023/2024 na podstawie:
Na podstawie ww. informacji i dokumentów, Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. pozytywnie ocenia sytuację finansową i operacyjną ATLANTA POLAND S.A. a także działania Zarządu Spółki realizowane w roku obrotowym 2023/2024.
Spółka w roku obrotowym 2023/2024 zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży z 447 mln PLN do 488 mln PLN. Spółka utrzymuje pod kontrolą koszty, co przełożyło się również na osiągnięcie rekordowego w historii Spółki zysku netto – 25,4 mln PLN. Rada Nadzorcza z satysfakcją przyjęła wzrost przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej z 17,7 mln PLN do 23,3 mln PLN. To pozwala Spółce zachować płynność finansową i umożliwia wypłatę dywidendy.
Spółka prowadzi politykę zabezpieczania ryzyka kursowe w sposób konserwatywny, tak by zmniejszyć wahania wyniku na skutek wahań kursu walutowego, a równocześnie nie stworzyć dodatkowego ryzyka płynności finansowej.
Wyniki finansowe wskazują nie tylko na dobrą sytuację Spółki, ale również na pozytywne, wzrostowe tendencje.
Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. dokonuje oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce na podstawie spotkań z Zarządem Spółki, podczas których omawiane są najważniejsze procesy operacyjne związane z działalnością Spółki oraz towarzyszące im ryzyka a także środki, procedury i działania, w tym kontrolne, podejmowane w celu monitorowania i minimalizacji tych ryzyk. Powyższej ocenie służy również analiza sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań biegłego rewidenta, spotkania z biegłym rewidentem Spółki a także uwagi i opinie przekazywane przez Komitet Audytu. Co roku Zarząd przygotowuje również sprawozdanie w zakresie oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce w danym roku systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, które podlega analizie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. na bieżąco analizuje ryzyka związane z działalnością Spółki, w tym ryzyko związane ze sporządzaniem jednostkowych sprawozdań finansowych oraz sposób zarządzania tymi ryzykami przez Zarząd.
W zakresie ryzyka związanego ze sporządzaniem jednostkowych sprawozdań finansowych, Spółka minimalizuje istnienie tego ryzyka poprzez:
Proces sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych realizowany jest przez pion finansowy, za którego pracę odpowiada Główna Księgowa. Proces ten zawiera mechanizmy kontrolne o charakterze technicznym oraz merytorycznym.
Od 1 stycznia 2010r. w Spółce funkcjonuje system operacyjny ERP - IFS Applications, którego jednym z zadań jest minimalizacja ryzyk występujących w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
Kontrola wewnętrzna w ATLANTA POLAND S.A. realizowana jest przez Zarząd Spółki oraz dyrektorów i kierowników poszczególnych działów a także wyznaczonych pracowników Spółki, odpowiedzialnych za kontrolę i monitorowanie określonych obszarów operacyjnych.
Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności i strukturę organizacyjną ATLANTA POLAND S.A., w Spółce nie została wyodrębniona organizacyjnie funkcja audytu wewnętrznego. W ocenie Komitetu Audytu ATLANTA POLAND S.A., uwzględniając powyższe czynniki, jak również wdrożone w Spółce procedury, efektywny sposób funkcjonowania istniejącego systemu w tym zakresie oraz rozmiar audytu zewnętrznego, aktualnie nie zachodzi potrzeba stworzenia odrębnej komórki do realizacji funkcji audytu wewnętrznego.
W Spółce nie funkcjonuje wyodrębnione organizacyjnie stanowisko w zakresie compliance, jednakże w opinii Rady Nadzorczej istniejące w Spółce procedury oraz mechanizmy kontrolne, a także współpraca z dwiema kancelariami prawnymi, zapewniają zgodność jej działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
W ocenie Rady Nadzorczej ryzyka związane z prowadzoną przez ALTANTA POLAND S.A. działalnością są w Spółce prawidłowo identyfikowane, ujawnianie i zarządzane.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance.
W roku obrotowym 2023/2024 ATLANTA POLAND S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiącym załącznik do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku.
Na stronie internetowej Spółki ( atlantapoland.com.pl ), Zarząd ATLANTA POLAND S.A. publikuje informację na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w życie 1 lipca 2021r.
Wykonując obowiązki określone w § 70. Ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, ATLANTA POLAND S.A. ujęła w Sprawozdaniu Zarządu za rok obrotowy 2023/2024, stanowiące wyodrębnioną część tego Sprawozdania, Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024.
W roku obrotowym 2023/2024 ATLANTA POLAND S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", za wyjątkiem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2, 2.4., 2.11.6., 3.2., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1. oraz 4.3. Ponadto, ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała zasad: 3.7. oraz 3.10. z uwagi na fakt, iż obie zasady nie dotyczyły Spółki.
Rada Nadzorcza dokonała analizy stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zapoznała się z Oświadczeniem ATLANTA POLAND S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2023/2024, zamieszczonym w raporcie rocznym, a także z opinią biegłego rewidenta na temat Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2023/2024.
W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2023/2024 Spółka wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w sposób rzetelny i kompletny.
W roku obrotowym 2023/2024 ATLANTA POLAND S.A. poniosła wydatki w wysokości:
Rada Nadzorcza Spółki ocenia ww. wydatki jako zasadne.
Gdańsk, dnia 21 listopada 2024r.
Dariusz Mazur Krzysztof Nawrocki
……………………………….. …………………………………
Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
………..…………………. ……..………………..…. …..…………………….….
Arkadiusz Orlin Jastrzębski Tomasz Kurpisz Rafał Bogusławski Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.