Delko S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 21, 2024

Załącznik do projektu uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 18 grudnia 2024 roku.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DELKO S.A. DLA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZA ROK OBROTOWY OD 01.07.2023 DO 30.06.2024

I. Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki - zmiany w składzie organów.

Skład organu nadzorczego i zarządzającego Delko S.A. na dzień 30 czerwca 2024 roku:

Rada Nadzorcza:

• Wojciech Szymon Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Karolina Kamila Dąbrowska Członek Rady Nadzorczej,
• Iwona Agata Jantoń- Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Bronisława Martyna Członek Rady Nadzorczej.
• Emil Kawecki Członek Rady Nadzorczej.
• Anna Maria Kręczewska Członek Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki:

• Dariusz Kawecki Prezes Zarządu,
• Ewa Marcinowska Członek Zarządu,
• Jarosław Tabienko Członek Zarządu.

1. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024.

W okresie od dnia 01 lipca 2023 roku dnia do dnia 30 czerwca 2024 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• W dniu 28 lutego 2024 r., w skład Zarządu powołany został Członek Zarządu Jarosław Tabienko;

• W dniu 20 marca 2024r., w skład Zarządu powołany został Członek Zarządu Ewa Marcinowska.

• Wiceprezes Zarządu Mirosław Jan Dąbrowski, z dniem 31 marca 2024 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie;

Zgodnie z § 17 ust. 4 Statutu Spółki kadencja członków Zarządu jest dwuletnia. Jest to kadencja wspólna. Mandaty wyżej wskazanych członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 01.07.2024 do 30.06.2025, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Zarządu powierzonych im funkcji.

W roku obrotowym od dnia 01 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024, wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej :

• Członek Rady Nadzorczej Marek Szydłowski, z dniem 01 listopada 2023 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

• W dniu 08 maja 2024r., w skład Rady Nadzorczej powołany został Członek Rady Nadzorczej Anna Maria Kręczewska.

Zgodnie z § 12 ust. 3 Statutu Spółki kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy lata. Mandaty wyżej wskazanych członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji.

2. Komitety Rady Nadzorczej

W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie

art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089).

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,

b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,

d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) zapewnienia niezależności audytorów,

f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

3. Ocena spełnienia kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z zasadą ładu korporacyjnego wskazaną w pkt 2.3 "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" (wg brzmienia ustalonego Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku) "przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce".

Rada Nadzorcza stosownie do zasady określonej w pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" jest zobowiązana do oceny spełnienia kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024.

Zgodnie z oświadczeniem członka Rady Nadzorczej, Pan Wojciech Kowalski spełnia wyżej wskazane kryteria niezależności.

Zgodnie z oświadczeniem członka Rady Nadzorczej, Pan Emil Kawecki nie spełnia wyżej wskazanych kryteriów niezależności.

Zgodnie z oświadczeniem członka Rady Nadzorczej, Pani Karolina Dąbrowska nie spełnia kryteriów niezależności.

Zgodnie z oświadczeniem członka Rady Nadzorczej, Pani Iwona Agata Jantoń nie spełnia wyżej wskazanych kryteriów niezależności.

Zgodnie z oświadczeniem członka Rady Nadzorczej Pani Danuta Bronisława Martyna spełnia wyżej wskazane kryteria niezależności.

Zgodnie z oświadczeniem członka Rady Nadzorczej Pani Anna Maria Kręczewska spełnia wyżej wskazane kryteria niezależności.

4. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024.

W roku obrotowym 2023/2024 Rada Nadzorcza Spółki odbyła 5 posiedzeń. Wykonując obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu oraz podejmując uchwały w sprawach przewidzianych porządkiem obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej były protokołowane, a protokoły zostały przyjęte przez wszystkich uczestniczących w posiedzeniach członków. Zdań odrębnych nie wniesiono. Wszystkie uchwały podejmowane poza posiedzeniem zostały zaprotokołowane.

Podejmowanie przez Radę Nadzorczą stosowych uchwał poprzedzone zostawało opiniami Zarządu oraz ewentualnymi konsultacjami z kluczowymi pracownikami lub współpracownikami i konsultantami w określonych obszarach funkcjonowania Spółki i Grupy.

Do najważniejszych zadań realizowanych przez Radę w minionym roku obrotowym należały między innymi:

• sprawowanie stałego nadzoru nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich kluczowych dziedzinach i kierunkach jej działalności,
• periodyczna analiza wyników finansowych wraz z oceną działalności operacyjnej Spółki, w tym ocena perspektyw funkcjonowania Spółki oraz sytuacji makroekonomicznej w kontekście realizacji celów strategicznych Delko S.A.;
• przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu rocznego Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 01.01.2022 do 30.06.2023, wraz oceną spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki;
• wyrażenie zgody na podejmowanie przez Zarząd określonych czynności przyczyniających się do optymalizacji kosztów funkcjonowania Spółki, podniesienia efektywności zarządzania oraz ograniczenia różnego rodzaju ryzyk;

• spotkania z biegłymi rewidentami, mające na celu omówienie wyników badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Delko;

• przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym od 01.01.2022 do 30.06.2023.

• przygotowanie sprawozdania dotyczącego wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

5. Ocena działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024.

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad Spółką w kluczowych obszarach jej działalności, w szczególności poprzez odbywanie posiedzeń z udziałem Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza Delko S.A. w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024 dokonywała bieżącej weryfikacji dokumentów Spółki, danych i informacji niezbędnych do rzetelnej oceny działalności ze szczególnym uwzględnieniem bieżących oraz potencjalnych ryzyk perspektyw jej funkcjonowania. Ponadto, Rada Nadzorcza realizowała swoje zadania nadzorczo-kontrolne poprzez wymaganie od Zarządu i pracowników przedstawienia sprawozdań i wyjaśnień, jak i dokonywała rewizji stanu majątku Spółki. Dla prawidłowego wykonania swoich zadań Rada Nadzorcza zasięgała opinii ekspertów, w tym biegłych rewidentów działających w imieniu PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i GK Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i GK Delko za rok od 01.01.2022 do 30.06.2023. Następnie Rada Nadzorcza przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny, jak również oceniła wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2022/2023 .

Rada Nadzorcza ocenia, że w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024 należycie wypełniała powierzone jej obowiązki, działając zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, a także zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą był adekwatny do wielkości i skali skomplikowania działalności prowadzonej przez Spółkę.

W analizowanym okresie wszyscy członkowie Rady działali w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy, przy wykonywaniu swoich obowiązków dokładali należytej staranności oraz poświęcali pracy w Radze stosowną do potrzeb ilość czasu.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024 posiadały wysokie kwalifikacje, w tym z dziedziny ekonomii, rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Większość członków Rady Nadzorczej dysponowała doświadczeniem w zakresie zasiadania w organach nadzorczych. Ponadto, członkowie Rady Nadzorczej posiadali wieloletnie doświadczenie w branży hurtowego obrotu chemią gospodarczą, artykułami użytku osobistego i kosmetykami. Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024 zapewniał zatem możliwość efektywnego sprawowania nadzoru nad kluczowymi obszarami działalności Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem przebiegała pomyślnie, a Rada Nadzorcza nie wnosi żadnych zastrzeżeń co do procesu komunikacji z Zarządem lub kluczowymi pracownikami czy współpracownikami Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2024 r. i tym samym wnosi o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024, tj.:

• Wojciechowi Kowalskiemu,
• Karolinie Dąbrowskiej,
• Iwonie Jantoń,
• Danucie Martyna,
• Emilowi Kaweckiemu,
• Markowi Stanisławowi Szydłowskiemu
• Annie Marii Kręczewskiej

II. Sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Na podstawie § 16 ust. 2 pkt. 2.4 Statutu Spółki oraz w wykonaniu obowiązku określonego w zasadzie 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego i ustaliła co następuje.

Ocena sytuacji Spółki

Na dzień 30 czerwca 2024 roku suma bilansowa Spółki wynosiła 180.669 tys. PLN i była wyższa w porównaniu z dniem 30 czerwca 2023 roku o kwotę 13,24 mln PLN. Przychody netto ze sprzedaży wyniosły 427.379 tys. PLN, natomiast zysk netto Spółki ukształtował się na poziomie 30.884 tys. PLN, podczas gdy w roku 01.01.2022 do 30.06.2023 zanotowano zysk netto

w wysokości 27.756 tys. PLN. Na osiągnięte przez Spółkę wyniki w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024 r. wpływ miały przede wszystkim procesy zachodzące na rynku dystrybucji detalicznej, tj. rozwój tzw. rynku nowoczesnego, kosztem rynku tradycyjnego, na którym działa Spółka poprzez spółki grupy kapitałowej.

Rada ocenia działania Zarządu na rzecz utrzymania pozycji w branży jako adekwatne do aktualnej sytuacji i wystarczające, w kontekście możliwych do przewidzenia następstw aktualnej sytuacji makroekonomicznej. Rada pozytywnie opiniuje działania podjęte w celu realizacji przyjętej strategii dla Delko S.A., która przewiduje dalszy rozwój prowadzonej działalności. Przedmiotowa strategia zakłada m.in.

• systematyczne umacnianie posiadanej przez Delko pozycji lidera rynku hurtowego branży chemiczno- kosmetycznej,
• utrzymaniu kosztów działania na niskim poziomie,
• efektywnym zarządzaniu kapitałem pracującym,
• dalszej intensyfikacji sprzedaży produktów własnej marki (Produkty Delko),
• rozwoju sieci franczyzowych Blue Stop, Avita, Słoneczko, Dobry Sklep,

Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizowaną strategię GK Delko polegającą w dalszym ciągu na skutecznym utrzymaniu pozycji lidera na tradycyjnym rynku hurtowej dystrybucji artykułów chemii gospodarczej, kosmetyków i artykułów higienicznych.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywie ocena sytuację Spółki w roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2024 roku.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza dokonała corocznej oceny systemu kontroli i audytu wewnętrznego systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz compliance, przede wszystkim opierając się na materiałach i sprawozdaniach Zarządu i osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, kontrolę i audyt wewnętrzny oraz compliance z oceny funkcjonowania tych systemów. Na system kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem Delko S.A. składają się dwa niezależne elementy:

• kontrola instytucjonalna wykonywana w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024, której zakres czynności obejmuje badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie działań korygujących,
• kontrola funkcjonalna wykonywana systematycznie i w sposób ciągły, przez kierowników wszystkich komórek organizacyjnych oraz Dział Kontrolingu, związana z podejmowaniem decyzji i wykonywaniem czynności operacyjnych zgodnie z procedurami i przepisami wewnętrznymi Spółki.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli i audytu wewnętrznego, zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki oraz compliance. Ponadto w Spółce została powołana osoba odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, która podlega bezpośrednio Zarządowi, a także ma możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Spółki.

Spółka posiada system kontroli i audytu wewnętrznego dostosowany do struktury organizacyjnej, który obejmuje poszczególne komórki organizacyjne Spółki jak i podmioty zależne.

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089). Główną rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, zapewnienia niezależności audytorów, właściwej współpracy z biegłymi rewidentami. Czynności w zakresie audytu wewnętrznego oraz kontroli wewnętrznej są również realizowane przez wyodrębnioną w strukturze spółki jednostkę – Dział Kontrolingu bezpośrednio podlegający dyrektorowi finansowemu. Dział Kontrolingu w obszarach wymagających wiedzy prawniczej współpracuje z radcą prawnym. Dział Kontrolingu bada i monitoruje mechanizmy kontrolne oraz identyfikuje potencjalne ryzyka w poszczególnych procesach występujących w Spółce oraz w całej Grupie Kapitałowej, a także wykrywa nieprawidłowości i uchybienia w stosunku do obowiązujących procedur. Czynności audytowe skupiają się na szacowaniu ryzyka oraz badaniu i monitorowaniu funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej w poszczególnych procesach występujących w Spółce i w Grupie Kapitałowej. Czynności kontrolne skupiają się natomiast szczególnie na wykrywaniu nieprawidłowości i uchybień w stosunku do obowiązujących procedur. Ponadto zadaniem Działu Kontrolingu jest zapewnienie wzrostu efektywności działalności Spółki poprzez dostarczenie kierownictwu Spółki informacji niezbędnych do planowania, sterowania i kontrolowania Spółki i Grupy Kapitałowej Delko w ujęciu finansowym. Do jego zadań należy ponadto: tworzenie budżetów rocznych Spółki i jej spółek zależnych oraz tworzenie budżetów poszczególnych działów, kontrola wykonania budżetów, tworzenie raportów i analiza odchyleń zrealizowanych przychodów i kosztów w porównaniu do budżetu, a także analiza bieżących kosztów i przychodów pod kątem możliwości ich optymalizacji.

Spółka posiada procedury kontroli i audytu wewnętrznego opracowane w formie pisemnej. Opracowane i wdrożone w życie w poprzednich latach procedury kontrolne, w szczególności procedura akceptacji wydatków marketingowych, inwestycyjnych czy pozostałych wydatków jak i wprowadzone ujednolicone raporty przepływające między działami Spółki oraz pomiędzy spółkami zależnymi i Spółką okazały się skuteczne i gwarantują należytą kontrolę nad danymi obszarami działalności Spółki.

W roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024 analizą audytową objęto większość procesów zachodzących w Spółce w celu oceny czy mechanizmy audytu i kontroli wewnętrznej są adekwatne i skuteczne dla prawidłowego funkcjonowania Spółki i należytego zabezpieczenia jej interesów.

Za istotny element w procesie kontroli i zarządzania należy uznać badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez biegłego rewidenta. Niezależny biegły rewident dokonał także oceny systemu kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej. Analizie został podany zwłaszcza proces sporządzania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w tym poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych, rzetelność opisu dokumentów księgowych i obieg dokumentów. Wyniki oceny biegłego rewidenta zostały przedstawione w pkt III niniejszego Sprawozdania.

W ocenie Rady Nadzorczej główne ryzyka, mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na wyniki działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej Delko wiążą się przede wszystkim z otoczeniem rynkowym obejmującym zarówno wymiar branżowy (konkurencja) jak

i makroekonomiczny, czyli koniunktura gospodarcza kraju. Ponadto dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez spółki Delko S.A. powodują takie czynniki jak: decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę bezrobocia. Dodatkowo ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania, a także ryzyko związane z ekspansją placówek handlu nowoczesnego, tj. sieci superi hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych mogą w negatywny sposób wpływać na prowadzoną działalność gospodarczą Grupy Kapitałowej.

III. Sprawozdanie z wyników oceny Sprawozdania finansowego Delko S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku, Sprawozdania z działalności Delko S.A. w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024, Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy zakończony w dniu 30 czerwca 2024 r. oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Delko w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024.

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 pkt 2.1., pkt 2.2. oraz pkt 2.3. Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała oceny:

1. Jednostkowego sprawozdania finansowego Delko S.A. za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, które obejmuje:

2. Wprowadzenie do Sprawozdania,

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 30 czerwca 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 180.669 tysięcy złotych,
4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 30.884 tysięcy złotych,
5. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 20.120 tysięcy złotych,
6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16.926 tysięcy złotych,

7. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

8. Sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A. w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024;

9. 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko S.A. za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, które obejmuje:
   2. Wprowadzenie do Sprawozdania,

10. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 30 czerwca 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 357.954 tysięcy złotych,

11. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 15.214 tysięcy złotych,
12. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.470 tysięcy złotych,
13. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16.497 tysięcy złotych,

14. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

15. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Delko w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024;

Działając na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 13/2022 z dnia 7 lipca 2022 roku, Zarząd Delko S.A. zlecił badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024, PKF CONSULT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie oddział w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 477, w imieniu której działał: - Marek Wojciechowski, Biegły rewident, nr ewid. 10984 .

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczących jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z treścią opinii podmiotu badającego, "PKF CONSULT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. komandytowa, przeprowadzone badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii. Podmiot badający potwierdza, że jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Delko na dzień 30.06.2024 roku, jak też dla oceny ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024. W ocenie biegłego rewidenta, sprawozdania finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Sprawozdania są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki.

Natomiast sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024 są zgodne z Sprawozdaniami finansowymi jak

i uwzględniają przepisy Ustawy o rachunkowości oraz przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Zgodnie z zastrzeżeniem biegłego rewidenta, zawartym w opinii wartość firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej DELKO S.A. sporządzonym na dzień 30 czerwca 2024 r. wykazana została w kwocie 38.517 tys. zł. Zarząd Spółki dominującej w nocie 13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego określił zasady rachunkowości przyjęte dla wyceny wartość firmy na dzień przejęcia nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Biegły rewident nie uzyskał wystarczających dowodów badania potwierdzających dokonaną przez jednostkę przejmującą wycenę możliwych do zidentyfikowania, nabytych aktywów i przejętych zobowiązań według ich wartości godziwej na dzień przejęcia. W związku z tym nie mógł potwierdzić czy wartość firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym posiada prawidłową wartość.

Po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi sprawozdaniami finansowymi, sprawozdaniami z działalności oraz w oparciu o treść opinii i raportów nienależnego biegłego rewidenta - Rada Nadzorcza dokonała własnej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej. Niniejszym Rada stwierdza zgodność tych dokumentów z rzetelnie i prawidłowo prowadzonymi księgami rachunkowymi i ze stanem faktycznym. Dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Delko S.A. za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024 i w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024 prawidłowo i kompletnie charakteryzują sytuację majątkową, finansową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, że informacje finansowe zawarte w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Delko w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024, są zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanych Sprawozdań finansowych i są z nimi zgodne.

Po dokonaniu oceny przedmiotowych Sprawozdań i wyników finansowych za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie absolutorium następującym Członkom Zarządu Delko S.A.:

• Panu Dariuszowi Kaweckiemu z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w okresie od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024 roku;
• Panu Mirosławowi Janowi Dąbrowskiemu z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w okresie 01 lipca 2023 do 30 marca 2024 roku;
• Pani Ewie Marcinowskiej z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w okresie od 20 marca 2024 do 30 czerwca 2024 roku;
• Panu Jarosławowi Tabienko, z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w okresie od 28 lutego 2024 do 30 czerwca 2024 roku

IV. Ocena wniosku Zarządu w przedmiocie sposobu podziału zysku za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 pkt 2.1. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024. Opiniowany wniosek Zarządu jest zgodny z rekomendacją Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy z dnia 06 listopada 2024 roku, która uzyskała aprobatę Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym, Rada akceptuje i pozytywnie opiniuje stanowisko Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024 w kwocie 30.884.285,45 zł (słownie: trzydzieści milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć złotych czterdzieści pięć groszy) w następujący sposób:

• 1. kwotę 6.219.200 zł (słownie: sześć milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy dwieście złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co daje dywidendę w wysokości 0,52 złotych (słownie: pięćdziesiąt dwa grosze) na jedną akcję Spółki;
• 1. pozostałą kwotę w wysokości 24.665.085,45 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych czterdzieści pięć groszy) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wyznaczenie dnia dywidendy na dzień 07 stycznia 2025 roku, a terminu wypłaty dywidendy na dzień 21 stycznia 2025 roku. Wyznaczone przez Zarząd daty są zgodne z § 121 – 131 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Mając na uwadze powyższe, Rada zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały zgodnie z wnioskiem Zarządu.

V. Informacja w przedmiocie stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz wypełniania obowiązków informacyjnych spółek publicznych.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce w roku obrotowym od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024 były przestrzegane zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, za wyjątkiem zasad wymienionych w oświadczeniu Zarządu Delko S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego, które stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta. Na podstawie z § 70 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757,) oraz na podstawie § 29 ust. 5 Regulaminu GPW, wspomniane oświadczenie zostało opublikowane wraz jednostkowym raportem rocznym Delko S.A. i Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce w roku obrotowym od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024 roku były przestrzegane obowiązki informacyjne wynikające z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757,) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego

i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. ( Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1)

VI. Sprawozdanie z oceny polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

W roku obrotowym od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024 Spółka nie przyjęła polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Zatem nie zachodzi potrzeba jej oceny.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informowania Rady Nadzorczej oraz informacja o badaniach zleconych przez Radę Nadzorczą.

1. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 KSH.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wywiązywanie się przez Zarząd z obowiązków wskazanych w art. 3801 Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd udziela na bieżąco Radzie Nadzorczej informacji o sytuacji Spółki, podejmowanych uchwałach, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju oraz transakcjach, a także o innych okolicznościach lub zdarzeniach istotnych dla funkcjonowania Spółki.

1. Ocena sporządzania i przekazywania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wywiązywanie się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych określonych w art. 382 § 4 KSH. Zarząd terminowo i na bieżąco wywiązywał się z obowiązku przekazywania Radzie Nadzorczej wszelkich informacji i dokumentów wymaganych dla prawidłowej oceny funkcjonowania Spółki.

1. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024 nie korzystała z uprawnienia przewidzianego przez art. 3821 KSH. Tym samym, koszt wynagrodzenia należnego od Spółki z tego tytułu wyniósł 0 zł.

VIII. Wnioski Rady Nadzorczej kierowane do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A.

Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

• 1. zatwierdziło Jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A. za rok obrotowy od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024;
• 1. zatwierdziło Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Delko S.A. za rok obrotowy od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024;
• 1. zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu z działalności Delko S.A. w roku obrotowym od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024;
• 1. zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Delko w roku obrotowym od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024;
• 1. zatwierdziło Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024
• 1. zatwierdziło wniosek Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024;
• 1. udzieliło absolutorium następującym członkom Zarządu: Panu Dariuszowi Kaweckiemu, Panu Mirosławowi Dąbrowskiemu, Pani Ewie Marcinowskiej, Panu Jarosławowi Tabienko;
• 1. udzieliło wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Delko S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym od 01 lipca 2023 do 30 czerwca 2024;

Wojciech Szymon Kowalski
Karolina Dąbrowska …………………………………………………………………
Iwona Jantoń
Danuta Martyna
Emil Kawecki
Anna Maria Kręczewska………………………………………………………………