Delko S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 21, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO

WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

DELKO S.A.

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 18 GRUDNIA 2024 ROKU

Niniejszy dokument obejmuje:

I. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. ………….	3
II. Uzasadnienie projektów uchwał ………………………………………………………………	23

I. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A.

Projekt uchwały do punktu 2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1 Wybiera się Panią/Pana_____________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się dwuosobową Komisję Skrutacyjną w składzie:

1) ________________________,

2) ________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 18 grudnia 2024 roku w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu:

• 1) otwarcie obrad,
• 2) wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 3) sporządzenie listy obecności,
• 4) stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 6) przyjęcie porządku obrad,
• 7) przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DELKO za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024 oraz sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej DELKO za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024,
• 8) przedstawienie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 9) podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024.

• 10) podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DELKO za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024 i sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej DELKO za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024;
• 11) podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024;
• 12) podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024;
• 13) podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonanych obowiązków w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024 r.,
• 14) podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024;
• 15) podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej DELKO S.A za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024;
• 16) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DELKO S.A. oraz przyjęcia jej tekstu jednolitego;
• 17) podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję;
• 18) podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz powołania pełnomocników uprawnionych do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki;
• 19) podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych;
• 20) wolne wnioski;
• 21) zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Delko S.A. za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A. za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, obejmujące zweryfikowane przez biegłego rewidenta:

• Wprowadzenie do Sprawozdania,
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 30 czerwca 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 180.669 tysięcy złotych,
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 30.884 tysięcy złotych,
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 20.120 tysięcy złotych,
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 01 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16.926 tysięcy złotych,
• Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§2

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Delko S.A. za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024 i sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Delko w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, obejmujące zweryfikowane przez biegłego rewidenta:

• Wprowadzenie do Sprawozdania,
• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 30 czerwca 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 357.954 tysięcy złotych,
• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 15.214 tysięcy złotych,
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za rok obrotowy od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.470 tysięcy złotych,
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16.497 tysięcy złotych,
• Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 11) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym od 01.07.2023 do 30.06.2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 12) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: podziału zysku za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.3 i 1.16 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. postanawia podzielić zysk netto za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024 w kwocie 30.884.285,45 zł (słownie: trzydzieści milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć złotych czterdzieści pięć groszy), w następujący sposób:

• 1) kwotę 6.219.200 zł (słownie: sześć milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy dwieście złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co daje dywidendę w wysokości 0,52 złotych (słownie: pięćdziesiąt dwa grosze) na jedną akcję Spółki;
• 2) pozostałą kwotę w wysokości 24.665.085,45 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych czterdzieści pięć groszy) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A., ustala dzień dywidendy na dzień 07 stycznia 2025 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 21 stycznia 2025 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekty uchwał do punktu 13) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Panu Dariuszowi Kaweckiemu – za okres od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Panu Mirosławowi Janowi Dąbrowskiemu - za okres od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 30 marca 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Pani Ewie Marcinowskiej – za okres od dnia 20 marca 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Panu Jarosławowi Tabienko - za okres od dnia 28 lutego 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekty uchwał do punktu 14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Szymonowi Kowalskiemu – za okres od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania

obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Pani Karolinie Dąbrowskiej – za okres od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Panu Markowi Szydłowskiemu – za okres od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 31 października 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania

obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Pani Danucie Martyna - za okres od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Pani Iwonie Jantoń – za okres od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania

obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Panu Emilowi Kaweckiemu – za okres od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 18 grudnia 2024 roku w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania

obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Pani Annie Marii Kręczewskiej – za okres od dnia 08 maja 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 15) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej DELKO S.A. za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2022r., poz. 2554), uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok obrotowy od dnia 01 lipca 2023 do dnia 30 czerwca 2024, dokonaną przez biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 01 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 16) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członów Zarządu i Rady Nadzorczej DELKO S.A. oraz przyjęcia jej tekstu jednolitego

Zwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DELKO S.A. postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń Członów Zarządu i Rady Nadzorczej DELKO S.A., w następujący sposób:

1) §3 ust. 4 w brzmieniu:

"Struktura i elementy wynagrodzenia Członków Zarządu.

1) Wynagrodzenie Stałe – stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i Grupie Kapitałowej oraz przypisany im zakres obowiązków, przy uwzględnieniu panujących warunków rynkowych; kwota wynagrodzenia miesięcznego jest ustalana w wysokości brutto;

2) Wynagrodzenie Zmienne – obejmuje premię roczną, uzależnioną od osiągniętego w danym roku wyniku finansowego; premia ta jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie jest naliczane, na podstawie danych ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, potwierdzonego przez sprawozdanie biegłego rewidenta;

3) Świadczenia Dodatkowe – na które składają się inne, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki takie jak: umożliwienie korzystania z samochodu służbowego, współfinansowanie opieki zdrowotnej, pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia na życie; Członkom Zarządu przysługuje również odszkodowanie w razie odwołania z Zarządu przed upływem kadencji oraz w razie złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu z udokumentowanych powodów zdrowotnych. Wysokość odszkodowania jest ustalana w oparciu o wynagrodzenie stałe."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu.

• 1) Wynagrodzenie Stałe – stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i Grupie Kapitałowej oraz przypisany im zakres obowiązków, przy uwzględnieniu panujących warunków rynkowych; kwota wynagrodzenia miesięcznego jest ustalana w wysokości brutto;
• 2) Wynagrodzenie Zmienne – obejmuje premię roczną, uzależnioną od osiągniętego w danym roku wyniku finansowego; premia ta jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie jest naliczane, na podstawie danych ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, potwierdzonego przez sprawozdanie biegłego rewidenta;
• 3) Świadczenia Dodatkowe – na które składają się inne, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki takie jak: umożliwienie korzystania z samochodu służbowego, współfinansowanie opieki zdrowotnej, pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia na życie, odszkodowanie w razie odwołania przed upływem kadencji oraz w razie złożenia rezygnacji z udokumentowanych powodów zdrowotnych, którego wysokość jest ustalana w oparciu o wynagrodzenie stałe."

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DELKO S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity zmienionej Polityki Wynagrodzeń Członów Zarządu i Rady Nadzorczej, którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekty uchwał do punktu 17) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie : powołania członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

Zwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.5 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. powołuje Pana/Panią ……………… na stanowisko członka Rady Nadzorczej, na wspólną (trzyletnią) kadencję.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie : powołania członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

Zwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.5 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. powołuje Pana/Panią ………….. na

stanowisko członka Rady Nadzorczej, na wspólną (trzyletnią) kadencję.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie : powołania członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

Zwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.5 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. powołuje Pana/Panią ………….. na stanowisko członka Rady Nadzorczej, na wspólną (trzyletnią) kadencję.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie : powołania członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

Zwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.5 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. powołuje Pana/Panią ………….. na stanowisko członka Rady Nadzorczej, na wspólną (trzyletnią) kadencję.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie : powołania członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

Zwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.5 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. powołuje Pana/Panią ………….. na stanowisko członka Rady Nadzorczej, na wspólną (trzyletnią) kadencję.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie : powołania członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

Zwyczajnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.5 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A. powołuje Pana/Panią ………….. na stanowisko członka Rady Nadzorczej, na wspólną (trzyletnią) kadencję.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 18) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz powołania pełnomocników uprawnionych do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie DELKO S.A. ("Spółka"), niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:

1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych, wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 18.000.000 zł (słownie: osiemnaście milionów złotych 00/00), co daje maksymalną liczbę akcji przeznaczonych do nabycia wynoszącą 1.800.000 (słownie: milion osiemset tysięcy) akcji.

2. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2025 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych w utworzonym w tym celu Kapitale Rezerwowym, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.

3. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.

4. Liczba Akcji Własnych, które mają być przedmiotem nabycia przez Spółkę oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie określona przez Zarząd Spółki, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.

5. Cena nabycia jednej Akcji Własnej oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży zostanie określona przez Zarząd, a następnie niezwłocznie przekazana przez Spółkę celem wykonania obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) oraz wyższa niż 13,50 zł (słownie: trzynaście złotych pięćdziesiąt groszy) oraz z zachowaniem następujących warunków:

1) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy,

2) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,

3) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę

w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem pkt 4) poniżej,

4) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt 3) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.

1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w kapitale rezerwowym, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

2. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.

3. 1. Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.
4. 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do:
   2. 1) umorzenia Akcji Własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
   3. 2) dalszej odsprzedaży Akcji Własnych Spółki;

5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do lub związanych z nabyciem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

1) określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabycia Akcji własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych,

2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności do określenia:

• a. warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy,
• b. treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert,
• c. zasad i warunków przyjęcia ofert sprzedaży Akcji Własnych i rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych,

3) zawarcia umów z odpowiednimi, wybranymi przez Zarząd Spółki podmiotami (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień,

4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych,

5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki:

• a. zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych,
• b. rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części,
• c. odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały,

6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w ust. 2 powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.

7) W ramach celów określonych w § 1 ust. 9, upoważnia się zarząd Spółki do wskazania celu nabycia Akcji Własnych oraz sposobu ich wykorzystania w drodze uchwały zarządu.

§2

Działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z możliwością wystąpienia przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki lub skutkowałoby zawarciem takiej umowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Monikę Trembińską i Krzysztofa Wasika, jako pełnomocników

uprawnionych do samodzielnego dokonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabyciem przez Spółkę Akcji Własnych od któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, w tym do zawarcia powyższych umów w imieniu Spółki, poprzez w szczególności podpisanie treści zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Projekt uchwały do punktu 19) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Delko S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 18 grudnia 2024 roku

w przedmiocie utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych

§ 1

1. Działając na podstawie art. 345 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć w Spółce, kapitał rezerwowy (fundusz) z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę Akcji Własnych ("Kapitał Rezerwowy"), zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DELKO S.A. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz powołania pełnomocników uprawnionych do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki ("Uchwała o skupie").

2. Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o wydzieleniu z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku z lat ubiegłych przeznaczonego do podziału, kwotę w łącznej wysokości 18 000 000 zł (osiemnaście milionów złotych) i zobowiązuje zarząd Spółki do przekazania jej na Kapitał Rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami ust. 1 powyżej, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych Spółki, zgodnie z postanowieniami Uchwały o skupie.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym, o którym mowa w ust. 1 powyżej, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz Uchwale o skupie.

4. Jeżeli po upływie okresu nabywania akcji, tj. po 31 grudnia 2025 roku, w kapitale rezerwowym wskazanym w § 1 ust. 1 pozostaną niewykorzystane środki pieniężne, środki te zostaną przesunięte na kapitał zapasowy Spółki, z którego kapitał rezerwowy został wydzielony, a Kapitał Rezerwowy ulega rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

II. Uzasadnienie projektów uchwał

Uzasadnienie uchwały nr 7

Zarząd Spółki postanowił wystąpić do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z wnioskiem w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, który rekomenduje ZWZA podział zysku netto za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, wynoszącego 30.884.285,45 zł (słownie: trzydzieści milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć złotych czterdzieści pięć groszy), w następujący sposób:

• 1) kwotę 6.219.200 zł (słownie: sześć milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy dwieście złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co daje dywidendę w wysokości 0,52 złotych (słownie: pięćdziesiąt dwa grosze) na jedną akcję Spółki;
• 2) pozostałą kwotę w wysokości 24.665.085,45 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych czterdzieści pięć groszy) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Dywidenda może być wypłacona w oparciu o wynik finansowy ustalony w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF.

Zgodnie z art. 348 KSH kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zgodnie natomiast z art. 396 KSH spółka akcyjna ma obowiązek tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym i nie podlega ona podziałowi na inne cele.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku wartość kapitału podstawowego Spółki Delko S.A. wynosiła 5 980 000,00 złotych, natomiast wartość kapitału zapasowego Spółki wynosiła 98.291 tys. złotych. Jedna trzecia wartości kapitału zakładowego to 1 993 333,33 zł. Występuje zatem znacząca nadwyżka kapitału zapasowego ponad jedną trzecią kapitału podstawowego na dzień 30 czerwca 2024 roku. Zważywszy na powyższe, Spółka nie ma obowiązku wynikającego z Kodeksu spółek handlowych tworzenia kapitału zapasowego z zysku za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024.

Wysokość proponowanej dywidendy wynosi 6.219.200 zł (co stanowi ok.20% jednostkowego zysku netto za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024 przynależnego akcjonariuszom Spółki). Zamiarem Zarządu jest, aby wysokość dywidendy zapewniła akcjonariuszom taką stopę dywidendy (iloraz wartości dywidendy na akcję oraz bieżącego kursu akcji), która będzie wyższa niż rentowność alternatywnych możliwości lokowania środków finansowych przez inwestorów.

Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1.16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki jest zobowiązane do ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. Wyznaczone przez Zarząd daty są zgodne z § 121 – 131 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Zarząd proponuje przeznaczenie pozostałej części zysku z roku obrotowego od 01.07.2023 do 30.06.2024 w kwocie 24.665.085,45 zł na kapitał zapasowy, na dalsze inwestycje Spółki.

Przedłożony przez Zarząd Delko S.A. wniosek w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy od 01.07.2023 do 30.06.2024, został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uzasadnienie uchwał nr 27 i 28

UZASADNIENIE:

Projekty uchwał nr 27 i 28 ZWZA DELKO dotyczą udzielenia upoważnienia Zarządowi DELKO S.A. ("Spółka") do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych. W ocenie Zarządu obecny kurs akcji Delko S.A. nie odzwierciedla wartości Spółki, dlatego Zarząd stoi na stanowisku, że nabycie akcji własnych jest atrakcyjną formą inwestycji i przyczyni się do zwiększenia dystrybucji środków pieniężnych do akcjonariuszy. Ponadto skup akcji własnych może pozytywnie wpłynąć na elastyczność w zarządzaniu kapitałem, poprzez możliwość wykorzystania posiadanych akcji własnych na cele strategii akwizycyjnych, w przypadku realizowania nowych projektów wymagających zaangażowania inwestorów zewnętrznych. W związku z tym, Zarząd Spółki postanowił o zaproponowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia do 18 mln zł (słownie: osiemnaście milionów złotych) na nabycie akcji własnych Spółki. Tym samym konieczne stało się zaproponowanie podjęcia przedmiotowej uchwały przez Walne Zgromadzenie.