Stem Cells Spin Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 22, 2024

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna zwołanym na dzieo 19.12.2024 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ………………adres zamieszkania……………………………
……………………………….……………. legitymujący się dokumentem tożsamości …………seria i nr dokumentu………
oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na
walnym zgromadzeniu z akcji STEM CELLS SPIN S.A. za pomocą niniejszego formularza udzielam
pełnomocnictwa /i zamieszczam instrukcję* do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał
przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki STEM
CELLS SPIN S.A. w dniu 19.12.2024 r. zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data………..…, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej ……
…………………………………adres siedziby ………………………………………………………………………….…….………….….,
zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………,
……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania
…………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji STEM CELLS SPIN S.A. za pomocą
niniejszego formularza udzielam pełnomocnictwa /i zamieszczam instrukcję* do głosowania przez
pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia spółki STEM CELLS SPIN S.A. w dniu 19.12.2024 r. zgodnie z ogłoszonym przez
Spółkę porządkiem obrad.

…………data………..…, ……podpis w imieniu akcjonariusza……

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostad załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamośd Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkowad niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostad przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" na adres poczty elektronicznej Spółki.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodnośd z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodnośd z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamośd Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodnośd z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodnośd z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkowad niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Do dokumentów sporządzonych w języku obcym powinno zostad dołączone tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy
……………………………………………………adres zamieszkania…………………………………………………………………………………….
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………… oraz numer PESEL
……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z
zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki STEM CELLS SPIN S.A.
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki STEM CELLS SPIN S.A. zwołanym na dzieo
19.12.2024 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z
uznaniem pełnomocnika*.

…………data………..…, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa …………………………… osoby prawnej	adres	siedziby
…………………………………………………………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną pod
……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz
wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji
spółki STEM CELLS SPIN S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki STEM CELLS SPIN S.A.
zwołanym na dzieo 19.12.2024 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną
poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data………..…, …………podpis akcjonariusza…………

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwośd ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnid właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślid pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz powinien wskazad w treści pełnomocnictwa i ewentualnie w instrukcji do głosowania liczbę akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnid odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostad udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomid Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamośd pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodnośd z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodnośd z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkowad niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Do dokumentów sporządzonych w języku obcym powinno zostad dołączone tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała numer 1/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki STEM CELLS SPIN S.A. powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ………………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilośd głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilośd głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilośd głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…. w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w
sprawie ………………………………………………………………………………………………………
Treśd instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała numer 2/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Przyjmuje się porządek obrad w brzmieniu:

1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki uszczuplającej uprawnienia osobiste BCD-M sp. z o.o., określone w § 12 ust.1 i ust. 5, § 16 ust. 1 i ust. 2, § 17 ust. 1, § 24 ust. 4

5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, dematerializacji akcji w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, zmiany statutu i udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.

6. Wolne wnioski.

7. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

				Za …………………………………………………………………………………… (ilośd głosów)
				Przeciw …………………………………………………………………… (ilośd głosów)
				Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilośd głosów)
				W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…. w sprawie ……………………………….,
				Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
				Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
				………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
				Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w
	sprawie ………………………………………………………………………………………………………
				Treśd instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
				………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała numer 3/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2024 roku

w sprawie zmiany statutu STEM CELLS SPIN S.A. uszczuplającej uprawnienia osobiste BCD-M sp. z o.o., określone w § 12 ust.1 i ust. 5, § 16 ust. 1 i ust. 2, § 17 ust. 1, § 24 ust. 4.

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1. § 12 ust. 1 statutu Spółki Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu o treści:

"1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję przy czym w przypadku Zarządu:

a. jednoosobowego - Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje BCD-M sp. z o.o. , tak długo jak posiada 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki,

b. dwuosobowego - Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu powołuje i odwołuje BCD-M sp. z o.o. , tak długo jak posiada 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki,

c. trzyosobowego - Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu powołuje i odwołuje BCD-M sp. z o.o. , tak długo jak posiada 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki, a trzeciego członka Zarządu – Rada Nadzorcza. "

uchyla się i nadaje mu nową następującą treść:

"1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję przez Radę Nadzorczą."

1. § 12 ust. 5 statutu Spółki Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu o treści:

"5. Po wygaśnięciu uprawnień przysługujących BCD-M sp. z o.o. do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu wskazanego w ust. 1, Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."

uchyla się.

1. § 16 ust. 1 statutu Spółki Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu o treści:

"1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 8 (ośmiu) członków powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję."

uchyla się i nadaje mu nową następującą treść:

"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję."

1. § 16 ust. 2 statutu Spółki Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu o treści:

"2. Tak długo jak akcjonariusz BCD-M sp. z o.o. posiada co najmniej 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej 5 (pięciu) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy BCD-M sp. z o.o. przestanie posiadać 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki."

uchyla się i nadaje mu nową następującą treść:

"2. Tak długo jak akcjonariusz BCD-M sp. z o.o. (KRS 0000342959) posiada co najmniej 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy BCD-M sp. z o.o. przestanie posiadać 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki."

1. § 17 ust. 1 statutu Spółki Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu o treści:

"1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów odpowiednio Przewodniczącego lub jego Zastępcę wyznacza BCD-M sp. z o.o. Paragraf 16 ust. 2 stosuje się odpowiednio."

uchyla się i nadaje mu nową następującą treść:

"1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

1. § 24 ust. 4 statutu Spółki Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu o treści:

"4. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 3 mogą być skutecznie podjęte pod warunkiem, że za ich przyjęciem głosował akcjonariusz BCD-M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

uchyla się i nadaje mu nową następującą treść:

"4. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 3 punkt 3 i 4 mogą być skutecznie podjęte pod warunkiem, że za ich przyjęciem głosował akcjonariusz BCD-M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilośd głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilośd głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilośd głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…. w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w
sprawie ………………………………………………………………………………………………………
Treśd instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

…………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała numer 4/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, dematerializacji akcji w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, zmiany statutu i udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 4.500.000,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych), tj. do kwoty nie wyższej niż 8.633.650,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych).

2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

3. Akcje serii I zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

4. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2024, tj. od dnia 1 stycznia 2024 roku.

5. Akcje serii I objęte zostaną, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w drodze subskrypcji prywatnej.

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I, która będzie nie niższa niż 0,11 zł i nie wyższa niż 0,30 zł za jedną akcję serii I i do zawarcia umów objęcia akcji serii I.

7. Umowy objęcia akcji serii I zostaną zawarte w terminie do dnia 18 czerwca 2025 roku. 8. Akcje nowej emisji serii I nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z właściwymi przepisami.

8. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do

rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§ 2.

Wyłączenie prawa poboru

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu STEM CELLS SPIN S.A. sporządzoną w dniu 22 listopada 2024 roku, o treści jak poniżej, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii I przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Opinia Zarządu STEM CELLS SPIN S.A.

w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii I oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I

Zarząd STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka") niniejszym rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w przedmiocie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I.

W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii I następuje w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością pozyskania środków niezbędnych na realizację dalszych prac badawczo-rozwojowych, na dofinansowanie działalności Spółki i poprawę jej płynności finansowej. Cele te Spółka może osiągnąć poprzez powiązania kapitałowe z podmiotami dysponującymi takim potencjałem, których nie ma wśród obecnych akcjonariuszy Spółki. Ich pozyskanie jest ważnym i pilnym zadaniem Spółki ze względu na zakończone projekty dofinansowane oraz planowane przez Spółkę projekty rozwojowe, których komercjalizacja przyczyni się do wzrostu przychodów Spółki i jej stabilizacji finansowej w najbliższych latach.

Kierując ofertę objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej do wybranych podmiotów Zarząd będzie miał możliwość prowadzenia bezpośrednich negocjacji z przyszłymi Akcjonariuszami Spółki, przez co może zwiększyć krąg inwestorów zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki oraz ocenić posiadaną przez nich specjalistyczną wiedzę i know - how w kontekście przydatności dla prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych.

Cena emisyjna akcji serii I zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w granicach od 0,11 zł do 0,30 zł za jedną akcję w zależności od sytuacji na rynkach kapitałowym i finansowym, a także w zależności od kształtowania się kursu akcji Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu NewConnect i przy uwzględnieniu ewentualnego dyskonta dla inwestorów oraz w oparciu o wynik negocjacji przeprowadzonych z inwestorami.

Wobec powyższego Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 45.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach

subskrypcji prywatnej o treści zaproponowanej przez Zarząd, oraz wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 3.

Zmiana statutu i upoważnienie dla Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki

1. Zmienia się Statut Spółki w taki sposób, że § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje nową następującą treść:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 8.633.650,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż 86.336.500 (osiemdziesiąt sześć milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

b) 4.460.000 (cztery miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 476.500 (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

f) 28.400.000 (dwadzieścia osiem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

g) nie więcej niż 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I.

1. Udziela się Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 4.

Dematerializacja i wprowadzenie do obrotu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

• 1. Akcje serii I będą zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie"); oraz
• 1. Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect ("ASO") prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii I do obrotu na tym rynku.

§ 5. Upoważnienia dla Zarządu

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I, w szczególności do negocjowania i zawarcia umów objęcia akcji serii I oraz złożenia oświadczenia, o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zarejestrowania Akcji serii I w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz wprowadzenia Akcji serii I do obrotu w ASO, a w szczególności do:
  2. a) zawarcia z KDPW umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii I;
  3. b) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji serii I do obrotu w ASO.

§ 6. Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

	 Za …………………………………………………………………………………… (ilośd głosów)
	Przeciw …………………………………………………………………… (ilośd głosów)
	Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilośd głosów)
	W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…. w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w
	sprawie ………………………………………………………………………………………………………
	Treśd instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

…………………………… (podpis Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślid.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosowad "za", "przeciw" lub "wstrzymad się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyd będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyd liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnid się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostad niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może byd udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹ /3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.