Stem Cells Spin Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 22, 2024

Uchwała numer 1/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki STEM CELLS SPIN S.A. powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ………………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała numer 2/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Przyjmuje się porządek obrad w brzmieniu:

1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki uszczuplającej uprawnienia osobiste BCD-M sp. z o.o., określone w § 12 ust.1 i ust. 5, § 16 ust. 1 i ust. 2, § 17 ust. 1, § 24 ust. 4

5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, dematerializacji akcji w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, zmiany statutu i udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.

6. Wolne wnioski.

7. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała numer 3/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2024 roku

w sprawie zmiany statutu STEM CELLS SPIN S.A. uszczuplającej uprawnienia osobiste BCD-M sp. z o.o., określone w § 12 ust.1 i ust. 5, § 16 ust. 1 i ust. 2, § 17 ust. 1, § 24 ust. 4.

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1. § 12 ust. 1 statutu Spółki Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu o treści:

"1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję przy czym w przypadku Zarządu:

a. jednoosobowego - Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje BCD-M sp. z o.o. , tak długo jak posiada 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki,

b. dwuosobowego - Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu powołuje i odwołuje BCD-M sp. z o.o. , tak długo jak posiada 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki,

c. trzyosobowego - Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu powołuje i odwołuje BCD-M sp. z o.o. , tak długo jak posiada 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki, a trzeciego członka Zarządu – Rada Nadzorcza. "

uchyla się i nadaje mu nową następującą treść:

"1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję przez Radę Nadzorczą."

1. § 12 ust. 5 statutu Spółki Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu o treści:

"5. Po wygaśnięciu uprawnień przysługujących BCD-M sp. z o.o. do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu wskazanego w ust. 1, Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."

uchyla się.

1. § 16 ust. 1 statutu Spółki Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu o treści:

"1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 8 (ośmiu) członków powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję."

uchyla się i nadaje mu nową następującą treść:

"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję."

1. § 16 ust. 2 statutu Spółki Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu o treści:

"2. Tak długo jak akcjonariusz BCD-M sp. z o.o. posiada co najmniej 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej 5 (pięciu) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy BCD-M sp. z o.o. przestanie posiadać 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki."

uchyla się i nadaje mu nową następującą treść:

"2. Tak długo jak akcjonariusz BCD-M sp. z o.o. (KRS 0000342959) posiada co najmniej 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy BCD-M sp. z o.o. przestanie posiadać 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki."

1. § 17 ust. 1 statutu Spółki Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu o treści:

"1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów odpowiednio Przewodniczącego lub jego Zastępcę wyznacza BCD-M sp. z o.o. Paragraf 16 ust. 2 stosuje się odpowiednio."

uchyla się i nadaje mu nową następującą treść:

"1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

1. § 24 ust. 4 statutu Spółki Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu o treści:

"4. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 3 mogą być skutecznie podjęte pod warunkiem, że za ich przyjęciem głosował akcjonariusz BCD-M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

uchyla się i nadaje mu nową następującą treść:

"4. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 3 punkt 3 i 4 mogą być skutecznie podjęte pod warunkiem, że za ich przyjęciem głosował akcjonariusz BCD-M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała numer 4/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, dematerializacji akcji w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, zmiany statutu i udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 4.500.000,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych), tj. do kwoty nie wyższej niż 8.633.650,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych).

2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

3. Akcje serii I zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

4. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2024, tj. od dnia 1 stycznia 2024 roku.

5. Akcje serii I objęte zostaną, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w drodze subskrypcji prywatnej.

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I, która będzie nie niższa niż 0,11 zł i nie wyższa niż 0,30 zł za jedną akcję serii I i do zawarcia umów objęcia akcji serii I.

7. Umowy objęcia akcji serii I zostaną zawarte w terminie do dnia 18 czerwca 2025 roku.

8. Akcje nowej emisji serii I nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z właściwymi przepisami.

9. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§ 2.

Wyłączenie prawa poboru

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu STEM CELLS SPIN S.A. sporządzoną w dniu 22 listopada 2024 roku, o treści jak poniżej, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii I przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Opinia

Zarządu STEM CELLS SPIN S.A.

w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii I oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I

Zarząd STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka") niniejszym rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w przedmiocie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I.

W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii I następuje w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością pozyskania środków niezbędnych na realizację dalszych prac badawczo-rozwojowych, na dofinansowanie działalności Spółki i poprawę jej płynności finansowej. Cele te Spółka może osiągnąć poprzez powiązania kapitałowe z podmiotami dysponującymi takim potencjałem, których nie ma wśród obecnych akcjonariuszy Spółki. Ich pozyskanie jest ważnym i pilnym zadaniem Spółki ze względu na zakończone projekty dofinansowane oraz planowane przez Spółkę projekty rozwojowe, których komercjalizacja przyczyni się do wzrostu przychodów Spółki i jej stabilizacji finansowej w najbliższych latach.

Kierując ofertę objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej do wybranych podmiotów Zarząd będzie miał możliwość prowadzenia bezpośrednich negocjacji z przyszłymi Akcjonariuszami Spółki, przez co może zwiększyć krąg inwestorów zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki oraz ocenić posiadaną przez nich specjalistyczną wiedzę i know - how w kontekście przydatności dla prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych.

Cena emisyjna akcji serii I zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w granicach od 0,11 zł do 0,30 zł za jedną akcję w zależności od sytuacji na rynkach kapitałowym i finansowym, a także w zależności od kształtowania się kursu akcji Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu NewConnect i przy uwzględnieniu ewentualnego dyskonta dla inwestorów oraz w oparciu o wynik negocjacji przeprowadzonych z inwestorami.

Wobec powyższego Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 45.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach subskrypcji prywatnej o treści zaproponowanej przez Zarząd, oraz wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 3.

Zmiana statutu i upoważnienie dla Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki

1. Zmienia się Statut Spółki w taki sposób, że § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje nową następującą treść:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 8.633.650,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż 86.336.500 (osiemdziesiąt sześć milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

b) 4.460.000 (cztery miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 476.500 (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

f) 28.400.000 (dwadzieścia osiem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

g) nie więcej niż 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I.

1. Udziela się Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 4. Dematerializacja i wprowadzenie do obrotu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

• 1. Akcje serii I będą zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie"); oraz
• 1. Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect ("ASO") prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i

regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii I do obrotu na tym rynku.

§ 5.

Upoważnienia dla Zarządu

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I, w szczególności do negocjowania i zawarcia umów objęcia akcji serii I oraz złożenia oświadczenia, o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zarejestrowania Akcji serii I w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz wprowadzenia Akcji serii I do obrotu w ASO, a w szczególności do:
  2. a) zawarcia z KDPW umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii I;
  3. b) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji serii I do obrotu w ASO.

§ 6.

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.