Columbus Energy S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 22, 2024

FORMULARZ

do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika

Pełnomocnik: ______________ działający
w imieniu Akcjonariusza: ___________

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Hipower Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w dniu 19 grudnia 2024 r. w Poznaniu.

Korzystanie z niniejszego formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza nie jest obowiązkowe, a uzależnione od ich wzajemnych uzgodnień i zobowiązań w tym zakresie oraz sposobu procedowania przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Formularz, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, a w przypadku głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu zostanie dołączony do księgi protokołów. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie odbywało się za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz niniejszy nie będzie miał w nim zastosowania i będzie mógł być wykorzystany wyłącznie jako instrukcja w relacji Akcjonariusz - Pełnomocnik.

UWAGA!

Poniżej znajdują się projekty uchwał. Pod każdym projektem uchwały znajduje się miejsce na instrukcje w sprawie sposobu głosowania od Akcjonariusza dla Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich oddania głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale w konkretnym już głosowaniu. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce*. Ponadto w przypadku, gdy Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w obrębie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, winien we właściwe pole wpisać ilość akcji/głosów, która dedykuje do danego rodzaju głosu w danym głosowaniu. Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi wolę Pełnomocnika w danym głosowaniu, nie będzie brany w danym głosowaniu pod uwagę i uwzględniany w jego wynikach. Spółka zastrzega, ze w przypadku posłużenia się przez Akcjonariusza i Pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez Pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie Pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji. Każda z uchwał dla ułatwienia ewentualnego posługiwania się formularzem przez Pełnomocnika została umieszczona na osobnej stronie/kartce. Akcjonariusz i Pełnomocnik mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2024 r.

spółki pod firmą HiPower Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") spółki pod firmą HiPower Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego NWZ Pana / Panią [__].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:
------------------- Liczba głosów:	--------------------- Liczba głosów:
--------------------	------------------------
ZGŁASZAM SPRZECIW

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2024 r.

spółki pod firmą HiPower Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HiPower Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący porządek obrad NWZ w brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
------------------- Liczba głosów:	------------------- Liczba głosów:	--------------------- Liczba głosów:
---------------------	--------------------	------------------------
	ZGŁASZAM SPRZECIW

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2024 r.

spółki pod firmą HiPower Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") spółki pod firmą HiPower Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że

1) § 2 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§2

1. Siedzibą Spółki są Bielany Wrocławskie, gmina Kobierzyce."

2) § 24 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie

"§ 24

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub we Wrocławiu."

§ 2

NWZ upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian Statutu Spółki dokonanych niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki wymaga dla swej ważności rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
------------------- Liczba głosów:	------------------- Liczba głosów:	--------------------- Liczba głosów:
---------------------	--------------------	------------------------
	ZGŁASZAM SPRZECIW

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2024 r.

spółki pod firmą HiPower Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") spółki pod firmą HiPower Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), postanawia co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 31.874.339,40 PLN (trzydzieści jeden milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych 40/100) do kwoty 32.112.526,60 PLN tj. o kwotę 238.187,20 PLN w drodze emisji 2.381.720 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Q o nominalnej wartości 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje Nowej Emisji").
• 1. Akcje Nowej Emisji będą obejmowane w zamian za wkłady pieniężne, które zostaną wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, przy czym Akcje Nowej Emisji mogą zostać opłacone w drodze wzajemnego umownego potrącenia wierzytelności w trybie art. 14 KSH, na podstawie odpowiedniej umowy zawartej ze Spółką.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji wyniesie 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy).
• 1. Akcjom Nowej Emisji nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Nowej Emisji będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych (dematerializacja) prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW").
• 1. Akcje Nowej Emisji będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Emisja Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, przy czym subskrypcja ta będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), przeprowadzaną z uwzględnieniem 1 ust. 4 lit b) Rozporządzenia Prospektowego,w związku z czym przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie będzie wymagało sporządzenia, zatwierdzenia ani udostępnienia prospektu ani memorandum informacyjnego.
• 1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane oznaczonym podmiotom (w liczbie mniejszej niż 149), tj. następującym podmiotom i w następujących liczbach:
  2. a) spółce pod firmą E-Commerce Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zostanie zaoferowanych 1.382.480 Akcji Nowej Emisji;
  3. b) spółce pod firmą Fr Finance Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zostanie zaoferowanych 557.392 Akcji Nowej Emisji;
  4. c) spółce pod firmą OROX 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zostanie zaoferowanych 202.000 Akcji Nowej Emisji;
  5. d) spółce pod firmą Buenita spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zostanie zaoferowanych 240.000 Akcji Nowej Emisji.
• 1. Akcje Nowej Emisji uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. Jeśli jednak Akcje Nowej Emisji zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Nowej Emisji

będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2024 r.
• 1. NWZ upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie do:
  2. a) złożenia ofert objęcia Akcji Nowej Emisji;
  3. b) zawarcia umów objęcia Akcji Nowej Emisji;
  4. c) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych (w tym w szczególności, ale nie wyłącznie złożenia wszelkich wniosków lub zawiadomień) niezbędnych do rejestracji (dematerializacji) Akcji Nowej Emisji w KDPW oraz wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez GPW;
  5. d) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. W interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowego jedynego akcjonariusza Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji. NWZ przyjmuje do wiadomości treść tej opinii, stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. 1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 32.112.526,60 PLN (trzydzieści dwa miliony sto dwanaście tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych 60/100) i dzieli się na 321.125.266 akcji, tj. na:
     2. a) 950.000 (dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach 000001 do 950000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja;
     3. b) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach 00001 do 50000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja;
     4. c) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach 000001 do 700000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja;
     5. d) 325.000 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach 000001 do 325000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja;
     6. e) 116.750 (sto szesnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 116750, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja;
     7. f) 2.141.750 (dwa miliony sto czterdzieści jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 2141750, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja;
     8. g) 17.378.948 (siedemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do numeru 17378948, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja;
     9. h) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 5000000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy)każda akcja;
     10. i) 12.308.000 (dwanaście milionów trzysta osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 00000001 do 12308000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja;
     11. j) 22.976.582 (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii J o numerach od 1 do 22976582, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy)każda akcja;
     12. k) 1.860.000 (jeden milion osiemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o numerach od 1 do 1860000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja;
• l) 11.900.000 (jedenaście milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o numerach od 1 do 11900000 o wartości nominalnej 00,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja;
• m) 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o numerach od 1 do 3700000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy)każda akcja;
• n) 239.336.364 (dwieście trzydzieści dziewięć milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii P o numerach od 1 do 239.336.364, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja;
• o) 2.381.872 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii Q o numerach od 1 do 2.381.872, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja."

§ 4

NWZ upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian Statutu Spółki dokonanych niniejszą uchwałą.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego i związana z nim zmiana Statutu Spółki wymaga dla swej ważności rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE:

Podjęcie niniejszej uchwały wynika z zawartego w dniu 13 września 2023 r. porozumienia ("Porozumienie") do umowy inwestycyjnej, która została podpisana w dniu 3 sierpnia 2023 r. pomiędzy Spółką, TOROX EKO Funduszu Inwestycyjny Zamknięty, LMB Funduszu Inwestycyjny Zamknięty Hydrogenom sp. z o.o., hiPower Europe sp. z o.o. oraz pięcioma osobami fizycznymi.

Stosownie do treści Porozumienia postanowiono o dokonaniu do dnia 31 grudnia 2024 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zaś oferta objęcia akcji nowej emisji zostanie skierowana do podmiotów wskazanych w treści niniejszej uchwały, zaś akcje nowej emisji zostaną opłacone poprzez wierzytelności tych podmiotów wobec Spółki, zgodnie z parametrami wskazanymi w treści uchwały.

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
------------------- Liczba głosów:	------------------- Liczba głosów:	--------------------- Liczba głosów:
---------------------	--------------------	------------------------
	ZGŁASZAM SPRZECIW

z dnia 19 grudnia 2024 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HiPower Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") spółki pod firmą HiPower Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 444–447 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), w związku z art. 430, 431, 432 oraz 433 § 2 KSH, w celu upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w oparciu o kapitał docelowy (o którym mowa w art. 444 KSH), niniejszym, po przedłożeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki, postanawia przyznać Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po § 3 Statutu Spółki dodaje się § 3a o następującym brzmieniu:

"§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 15 grudnia 2027 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości nie większej niż 23.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony złotych), poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.
• 1. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga formy aktu notarialnego i zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd może wydać akcje emitowane na podstawie upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru (w całości lub części) akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a) ustalenia ceny emisyjnej (za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej);
  3. b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania w tym zakresie umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
  5. d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej lub niepublicznej, a także ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w granicach kapitału docelowego akcji obrotu w alternatywnym systemie obrotu"

§ 2

NWZ Spółki podziela stanowisko zaprezentowane w przedłożonej przez Zarząd pisemnej opinii i przyjmuje je jako uzasadnienie uchwały, wymagane stosownie do treści art. 445 § 1 KSH.

Przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawiania przez Zarząd prawa poboru (w całości lub części) dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej w szczególności ma na celu umożliwienie Spółce szybkiego i elastycznego pozyskania środków finansowych na realizację jej strategii. Mechanizm kapitału docelowego pozwala na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami obejmującymi akcje emitowane w granicach kapitału docelowego. Przeprowadzając emisje w ramach kapitału docelowego, Zarząd będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki w zakresie finansowania zadań strategicznych.

Poniżej przytoczono treść opinii Zarządu:

"Niniejsza Opinia Zarządu została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH w związku z art. 447 § 2 KSH i uzasadnia powody wprowadzenia możliwości pozbawienia przez Zarząd akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego (w całości lub części) oraz uzasadnia sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

Przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawiania przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej (w całości lub części) ma na celu w szczególności (w przypadku podjęcia w przyszłości przez Zarząd decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego) umożliwienie Spółce szybkiego i elastycznego pozyskania środków finansowych realizację jej strategii.

W granicach kapitału docelowego Zarząd otrzymuje upoważnienie do decydowania o wysokości podwyższenia kapitału oraz o terminie jego dokonania. Mechanizm kapitału docelowego pozwala na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z subskrybentami. Przeprowadzając emisje w ramach kapitału docelowego, Zarząd będzie mógł dostosować wielkość i datę dokonania emisji do potrzeb finansowych Spółki oraz sytuacji rynkowej na giełdzie. Uprawnienie dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostanie przyznane do dnia 15 grudnia 2027 r.

Wysokość ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej, a Zarząd w wyznaczaniu ceny emisyjnej będzie kierował się aktualną wyceną rynkową akcji Spółki, co pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji. Akcje będą mogły być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne.

Powyższe wskazuje, że przekazanie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz jej wszystkich akcjonariuszy"

§ 3

NWZ upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego dodanie § 3a Statutu Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu dokonana na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:

*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
------------------- Liczba głosów:	------------------- Liczba głosów:	--------------------- Liczba głosów:
---------------------	--------------------	------------------------
	ZGŁASZAM SPRZECIW