BoomBit S.A.

Quarterly Report • Nov 26, 2024

Spis treści

I.	WYBRANE DANE FINANSOWE DO SKONSOLIDOWANEGO ROZSZERZONEGO RAPORTU OKRESOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU 3
II.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT
	S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU 5
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 6
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
1	Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej jednostki dominującej 9
2	Struktura Grupy Kapitałowej10
3	Utrata kontroli nad grupą ADC Games Sp. z o.o. 11
4	Podstawa sporządzenia 12
5	Profesjonalny osąd i istotne szacunki 14
6	Sezonowość działalności 14
7	Segmenty operacyjne 14
8	Przychody ze sprzedaży 17
9	Koszt własny sprzedaży 18
10	Podatek dochodowy 18
11	Wartości niematerialne 19
12	Wartość firmy 22
13	Aktywa kryptograficzne 22
14	Kapitały 22
15	Zysk na jedną akcję 23
16	Dywidendy 24
17	Instrumenty finansowe według typu 24
18	Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 26
19	Transakcje z podmiotami powiązanymi 26
20	Płatności w formie akcji 28
21	Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy 29
III.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BOOMBIT S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU 30
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 30
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 31
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 32
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 33
IV.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU 34
1	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie sprawozdawczym 34
2	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne
	skonsolidowane sprawozdanie finansowe 43
3	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta 43
4	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 43
5	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stan posiadania akcji
	przez osoby zarządzające i nadzorujące 43
6	Istotne postępowania toczące się przed sądem 44
7	Transakcje z jednostkami powiązanymi 44
8	Informacja o poręczeniach lub gwarancjach 44
9	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
	wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez
	emitenta 45
10	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
	perspektywie co najmniej najbliższego kwartału 46
V.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 47

I. WYBRANE DANE FINANSOWE DO SKONSOLIDOWANEGO ROZSZERZONEGO RAPORTU OKRESOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2024	2023	2024	2023
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	167 708	183 493	38 982	40 088
Koszt własny sprzedaży	(146 765)	(165 526)	(34 114)	(36 162)
Wynik brutto ze sprzedaży	20 943	17 967	4 868	3 925
Wynik z działalności operacyjnej	14 086	1 978	3 274	432
Wynik przed opodatkowaniem	14 246	13 250	3 311	2 895
Wynik netto	10 972	8 563	2 550	1 871
Dochody całkowite razem	11 542	8 830	2 683	1 929
Dochody całkowite razem
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	12 350	15 195	2 871	3 320
- przypadające na udziały niekontrolujące	( 808)	(6 365)	( 188)	(1 390)
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (podstawowy)	0,86	1,10	0,20	0,24
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (rozwodniony)	0,86	1,10	0,20	0,24
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 307	22 117	3 325	4 832
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(27 028)	(16 043)	(6 282)	(3 504)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(5 398)	(10 487)	(1 255)	(2 291)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi	(18 119)	(4 413)	(4 212)	( 964)
Przepływy pieniężne netto razem	(18 077)	(3 817)	(4 202)	( 834)

	30 września 2024	31 grudnia 2023	30 września 2024	31 grudnia 2023
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	87 125	70 312	20 361	16 171
Aktywa obrotowe	47 859	71 513	11 184	16 447
Razem aktywa	134 984	141 825	31 545	32 618
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej	81 476	75 033	19 040	17 257
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	487	(1 460)	114	( 336)
Razem kapitał własny	81 963	73 573	19 154	16 921
Zobowiązania długoterminowe	10 216	6 925	2 387	1 593
Zobowiązania krótkoterminowe	42 805	61 327	10 003	14 104
Razem zobowiązania	53 021	68 252	12 391	15 697
Razem kapitał własny i zobowiązania	134 984	141 825	31 545	32 618

Wybrane jednostkowe dane finansowe

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2024	2023	2024	2023
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	105 991	125 195	24 637	27 351
Koszt własny sprzedaży	(92 480)	(102 834)	(21 496)	(22 466)
Wynik brutto ze sprzedaży	13 511	22 361	3 141	4 885
Wynik z działalności operacyjnej	791	10 244	184	2 238
Wynik przed opodatkowaniem	1 018	18 085	237	3 951
Wynik netto	712	14 157	165	3 093
Dochody całkowite razem	712	14 157	165	3 093
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (podstawowy)	0,05	1,05	0,01	0,23
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (rozwodniony)	0,05	1,05	0,01	0,23
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 492	7 706	4 763	1 683
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(23 365)	(16 097)	(5 431)	(3 517)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(4 434)	(169)	(1 031)	(37)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi	(7 307)	(8 560)	(1 698)	(1 871)
Przepływy pieniężne netto razem	(7 288)	(7 947)	(1 694)	(1 736)

	30 września 2024	31 grudnia 2023	30 września 2024	31 grudnia 2023
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	67 310	55 306	15 730	12 720
Aktywa obrotowe	48 371	74 502	11 304	17 135
Razem aktywa	115 681	129 808	27 034	29 855
Razem kapitał własny	76 246	80 009	17 818	18 401
Zobowiązania długoterminowe	5 745	5 538	1 343	1 274
Zobowiązania krótkoterminowe	33 690	44 261	7 873	10 180
Razem zobowiązania	39 435	49 799	9 216	11 454
Razem kapitał własny i zobowiązania	115 681	129 808	27 034	29 855

Powyższe dane finansowe za okres 9 miesięcy 2024 i 2023 roku oraz okresy zakończone na dzień 30 września 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 września 2024 roku - 4,3022 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 30 września 2023 roku – 4,5773 EUR/PLN;
• pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 września 2024 roku – 4,2791 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku – 4,3480 EUR/PLN.

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Okres 9 miesięcy zakończony
			30 września
	Nota	2024	2023
		(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	8	167 708	183 493
Koszt własny sprzedaży	9	(146 765)	(165 526)
Wynik brutto ze sprzedaży		20 943	17 967
Koszty ogólnego zarządu	9	(12 912)	(13 090)
Przychody operacyjne pozostałe, w tym:		10 785	108
wynik na utracie kontroli grupy ADC	3	10 056	-
Koszty operacyjne pozostałe		(4 730)	(3 007)
Wynik z działalności operacyjnej		14 086	1 978
Przychody finansowe		267	11 403
Koszty finansowe		(317)	(131)
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek stowarzyszonych	13	210	-
Wynik przed opodatkowaniem		14 246	13 250
Podatek dochodowy	10	(3 274)	(4 687)
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej		10 972	8 563
Zysk/(strata) z działalności zaniechanej
Wynik netto		10 972	8 563
Pozostałe dochody całkowite
Pozycje, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku:		570	267
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		570	267
Inne dochody całkowite razem		570	267
Dochody całkowite razem		11 542	8 830
- przypadające na udziałowców jednostki dominującej		12 350	15 195
- przypadające na udziały niekontrolujące		(808)	(6 365)
Wynik netto
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej		11 698	14 891
- przypadające na udziały niekontrolujące		(726)	(6 328)
Wynik na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)
Podstawowy	15	0,86	1,10
z działalności kontynuowanej		0,86	1,10
z działalności zaniechanej		-	-
Rozwodniony	15	0,86	1,10
z działalności kontynuowanej		0,86	1,10
z działalności zaniechanej		-	-

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		30 września	31 grudnia
		2024	2023
Aktywa trwałe	Nota	(niebadane)	(badane)
Rzeczowe aktywa trwałe		1 609	1 896
Wartości niematerialne	11	44 636	37 612
Wartość firmy	12	15 177	14 818
Udziały i akcje	17	13 097	13 308
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	3	8 671	-
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 935	2 678
		87 125	70 312
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe	17	32 474	36 664
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 153	659
Aktywa kryptograficzne	13	626	2 507
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		13 606	31 683
Aktywa obrotowe inne niż trwałe przeznaczone do sprzedaży		47 859	71 513
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-
Aktywa obrotowe		47 859	71 513
Razem aktywa		134 984	141 825
Kapitał własny Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej
Kapitał zakładowy	14	6 820	6 770
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej		32 063	32 063
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		582	(70)
Kapitały z tytułu płatności w formie akcji	20	14 534	6 952
Zatrzymane zyski		27 478	29 318
		81 476	75 033
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące		487	(1 460)
Razem kapitał własny		81 963	73 573
Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		10 165	6 775
Zobowiązania finansowe pozostałe	17	51	150
		10 216	6 925
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe pozostałe	17	752	978
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	17	41 320	60 041
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		733	308
Zobowiązania krótkoterminowe nieprzeznaczone do sprzedaży		42 805	61 327
Zobowiązania krótkoterminowe przeznaczone do sprzedaży		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		42 805	61 327
Razem zobowiązania		53 021	68 252
Razem kapitał własny i zobowiązania		134 984	141 825

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki	Kapitały pozostałe, w tym z tytułu płatności w formie akcji	Zatrzymane zyski	Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Na dzień 1 stycznia 2024 (badane)		6 770	32 063	(70)	6 952	29 318	75 033	(1 460)	73 573
Zysk (strata) netto		-	-	-	-	11 698	11 698	(726)	10 972
Inne całkowite dochody		-	-	652	-	-	652	(82)	570
Całkowite dochody		-	-	652	-	11 698	12 350	(808)	11 542
Podwyższenie kapitału		50	-	-	-	-	50	-	50
Wypłaty na rzecz właścicieli	16	-	-	-	-	(4 774)	(4 774)	-	(4 774)
Podział zysku lat ubiegłych		-	-	-	7 679	(7 679)	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające z utraty kontroli		-	-	-	-	(1 086)	(1 086)	2 755	1 669
Płatności w formie akcji	20	-	-	-	(97)	-	(97)	-	(97)
Zmiany kapitału własnego		50	-	652	7 582	(1 840)	6 444	1 946	8 390
Na dzień 30 września 2024 (niebadane)		6 820	32 063	582	14 534	27 478	81 476	487	81 963

	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki	Kapitały pozostałe, w tym z tytułu płatności w formie akcji	Zatrzymane zyski	Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Na dzień 1 stycznia 2023 (badane)		6 750	32 063	712	5 508	32 699	77 732	(4 127)	73 605
Zysk (strata) netto		-	-	-	-	14 891	14 891	(6 328)	8 563
Inne całkowite dochody		-	-	304	-	-	304	(37)	267
Całkowite dochody		-	-	304	-	14 891	15 195	(6 365)	8 830
Podwyższenie kapitału		20	-	-	-	-	20	-	20
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające z nabycia jednostki zależnej		-	-	-	-	(1 410)	(1 410)	1 414	4
Wypłaty na rzecz właścicieli		-	-	-	-	(10 438)	(10 438)	-	(10 438)
Płatności w formie akcji	20	-	-	-	1 839	-	1 839	336	2 175
Zmiany kapitału własnego		20	-	304	1 839	3 043	5 206	(4 615)	591
Na dzień 30 września 2023 (niebadane)		6 770	32 063	1 016	7 347	35 742	82 938	(8 742)	74 196

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

			Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
		2024	2023
	Nota	(niebadane)	(niebadane)
Wynik przed opodatkowaniem		14 246	13 250
Korekty:		1 346	10 438
Amortyzacja	9	12 090	8 558
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		480	(256)
Przychody z tytułu odsetek		(16)	(724)
Koszty z tytułu odsetek		49	56
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		-	(23)
Odpis aktualizujący nakłady na prace rozwojowe	11	4 516	1 310
Odpis aktualizujący należności i inne aktywa finansowe	17	-	271
Zmiana stanu należności	18	3 303	6 647
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	18	(8 832)	849
Rozliczenie kosztów płatności w formie akcji	20	(97)	2 175
Zmiana stanu aktywów kryptograficznych		844	2 254
Zyski(straty) z tytułu wyceny do wartości godziwej		211	(10 679)
Inne korekty		(11 203)	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		15 592	23 688
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony		(1 285)	(1 571)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		14 307	22 117
Działalność inwestycyjna
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		-	157
Wpływy ze spłat udzielonych pożyczek		-	2 013
Odsetki otrzymane		16	766
Nabycie spółek zależnych		-	(12)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(398)	(508)
Nakłady na wartości niematerialne	11	(26 646)	(18 459)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(27 028)	(16 043)
Działalność finansowa
		69	-
Podwyższenie kapitału
Wpływy z kredytów i pożyczek		-	120
Dywidendy	16	(5 327)	(10 438)
Spłata zobowiązań leasingowych		(95)	(121)
Odsetki		(45)	(48)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(5 398)	(10 487)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi		(18 119)	(4 413)
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach		42	596
Przepływy pieniężne netto razem		(18 077)	(3 817)
Środki pieniężne na początek okresu		31 683	44 997
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:		13 606	41 180
- o ograniczonej możliwości dysponowania		-	-

1 Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej jednostki dominującej

1.1 Podstawowe informacje o Spółce dominującej

Adres zarejestrowanego biura jednostki – 80-283 Gdańsk, ul. Zacna 2

Państwo rejestracji - Polska

Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności - – Działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych

Siedziba jednostki: Polska, 80-283 Gdańsk, ul. Zacna 2

Forma prawna jednostki – Spółka akcyjna wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS nr 0000740933, zarejestrowana 23 lipca 2018 roku

Nazwa jednostki dominującej – BoomBit S.A.

Nazwa jednostki sprawozdawczej – BoomBit S.A.

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy – BoomBit S.A.

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej – Polska, 80-283 Gdańsk ul. Zacna 2

Walutą prezentacji jest złoty polski. Dane finansowe prezentowane są w zaokrągleniu do tysięcy złotych, o ile nie podano inaczej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe Grupy Kapitałowej Boombit S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku.

1.2 Organy Spółki dominującej

Zarząd Spółki

W dniu 23 maja 2024 roku, Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd na nową wspólną pięcioletnią kadencję. Na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Zarządu wchodzą:

• Marcin Olejarz Prezes Zarządu,
• Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu,
• Marek Pertkiewicz Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki

W dniu 24 czerwca 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało skład rady nadzorczej na nową wspólną pięcioletnią kadencję.

Na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marcin Chmielewski Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

2 Struktura Grupy Kapitałowej

Niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte zostały dane jednostek przedstawionych w tabeli poniżej:

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji	% własności i posiadanych praw głosu	Data objęcia kontroli / współkontroli
BoomBit S.A.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	jednostka dominująca	nie dotyczy	nie dotyczy
BoomBit Games Ltd.	Londyn, Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
BoomBit Inc.	Las Vegas, USA	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100% - poprzez BoomBit Games	28.02.2018
Play With Games Ltd.	Londyn, Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	30.03.2018
PixelMob Sp. z o.o. w likwidacji**	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
TapNice S.A.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	60%	16.10.2018
BoomHits Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	16.10.2018
Mindsense Games Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz obsługi kadrowo-płacowej	zależna/pełna	100%	28.02.2018
ADC Games Sp. z o.o.*	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	stowarzyszona/metodą praw własności	50%	23.02.2021
Maisly Games Sp. z o.o. w likwidacji**	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.05.2021
Skyloft Sp. z o.o. w likwidacji****	Gdynia, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100% - poprzez BoomHits	24.08.2021
PlayEmber Sp. z o.o.*	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	stowarzyszona/metodą praw własności	50% - poprzez ADC Games	06.09.2021
BoomPick Sp. z o.o.	Gdynia, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	60%	21.02.2022
BoomLand FZ-LLC	Rakez, Zjednoczone Emiraty Arabskie	realizacja projektów opartych na technologii blockchain	zależna/pełna	100%	06.05.2022
PlayEmber FZ-LLC***	Rakez, Zjednoczone Emiraty Arabskie	realizacja projektów opartych na technologii blockchain	stowarzyszona/metodą praw własności	50% - poprzez ADC Games	17.06.2022
Boomland Global Sp. z o.o. Gdańsk, Polska		działalność usługowa dla projektów opartych na technologii blockchain	zależna/pełna	100% poprzez BoomLand FZ LLC	14.09.2023
Mobile Esports Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	mobilna platforma esport	zależna/pełna	51%	06.07.2023

*W dniu 27 czerwca Grupa Boombit utraciła kontrolę nad Grupą ADC Games Sp. z o.o.

**W dniu 4 lipca 2024 roku spółka Maisly Games Sp. z o.o. oraz Pixelmob Sp. z o.o. zostały postawione w stan likwidacji.

***W dniu 26 sierpnia 2024 roku spółka PlayEmber FZ-LLC została zlikwidowana.

****W dniu 31 października 2024 roku spółka Skyloft Sp. z o.o. została zlikwidowana.

3 Utrata kontroli nad grupą ADC Games Sp. z o.o.

Zgodnie z raportem bieżącym ESPI nr 26/2024, w związku ze zmianami dokonanymi w zarządzie oraz umowie spółki ADC Games Sp. z o.o. ("ADC") w czerwcu 2024 roku, Grupa utraciła kontrolę nad spółką ADC, a tym samym nad jej podmiotami zależnymi, tj. PlayEmber Sp. z o.o. oraz PlayEmber FZ-LLC. Tym samym w kolejnych okresach sprawozdawczych ich przychody i koszty nie będą już włączane do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. ADC wraz z jej spółkami zależnymi będzie wyceniana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki według metody praw własności.

Na dzień utraty kontroli dokonano wyceny udziałów ADC do wartości godziwej, w oparciu o ilość posiadanych udziałów oraz cenę ustaloną w umowie przedwstępnej ("Umowa przedwstępna"), zawartej w dniu 3 września 2024 r. pomiędzy Spółką a osobą fizyczną ("Udziałowiec").

Na mocy Umowy przedwstępnej Spółka zobowiązała się sprzedać Udziałowcowi 17 udziałów ADC, za cenę 41,2 tys. USD za jeden udział, tj. za łączną cenę 700 tys. USD. Po zawarciu umowy przyrzeczonej, Spółka będzie posiadała 34 udziały ADC, co będzie stanowiło 1/3 w kapitale zakładowym tej spółki. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej został określony do dnia 31 grudnia 2024 r.

Zgodnie z raportem bieżącym ESPI nr 31/2024, w dniu 29 października 2024 roku, Spółka zawarła z App Design Dot Company Limited ("Kupujący") umowę sprzedaży 17 udziałów ADC sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("ADC")("Umowa"), o wartości nominalnej 50,00 PLN za każdy udział oraz łącznej wartości nominalnej udziałów w wysokości 850 PLN ("Udziały"), za cenę 41 tys USD za jeden udział, to jest w łącznej wysokości 700 tys USD.

W dniu 20 listopada 2024 r. zawarto porozumienie dotyczące terminu spłaty ceny za Udziały. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego, Spółka otrzymała łączną kwotę 600 tys. USD tytułem ceny za Udziały. Na mocy porozumienia, strony ustaliły, iż kwota 100 tys. USD zostanie uiszczona przez Kupującego do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Na podstawie powyższej wyceny, wartość godziwa posiadanych przez Grupę udziałów w ADC wyniosła 2,1 mln USD (8,5 mln PLN), zaś zysk z tytułu utraty kontroli, rozpoznany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat, wyniósł 10,1 mln PLN. (8,4 mln PLN po uwzględnieniu podatku odroczonego od wyceny do wartości godziwej). W raporcie bieżącym ESPI nr 26/2024 przedstawiono wartość 10,5 mln PLN, natomiast wartość finalna ujęta w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym to 10,056 mln PLN.

Koszty i przychody za pierwsze 6 miesięcy 2024 roku, czyli za okres, w którym Grupa BoomBit sprawowała kontrolę nad grupą spółek ADC, zostały skonsolidowane metodą pełną i ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej grupy ADC na dzień 30 września 2024 roku oraz przychody i koszty za okres od 1 lipca 2024 roku są zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu według zasad dla metody praw własności.

Dane finansowe spółki ADC Games Sp. z o.o. i spółek przez nią kontrolowanych na moment utraty kontroli:

Aktywa trwałe	3 440
Nakłady na prace rozwojowe	3 388
Aktywa niematerialne pozostałe	19
Udziały i akcje	8
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25
Aktywa obrotowe	2 727
Należności handlowe	806
Należności z tytułu podatku dochodowego	17
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe	81
Aktywa kryptograficzne	1 037
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	786
Razem aktywa	6 167
Zobowiązania krótkoterminowe	9 356
Zobowiązania handlowe	1 231
Zobowiązania z tytułu umów	7 531
Zobowiązania pozostałe	594
Razem zobowiązania	9 356
Wartość aktywów netto	(3 189)

4 Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z MSSF za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. tj. nie krócej niż rok od dnia sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy.

4.1 Nowe standardy i interpretacje

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych standardów i zmian do standardów oraz zmian zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę opisanych poniżej.

• a) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe, zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2023 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później).
• b) Zmiany do MSSF 16 "Leasing"- zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego, (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później).
• c) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych Zobowiązania długoterminowe z kowenantami (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później).
• d) Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe ujawnianie informacji"- umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców. Zmiany zostały opublikowane w dniu 25 maja 2023 r. mają na celu zwiększenie transparentności w zakresie umów finansowania dostawców i ich wpływu na zobowiązania spółki, przepływy pieniężne i narażenie na ryzyko płynności , (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później).

Powyższe zmiany nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy.

4.2 Standardy, zmiany i interpretacje istniejących standardów, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły w życie do dnia kończącego okres sprawozdawczy:

• a) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.
• b) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany, do dnia zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności).
• c) Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych" brak wymienialności walut, niezatwierdzone przez UE (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku).
• d) MSSF 18 "Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych" opublikowano 9 kwietnia 2024 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie).
• e) MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji"- opublikowano 9 maja 2024 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku).
• f) Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe ujawnienia informacji" zmiany w klasyfikacji i wycenie instrumentów finansowych, niezatwierdzone przez UE (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku).

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd nie zakończył jeszcze prac nad oceną wpływu wprowadzenia pozostałych standardów oraz interpretacji na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy lub jej wyników finansowych.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

4.3 Zmiany stosowanych przez Grupę szacunków

Opis stosowanych szacunków przez Grupę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. Stosowana polityka rachunkowości nie uległa zmianie w porównaniu do 31 grudnia 2023 roku.

5 Profesjonalny osąd i istotne szacunki

Opis stosowanych szacunków przez Grupę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. Stosowana polityka rachunkowości nie uległa zmianie w porównaniu do 31 grudnia 2023 roku.

6 Sezonowość działalności

Sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

7 Segmenty operacyjne

Zarząd Grupy wyróżnia dwa segmenty operacyjne, zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący rok obrotowy:

• Gry mobilne
• Projekty blockchain

Zarząd ocenia działalność segmentów operacyjnych głównie w oparciu o miarę w postaci wskaźnika EBITDA (zysk/strata z działalności operacyjnej powiększona o amortyzację) oraz zysku netto. Zarząd otrzymuje również informacje o przychodach i aktywach segmentów.

W Grupie nie występują różnice pomiędzy wyceną aktywów, zobowiązań oraz zysków i strat segmentów sprawozdawczych a pomiędzy raportowanymi przez Grupę.

Transakcje pomiędzy segmentami są rozliczane na warunkach rynkowych.

Okres 9 miesięcy zakończony

Przychody, EBITDA oraz wynik netto segmentów

				30 września 2024
	Gry mobilne	Projekty blockchain*	Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Sprzedaż zewnętrzna	162 176	5 532	-	167 708
Sprzedaż wewnątrz Grupy	346	625	(971)	-
Przychody ze sprzedaży	162 522	6 157	(971)	167 708
Wynik brutto ze sprzedaży	20 032	966	(55)	20 943
Wynik z działalności operacyjnej	14 977	(836)	(55)	14 086
Amortyzacja	(10 348)	(1 742)	-	(12 090)
EBITDA	25 325	906	(55)	26 176
Przychody/koszty finansowe	103	(153)	-	(50)
Wynik brutto	15 290	(989)	(55)	14 246
Podatek	(3 275)	1	-	(3 274)
Wynik netto	12 015	(988)	(55)	10 972

*W związku z utratą kontroli nad spółką ADC Games Sp. z o.o., dane uwzględniają przychody i koszty spółki PlayEmber FZ-LLC wyłącznie za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku.

Przychody wykazane w segmencie Projekty blockchain spółki Boomland FZ-LLC w bieżącym okresie sprawozdawczym, dotyczą sprzedanych NFT do gry Hunters on Chain na kwotę 1,5 mln PLN, przychody z grantu otrzymanego od operatora protokołu Immutable, na kwotę 1,5 mln PLN oraz przychody ze sprzedaży usług podwykonawstwa na kwotę 0,2 mln PLN. Ponadto w segmencie Projektów blockchain znajdują się przychody z grantów otrzymanych od Fundacji NEAR przez PlayEmber FZ-LLC na kwotę 2,4 mln PLN, przychody ze sprzedaży NFT na kwotę 0,1 mln PLN oraz przychody z rev share na kwotę 0,4 mln PLN.

	Okres 9 miesięcy zakończony
				30 września 2023
	Gry mobilne Projekty blockchain		Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Sprzedaż zewnętrzna	180 149	3 344	-	183 493
Sprzedaż wewnątrz Grupy	101	15	(116)	-
Przychody ze sprzedaży	180 250	3 359	(116)	183 493
Wynik brutto ze sprzedaży	20 865	(2 891)	(7)	17 967
Wynik z działalności operacyjnej	7 201	(5 216)	(7)	1 978
Amortyzacja	(8 558)	-	-	(8 558)
EBITDA	15 759	(5 216)	(7)	10 536
Przychody/koszty finansowe	11 474	(101)	(101)	11 272
Wynik brutto	18 675	(5 317)	(108)	13 250
Podatek	(4 687)	-	-	(4 687)
Wynik netto	13 988	(5 317)	(108)	8 563

Przychody wykazane w segmencie Projekty blockchain w okresie porównawczym dotyczą sprzedanych NFT do gry Hunters on Chain, wydanej przez BoomLand FZ-LLC oraz otrzymanych przez PlayEmber FZ-LLC grantów od Fundacji NEAR.

Aktywa segmentów

	30 września 2024
	Gry mobilne	Projekty blockchain*	Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Wartości niematerialne	39 594	5 121	(79)	44 636
Pozostałe aktywa trwałe	45 511	5	(3 027)	42 489
Aktywa trwałe	85 105	5 126	(3 106)	87 125
Środki pieniężne	13 603	3	-	13 606
Aktywa kryptograficzne	-	626	-	626
Pozostałe aktywa obrotowe	37 845	113	(4 331)	33 627
Aktywa obrotowe	51 448	742	(4 331)	47 859
Aktywa razem	136 553	5 868	(7 437)	134 984

*W związku z utratą kontroli nad spółką ADC Games Sp. z o.o., dane nie uwzględniają pozycji bilansowych spółki PlayEmber FZ-LLC.

		31 grudnia 2023
	Gry mobilne Projekty blockchain		Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(badane)	(badane)	(badane)	(badane)
Wartości niematerialne	30 949	6 565	98	37 612
Pozostałe aktywa trwałe	32 700	-	-	32 700
Aktywa trwałe	63 649	6 565	98	70 312
Środki pieniężne	31 683	-	-	31 683
Aktywa kryptograficzne	104	2 403	-	2 507
Pozostałe aktywa obrotowe	43 544	423	(6 644)	37 323
Aktywa obrotowe	75 331	2 826	(6 644)	71 513
Aktywa razem	138 980	9 391	(6 546)	141 825

Zobowiązania segmentów

				30 września 2024
	Gry mobilne	Projekty blockchain*	Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zobowiązania długoterminowe	10 216	3 023	(3 023)	10 216
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	39 589	7 547	(4 331)	42 805
zobowiązania z tyt. umów SAFT	-	343	-	343
Zobowiązania razem	49 805	10 570	(7 354)	53 021

*W związku z utratą kontroli nad spółką ADC Games Sp. z o.o., dane nie uwzględniają pozycji bilansowych spółki PlayEmber FZ-LLC.

31 grudnia 2023

	Gry mobilne Projekty blockchain		Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(badane)	(badane)	(badane)	(badane)
Zobowiązania długoterminowe	6 925	-	-	6 925
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	50 693	17 278	(6 644)	61 327
zobowiązania z tyt. umów SAFT	-	7 330	-	7 330
Zobowiązania razem	57 618	17 278	(6 644)	68 252

W segmencie Projekty blockchain główne pozycje bilansowe to:

• w aktywach nakłady na prace rozwojowe oraz aktywa kryptograficzne otrzymane w związku z zawartymi umowami SAFT,
• w pasywach zobowiązania z tytułu umów SAFT.

8 Przychody ze sprzedaży

Źródła przychodów

			Okres 9 miesięcy zakończony	30 września
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
reklamy	108 282	65%	107 857	59%
mikropłatności i sprzedaż cyfrowych kopii	51 073	30%	70 675	39%
blockchain	5 513	3%	3 344	1%
pozostałe	2 840	2%	1 617	1%
	167 708	100%	183 493	100%
w tym: platformy dystrybucyjne	159 355	95%	178 532	97%

Platformy (dystrybucja)

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
	92 181	58%	97 371	55%
Android	65 851	41%	79 974	44%
pozostałe	1 323	1%	1 187	1%
	159 355	100%	178 532	100%

Informacje geograficzne

			Okres 9 miesięcy zakończony	30 września
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
Ameryka Północna	71 575	44%	83 910	47%
Europa	53 544	34%	49 706	28%
Azja	24 447	15%	34 811	18%
Ameryka Południowa	4 446	3%	4 505	3%
Australia i Oceania	4 280	3%	4 675	3%
Afryka	1 063	1%	925	1%
	159 355	100%	178 532	100%

Wiodący kontrahenci

			Okres 9 miesięcy zakończony	30 września
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
Google	28 008	17%	36 185	20%
Apple	22 863	14%	32 478	18%
IronSource	22 139	13%	22 575	12%
Unity Technologies	17 630	11%	16 522	9%
AdMob	12 674	8%	16 954	9%
Applovin	12 228	7%	14 698	8%
Adlogic Technology	12 048	7%	8 660	5%
Facebook	9 741	6%	13 187	7%
Gadsme	4 175	2%	1 145	1%
Moloco	4 157	2%	0	0%
Vungle	3 134	2%	3 921	2%
Fyber Monetization	2 792	2%	3 451	2%
pozostali	16 119	9%	13 717	7%
	167 708	100%	183 493	100%

9 Koszt własny sprzedaży

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Amortyzacja	12 090	8 558
Zużycie materiałów i energii	226	390
Usługi obce	155 009	170 257
Prowizje platform dystrybucyjnych	14 287	19 808
Koszty user acquisition	88 372	98 011
Koszty rev share	10 528	14 414
Podatki i opłaty	307	288
Wynagrodzenia	14 761	14 996
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 168	2 506
Pozostałe koszty rodzajowe	1 071	1 076
Razem koszty według rodzaju	186 632	198 071
Nakłady na prace rozwojowe	(26 955)	(19 455)
Koszty ogólnego zarządu	(12 912)	(13 090)
Koszty własny sprzedaży	146 765	165 526

10 Podatek dochodowy

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Zysk brutto	14 246	13 250
Teoretyczny podatek wyliczony według stawek krajowych, mających zastosowanie do dochodów w Polsce (19%)	(2 707)	(2 518)
Różnica na podatku wg innej stawki	(401)	(1 277)
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	(237)	(1 002)
w tym: koszty programów motywacyjnych	18	(349)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(9)	1
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	359	83
Korekty CIT dotyczące lat ubiegłych	(279)	26
Obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego	(3 274)	(4 687)
efektywna stopa podatkowa	23,0%	35,4%

11 Wartości niematerialne

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Nabyte wartości niematerialne i prawne, w tym gry	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Prace rozwojowe niezakończone nabyte (aktywa w budowie)	Zaliczki na wartości niematerialne nabyte	Razem
Na dzień 1 stycznia 2024
(badane) Koszt Umorzenie narastająco	59 152 (42 558)	30 781 (16 326)	835 (280)	8 149 -	3 023 -	617 -	102 555 (59 164)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 714)	(396)	-	(1 400)	(269)	-	(5 779)
Wartość netto	12 880	14 059	555	6 749	2 754	617	37 612
Zwiększenia*	-	-	27	20 276	5 380	963	26 646
Transfer między kategoriami	12 800	4 787	4 362	(18 366)	(3 583)	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia	(22)	(18)	(27)	(245)	36	-	(276)
Amortyzacja	(7 185)	(3 775)	(445)	-	-	-	(11 405)
(Utworzenie)/wykorzystanie odpisów z tyt. utraty wartości	(748)	-	-	(2 468)	(1 300)	-	(4 516)
Utrata kontroli nad grupą ADC - wartość brutto	(1 419)	(1 813)	(32)	(3 126)	-	-	(6 390)
Utrata kontroli nad grupą ADC - umorzenie	961	1 260	13	-	-	-	2 234
Utrata kontroli nad grupą ADC - odpisy z tyt. Utraty wartości	-	-	-	749	-	-	749
Na dzień 30 września 2024 (niebadane)
Koszt	70 301	33 737	5 165	6 683	4 856	1 580	122 322
Umorzenie narastająco Odpisy z tytułu utraty	(48 580)	(18 841)	(712)	-	-	-	(68 133)
wartości	(4 462)	(396)	-	(3 126)	(1 569)	-	(9 553)
Wartość netto	17 259	14 500	4 453	3 557	3 287	1 580	44 636

*Wartość zwiększeń różni się od wartości nakładów na prace rozwojowe wykazanych w nocie nr 9 o przychody uzyskane w fazie soft launch w kwocie 1 299 tys. PLN

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 18 739 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 6 917 tys. PLN. Wydatki zostały pomniejszone o przychody w fazie soft launch w kwocie 1 299 tys. PLN. Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych jest w całości odnoszona w koszt własny sprzedaży.

Wartość netto	11 729	9 531	538	10 881	1 233	-	33 913
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 703)	(396)	-	(724)	-	-	(4 823)
Na dzień 30 września 2023 (niebadane) Koszt Umorzenie narastająco	56 819 (41 387)	25 081 (15 154)	777 (239)	11 605 -	1 233 -	- -	95 515 (56 780)
Utworzenie odpisów z tyt. utraty wartości	(547)	(348)	-	(415)	-	-	(1 310)
Różnice kursowe z przeliczenia Amortyzacja	50 (5 211)	82 (2 709)	- (42)	(39) -	- -	- -	93 (7 962)
Transfer między kategoriami	9 660	6 278	2	(15 940)	-	-	-
Zwiększenia* Sprzedaż/likwidacja brutto	4 -	- (37)	- -	17 222 (154)	1 233 -	- -	18 459 (191)
Wartość netto	7 799	6 256	578	10 191	-		24 824
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 083)	(48)	-	(309)	-	-	(3 440)
Na dzień 1 stycznia 2023 (badane) Koszt Umorzenie narastająco	47 081 (36 199)	18 739 (12 435)	775 (197)	10 500 -	- -	- -	77 095 (48 831)
	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Nabyte wartości niematerialne i prawne, w tym gry	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Prace rozwojowe niezakończone nabyte (aktywa w budowie)	Zaliczki na wartości niematerialne nabyte	Razem

*Wartość zwiększeń różni się od wartości nakładów na prace rozwojowe wykazanych w nocie nr 8 o przychody uzyskane w fazie soft launch w kwocie 1 000 tys. PLN oraz 4 tys.PLN z nabycia nakładów od Moondrip Sp.z o.o w likwidacji

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 14 352 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 5 103 tys. PLN. Wydatki zostały pomniejszone o przychody w fazie soft launch w kwocie 1 000 tys. PLN. Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych jest w całości odnoszona w koszt własny sprzedaży.

Na dzień kończący bieżący oraz poprzedni okres sprawozdawczy Grupa przeanalizowała wystąpienie przesłanek utraty wartości nakładów na prace rozwojowe. Na podstawie przeprowadzonych analiz stwierdzono konieczność dokonania odpisów aktualizujących.

Nakłady na prace rozwojowe w budowie

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa dokonała oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości składników nakładów na prace rozwojowe. W przypadku projektów, dla których zidentyfikowane zostały przesłanki, takie jak niższe od zakładanych wyniki osiągane przez gry, które w ocenie Zarządu mają ograniczone możliwości poprawy w przyszłości, przeprowadzone zostały testy na utratę wartości.

Dla potrzeb testów przyjęte zostały następujące założenia:

• okres przyjęty dla projekcji przepływów został uzależniony od oczekiwanego cyklu życia poszczególnych tytułów gier zgodnie z polityką rachunkowości,
• stopa dyskontowa (średnioważony koszt kapitału) na poziomie 8,9% (10,4% w okresie porównawczym),
• projekcje przepływów pieniężnych zostały oszacowane w oparciu o wewnętrzne benchmarki dla najbardziej zbliżonych tytułów oraz oczekiwany koszt zakończenia prac rozwojowych.

Na bazie przeprowadzonej analizy i z zastosowaniem oszacowań i osądów profesjonalnych, uwzględniających dotychczas realizowane projekty, dokonywane są odpisy z tytułu utraty wartości aktywów do poziomu kwoty, jaką Grupa spodziewa się osiągnąć w przyszłości z użytkowania lub sprzedaży składnika aktywów. W I połowie 2024 roku dokonano odpisów aktualizujących wartość nakładów na prace rozwojowe w budowie w wysokości 3 773 tys. PLN w związku z zaprzestaniem kontynuacji kilku projektów. Grupa objęła te projekty 100% odpisem aktualizującym. W okresie porównawczym dokonano odpisów aktualizujących na łączną kwotę 415 tys. PLN.

Na dzień 30 września 2024 roku Grupa dokonała ponownej oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości składników nakładów na prace rozwojowe. Przeprowadzona analiza wykazała, iż, kwoty dowiązania lub rozwiązania odpisów w porównaniu do wartości ujętych w sprawozdaniu sporządzonym na dzień 30 czerwca 2024 roku z tego tytułu byłyby nieistotne, w związku z czym Zarząd Jednostki Dominującej zdecydował o ich nierozpoznawaniu w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Nakłady na prace rozwojowe zakończone

Dodatkowo, na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa dokonała oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości nakładów na prace rozwojowe zakończone. W przypadku projektów, dla których zidentyfikowane zostały przesłanki, takie jak niższe od zakładanych wyniki osiągane przez gry, które w ocenie Zarządu mają ograniczone możliwości poprawy w przyszłości, przeprowadzone zostały testy na utratę wartości. Dla potrzeb testów przyjęte zostały analogiczne założenia jak w przypadku nakładów na prace rozwojowe w budowie, przy czym projekcja przepływów pieniężnych została oszacowana poprzez ekstrapolację obserwowanych wyników gier. Na bazie przeprowadzonej analizy dokonano odpisów aktualizujących wartość nakładów na prace rozwojowe zakończone w wysokości 738 tys. PLN. W okresie porównawczym nie dokonano odpisów aktualizujących na tę kategorię nakładów.

Przeprowadzone analizy wrażliwości wskazują, iż kluczowymi czynnikami wpływającymi na szacunek wartości użytkowej jest stopa dyskontowa oraz przepływy pieniężne z gier. Przepływy pieniężne niższe o 10% skutkowałyby koniecznością dokonania dodatkowych odpisów na 73 tys. PLN, zaś stopa dyskontowa wyższa o 1 p.p skutkowałaby koniecznością dokonania dodatkowych odpisów na 10 tys. PLN.

Na dzień 30 września 2024 roku Grupa dokonała ponownej oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości składników nakładów na prace rozwojowe zakończone. Przeprowadzona analiza wykazała, iż, kwoty dowiązania lub rozwiązania odpisów w porównaniu do wartości ujętych w sprawozdaniu sporządzonym na dzień 30 czerwca 2024 roku z tego tytułu byłyby nieistotne, w związku z czym Zarząd Jednostki Dominującej zdecydował o ich nierozpoznawaniu w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

12 Wartość firmy

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 30 września 2024 2023 (niebadane) (niebadane) Na dzień 1 stycznia Koszt 14 818 15 673 Umorzenie narastająco - - Wartość netto 14 818 15 673 Różnice kursowe 359 147 Na dzień 30 września Koszt 15 177 15 820 Umorzenie narastająco - - Wartość netto 15 177 15 820

13 Aktywa kryptograficzne

Na dzień 30 września 2024 roku Grupa posiada następujące aktywa kryptograficzne:

	30 września	31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Kryptowaluty IMX	475	-
Kryptowaluty USDC	142	2 166
Kryptowaluty NEAR	-	334
Pozostałe	9	7
	626	2 507

14 Kapitały

Na początek okresu niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kapitał podstawowy oraz struktura udziałowców przedstawiały się następująco:

			Liczba akcji	Wartość nominalna
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)			6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela			6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela			1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela			120 000	60 000
Seria F – zwykłe na okaziciela			120 000	60 000
			13 540 000	6 770 000
	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,58%	14,53%
Marcin Olejarz	1 902 850	951 425	14,05%	14,86%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,54%	30,71%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,51%	29,30%
Pozostali akcjonariusze	2 073 311	1 036 655	15,32%	10,60%
	13 540 000	6 770 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. Posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kapitał podstawowy oraz struktura udziałowców przedstawiały się następująco:

	Liczba akcji	Wartość nominalna
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
Seria F – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
Seria G – zwykłe na okaziciela	100 000	50 000
	13 640 000	6 820 000

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,48%	14,45%
Marcin Olejarz	1 940 350	970 175	14,23%	14,97%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,33%	30,55%
We Are One Ltd.*	3 762 500	1 881 250	27,58%	29,34%
Pozostali akcjonariusze	2 098 311	1 049 156	15,38%	10,68%
	13 640 000	6 820 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. Posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

15 Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej.

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. PLN)	11 698	14 891
Liczba akcji* ( w szt.)	13 577 865	13 539 852
Wynik na akcję zwykły (w PLN)	0,86	1,10

*Średnioważona liczba akcji w okresie sprawozdawczym

Rozwodniony zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej

i hipotetycznej średnioważonej liczby akcji:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. PLN)	11 698	14 891
Liczba akcji* ( w szt.)	13 640 000	13 540 000
Wynik na akcję rozwodniony (w PLN)	0,86	1,10

*Średnioważona hipotetyczna liczba akcji w okresie sprawozdawczym

W dniu 11 czerwca 2024 roku zostało przyznane 62.500 akcji serii G Spółki, a w dniu 2 lipca 2024 roku zostało przyznane 37.500 akcji serii G Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje zostały przyznane w związku z wykonaniem przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii D prawa do objęcia akcji

Spółki. W dniu 7 sierpnia 2024 r. przeprowadzono asymilację akcji serii G z pozostałymi akcjami spółki notowanymi na rynku regulowanym powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

16 Dywidendy

W dniu 24 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto jednostki dominującej za 2023 rok w kwocie 12 453 tys. PLN na wypłatę dywidendy w kwocie 4 774 tys. PLN oraz 7 679 tys. PLN na kapitał rezerwowy Spółki z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na poczet dywidend w przyszłości.

Terminy wypłaty dywidendy zostały ustalone na dzień 24 lipca oraz 30 września 2024 roku. Dywidendy zostały wypłacone terminowo.

17 Instrumenty finansowe według typu

W Grupie występowały wyłącznie aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu, za wyjątkiem udziałów w SuperScale s.r.o. ("SuperScale") oraz jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wartość bilansowa instrumentów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu nie odbiegała istotnie od ich wartości godziwej.

	30 września	31 grudnia
	2024	2023
Aktywa wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	(niebadane)	(badane)
Należności handlowe	22 279	26 037
Środki pieniężne i lokaty	13 606	29 712
	35 885	55 749
Aktywa wyceniane wg wartości godziwej poprzez wynik finansowy
Udziały i akcje w jednostkach pozostałych	13 097	13 308
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	8 671	-
Ekwiwalenty środków pieniężnych	-	1 971
	21 768	15 279
Aktywa finansowe	57 653	71 028

Utrata wartości aktywów finansowych

Na dzień bilansowy Grupa dokonała weryfikacji należności pod kątem oczekiwanych strat kredytowych (ECL), zgodnie z wymogami MSSF 9.

Analiza przeprowadzona dla należności od jednostek niepowiązanych wykazała, iż, za wyjątkiem należności opisanej poniżej, oszacowany odpis z tego tytułu byłby nieistotny, w związku z czym Zarząd Jednostki Dominującej zdecydował o jego nierozpoznawaniu w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Indywidualnej analizie poddana została należność od kontrahenta zagranicznego, fińskiego producenta gier mobilnych ("kontrahent"). W związku ze złożonym przez kontrahenta wnioskiem o upadłość, Grupa utworzyła odpis aktualizacyjny na 100% należności netto w poprzednich latach. W ocenie Grupy spłata tej wierzytelności nie jest prawdopodobna.

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych ustalana jest zgodnie z poniższą hierarchią wartości godziwej:

• Poziom 1 – wartość godziwa oparta o ceny notowane (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach, do których Grupa ma dostęp w dniu wyceny,

• Poziom 2 wartość godziwa oparta o dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio,
• Poziom 3 wartość godziwa oparta o nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

W czerwcu 2023 r. została przeprowadzona runda inwestycyjna w spółce SuperScale. W ramach tej rundy SuperScale pozyskało blisko 5 mln EUR za nowo wyemitowane udziały. Po zarejestrowaniu zmian w strukturze udziałowców, BoomBit posiada obecnie w SuperScale 11,38% udziałów w kapitale zakładowym. W związku z powyższą transakcją, Grupa dokonała na dzień 30 czerwca 2023 roku wyceny do wartości godziwej udziałów posiadanych w SuperScale, w oparciu o ilość udziałów oraz cenę subskrypcyjną dla inwestorów biorących udział w rundzie inwestycyjnej. Zastosowanie metody bazującej na powyższej transakcji, jest zdaniem Grupy nadal najbardziej adekwatnym podejściem do ustalenia wartości godziwej udziałów SuperScale na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy. Wycena ustalona przy zastosowaniu kursu EUR/PLN na dzień 30 września 2024 roku wyniosła 13,1 mln PLN, co oznacza spadek o kwotę 0,2 mln PLN w stosunku do wyceny na dzień 31 grudnia 2023 roku. Zmiana wyceny została rozpoznana w rachunku zysków i strat Grupy jako koszty finansowe.

	30 września	31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Udziały i akcje w jednostkach pozostałych	13 097	13 308
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	8 671	-
Jednostki uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym	-	1 971
Wartość na koniec okresu	21 768	15 279
w tym:
Poziom 1	-	1 971
Poziom 2	21 662	13 308
Poziom 3	-	-

Zobowiązania finansowe

	30 września	31 grudnia
	2024	2023
Zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	(niebadane)	(badane)
Zobowiązania handlowe	33 727	36 323
Zobowiązania finansowe pozostałe	803	1 128
	34 530	37 451
Zobowiązania finansowe	34 530	37 451

Jako zobowiązania finansowe pozostałe na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 30 września 2024 roku Grupa wykazuje:

	30 września	31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Zobowiązania finansowe pozostałe
Zobowiązanie z tytułu leasingu	252	348
- długoterminowe	51	150
- krótkoterminowe	201	198
Zobowiązania z tytułu pożyczek	551	780
	803	1 128

18 Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
2024	2023
(niebadane)	(niebadane)
Należności
Zmiana stanu wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej 4 190	9 091
- utrata kontroli nad grupą ADC Games (887)	-
- zmiana stanu odpisów na należności i pożyczki -	(271)
- zmiana stanu pożyczek -	(2 173)
Zmiana stanu należności wynikająca ze 3 303	6 647
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych
Zobowiązania
Zmiana stanu wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (19 046)	832
- zmiana stanu pozostałych zobowiązań finansowych 230	-
- utrata kontroli nad grupą ADC Games 9 356	-
- zmiana stanu zobowiązań z tyt. dywidendy 553	-
- zmiana stanu zobowiązań z tytułu wpłaty na kapitał (19)	20
- zmiana stanu zobowiązań leasingowych 95	121
- zmiana stanu zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek -	(124)
Zmiana stanu zobowiązań wynikająca ze (8 832) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	849
Inne korekty
- utrata kontroli nad grupą ADC Games (10 776)	-
- zwolnienie z długu z tytułu otrzymanej pożyczki (217)	-
- udział w zyskach (stratach) netto jednostek stowarzyszonych (210)
Zmiana stanu należności wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z (11 203) przepływów pieniężnych	-

19 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Nabycie towarów i usług następuje od podmiotów powiązanych na normalnych warunkach handlowych. Należności od podmiotów powiązanych powstają głównie w wyniku transakcji sprzedaży i są płatne w terminie 60 dni od daty sprzedaży. Należności te są niezabezpieczone i nieoprocentowane. Nie występują odpisy aktualizujące należności od podmiotów powiązanych. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych wynikają głównie z transakcji zakupu i podlegają spłacie w terminie 60 dni od daty zakupu. Zobowiązania nie są oprocentowane. Należności i zobowiązania handlowe wynikają nie tylko z przychodów i zakupów, ale również z tytułu refakturowania kosztów pomiędzy spółkami w grupie. Refaktury nie są ujęte w przychodach i zakupach.

Na dzień oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku rozrachunki oraz transakcje z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane	Przychody	Zakupy	Zobowiązania handlowe i pozostałe
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Jednostki stowarzyszone
ADC Games Sp. z o.o.	180	-	-	115	69	97
PlayEmber Sp. z o.o.	1	-	-	2	-	-
PlayEmber FZ-LLC	0	-	-	-	-	-
Podmioty wywierające znaczący wpływ
Karolina Szablewska-Olejarz	1	-	-	8	264	6
Marcin Olejarz	1	-	-	6	-	-
Anibal Soares	-	-	550	-	-	-
Marek Pertkiewicz	1	-	-	10	-	-
Grzegorz Regliński	-	-	-	-	45	11
	184	-	550	141	378	114

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku rozrachunki oraz transakcje

z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane	Przychody	Zakupy	Zobowiązania handlowe i pozostałe
	(badane)	(badane)	(badane)	(niebadane)	(niebadane)	(badane)
Wspólne przedsięwzięcia
MoonDrip Sp. z o.o. w likwidacji	-	-	-	84	-	-
Podmioty wywierające znaczący wpływ
Karolina Szablewska-Olejarz	1	-	-	8	198	-
Marcin Olejarz	1	-	-	9	3	2
Anibal Soares	-	-	567	-	-	-
Marek Pertkiewicz	-	-	-	10	-	-
Grzegorz Regliński	1	-	-	-	30	135
	3	-	567	111	231	137

Świadczenia wypłacone Członkom Zarządu i Radzie Nadzorczej

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2024	2023
		(niebadane)(niebadane)
Wynagrodzenia i inne świadczenia dla Członków Zarządu, w tym:	3 586	6 395
Zarząd jednostki dominującej, w tym:	3 449	6 305
-rezerwa na wynagrodzenie Zarządu z tytułu premii	-	479
-dywidenda za poprzedni rok	2 005	4 306
Zarząd pozostałych jednostek	137	90
Wynagrodzenia i inne świadczenia dla Rady Nadzorczej, w tym:	991	1 717
Dywidenda za poprzedni rok	644	1 416
	4 577	8 112

20 Płatności w formie akcji

W Grupie rozliczane są obecnie następujące programy motywacyjne w formie akcji:

W dniu 21 kwietnia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym zostały podjęte uchwały w sprawie przyjęcia poniższych programów motywacyjnych. Dodatkowo dnia 16 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wprowadziło zmiany do Programu 1.

Program 1

Program motywacyjny dla członków zarządu Spółki na lata 2022-2024, zakładający emisję nie więcej niż 100 000 warrantów subskrypcyjnych serii D oraz nie więcej niż 200 000 warrantów serii F. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł za każdą akcję. Realizacja Programu 1 będzie uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022, 2023 lub 2024 w taki sposób, że część lub całość zysku zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy oraz pozostawania przez uczestnika członkiem zarządu od dnia wpisania go na listę uczestników Programu 1 w danym roku do ostatniego dnia roku obrotowego poprzedzającego zaoferowanie warrantów.

Łączna liczba warrantów, które będą mogły zostać zaoferowane, będzie obliczana zgodnie ze wzorem

W = D / (10 x B), gdzie:

• W liczba warrantów przysługujących uczestnikom łącznie,
• D kwota przeznaczona w danym roku uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku jako dywidenda,
• B średni kurs akcji Spółki na zamknięciu sesji notowań w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku w danym roku programu motywacyjnego.

Dnia 18 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki przyznała prawo do objęcia 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych serii D członkom zarządu, Marcinowi Olejarzowi, Markowi Pertkiewiczowi oraz Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soaresowi. W dniach 2 i 3 października 2023 r. członkowie zarządu Spółki objęli zaoferowane im warranty, które zostały zapisane na ich rachunkach maklerskich w dniu 8 stycznia 2024 r., z tym dniem powstały prawa z warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniające do objęcia akcji serii G. Wartość przyznanego prawa do warrantów subskrypcyjnych była niższa od zawiązanej w 2022 r. rezerwy o 180 tys. PLN. W związku z tym rozwiązano rezerwę na taką kwotę w 2023 r.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka nie rozpoznała rezerwy z tego tytułu (za okres zakończony 30 września 2023 roku wyniosła 479 tys. PLN i została ujęta w pozostałych kapitałach).

W dniu 11 czerwca 2024 roku zostało przyznane 62.500 akcji serii G Spółki, a w dniu 2 lipca 2024 roku zostało przyznane 37.500 akcji serii G Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje zostały przyznane w związku z wykonaniem przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii D prawa do objęcia akcji Spółki. W dniu 7 sierpnia 2024 r. przeprowadzono asymilację akcji serii G z pozostałymi akcjami spółki notowanymi na rynku regulowanym powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 10 września 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie weryfikacji realizacji kryteriów programu motywacyjnego dla członków zarządu, ustalenia uczestników, którzy nabyli prawo do warrantów oraz określenie liczby przysługujących warrantów. Na mocy ww. uchwały Rady Nadzorczej, liczba warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I, która została zaoferowana uczestnikom programu wyniosła 43 915. W dniu 10 października 2024 r. członkowie zarządu Spółki objęli zaoferowane im warranty.

Program 2

Program motywacyjny dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit na lata 2022-2024, zakładającego emisję nie więcej niż 405 000 warrantów subskrypcyjnych. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł za każdą akcję. Realizacja Programu 2 będzie uzależniona od osiągnięcia łącznego (skumulowanego) skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki w latach obrotowych 2022 - 2024, skorygowanego o koszt Programu, na poziomie wyższym niż 53 mln złotych oraz od spełnienia kryterium lojalnościowego przez poszczególnych uczestników Programu 2.

Wycena warrantów została wykonana przy zastosowaniu modelu Blacka-Scholesa, z zastosowaniem następujących założeń:

• cena akcji na moment wyceny (tj. 22 kwietnia 2022 roku) 14,62 PLN,
• cena wykonania 0,50 PLN,
• oczekiwana zmienność 48,11%,
• stopa dywidendy 6,50%,
• stopa procentowa wolna od ryzyka 6,58%,
• oczekiwana data wykonania -1 lipca 2025.

W bieżącym okresie sprawozdawczym kwota rozpoznanej z tego tytułu rezerwy wyniosła 249 tys. PLN i została ujęta w pozostałych kapitałach (za okres zakończony 30 września 2024 roku wyniosła 1 361 tys. PLN, z czego 654 kPLN wynikało z poprawy wyniku z tytułu wyceny akcji w Superscale).

21 Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

• W dniu 10 października 2024 r. członkowie zarządu Spółki objęli 43 915 warranty serii F zaoferowane w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 września 2024 roku.
• Zgodnie z raportem bieżącym ESPI nr 31/2024, w dniu 29 października 2024 roku, Spółka zawarła z App Design Dot Company Limited ("Kupujący") umowę sprzedaży 17 udziałów ADC sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("ADC")("Umowa"), o wartości nominalnej 50,00 PLN za każdy udział oraz łącznej wartości nominalnej udziałów w wysokości 850 PLN ("Udziały"), za cenę 41 tys USD za jeden udział, to jest w łącznej wysokości 700 tys USD.

W dniu 20 listopada 2024 r. zawarto porozumienie dotyczące terminu spłaty ceny za Udziały. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego, Spółka otrzymała łączną kwotę 600 tys. USD tytułem ceny za Udziały. Na mocy porozumienia, strony ustaliły, iż kwota 100 tys. USD zostanie uiszczona przez Kupującego do dnia 31 grudnia 2024 roku.

• W dniu 31 października 2024 roku zakończono proces likwidacji spółki Skyloft oraz złożono wniosek do Sądu Rejonowego Gdańsk- Północ VII Wydział Gospodarczy KRS o wykreślenie Skyloft z Krajowego Rejestru Sądowego.

III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BOOMBIT S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	105 991	125 195
Koszt własny sprzedaży	(92 480)	(102 834)
Wynik brutto ze sprzedaży	13 511	22 361
Koszty ogólnego zarządu	(10 062)	(10 637)
Przychody operacyjne pozostałe	1 589	131
Koszty operacyjne pozostałe	(4 247)	(1 611)
Wynik z działalności operacyjnej	791	10 244
Przychody finansowe	1 755	12 065
Koszty finansowe	(1 528)	(4 224)
Wynik przed opodatkowaniem	1 018	18 085
Podatek dochodowy	(306)	(3 928)
Wynik netto	712	14 157
Pozostałe dochody całkowite	-	-
Dochody całkowite razem	712	14 157
Wynik na akcję (w PLN)
Podstawowy	0,05	1,05
z działalności kontynuowanej	0,05	1,05
z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony	0,05	1,05
z działalności kontynuowanej	0,05	1,05
z działalności zaniechanej	-	-

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30 września	31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1 401	1 659
Wartości niematerialne	37 856	28 526
Udziały i akcje	24 384	24 611
Aktywa finansowe pozostałe	3 669	510
	67 310	55 306
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe	31 248	49 304
Należności z tytułu podatku dochodowego	944	449
Aktywa kryptograficzne	-	49
Aktywa finansowe pozostałe	6 860	8 093
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 319	16 607
Aktywa obrotowe inne niż trwałe przeznaczone do sprzedaży	48 371	74 502
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-
Aktywa obrotowe	48 371	74 502
Razem aktywa	115 681	129 808
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej
Kapitał zakładowy	6 820	6 770
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	32 064	32 064
Kapitały z tytułu płatności w formie akcji	14 875	6 947
Zatrzymane zyski	22 487	34 228
Razem kapitał własny	76 246	80 009
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 694	5 388
Zobowiązania finansowe pozostałe	51	150
	5 745	5 538
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe pozostałe	202	198
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	33 488	44 063
Zobowiązania krótkoterminowe nieprzeznaczone do sprzedaży	33 690	44 261
Zobowiązania krótkoterminowe przeznaczone do sprzedaży
Zobowiązania krótkoterminowe	- 33 690	- 44 261
Razem zobowiązania	39 435	49 799
Razem kapitał własny i zobowiązania	115 681	129 808

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Kapitały pozostałe	Zatrzymane zyski	Razem
Na dzień 1 stycznia 2024 (badane)	6 770	32 064	6 947	34 228	80 009
Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody	- -	- -	- -	712 -	712 -
Całkowite dochody	-	-	-	712	712
Podwyższenie kapitału	50	-	-	-	50
Wypłaty na rzecz właścicieli	-	-	-	(4 774)	(4 774)
Podział zysku lat ubiegłych	-	-	7 679	(7 679)	-
Płatności w formie akcji	-	-	249	-	249
Zmiany kapitału własnego	50	-	7 928	(11 741)	(3 763)
Na dzień 30 września 2024 (niebadane)	6 820	32 064	14 875	22 487	76 246
Na dzień 1 stycznia 2023 (badane)	6 750	32 064	5 508	32 213	76 535
Zysk (strata) netto	-	-	-	14 157	14 157
Całkowite dochody	-	-	-	14 157	14 157
Podwyższenie kapitału	20	-	-	-	20
Wypłaty na rzecz właścicieli	-	-	-	(10 438)	(10 438)
Płatności w formie akcji	-	-	1 839	-	1 839
Zmiany kapitału własnego	20	-	1 839	3 719	5 578
Na dzień 30 września 2023 (niebadane)	6 770	32 064	7 347	35 932	82 113

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik przed opodatkowaniem	1 018	18 085
Korekty:	19 969	(9 006)
Amortyzacja	9 347	6 852
Odpis aktualizujący nakłady na prace rozwojowe	3 359	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	161	(502)
Przychody z tytułu odsetek	(890)	(1 386)
Koszty z tytułu odsetek	45	48
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(8)	(63)
Zmiana stanu aktywów kryptograficznych	49	585
Zmiana stanu należności	17 546	1 044
Zmiana stanu zobowiązań	(10 594)	(11 673)
Rozliczenie kosztów płatności w formie akcji	249	1 839
Zyski (straty) z tytułu wyceny do wartości godziwej	211	(10 679)
Odpis aktualizujący inwestycje w jednostkach zależnych	18	-
Odpis aktualizujący należności	476	4 929
Przepływy pieniężne z działalności	20 987	9 079
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	(495)	(1 373)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 492	7 706
Działalność inwestycyjna
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	20	206
Wpływy ze spłat udzielonych pożyczek	-	2 133
Odsetki otrzymane	16	790
Nabycie spółek zależnych	(2)	(4)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	(167)	(493)
Nakłady na wartości niematerialne	(21 625)	(13 144)
Udzielone pożyczki	(1 607)	(5 585)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(23 365)	(16 097)
Działalność finansowa
Podwyższenie kapitału	69	-
Dywidendy otrzymane	411	-
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	(4 774)	-
Spłata zobowiązań leasingowych	(95)	(121)
Odsetki	(45)	(48)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(4 434)	(169)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi	(7 307)	(8 560)
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach	19	612
Przepływy pieniężne netto razem	(7 288)	(7 948)
Środki pieniężne na początek okresu	16 607	30 939
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	9 319	22 991

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 9 miesięcy ZAKOŃCZONY 30 września 2024 ROKU

1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie sprawozdawczym

1.1 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych

Skonsolidowane kwartalne dane wynikowe

	Q3 2023	9 m-cy 2023	Q1 2024	Q2 2024	Q3 2024	9 m-cy 2024	zmiana 9 m-cy 2024 vs 9 m-cy 2023	% zmiana 9 m-cy 2024 vs 9 m-cy 2023
Przychody, w tym:	55 294	183 493	60 526	51 725	55 457	167 708	(15 785)	-9%
Mikropłatności i sprzedaż kopii cyfrowych	19 510	70 675	15 805	15 951	19 317	51 073	(19 602)	-28%
Reklamy	32 537	107 857	41 034	33 996	33 252	108 282	425	0%
Blockchain	2 453	3 344	2 863	964	1 686	5 513	2 169	65%
Główne koszty zmienne:	37 618	131 298	41 138	34 745	36 309	112 192	(19 106)	-15%
Prowizje platform	5 618	19 740	3 961	4 601	5 533	14 095	(5 645)	-29%
User Acquisition*	27 976	97 143	33 436	27 002	27 127	87 565	(9 578)	-10%
Rev share	4 024	14 415	3 741	3 142	3 649	10 532	(3 883)	-27%
Przychody minus główne koszty zmienne	17 676	52 195	19 388	16 980	19 148	55 516	3 321	6%
EBITDA	4 906	10 536	6 523	12 066	7 587	26 176	15 640	148%
EBIT		-
Przychody/koszty finansowe	675	11 272	(127)	194	(117)	(50)	(11 322)	-100%
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-	210	210	210	-
WYNIK NETTO	1 484	8 563	2 018	6 324	2 630	10 972	2 409	28%
Zdarzenia jednorazowe	1 381	(7 883)	273	(5 818)	-	(5 545)	2 338	-30%
wycena udziałów w SuperScale	-	( 10 112)	-	-	-	-	10 112	-100%
koszty programu motywacyjnego w części wynikającej z wyceny udziałów w SuperScale	-	654	-	-	-	-	(654)	-100%
odpisy z tytułu utraty wartości nakładów na prace rozwojowe	1 310	1 310	273	4 238	-	4 511	3 201	244%
utrata kontroli nad grupą ADC	-	-	-	(10 056)	-	(10 056)	(10 056 )	-
odpisy aktualizujące na udzielone pożyczki i należności	71	265	-	-	-	-	(265)	-100%
od Podatek bieżący/odroczony zdarzeń jednorazowych	27) (	2 089	199	917	60	176 1	(913)	-44%
EBITDA skorygowana	6 265	12 695	6 796	6 248	7 587	20 631	7 936	63%
WYNIK NETTO skorygowany	2 838	2 769	2 490	1 423	2 690	6 603	3 834	138%
udziały mniejszości	(1 279)	(6 328)	458	(1 111)	(73)	(726)	5 602	-89%

* Kwoty nie uwzględniają wydatków na User Acquisition z fazy soft launch, które zgodnie z polityką rachunkowości są odnoszone na nakłady na prace rozwojowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem łączne przychody Grupy (167,7 mln PLN) były o 9% niższe niż w analogicznym okresie ubiegłego roku (183,5 mln PLN). Przychody z reklam wyniosły 108,3 mln PLN, osiągając poziom zbliżony do przychodów osiągniętych w trzech kwartałach 2023 roku. Przychody z mikropłatności wyniosły w bieżącym okresie 51,1 mln PLN i były niższe o 28% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Spadek ten spowodowany był przede wszystkim niższymi przychodami z gier Mid-Core oraz Casual, w tym Hunt Royale, co przełożyło się także na odwrócenie trendu rosnącego udziału przychodów z mikropłatności w strukturze przychodów Grupy. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem udział ten wyniósł 30%, natomiast w trzech kwartałach 2023 roku ukształtował się na poziomie 39%. Dodatkowo Grupa osiągała przychody w segmencie projektów blockchain. W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa wygenerowała 5,5 mln PLN przychodów w tym segmencie działalności (3,3 mln PLN w trzech kwartałach 2023 roku).

Koszty własne sprzedaży wyniosły 146,8 mln PLN i były niższe o 18,7 mln PLN, tj. o 11% w porównaniu z trzema kwartałami 2023 roku (165,5 mln PLN). Na spadek ten złożyły się zarówno niższe koszty prowizji platform, User Acquisition, jak i revshare. Koszty prowizji platform wyniosły w bieżącym okresie sprawozdawczym 14,1 mln PLN i były niższe o 5,6 mln PLN, tj. o 29% w stosunku do okresu porównawczego. Koszty prowizji platform są dodatnio skorelowane z przychodami z mikropłatności. Przy jednoczesnym utrzymaniu przychodów z tytułu reklam na poziomie z pierwszego półrocza 2023 roku, nastąpił spadek wydatków poniesionych na User Acquistion. Wyniosły one 87,6 mln PLN i były niższe o 9,6 mln PLN, tj. o 10% od kosztów poniesionych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Koszty revshare wyniosły w bieżącym okresie sprawozdawczym 10,5 mln PLN i były niższe o 3,9 mln PLN, tj. o 27% w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku. Spadek kosztów revshare w analizowanym okresie jest pochodną słabszych wyników gier Mid-Core oraz Casual, dla których Grupa przeciętnie wypłaca twórcom wyższy udział w zyskach, niż ma to miejsce w grach Hyper-Casual. Udział głównych kosztów zmiennych w relacji do przychodów uległ spadkowi o 5 p.p., tj. z poziomu 72% w trzech kwartałach 2023 roku do poziomu 67% w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

Przychody pomniejszone o główne koszty zmienne ukształtowały się na poziomie 55,5 mln PLN, co oznacza wzrost o 3,3 mln PLN, tj. o 6% w stosunku do trzech kwartałów 2023 roku.

Wraz z rozwojem zakresu działalności Grupy, jak również rosnącym portfolio gier, zwiększyły się koszty osobowe. Łączny koszt wynagrodzeń wypłacanych pracownikom i stałym współpracownikom w pierwszych 9 miesiącach 2024 roku wyniósł 40,1 mln PLN i w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku był wyższy o 1,1 mln PLN, tj. 3%. Wzrosły koszty osobowe ujmowane jako nakłady na prace rozwojowe, wyniosły 19,0 mln PLN i były o 3,6 mln PLN wyższe od kosztów analogicznego okresu. Odzwierciedla to większe zaangażowania Grupy w rozwój gier Mid-Core, których czas produkcji jest dłuższy niż w przypadku gier Hyper-Casual i część kosztów zostaje aktywowana zgodnie z polityką rachunkowości Grupy. Spadły z kolei koszty osobowe ujmowane w koszcie własnym sprzedaży, wyniosły w bieżącym okresie 14,8 mln PLN, co oznacza spadek o 1,3 mln PLN w stosunku do okresu porównawczego. Koszty osobowe ujmowane w koszcie ogólnego zarządu również spadły, wyniosły 7,2 mln PLN, co oznacza spadek o 1,2 mln PLN, tj. 14%.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała projekty oparte na technologii blockchain. Łączna kwota kosztów rozpoznanych w tym segmencie wyniosła w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku 10,8 mln PLN (11,5 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego), z czego w rachunku zysków i strat ujęte zostało 7,1 mln PLN (7,8 mln PLN w okresie porównawczym). Koszty odniesione w rachunek zysków i strat obejmowały ujęcie niepieniężnych kosztów, dotyczących świadczeń wypłacanych w przyszłości w tokenach emitowanych przez BoomLand FZ-LLC. W trzech kwartałach 2024 roku kwota rezerw utworzonych z tego tytułu wyniosła 0,9 mln PLN (1,5 mln PLN w okresie porównawczym).

Grupa kontynuowała współpracę z zewnętrznymi studiami deweloperskimi. Łączny koszt tych współprac w pierwszych 9 miesiącach 2024 roku wyniósł 8,6 mln PLN, co stanowi wzrost o 0,8 mln PLN w stosunku do okresu porównawczego (tj. 10%). W analizowanym okresie kapitalizowane koszty produkcji z tytułu współpracy z zewnętrznymi studiami deweloperskimi wyniosły 7,0 mln PLN (3,0 mln PLN w okresie porównawczym), zaś niekapitalizowane 1,6 mln PLN (4,8 mln w okresie porównawczym). Dużo wyższy udział kapitalizowanych kosztów studiów w ogólnej strukturze tych kosztów wynika z tego, że Grupa współpracuje już praktycznie wyłącznie ze studiami realizującymi gry Mid-Core, które są już na zaawansowanym etapie realizacji. Grupa w tym momencie nie realizuje już współprac ze studiami tworzącymi gry Hyper-Casual lub zaczynającymi nowe projekty od zera.

Koszty ogólnego zarządu ukształtowały się na poziomie zbliżonym do poziomu z analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniosły 12,9 mln PLN (13,1 mln PLN w okresie porównawczym).

Wzrost wyniku na pozostałej działalności operacyjnej wynika z utraty kontroli nad grupą ADC (ADC Games Sp. z o.o., PlayEmber Sp. z o.o. oraz PlayEmber FZ-LLC). Dodatni wpływ tego jednorazowego zdarzenia został częściowo skompensowany innym zdarzeniem o charakterze jednorazowym, jakim jest dokonanie odpisów z tytułu utraty wartości nakładów na prace rozwojowe. Spadek wyniku na działalności finansowej dotyczy przede wszystkim zdarzenia o charakterze jednorazowym, tj. przeszacowania do wartości godziwej udziałów posiadanych w jednostce niepowiązanej SuperScale s.r.o. w pierwszym półroczu 2023 roku.

EBITDA (liczona jako wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o amortyzację) skorygowana o zdarzenia jednorazowe wyniosła w bieżącym okresie 20,6 mln PLN (12,7 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego), zaś wynik netto skorygowany o zdarzenia jednorazowe ukształtował się na poziomie 6,6 mln PLN (2,8 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego).

Suma aktywów Grupy na dzień 30 września 2024 roku wyniosła 135,0 mln PLN, tj. o 6,8 mln PLN mniej niż na koniec 2023 roku. Spadek wynika przede wszystkim z niższego salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, które na koniec trzech kwartałów 2024 roku wyniosło 13,6 mln PLN, tj. było o 18,1 mln PLN niższe od salda na dzień 31 grudnia 2023 roku. Zmniejszyły się również należności handlowe, osiągając poziom 22,3 mln PLN na dzień 30 września 2024 roku, co stanowi zmianę o 3,7 mln PLN względem 31 grudnia 2023 roku. Z uwagi na m.in. utratę kontroli nad grupą ADC zmniejszyło się saldo aktywów kryptograficznych łącznie o 1,9 mln PLN, wynosząc na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego 0,6 mln PLN. Jednocześnie, po stronie aktywów trwałych Grupy, zanotowano w pozycji inwestycji w jednostki stowarzyszone kwotę 8,7 mln PLN, będącą zyskiem z tytułu utraty kontroli po uwzględnieniu podatku odroczonego od wyceny do wartości godziwej oraz udziałem w wyniku jednostki stowarzyszonej w III kwartale 2024 roku. Istotnym zwiększeniem jest także wzrost aktywów niematerialnych pozostałych o 5,4 mln PLN z poziomu 3,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2023 roku do wysokości 9,3 mln PLN na koniec trzeciego kwartału 2024 roku. Pozycja sprawozdawcza dotyczy nabytych wartości niematerialnych i prawnych. W bieżącym okresie sprawozdawczym istotny wpływ na jej zwiększenie miały prawa do gier Dawn of Ages, Loot Heroes oraz Transit King.

Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 53,0 mln PLN i zmniejszył się o 15,2 mln PLN w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2023 roku. Spadek dotyczy głównie 3 pozycji zobowiązań krótkoterminowych, tj. zobowiązań z tytułu umów, rozliczeń międzyokresowych przychodów i zobowiązań handlowych. Spadek zobowiązań z tytułu umów w łącznej wysokości 7,0 mln PLN dotyczy w całości umów SAFT i SAFE w PlayEmber FZ-LLC i jest efektem utraty kontroli nad grupą ADC. Spadek rozliczeń międzyokresowych przychodów o 8,5 mln PLN, względem

salda na dzień 31 grudnia 2023 roku, związany jest przede wszystkim z comiesięcznym rozpoznawaniem przychodów w wysokości 1/24 otrzymanej opłaty integracyjnej od ironSource Mobile Ltd. na podstawie zawartej umowy na mediacje reklamowe. Jednocześnie zanotowano wzrost zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 3,4 mln PLN. Poziom kapitału własnego wzrósł o 8,4 mln PLN z poziomu 73,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2023 roku do wysokości 82,0 mln PLN na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy.

1.2 Gry mobilne

W 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu, Emitent i spółki z nim powiązane wydały łącznie 16 gier własnej produkcji na platformach iOS oraz Android, w tym 13 gier typu Hyper-Casual i 3 gry typu Mid-Core. Grupa kontynuuje również współpracę ze studiami deweloperskimi, rozwijając działalność wydawniczą. W 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu ukazały się 6 zapowiadanych tytułów (w tym 3 gry Mid-Core) stworzone we współpracy z różnymi studiami deweloperskimi.

Ponadto Grupa rozwija współpracę z nowymi platformami, rozszerzając kanały dystrybucji gier, celem zapewnienia dodatkowych źródeł przychodów z istniejących tytułów (w tym platformy przeglądarkowe, Google Play Pass, Telegram).

Najważniejsze tytuły wydane w 2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zaprezentowano w tabeli poniżej.

	Ilustracje
Gatunek Mid-Core Najnowsza gra sportowa zespołu odpowiedzialnego za hitowy Darts Club. Gra w kręgle z mnóstwem trybów do wyboru, wyzwań do ukończenia i rozbudowanym trybem multiplayer. Całości dopełniają funkcje społecznościowe, dzięki którym fani kręgli z całego świata mogą łączyć się w klubach i rywalizować między sobą. Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy

Plane Chase (wydana 11 marca 2024 roku)	Gatunek Hyper-Casual Samochodowo-samolotowe szaleństwo. Najszybsze samochody ścigają się na pasie startowym, by dogonić startujący samolot. Zawrotna prędkość i szalone wyczyny kaskaderskie czekają na wszystkich fanów motoryzacji i wielkich emocji. Czy to realistyczne? Ani trochę. Ale jaka to świetna zabawa! Główne źródło przychodów: reklamy
Boss Fight (wydana 26 kwietnia 2024 roku)	Gatunek Hyper-Casual Epicka podróż spod znaku mięśni i strategii. Gracz zaczyna jako początkujący wojownik, by rozwijając swoje umiejętności mierzyć się z największymi. W grze znaleźli się przedstawiciele wszystkich światowych sztuk walki, od boksu po capoiere. Tylko najodważniejsi uporają się ze wszystkimi przeciwnikami! Główne źródło przychodów: reklamy

Downhill Race League (wydana 1 września 2024 roku)	Gatunek Hyper-Casual Adrenalina i emocje związane z szybką jazdą po stromych powierzchniach - oto Downhill Race League w kilku słowach. Gracz ściga się tu po krętych, asfaltowych ulicach na deskorolkach, rowerach, hulajnogach i nie tylko. Brzmi niebezpiecznie? Z pewnością. Ale jaka to frajda! Główne źródło przychodów: Reklamy
Clash of Destiny (wydana 19 września 2024 roku)	Gatunek Mid-Core Wciągające połączenie najlepszych elementów popularnych gatunków - RPG, turowych strategii i gier typu roguelike. Gracz ma do wyboru jedną z 16 postaci w dwóch frakcjach, które może rozwijać, wyposażać w nowy sprzęt i prowadzić do epickich bitew w trybie single player i w rywalizacji z innymi. Dzięki losowym elementom każda przygoda jest inna! Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy
Loot Heroes (wydana 21 listopada 2024 roku)	Gatunek Mid-Core Gra łącząca mechanizmy rogue-like, RPG i gry akcji w przystępnej, kolorowej oprawie graficznej. Gracz wciela się w dzielnego wojownika bądź wojowniczkę, walcząc z hordami potworów o skarby i chwałę. Dostępne są zróżnicowane tryby rozgrywki, różnorodne postacie z unikatowymi umiejętnościami do odblokowania i całe tony ekscytujących łupów do zdobycia. Grę uzupełnia tryb online, dzięki któremu na przygodę w świecie fantasy można wyruszyć wraz ze znajomym. Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy

Ponadto Grupa jest w trakcie komercjalizacji wybranych obszarów swojej działalności, które dotychczas wykorzystywane były wyłącznie dla potrzeb wewnętrznych oraz realizacji umów wydawniczych. Dotyczy to między innymi autorskich narzędzi BI, tworzenia kreacji marketingowych (w szczególności tzw. playable ads) oraz prowadzenia kampanii marketingowych. Dodatkowo Grupa planuje uruchomić platformę free-to-play, oferującą użytkownikom uczestnictwo w rozgrywkach, w których będą mogli wygrywać rzeczywiste nagrody. Platforma ta, realizowana przez spółkę Mobile Esports, będzie w przyszłości stanowić dla Grupy alternatywny kanał pozyskiwania użytkowników.

Grupa zamierza również zwiększyć swoją ekspozycję w segmencie gier wydawanych na PC (Steam) oraz na konsolach. W pierwszej kolejności planowane jest wydanie na Steam wersji free-to-play Dawn of Ages, oczekujemy, że wydarzy się to w pierwszym kwartale 2025 roku, a następnie innych gier z obecnego portfolio gier mobilnych Grupy.

W bieżącym okresie sprawozdawczym pozytywny wpływ na wyniki Grupy miały gry Hyper-Casual, które wypracowały przychody w wysokości ok. 71,4 mln PLN, tj. 4,2% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 53,5 mln PLN. Przychody z gier Mid-Core i Casual, wyniosły ok. 90,7 mln PLN, tj. 18,7% mniej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Niższe przychody z tego segmentu gier były pochodną ograniczonych wydatków na User Acquisition, co ma związek m.in. z intensywnymi pracami nad grą Hunt Royale w związku z jej dotychczas największą aktualizacją, która miała miejsce w czerwcu bieżącego roku. Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 59,3 mln PLN.

1.3 Projekty blockchain

Zgodnie z raportem bieżącym ESPI nr 26/2024, w związku ze zmianami dokonanymi w zarządzie oraz umowie spółki ADC Games Sp. z o.o. ("ADC") w czerwcu 2024 roku, Grupa utraciła kontrolę nad spółką ADC, a tym samym nad jej podmiotami zależnymi, tj. PlayEmber Sp. z o.o. oraz PlayEmber FZ-LLC. Tym samym ich przychody i koszty za III kwartał 2024 roku oraz kolejne okresy, nie będą już włączane do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ani ujawniane w danych finansowych segmentu blockchain. ADC wraz z jej spółkami zależnymi jest obecnie wyceniana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki według metody praw własności.

Segment projektów blockchain osiągnął w bieżącym okresie sprawozdawczym przychody w łącznej wysokości 5,5 mln PLN. Przychody wykazane w segmencie Projekty blockchain spółki Boomland FZ-LLC dotyczą sprzedanych NFT do gry Hunters on Chain na kwotę 1,5 mln PLN, przychody z grantu otrzymanego od operatora protokołu Immutable na kwotę 1,5 mln PLN. Ponadto w segmencie Projektów blockchain znajdują się przychody z grantów otrzymanych od Fundacji NEAR przez PlayEmber FZ-LLC na kwotę 2,4 mln PLN oraz przychody ze sprzedaży NFT na kwotę 0,1 mln PLN.

BoomLand

W grudniu 2023 roku BoomLand podpisał umowę z operatorem protokołu Immutable, oferującym błyskawiczne procesowanie transakcji oraz bardzo niskie koszty ich przetwarzania. W ramach tej umowy BoomLand zobowiązał się dokonać pełnej i wyłącznej integracji z platformą Immutable oraz będzie otrzymywał grant w postaci tokenów IMX, w zależności od realizacji określonych umownie kamieni milowych. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, odblokowane zostało 20% z łącznej puli grantu, które spółka będzie otrzymywać w miesięcznych transzach przez kolejne 24 miesiące. Pierwsze przychody z tego tytułu zostały rozpoznane w lutym 2024 roku.

Obecnie BoomLand rozwija wersje mobilne gry Hunters on Chain na Android i iOS, a dodatkowo rozpoczął prace w obszarze mini gier zintegrowanych z technologią blockchain TON na platformie Telegram, jak również technologii reklamowych dedykowanych dla tej platformy.

Zgodnie z danymi udostępnianymi przez serwis DappRadar, BoomLand jest aktualnie w TOP 10 pod względem ilości UAW (Unique Active Wallets) w kategorii gier wszystkich sieci blockchain (średnia z ostatnich 30 dni).

Spółka przewiduje, że tzw. IDO (Initial Dex Offering), czyli oferta sprzedaży tokenu \$BOOM na zdecentralizowanej giełdzie (DEX), będzie miało miejsce w I połowie 2025 roku.

PlayEmber

W I kwartale 2024 roku PlayEmber kontynuowała współpracę z NEAR Foundation, w ramach której otrzymała wynagrodzenie w momencie osiągnięcia kamieni milowych dotyczących liczby aktywnych portfeli w sieci NEAR (Weakly Active Wallets), założonych przez użytkowników gier PlayEmber. W styczniu 2024 roku spółka zrealizowała ostatni kamień milowy z tej umowy, otrzymując z tego tytułu 450 tys. USD (płatne w kryptowalucie USDC).

W II oraz III kwartale 2024 roku, miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy związane z projektem realizowanym przez PlayEmber:

• Powołana została Fundacja offshore z siedzibą na Kajmanach. Fundacja jest specyficzną strukturą prawną wykorzystywaną do emisji tokenów. Jej najważniejszą cechą, która odróżnia ją od tradycyjnych form prawnych, takich jak np. spółki prawa handlowego, jest to, że z perspektywy prawnej nie posiada ona właściciela (tzw. ownerless vehicle). Fundacja działa jako neutralny i niezależny podmiot zarządzający emisją tokenów i jej powiązanymi aktywami, oddzielnie od głównego zespołu programistycznego lub dowolnej osoby. Oznacza to, że aktywa fundacji, w tym wygenerowane tokeny i wpływy ze sprzedaży tokenów, nie są bezpośrednio kontrolowane przez żadną osobę ani podmiot. Aktywa fundacji są wykorzystywane do określonego celu, zazwyczaj sformułowanego w jej dokumentach założycielskich. W przypadku blockchain cel ten jest często związany z rozwojem i promowaniem konkretnego protokołu lub platformy blockchain. Przykładem takiej fundacji jest NEAR Foundation, z którą dotychczas współpracował PlayEmber.
• W dniu 26 sierpnia 2024 roku została zlikwidowana spółka PlayEmber FZ-LLC. Rola dewelopera i wydawcy, tworzącego ekosystem casualowych gier web3 na platformach mobilnych, jak również gier na Roblox będzie kontynuowana przez ADC Games sp. z o.o. ("ADC"). ADC będzie także świadczyło szereg usług na rzecz Fundacji (w tym. usługi programistyczne, R&D, licencje na IP, marketing).

Dodatkowo, w czerwcu 2024 roku Grupa ADC podpisała umowę z operatorem protokołu Immutable. W ramach tej umowy Grupa ADC zobowiązała się do wydawania gier mobilnych, wykorzystujących IP EMBY, na wyłączność na platformie Immutable. W zamian za osiągnięcie kolejnych kamieni milowych, Grupa ADC będzie otrzymywać grant w postaci tokenów IMX. Przewidywane pierwsze wpływy z tytułu umowy szacuje się na IV kwartał 2024.

Zgodnie z danymi udostępnianymi przez serwis DappRadar, PlayEmber jest aktualnie w TOP 20 pod względem ilości UAW (Unique Active Wallets) w kategorii gier wszystkich sieci blockchain (średnia z 30 dni).

Z kolei Grupa ADC (ADC wraz ze spółkami zależnymi oraz Fundacją) skupia się na dewelopmencie gier na Web3 oraz budowaniu ekosystemu związanego z tokenem \$EMBY. Zakładana obecnie data TGE (Token Generation Event) tokenu \$EMBY, została przesunięta na I połowę 2025 roku.

Szczegółowe informacje dotyczące sytuacji finansowej oraz wyników tego segmentu działalności Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym zostały przedstawione w nocie 6 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pozostałe czynniki i zdarzenia o charakterze jednorazowym zostały opisane w punkcie 1.

3 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta

W dniu 27 czerwca Grupa BoomBit utraciła kontrolę nad Grupą ADC Games Sp. z o.o.

W dniu 4 lipca 2024 roku spółka Maisly Games Sp. z o.o. oraz Pixelmob Sp. z o.o. zostały postawione w stan likwidacji.

W dniu 26 sierpnia 2024 roku została zlikwidowana spółka PlayEmber FZ-LLC.

W dniu 31 października 2024 roku została zlikwidowana spółka Skyloft Sp. z o.o.

4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd BoomBit S.A. nie publikował prognoz na 2024 rok.

5 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego (25 listopada 2024 roku):

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,48%	14,45%
Marcin Olejarz	1 940 350	970 175	14,23%	14,97%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,33%	30,55%
We Are One Ltd.*	3 762 500	1 881 250	27,58%	29,34%
	2 098 311	1 049 156	15,38%	10,68%
	13 640 000	6 820 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

W dniu 7.08.2024 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych zostało 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Warranty subskrypcyjne serii F uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu:

W dniu 10 września 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie weryfikacji realizacji kryteriów programu motywacyjnego dla członków zarządu, ustalenia uczestników, którzy nabyli prawo do warrantów oraz określenie liczby przysługujących warrantów. Na mocy ww. uchwały Rady Nadzorczej, liczba warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I, która może być zaoferowana uczestnikom programu wynosi: 43.915 oraz ww. uchwała określa liczbę przysługujących uczestnikom warrantów w następujący sposób:

16.465 warrantów subskrypcyjnych serii F zostanie zaoferowane Marcinowi Olejarzowi,

16.465 warrantów subskrypcyjnych serii F zostanie zaoferowane Annibalowi Jose da Cunha Saraiva Soaresowi,

10.985 warrantów subskrypcyjnych serii F zostanie zaoferowane Markowi Pertkiewiczowi.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 września 2024 roku:

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,48%	14,45%
Marcin Olejarz	1 940 350	970 175	14,23%	14,97%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,33%	30,55%
We Are One Ltd.*	3 762 500	1 881 250	27,58%	29,34%
	2 098 311	1 049 156	15,38%	10,68%
	13 640 000	6 820 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu kwartalnego za I półrocze 2024 r.:

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,48%	14,45%
Marcin Olejarz	1 940 350	970 175	14,23%	14,97%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,33%	30,55%
We Are One Ltd.*	3 762 500	1 881 250	27,58%	29,34%
	2 098 311	1 049 156	15,38%	10,68%
	13 640 000	6 820 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Stan posiadania akcji i głosów przez osoby zarządzające i nadzorujące ujawniono w tabeli powyżej. Ponadto, na dzień publikacji niniejszego raportu członek Zarządu – Pan Marek Pertkiewicz posiada 26.620 akcji Spółki.

6 Istotne postępowania toczące się przed sądem

W dniu 27 października 2021 roku spółka zależna TapNice Sp. z o.o. złożyła wniosek do Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku w zakresie stwierdzenia i zwrotu nadpłaty w wysokości 1,1 mln PLN wynikającej z rozliczeń TapNice Sp. z o.o. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2020 w związku z zastosowaniem przez spółkę przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych przyznających preferencyjne opodatkowanie 5% stawką podatkową dochodów uzyskiwanych z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. "IP box"). W dniu 27 stycznia 2023 roku spółka TapNice Sp. z o.o. otrzymała decyzję Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku o odmowie stwierdzenia nadpłaty. W dniu 13 lutego 2023 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. Na skutek odwołania spółki, decyzja wydana przez Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku została uchylona, a sprawa – przekazana ponownie do rozpatrzenia w I instancji. W dniu 1 października 2024 roku spółka otrzymała decyzję wydaną przez Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, podtrzymującą odmowę stwierdzenia nadpłaty. W dniu 14 października 2024 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji do Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku.

Poza sprawami opisanymi powyżej, żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności BoomBit S.A. lub jednostki od niego zależnej.

7 Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w nocie 19 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W ramach grupy kapitałowej nie zawierano umów na warunkach innych niż rynkowe.

8 Informacja o poręczeniach lub gwarancjach

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa nie udzieliła ani nie otrzymała żadnych poręczeń ani gwarancji.

9 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Grupa intensywnie pracuje nad rozwojem swojego portfolio gier w segmencie Midcore/Casual. Na 2024 rok planowane są premiery 10+ tytułów, zarówno gier własnej produkcji, jak i zewnętrznych twórców (dla których Grupa będzie pełniła rolę wydawcy). Najważniejsze z nich to:

• Kwiecień 2024 Bowling Club (wydana)
• Maj 2024 Dawn of Ages (wydana; stworzona przez studio Stratosphere)
• Czerwiec 2024 Dark Forest update do gry Hunt Royale, istotnie zwiększający kontent oraz dodający nowe elementy rozgrywki (wprowadzony)
• Sierpień 2024 Idle Royal Stories (wydana; stworzona przez studio Outloud Games)
• Wrzesień 2024 Clash of Destiny, turowa gra fantasy RPG (wydana; nowy tytuł twórcy Hunt Royale)
• Listopad 2024 Loot Heroes (wydana; stworzona przez studio Madcore), gra fantasy RPG z elementami kooperacji
• Grudzień 2024 Rest Stop Tycoon (stworzona przez studio HighBrow İnteractive)
• Styczeń 2025 Train King Tycoon (stworzona przez studio Charged Monkey)

Ponadto na I kwartał 2025 roku planowany jest Soft Launch gry Hunt Origin (robocza nazwa), osadzonej w uniwersum Hunt Royale, ale z zupełnie nowym gameplayem i mechaniką.

Utrzymujący się, słabszy sentyment na rynku gier mobilnych, skutkuje obecnie dla mniejszych podmiotów w branży koniecznością poszukiwania partnerów do współpracy przy rozwoju i skalowaniu ich produktów. Z perspektywy Grupy, daje to dużą szansę na:

• dalszy rozwój poprzez możliwość zaangażowania się w ciekawe projekty o zaawansowanym stadium realizacji,
• pozyskiwanie z rynku wysokiej klasy specjalistów.

Ponadto, jak wskazano w nocie 1.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności, Grupa jest w trakcie komercjalizacji wybranych obszarów swojej działalności, planuje uruchomić platformę free-to-play oraz zamierza zwiększyć swoją ekspozycję w segmencie gier wydawanych na PC (Steam) oraz na konsolach.

Czynniki makroekonomiczne

Spośród czynników makroekonomicznych, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju Grupy w bieżącym roku obrotowym Grupa identyfikuje w szczególności zmienność kursu złotego, która może niekorzystnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów ADC Games sp. z o.o

Raportem bieżącym ESPI nr 31/2024 z dnia 29 października 2024 roku, Emitent poinformował o zawarciu przez Spółkę z App Design Dot Company Limited ("Kupujący") umowy sprzedaży 17 udziałów ADC sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("ADC")("Umowa"), o wartości nominalnej 50,00 PLN za każdy udział oraz łącznej wartości nominalnej udziałów w wysokości 850 PLN ("Udziały"), za cenę 41 tys. USD za jeden udział, to jest w łącznej wysokości 700 tys USD.

W dniu 20 listopada 2024 r. zawarto porozumienie dotyczące terminu spłaty ceny za Udziały. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego, Emitent otrzymał łączną kwotę 600 tys. USD tytułem ceny za Udziały. Na mocy

porozumienia, strony ustaliły, iż kwota 100 tys. USD zostanie uiszczona przez Kupującego do dnia 31 grudnia 2024 roku. Strony uzgodniły, że w przypadku zawarcia dalszej umowy sprzedaży Udziałów przez Kupującego w okresie 12 miesięcy od daty Umowy, Emitentowi może przysługiwać dodatkowa zapłata, jeżeli wartość sprzedaży Udziałów przekroczy kwotę określoną w Umowie.

Jednocześnie Emitent informuje, że w tym samym dniu została zawarta umowa wspólników ADC określająca prawa i obowiązki wspólników związane ze wspólnym prowadzeniem przedsiębiorstwa.

10 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

W perspektywie co najmniej kolejnego kwartału wpływ na osiągane wyniki będzie miała realizacja strategii Grupy, debiuty nowych gier oraz działania opisane w pkt 9 powyżej.

V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd BoomBit S.A. w składzie:

• 1) Marcin Olejarz Prezes Zarządu
• 2) Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu
• 3) Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej BoomBit S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejszy skonsolidowany rozszerzony raport okresowy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku został zatwierdzony do publikacji w dniu 25 listopada 2024 roku.

Marcin Olejarz Prezes Zarządu Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu

Marek Pertkiewicz Członek Zarządu