CPD S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2024

RAPORT ZA TRZECI KWARTAŁ 2024 R.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2024 R.

SPIS TREŚCI

I.		SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI 3
	1.	INFORMACJE O CPD 3
	2.	POSIADANE UDZIAŁY W INNYCH SPÓŁKACH 5
	3.	WYBRANE DANE FINANSOWE 6
	4.	ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 10
	5.	ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI PO DACIE BILANSOWEJ 10
	6.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 11
	7.	NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 11
	8.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 11
	9.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH 11
	10.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 12
	11.	AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 13
	12.	ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE 13
	13.	UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE 13
	14.	SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 14
	15.	INNE ISTOTNE INFORMACJE 15
	16.	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW 15

II. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE CPD S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2024 R ............................................................................................................... 17

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2024 R.

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

1. INFORMACJE O SPÓŁCE CPD

23 grudnia 2010 Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jako Celtic Property Developments S.A. W dniu 17 września 2014 r. Spółka zmieniła firmę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A.

Spółka w dniu debiutu na giełdzie miała udziały w wielu spółkach, które tworzyły grupę kapitałową CPD. Spółka rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management sp. z o.o. W latach 1999–2005 działalność Spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management sp. z o.o. rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments S.A. (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments S.A. (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym czasie CPD prowadziło projekty i zarządzało nimi także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej grupy kapitałowej i debiutu Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W 2022 roku CPD zakończyła proces monetyzacji banku ziemi w dzielnicy Ursus w Warszawie oraz sprzedała dwa wynajęte budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie. Do 30 września 2023 r. została zakończona sprzedaż mieszkań i lokali usługowych w dzielnicy Ursus, co zakończyło proces monetyzacji kluczowego projektu Emitenta na terenie dzielnicy Ursus w Warszawie. Do 30 września 2023 r. zostały sprzedane wszystkie aktywa Spółki, włączając udziały w spółkach zależnych. Spółka dokonała skupu akcji własnych, wypłacając w ten sposób 78 mln PLN wolnych środków finansowych, którymi Spółka dysponowała.

Konsekwencją powyższych działań było podjęcie przez Zarząd w marcu 2023 decyzji o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych ("Przegląd"), którego celem jest rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju Emitenta. W październiku 2023 r. doszło do zmiany struktury akcjonariatu Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nadal prowadzi przegląd opcji strategicznych, którego celem jest wyłonienie najlepszego z możliwych kierunków rozwoju Spółki zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy.

Spółka rozważa szereg możliwych kierunków działań, które mogą obejmować pozyskanie inwestora strategicznego bądź przeprowadzenie alternatywnych działań. Zarząd nie wyklucza również zainicjowania projektów w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna. Emitent nie gwarantuje jednak, że przegląd doprowadzi do wyboru jakiejkolwiek opcji strategicznej.

Na dzień publikacji raportu Zarząd Spółki nie zamierza ani zlikwidować jednostki ani zaniechać prowadzenia działalności gospodarczej. Skala działalności Spółki w 2023 roku uległa istotnemu ograniczeniu. Spółka zbyła wszystkie udziały w jednostkach zależnych i współzależnych a wszystkie pożyczki udzielone jednostkom powiązanym zostały spłacone bądź scedowane na mocy umowy cesji wierzytelności zawartej dnia 29 września 2023 roku z Securities Trust Sp. z o.o. W związku z powyższym na dzień 30 września 2024 roku struktura pozycji aktywów istotnie nie zmieniła się w porównaniu do danych na dzień 30 września 2023 roku. Na dzień 30 września 2024 roku Spółka wykazuje aktywa obrotowe w wysokości 73 tys. zł., zaś zobowiązania krótkoterminowe wynoszą 351 tys. zł., a długoterminowe 506 tys. zł.

Pod koniec okresu sprawozdawczego doszło do kolejnej zmiany w strukturze znaczącego akcjonariatu Spółki. Natomiast po zakończeniu okresu sprawozdawczego zwołane przez Zarząd Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję noweych akcji, w celu umożliwienia pozyskania przez Spółkę środków pieniężnych na spłatę zobowiązań oraz pokrycie kosztów działalności do czasu podjęcia decyzji odnośnie trwającego Przeglądu.

Wszelkie aktualizacje dotyczące Przeglądu będą przekazywane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2024 R.

2. POSIADANE UDZIAŁY W INNYCH SPÓLKACH

W okresie sprawozdawczym jak i na dzień publikacji raportu Spółka nie posiada udziałów w innych spółkach.

3. WYBRANE DANE FINANSOWE

Opis danych finansowych Spółki CPD S.A. za okres 9 miesięcy od 1 stycznia do 30 września 2024 roku

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów

	Okres 9 miesięcy	Zmiana
	Od 01.01.2024	Od 01.01.2023	(%)
	do 30.09.2024	do 30.09.2023
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży usług	51	45	13%
Koszty administracyjne	-720	-6 244	-88%
Koszty marketingowe	-2	-34	-94%
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	0	24 044	-100%
Pozostałe przychody operacyjne	0	2	-100%
Zysk/strata operacyjna	-671	17 813
Przychody finansowe	0	601	-100%
Koszty finansowe	-11	-3 339	-100%
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-682	15 075
Podatek dochodowy	0	6 237	-100%
Zysk/strata netto	-682	21 312

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Spółka zanotowała stratę netto w kwocie 0,68 mln PLN. Wynik netto zmniejszył się o kwotę 21,99 mln PLN w porównaniu z analogicznym okresem 2023 roku.

Można wyróżnić dwa główne czynniki, które miały korzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku w porównaniu z analogicznym okresem 2023 roku. Koszty administracyjne spadły o 5,52 mln PLN. Co więcej, koszty finansowe były niższe o 3,33 mln PLN.

Niższe koszty administracyjne wynikały z istotnego obniżenia kosztów usług doradczych i pracowniczych. Spadek kosztów finansowych wynikał z faktu, że w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku Spółka rozpoznała utratę wartości inwestycji w jednostki zależne w wysokości 2,23 mln PLN i stratę na sprzedaży jednostek zależnych w kwocie 0,89 mln PLN. W 2023 roku Spółka zbyła udziały we wszystkich spółkach zależnych, więc w 2024 roku nie generowała już żadnych kosztów finansowych z tego tytułu.

Z drugiej strony można wyróżnić jeden główny czynnik, który miał niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki w porównaniu z analogicznym okresem 2023 roku. Zerowy wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku wynikał z faktu, że w 2023 roku Spółka sprzedała wszystkie należności z tytułu pożyczek udzielonych spółkom powiązanym i w 2024 roku nie generowała już żadnego wyniku z tego tytułu. W analogicznym okresie 2023 roku omawiany wynik wyniósł +24 mln PLN.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów przeliczone na euro. Do przeliczenia liczb za okres pierwszych 9 miesięcy 2024 roku użyto średnioważonego kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski za ten okres, to jest 4,3062. Do przeliczenia liczb za analogiczny okres 2023 roku użyto średnioważonego kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski za ten okres, to jest 4,585.

	Okres 9 miesięcy	Zmiana
	Od 01.01.2024	Od 01.01.2023
	do 30.09.2024	do 30.09.2023	(%)
	(w tys. EUR)	(w tys. EUR)
Przychody ze sprzedaży usług	12	10	21%
Koszty administracyjne	-167	-1 362	-88%
Koszty marketingowe	0	-7	-94%
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	0	5 244	-100%
Pozostałe przychody operacyjne	0	0	-100%
Zysk/strata operacyjna	-156	3 885
Przychody finansowe	0	131	-100%
Koszty finansowe	-3	-728	-100%
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-158	3 288
Podatek dochodowy	0	1 360	-100%
Zysk/strata netto	-158	4 648

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

	Na dzień:		Zmiana
	2024-09-30	2023-12-31
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	%
Aktywa razem	73	70	4%
Aktywa obrotowe, w tym:	73	70	4%
Należności handlowe i pozostałe	67	59	14%
Środki pieniężne i ekwiwalenty	6	11	-45%
Pasywa razem	73	70	4%
Kapitały własne razem, w tym:	-784	-102	668%
Kapitał podstawowy	448	897	-50%
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	0	-128 103	-100%
Kapitał rezerwowy	987	987	0%
początkowego Element wbudowany dniu w ujęcia	-27 909	-27 909	0%
Kapitał nadwyżki nad emisyjnej z ceny wartością nominalną akcji	262 148	389 802	-33%
Skumulowane straty	-236 458	-235 776	0,29%
Zobowiązania długoterminowe	506	0
Zobowiązania krótkoterminowe	351	172	104%

Na koniec września 2024 roku wartość aktywów była o 4% wyższa w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2023 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły 100% wszystkich aktywów Spółki.

Na koniec września 2024 roku wartość kapitałów własnych była ujemna i wyniosła -0,78 mln PLN. Zobowiązania stanowiły 1174% aktywów. Wskaźnik ten zmienił się znacznie w porównaniu z grudniem 2023 roku, kiedy wynosił 246%.

Wartość zobowiązań zwiększyła się o 398%, głównie z powodu wzrostu sald zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek i zobowiązań wobec zarządu Spółki.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2024 R.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone na euro. Do przeliczenia liczb dotyczących 30 września 2024 roku użyto kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 września 2024 roku, to jest 4,2791. Do przeliczenia liczb dotyczących 31 grudnia 2023 roku użyto kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień 29 grudnia 2023 roku, to jest 4,348.

	Na dzień:		Zmiana
	2024-09-30	2023-12-31
	(w tys. EUR)	(w tys. EUR)	%
Aktywa razem	17	16	6%
Aktywa obrotowe, w tym:	17	16	6%
Należności handlowe i pozostałe	16	14	15%
Środki pieniężne i ekwiwalenty	1	3	-45%
Pasywa razem	17	16	6%
Kapitały własne razem, w tym:	-183	-23	680%
Kapitał podstawowy	105	206	-49%
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	0	-29 463	-100%
Kapitał rezerwowy	231	227	2%
Element wbudowany dniu początkowego w ujęcia	-6 522	-6 419	2%
Kapitał nadwyżki emisyjnej nad z ceny wartością nominalną akcji	61 262	89 651	-32%
Skumulowane straty	-55 259	-54 226	2%
Zobowiązania długoterminowe	118	0
Zobowiązania krótkoterminowe	82	40	107%

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań na dzień 30 września 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku.

	2024-09-30	2023-12-31
Zobowiązania razem do sumy bilansowej	1174,0%	246,1%
Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	693,2%	0,0%
Kredyty i pożyczki	693,2%	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	480,8%	246,1%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	480,8%	246,1%

Struktura zobowiązań znacznie zmieniła się w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku. Na koniec września 2024 roku zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 41% całkowitych zobowiązań, podczas gdy na koniec grudnia 2023 roku udział ten wynosił 100%.

Udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej wzrósł z poziomu 246,1% na koniec grudnia 2023 roku do poziomu 480,8% na koniec września 2024 roku, podczas gdy udział zobowiązań długoterminowych wzrósł z poziomu 0% do 693,2%.

4. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

• PRZEGLĄD OPCJI STRATEGICZNYCH

1 marca 2023 r. Zarząd CPD S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem jest rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju Emitenta. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu będzie ocena możliwych kierunków działań zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy.

Pod koniec okresu sprawozdawczego doszło do kolejnej zmiany struktury znaczącego akcjonariatu Spółki. Dotychczasowy znaczący inwestor Spółki spółka Euvic S.A. zbyła większość posiadanego przez siebie pakietu akcji na rzecz nowego akcjonariusza – Artura Błasika.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nadal prowadzi przegląd opcji strategicznych, którego celem jest wyłonienie najlepszego z możliwych kierunków rozwoju Spółki zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. Spółka rozważa szereg możliwych kierunków działań, które mogą obejmować pozyskanie inwestora strategicznego bądź przeprowadzenie alternatywnych działań. Zarząd nie wyklucza również zainicjowania projektów w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna. Emitent nie gwarantuje jednak, że przegląd doprowadzi do wyboru jakiejkolwiek opcji strategicznej.

Na dzień publikacji raportu Zarząd Spółki nie zamierza ani zlikwidować jednostki ani zaniechać prowadzenia działalności gospodarczej.

5. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI PO DACIE BILANSOWEJ

Po dacie bilansowej miały miejsce poniższe zdarzenia dotyczące Spółki:

• NADZWYCZANE WALNE ZGROMADZENIE

Zarząd CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 16 paźdzernika 2024 r. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 12 listopada 2024 r. o godzinie 12:00, w lokalu Kancelarii Notarialnej Michał Lorenc, Dolores Jania sp. p. przy ul. Sandomierskiej 18 lok. 1, 02-567 Warszawie. Powyższe Zgromadzenie podjęło uchwały:

• Podwyższającą kapitał zakładowy Spółki o kwotę 89.000 zł (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) do kwoty 537.309,30 zł (pięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięć złotych trzydzieści groszy) poprzez emisję 890.000 (osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii B") ("Akcje Nowej Emisji"). Akcje Nowej Emisji zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Oferta Akcji Nowej Emisji skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, do oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego. Celem emisji Akcji Serii B jest pozyskanie przez Spółkę środków niezbędnych na spłatę zobowiązań Spółki oraz zapewnienie Spólce środków na funkcjonowanie w najbliższych okresach.

• uchwałę dotyczącą zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, które to zmiany zostały dokładnie opisane poniżej w punkcie 14 niniejszrego raportu – Skład Zarządu i Rady Nadzorczej.

6. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W ocenie Zarządu nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na sprawozdanie finansowe prezentowane w niniejszym raporcie.

7. NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia lub zbycia aktywów trwałych.

8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

9. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH

CPD S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych.

10. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Poniższy wykres przedstawia strukturę akcjonariatu na dzień 29 listopada 2024 roku.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) byli:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosów	Akcjonariat według liczby głosów	Akcjonariat według liczby akcji
Artur Błasik	1 620 000	Na okaziciela	1 620 000	36,14%	36,14%
EUVIC S.A.	418 000	Na okaziciela	418 000	9,32%	9,32%
Securities Trust sp. z o. o.	264 459	Na okaziciela	264 459	5,90%	5,90%
Tomasz Dobrzyń	226 000	Na okaziciela	226 000	5,04%	5,04%
Pozostali	1 954 634	Na okaziciela	1 954 634	43,60%	43,60%

W okresie sprawozdawczym w porównaniu do danych prezentowanych w raporcie za pierwsze półrocze 2024 roku w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki zaszły następujące zmiany:

• 26 września 2024 r. Euvic S.A. zmniejszył stan posiadania akcji Spółki z 2 218 000 sztuk, co stanowiło 49,47% kapitału zakładowego do 418 000 sztuk, co stanowi 9,32% kapitału zakładowego.

• 26 września 2024 r. Pan Artur Błasik nabył 1 800 000 akcji Spółki, co stanowiło 40,15% kapitału zakładowego.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczeniu w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki zaszły następujące zmiany:

• 1 października 2024 r. Pan Artur Błasik zmniejszył stan posiadania akcji Spółki z 1 800 000 sztuk, co stanowiło 40,15% kapitału zakładowego do 1 600 000 sztuk, co stanowiło 35,69% kapitału zakładowego.

• 8 listopada 2024 r. Pan Tomasz Dobrzyn zwiększył stan posiadania akcji z 224 000 sztuk, co stanowiło 4,99% kapitału zakładowego do 226 000 sztuk, co stanowi 5,04% kapitału zakładowego.

Spóka otrzymała zawiadomienienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) od powyższych podmiotów o czym informowała raportami bieżącymi niezwłocznie po otrzymaniu powyższych zawiadomień.

11.AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Poniższy opis przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcje w Zarządzie Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu, według informacji posiadanych przez Spółkę:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji posiadanych na dzień 29/11/2024	Jako % całkowitej liczby akcji	Liczba akcji posiadanych na dzień 23/09/2024	Jako % całkowitej liczby głosów
Elżbieta Wiczkowska	Członek Zarządu	6 565	0,15%	6 565	0,15%
RAZEM		6 565	0,15%	6 565	0,15%

Spółka nie posiada innych informacji odnośnie do faktu posiadania akcji Spółki bezpośrednio przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE

I ARBITRAŻOWE

Na dzień publikacji Raportu wobec Spółki nie są prowadzone żadne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe.

13. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE

Na dzień bilansowy Spółka nie miała żadnych zobowiązań z tytułu poręczeń i gwarancji.

14.SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień 30 września 2024 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pani Elżbieta Wiczkowska – Członek Zarządu

W okresie pobilansowym nastąpiła zmiana w składzie Zarządu Spółki, polegająca na powołaniu przez Radę Nazdorczą w dniu 14 października 2024 roku Pana Rafała Kijonkę na Prezesa Zarządu Spółki. Przebieg kariery zawodowej Pana Rafała Kijonki został opublikowany na stronie internetowej Spółki.

Na dzień publikacji raportu skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby:

• Pan Rafał Kijonka Prezes Zarządu
• Pani Elżbieta Wiczkowska Członek Zarządu

Na dzień 30 września 2024 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Krzysztof Zawadzki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Wojciech Włodarczyk Członek Rady Nadzorczej
• Pan Adam Proń Członek Rady Nadzorczej
• Pan Emil Tomaszewski Członek Rady Nadzorczej
• Bartłomiej Janiszewski Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 30 września 2024 w skład Komitetu Audytu Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Wojciech Włodarczyk Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Krzysztof Zawadzki Członek Komitetu Audytu
• Pan Adam Proń Członek Komitetu Audytu.

W okresie pobilansowym nastąpiły poniższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• 4 listopada 2024 r. Spółka otrzymała rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przez Pana Emila Tomaszewskiego ze skutkiem na dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, czyli z dniem 12 listopada 2024 roku. Pan Emil Tomaszewski nie podał przyczyny rezygnacji.

• 12 listopada 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało z pełnienia funkcji:

•	Pana Krzytofa Zawadzkiego	– Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członka
		Komitetu Audytu
•	Pana Wojciecha Włodarczyka	– Członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego
		Komitetu Audytu
•	Pana Adama Proń	– Członka Rady Nadzorczej członka Komitetu Audytu
•	Pana Bartłomieja Janiszewskiego	– Członka Rady Nadzorczej

Oraz powołało z momentem podjęcia uchwały w skład Rady Nadzorczej do pełnienia fukcji członków Rady Nadzorczej Spółki:

• Pana Tomasza Kaniowskiego Członek Rady Nadzorczej
• Pana Krzysztofa Kozę Członek Rady Nadzorczej
• Pana Sebastiana Łuczaka Członek Rady Nadzorczej
• Pana Dariusza Maciejuka Członek Rady Nadzorczej
• Pana Marka Smogóra Członek Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą następujące osoby:

• Pan Tomasz Kaniowski Członek Rady Nadzorczej
• Pan Krzysztof Koza Członek Rady Nadzorczej
• Pan Sebastian Łuczak Członek Rady Nadzorczej
• Pan Dariusz Maciejuk Członek Rady Nadzorczej
• Pan Marek Smogór Członek Rady Nadzorczej

Przebieg kariery zawodowej, osiągniecia zawodowe i pozazawodowe, jak i wykształcenie każdego członka Rady Nadzorczej zostały zawarte w raportach bieżących publikowanych przez Spółkę oraz są zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

Do dnia publikacji raportu nie odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej w nowym składzie, dlatego też nie doszło do wybrania przewodniczącego Rady Nadzorczej z pośród jej członków, jak i do powierzenia pełnienia funkcji członków Komitetu Audytu Spółki.

15. INNE ISTOTNE INFORMACJE

Nie wystąpiły poza wyżej ujawnionymi.

16. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW

Najważniejszymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki kolejnych kwartałów, są:

• Wykonanie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 890.000 akcji serii B, co wiązać się będzie z zasileniem Spółki w kapitał obrotowy umożliwiający podjęcie dalszych aktywności.
• Podjęcie przez organy Spółki decyzji związanych z prowadzonym przez Spółkę procesem przeglądu opcji strategicznych, w szczególności podjęcie decyzji w sprawie kierunków dalszego rozwoju Spółki.
• Stan ogólnoświatowych rynków finansowych i ich wpływ na polską gospodarkę i krajowy system bankowy.
• Sytuacja makro i mikroekonomiczna w Polsce.

• Utrzymanie stabilnej sytuacji politycznej oraz tworzenie pozytywnego klimatu gospodarczego przez rząd i władze lokalne.

RAFAŁ KIJONKA PRZEWODNICZACY ZARZĄDU

ELŻBIETA WICZKOWSKA CZŁONEK ZARZĄDU

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2024 R.

II. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2024 R.

za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską dotyczącymi sprawozdawczości śródrocznej

(dane finansowe niebadane, nie były przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta)

	Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe
	za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku
		Strona
	Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów	3
	Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
	Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	5
	Skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6
	Noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	7
1	Informacje ogólne	7
2	Zasady rachunkowości i podstawa sporządzenia	8
3	Zarządzanie ryzykiem finansowym	9
4	Znaczące szacunki	9
5	Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych	10
6	Należności długoterminowe	11
7	Należności handlowe oraz pozostałe należności	11
8	Kapitał podstawowy	12
9	Pożyczki otrzymane	13
10	Zysk na jedną akcję	13
11	Koszty administracyjne	13
12	Przychody i koszty finansowe oraz wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	14
13	Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne	14
14	Transakcje z jednostkami powiązanymi	15
15	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego	16

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów

1/1/20 24 - 30/9/2	Nota	1/1/2024 - 30/9/2024	1/1/2023 - 30/9/2023	1/7/2024- 30/9/2024	1/7/2023- 30/9/2023
		(niebadane, niepodlegające przeglądowi)	(niebadane, niepodlegające przeglądowi)	(niebadane, niepodlegające przeglądowi)	(niebadane, niepodlegające przeglądowi)
Przychody ze sprzedaży usług		51	45	0	33
Koszty administracyjne	11	( 720)	(6 244)	( 205)	(1 214)
Koszty marketingowe 0		( 2)	( 34)	0	( 13)
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	12	0	24 044	0	( 858)
Pozostałe przychody operacyjne		0	2	0	2
Pozostałe koszty operacyjne		0	0	0	0
WYNIK OPERACYJNY		( 671)	17 813	( 205)	(2 050)
Przychody finansowe 29	12	0	601	0	92
Koszty finansowe 0	12	( 11)	(3 339)	( 6)	( 386)
WYNIK PRZED		( 682)	15 075	( 211)	(2 344)
Podatek dochodowy		0	6 237	0	0
WYNIK NETTO		( 682)	21 312	( 211)	(2 344)
POZOSTAŁE CAŁKOWITE		0	0	0	0
CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU		( 682)	21 312	( 211)	(2 344)
PODSTAWOWY ZYSK NA 1 AKCJĘ W PLN	10	(0,15)	3,52	(0,05)	(0,45)
ROZWODNIONY ZYSK NA 1 AKCJĘ W PLN	10	(0,15)	3,52	(0,05)	(0,45)

Rafał Kijonka Elżbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarządu Członek Zarządu

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	30/9/2024	31/12/2023
		(niebadane, niepodlegające przeglądowi)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Należności długoterminowe	6	0	0
Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych	5	0	0
Aktywa trwałe razem		0	0
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	7	67	59
- należności i pożyczki		64	50
- rozliczenia międzyokresowe		3	9
Należności z tytułu podatku dochodowego		0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		6	11
Aktywa obrotowe razem		73	70
Aktywa razem		73	70
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	8	448	897
Akcje własne nabyte w celu umorzenia		0	(128 103)
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji		262 148	389 802
Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia		(27 909)	(27 909)
Kapitał rezerwowy		987	987
Skumulowane zyski (straty)		(236 458)	(235 776)
Kapitał własny razem		( 784)	( 102)
ZOBOWIĄZANIA		-495 756
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	9	506	0
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0	0
Zobowiązania długoterminowe razem		506	0
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki		0	0
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania		351	172
Zobowiązania krótkoterminowe razem		351	172
Pasywa razem		73	70

Rafał Kijonka Elżbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarządu Członek Zarządu

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

		Nota Kapitał podstawowy	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia	Kapitał rezerwowy	Skumulowane zyski (straty)	Razem
Stan na 1/1/2023		897	( 50 010)	389 802	( 27 909)	987	( 256 591)	57 176
Transakcje z właścicielami
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	8	0	(78 093)	0	0	0	0	(78 093)
		0	(78 093)	0	0	0	0	(78 093)
Całkowite dochody okresu Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	21 312	21 312
		0	0	0	0	0	21 312	21 312
Stan na 30/09/2023/niebadane		897	( 128 103)	389 802	( 27 909)	987	( 235 279)	395
Stan na 1/1/2023		897	( 50 010)	389 802	( 27 909)	987	( 256 591)	57 176
Transakcje z właścicielami
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	8	0	(78 093)	0	0	0	0	(78 093)
		0	(78 093)	0	0	0	0	(78 093)
Całkowite dochody okresu Zysk (strata) okresu		0	0	0		0	20 815	20 815
		0	0	0	0	0	20 815	20 815
Stan na 31/12/2023		897	( 128 103)	389 802	( 27 909)	987	( 235 776)	( 102)
Stan na 1/1/2024		897	( 128 103)	389 802	( 27 909)	987	( 235 776)	( 102)
Transakcje z właścicielami
Umorzenie akcji własnych	8	( 449)	128 103	(127 654)	0	0	0	0
		( 449)	128 103	(127 654)	0	0	0	0
Całkowite dochody okresu Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	( 682)	( 682)
		0	0	0	0	0	( 682)	( 682)
Stan na 30/09/2024/niebadane		448	0	262 148	( 27 909)	987	( 236 458)	( 784)

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Rafał Kijonka Elżbieta Donata Wiczkowska

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nota	1/1/2024 - 30/9/2024	1/1/2023 - 30/9/2023	1/4/2024- 30/6/2024	1/4/2023- 30/6/2023
		(niebadane, niepodlegające przeglądowi)	(niebadane, niepodlegające przeglądowi)	(niebadane, niepodlegające przeglądowi)	(niebadane, niepodlegające przeglądowi)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne	13	( 505)	(5 696)	( 367)	(1 036)
Zapłacony podatek dochodowy		0	( 1)	0	( 0)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		( 505)	( 5 697)	( 367)	( 1 036)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Inwestycje w jednostki zależne		0	(1 027)	0	( 850)
Wpływy ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych		0	2 762	0	484
Udzielone pożyczki		0	(1 548)	0	(1 074)
Zwrot pożyczek udzielonych		0	54 782	0	12 252
Odsetki otrzymane		0	7 782	0	37
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		0	62 751	0	10 849
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych		0	(78 093)	0	(32 180)
Spłata kapitału pożyczek		0	(1 668)	0	0
Spłata odsetek od pożyczek		0	(1 181)	0	0
Pożyczki otrzymane		500	0	300	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		500	( 80 942)	300	( 32 180)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		( 5)	( 23 888)	( 67)	( 22 367)
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek roku		11	24 371	73	22 850
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu		6	483	6	483

Rafał Kijonka Elżbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarządu Członek Zarządu

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzibą w Warszawie (00-420), ul. Szara 10, została powołana statutem z dnia 26 lutego 2007 roku (pod nazwą Celtic Development Corporation S.A., następnie 22 lutego 2008 roku Spółka zmieniła nazwę na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.

W dniu 2 września 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A. W dniu 29 maja 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 września 2014 roku.

Przedmiotem działalności Spółki (zgodnie ze statutem Spółki) jest działalność holdingów finansowych, działalność związana z obsługą rynku nieruchomości, działalność firm centralnych (head offices).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządzających i nadzorujących CPD S.A. jest następujący:

Zarząd Spółki (na dzień zatwierdzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego):

Rafał Kijonka - Prezes Zarządu Elżbieta Donata Wiczkowska - Członek Zarządu

W dniu 14 października 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Pana Rafała Kijonkę i powierzyła Panu Rafałowi Kijonce funkcję Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki (na dzień zatwierdzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego):

Marek Smogóra Tomasz Kaniowski Krzysztof Koza Sebastian Łuczak Dariusz Maciejuk

W dniu 16 maja 2024 roku z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki zrezygnował Pan Tobiasza Wybraniec, ze skutkiem na dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 28 czerwca 2024 roku. W jego miejsce Zgromadzenie Wspólników powołało Pana Bartłomieja Janiszewskiego.

W dniu 4 listopada 2024 roku z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki zrezygnował, ze skutkiem na dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zostało zwołane na dzień 12 listopada 2024 roku, Pan Emil Tomaszewski.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne - c.d.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które odbyło się w dniu 12 listopada 2024 roku, podjęło uchwały skutkujące następującymi zmianami w składzie Rady Nadzorczej Emitenta:

• 1] Odwołano z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej:
• a] Krzysztofa Zawadzkiego
• b] Adama Pronia
• c] Wojciecha Włodarczyka
• d] Bartłomieja Janiszewskiego
• 2] Powołano do pełnienia funkcji Członków Rady nadzorczej:
• a] Marka Smogóra
• b] Tomasza Kaniowskiego
• c] Krzysztofa Kozę
• d] Sebastiana Łuczaka
• e] Dariusza Maciejuka

2 Zasady rachunkowości i podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe CPD zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości zatwierdzonym przez UE - MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2024 roku oraz za okres 9 miesięcy zakończony tego dnia zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki nie zamierza ani zlikwidować jednostki ani zaniechać prowadzenia działalności gospodarczej.

W 2022 roku CPD zakończyła proces monetyzacji banku ziemi w dzielnicy Ursus w Warszawie oraz sprzedała dwa wynajęte budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie. Do 30 września 2023 r. została zakończona sprzedaż mieszkań i lokali usługowych w dzielnicy Ursus, co zakończyło proces monetyzacji kluczowego projektu Emitenta na terenie dzielnicy Ursus w Warszawie. Do 30 września 2023 r. zostały sprzedane wszystkie aktywa Spółki, włączając udziały w spółkach zależnych. Spółka dokonała skupu akcji własnych, wypłacając w ten sposób 78 mln PLN wolnych środków finansowych, którymi Spółka dysponowała. Konsekwencją powyższych działań było podjęcie przez Zarząd w marcu 2023 decyzji o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych ("Przegląd"), którego celem jest rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nadal prowadzi Przegląd, którego celem jest wyłonienie najlepszego z możliwych kierunków rozwoju Spółki zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. Spółka rozważa szereg możliwych kierunków działań, które mogą obejmować pozyskanie inwestora strategicznego bądź przeprowadzenie alternatywnych działań. Zarząd nie wyklucza również zainicjowania projektów w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna.

Pod koniec okresu sprawozdawczego doszło do kolejnej zmiany w strukturze znaczącego akcjonariatu Spółki. Natomiast po zakończeniu okresu sprawozdawczego zwołane przez Zarząd Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję noweych akcji, w celu umożliwienia pozyskania przez Spółkę środków pieniężnych na spłatę zobowiązań oraz pokrycie kosztów działalności do czasu podjęcia decyzji odnośnie trwającego Przeglądu.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

3 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Działalność prowadzona przez Spółkę CPD narażona była na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ryzyka finansowe związane były z następującymi instrumentami finansowymi: pożyczki otrzymane, należności handlowe, pozostałe należności, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania. Ogólny program Spółki CPD dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupiał się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe CPD S.A.

W związku z ograniczeniem działalności Spółki szerzej opisanej w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz w nocie 2 niniejszego sprawozdania finansowego za pierwsze dziewięć miesięcy 2024 r., ekspozycja Spółki na ryzyka finansowe istotnie zmalała.

4 Znaczące szacunki

W związku z ograniczeniem działalności w 2024 roku co szerzej opisano w nocie 2 oraz rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, Zarząd przygotowując niniejsze sprawozdanie finansowe nie dokonywał istotnych szacunków. Historycznie Spółka szacowała wartość godziwą należności z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom zależnych oraz utratę wartości inwestycji w te jednostki. W trakcie 2023 roku Spółka sprzedała wszystkie udziały w jednostkach zależnych i współzależnych zaś wszystkie pożyczki zostały spłacone, bądź scedowane na mocy umowy cesji wierzytelności zawartej dnia 29 września 2023 roku z Securities Trust Sp. z o.o. Na dzień 30 września 2024 roku nie wystąpiły inne pozycje obarczone istotnymi szacunkami.

CPD SA jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce. Grupa CPD ujmuje zobowiązania na przewidywane problematyczne kwestie podatkowe, opierając się na szacunku czy będzie wymagany dodatkowy podatek. Jeśli ostateczne rozliczenia podatkowe odbiegają od początkowo ujętych kwot, występujące różnice wpływają na aktywa i zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego w okresie, w którym następuje ostateczne ustalenie kwoty podatku.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych lub strat podatkowych.

Ponadto, w świetle obowiązujących postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd dokonał całościowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR i rozważył wpływ na niniejsze sprawozdanie finansowe. W ocenie Zarządu ryzyko to zostało prawidłowo uwzględnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym, nie mniej jednak występuje nieodłączna niepewność co do przyjętej przez Spółkę interpretacji przepisów prawa podatkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

5 Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych

W trakcie 2023 roku Spółka sprzedała wszystkie udziały w jednostkach zależnych i współzależnych:

Dnia 31 stycznia 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki zależnej Challange Eighteen Sp. z o.o. w likwidacji w zamian za cenę sprzedaży równą 50 tys. PLN powiększoną o wartość środków jaka pozostała w spółce po zakończeniu procesu jej likwidacji.

Dnia 1 lutego 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki zależnej Ursus Developement Sp. z o.o. w likwidacji w zamian za cenę sprzedaży równą 1 tys. PLN.

Dnia 17 marca 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki zależnej Celtic Investment Limited w zamian za cenę sprzedaży równą 1 tys. EUR.

Dnia 29 września 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki zależnej Antigo Investments Sp. z o.o. w zamian za cenę sprzedaży równą 2 tys. PLN. Kupujący zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki kwoty równej środkom pieniężnym pozostałym w Antigo Investments Sp. z o.o. po zakończeniu procesu likwidacji.

Dnia 29 września 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki współzależnej Ursa Sky Smart City w zamian za cenę sprzedaży równą 1 tys. PLN.

Dnia 29 września 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki zależnej Lakia Enterprises Ltd w zamian za cenę sprzedaży równą 1 tys. PLN. Kupujący zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki kwoty równej środkom pieniężnym pozostałym w Lakia Enterprises Ltd po zakończeniu procesu likwidacji.

Dnia 29 września 2023 roku CPD S.A. zawarła z Securities Trust Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki zależnej Celtic Asset Management Sp. z o.o. w zamian za cenę sprzedaży równą 400 tys. PLN.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

6 Należności długoterminowe

W trakcie 2023 roku wszystkie pożyczki udzielone zostały spłacone, bądź scedowane na mocy umowy cesji wierzytelności zawartej dnia 29 września 2023 roku z Securities Trust Sp. z o.o.

7 Należności handlowe oraz pozostałe należności

	30/9/2024	31/12/2023
Należności od jednostek powiązanych	0	0
Należności od pozostałych jednostek	30	8
Należności publicznoprawne	34	42
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	3	9
Należności krótkoterminowe	67	59

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

8 Kapitał podstawowy

	Liczba akcji (w tysiącach), w tym akcje własne		Wartość kapitału podstawowego
	30/9/2024	31/12/2023	30/9/2024	31/12/2023
Akcje zwykłe serii AA	4 483	8 966	448	897

Kapitał podstawowy na 31 grudnia 2023 roku wynosił 897 tys. PLN. W trakcie 2023 roku miały miejsce skupy akcji własnych Spółki. Po obu transakcjach skupu, jakie miały miejsce w 2023 roku, Spółka posiadała 4.483.092 akcji własnych. Spółka nie wykonywała praw udziałowych z Akcji Własnych, za wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Akcje Własne zostały nabyte w celu ich umorzenia.

W dniu 6 maja 2024 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dokonano rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 896.618,50 złotych do kwoty 448.309,30 złotych, tj. o kwotę 448.309,20 złotych w drodze umorzenia za zgodą akcjonariuszy Spółki 4.483.092 akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 złotych każda i o łącznej wartości nominalnej 448.309,20 złotych ("Akcje") reprezentujących 4.483.092 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po rejestracji obniżenia kapitału, kapitał zakładowy Spółki wynosi 448.309,30 złotych i dzieli się na 4.483.093 akcje serii AA o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, uprawniających do wykonywania 4.483.093 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Umorzenie dotyczyło całości Akcji uprzednio nabytych przez Spółkę:

w odniesieniu do 1.672.591 Akcji – w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 5 lipca 2022 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki,

w odniesieniu do 1.535.558 Akcji – w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 7 marca 2023 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki,

w odniesieniu do 1.274.943 Akcji – w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 24 lipca 2023 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki.

Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnień, w tym uprzywilejowania co do głosu ani co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadają akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne.

W dniu 12 listopada 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 89.000 zł (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) do kwoty 537.309,30 zł (pięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięć złotych trzydzieści groszy) poprzez emisję 890.000 (osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii B") ("Akcje Nowej Emisji").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

9 Pożyczki otrzymane

Spółka zawarła ze spółką Euvic IT S.A. umowę pożyczki w wysokości 500 000 złotych na okres 5 lat z oprocentowaniem zmiennym w wysokości 3M WIBOR + 2%. W dniu 26 czerwca 2024 roku Spółka otrzymała pierwszą transzę pożyczki w kwocie 200 000 złotych. Pozostałe transze zostały wypłacone w sierpniu i wrześniu 2024 roku. Na dzień 30 września 2024 roku naliczone odsetki od pożyczki wynoszą 6 tys. zł.

10 Zysk na jedną akcję

	1/1/2024 - 30/9/2024	1/1/2023 - 30/9/2023	1/7/2024- 30/9/2024	1/7/2023- 30/9/2023
Zysk/strata netto okresu	( 682)	21 312	( 211)	(2 344)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w tys.)	4 483	6 048	4 483	5 232
Zysk na jedną akcję (w PLN)	(0,15)	3,52	(0,05)	(0,45)
Rozwodniony zysk/strata przypadający na akcjonariuszy	( 682)	21 312	( 211)	(2 344)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.)	4 483	6 048	4 483	5 232
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)	(0,15)	3,52	(0,05)	(0,45)
11 Koszty administracyjne
1/1/2024 - 30/9/2024	1/1/2024 - 30/9/2024	1/1/2023 - 30/9/2023	1/7/2024- 30/9/2024	1/7/2024- 30/9/2024
Usługi doradcze	0 94	3 761	33	252
Wynagrodzenia	0 538	1 866	180	787
Wynagrodzenie audytora	0 61	158	( 13)	47
Pozostałe usługi	0 27	459	5	128
	0 720	6 244	205	1 214

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

12 Przychody i koszty finansowe oraz wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej

	1/1/2024 -	1/1/2023 -	1/7/2024-	1/7/2024-
	30/9/2024	30/9/2023	30/9/2024	30/9/2024
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	0	24 044	0	( 858)

Od 1 stycznia 2018 roku Spółka, dla celów wyceny udzielonych pożyczek, stosuje MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółka prezentuje kumulatywnie efekt naliczenia odsetek od udzielonych pożyczek oraz efekt wyceny pożyczek do wartości godziwej w jednej linii sprawozdania z całkowitych dochodów jako wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej.

1/1/2024 - 30/9/2024	1/1/2024 - 30/9/2024	1/1/2023 - 30/9/2023	1/7/2024- 30/9/2024	1/7/2024- 30/9/2024
Przychody z tytułu odsetek:
- Odsetki od depozytów	0	601	0	92
Otrzymane dywidendy	0	0	0	0
Pozostałe przychody finansowe 0	0	0	0	0
Różnice kursowe netto 29	0	0	0	0
Przychody finansowe 29	0	601	0	92
Koszty z tytułu odsetek:
- Odsetki od jednostek powiązanych 0	6	18	6	0
- Pozostałe	1	0	0	0
Utrata wartości inwestycji w jednostki zależne	0	2 227	0	( 0)
Strata na sprzedaży jednostek zależnych	0	885	0	368
Różnice kursowe netto 0	4	209	0	18
Koszty finansowe 0	11	3 339	6	386

13 Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne

	1/1/2024 - 30/9/2024	1/1/2023 - 30/9/2023	1/7/2024- 30/9/2024	1/7/2024- 30/9/2024
Zysk/strata przed opodatkowaniem	( 682)	15 075	( 211)	(2 344)
Korekty z tytułu:
– kosztów z tytułu odsetek	6	18	6	0
– kosztów z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostki zależne	0	(23 823)	0	(26 050)
– straty na sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych	0	885	0	368
– wynik z wyceny pożyczek	0	2 227	0	27 009
Zmiany w kapitale obrotowym:
– zmiana stanu należności handlowych i pozostałych, z wyłączeniem pożyczek	( 8)	30	10	45
– zmiany stanu zobowiązań handlowych i pozostałych, z wyłączeniem pożyczek	179	( 108)	( 172)	( 64)
	( 505)	(5 696)	( 367)	(1 036)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

14 Transakcje z jednostkami powiązanymi

CPD S.A. nie miała bezpośredniej jednostki dominującej ani jednostki dominującej najwyższego szczebla. W trakcie 2023 roku Meduvo Holding oraz Furseka Trading były znaczącymi inwestorami, wywierającym znaczący wpływ na Spółkę. Dnia 13 października 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie i powzięła informację, że spółka EUVIC S.A. nabyła 2.221.737 akcji Spółki, co stanowiło na tamten moment 24,69% akcji Spółki (obecnie 49,47%). Na dzień 31 grudnia 2023 roku EUVIC S.A. był jednostką dominującą wobec Spółki. W dniu 26 września 2024 roku Spółka powzięła informację, że EUVIC S.A. zmniejszył stan posiadania akcji do 9,32% w wyniku sprzedaży akcji spółki na rzecz Pana Artura Błasika. Na dzień 30 września 2024 roku Pan Artur Błasik jest największym akcjonariuszem Spółki.

W trakcie rok CPD S.A. zawiera również transakcje z kluczowym personelem kierowniczym oraz pozostałymi jednostkami powiązanymi.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera następujące salda wynikające z transakcji zawartych z jednostkami powiązanymi:

a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym		1/1/2024 - 30/9/2024	1/1/2023 - 30/9/2023	1/7/2024- 30/9/2024	1/7/2024- 30/9/2024
Koszt wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej		16	295	0	262
Koszt wynagrodzeń członków zarządu		444	1 319	147	427
b) Transakcje z jednostkami zależnymi i współzależnymi
Przychody - głównie z tytułu udzielonych pożyczek		1/1/2024 - 30/9/2024	1/1/2023 - 30/9/2023	1/7/2024- 30/9/2024	1/7/2024- 30/9/2024
Belise Investments	(*)	0	233	0	0
Celtic Asset Management	(*)	0	61	0	20
Celtic Investments Ltd	(*)	0	57	0	22
Elara Investments	(*)	0	113	0	28
Gaston Investments	(*)	0	50	0	24
Hub Developments	(*)	0	119	0	16
Lakia Enterprises Ltd	(*)	0	1 469	0	347
Lakia Investments	(*)	0	300	0	0
Mandy Investments	(*)	0	1 083	0	363
Ursus Development	(*)	0	8	0	0
Koszty - głównie z tytułu otrzymanych pożyczek		1/1/2024 - 30/9/2024	1/1/2023 - 30/9/2023	1/7/2024- 30/9/2024	1/7/2024- 30/9/2024
Robin Investments	(*)	0	18	0	0
Gaston Investments	(*)	0	4	0	0
Euvic IT S.A.		6	0	0	0

(*) podmioty pozostawały powiązane w trakcie 2023 roku do czasu sprzedaży udziałów/akcji (patrz nota 3)

c) Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi
	1/1/2024 -	1/1/2023 -
Koszty	30/9/2024	30/9/2023
Kancelaria Radców Prawnych Oleś&Rodzynkiewicz sp. komandytowa (**)	0	18

(**) podmiot pozostawał powiązany poprzez członka Rady Nadzorczej do dnia 14 listopada 2023 roku

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

15 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

W dniu 12 listopada 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 89.000 zł (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) do kwoty 537.309,30 zł (pięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięć złotych trzydzieści groszy) poprzez emisję 890.000 (osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii B") ("Akcje Nowej Emisji").