Atlanta Poland S.A.

AGM Information • Nov 29, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATLANTA POLAND S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 18 GRUDNIA 2024 ROKU

Zarząd ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2024 roku:

Ad 1 porządku obrad

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [_] Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia.

Ad 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2023/2024 zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2023/2024 zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku, z którego wynika w szczególności, że:

1. Wysokość aktywów i pasywów Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosiła 223 477 tysięcy złotych.

2. W roku obrotowym 2023/2024 zakończonym w dniu 30 czerwca 2024 roku Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 25 424 tysięcy złotych.

3. Kapitał własny Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosił 116 014 tysięcy złotych i zwiększył się w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku o kwotę 22 439 tysięcy złotych.

4. Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu wynosił na dzień 30 czerwca 2024 roku 11 065 tysięcy złotych i zwiększył się w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku o kwotę 3 813 tysięcy złotych.

Uzasadnienie do uchwały nr 2: Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 34 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. jest obligatoryjnie przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2023/2024 zakończonym w dniu 30 czerwca 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2023/2024 zakończonym w dniu 30 czerwca 2024 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 3: Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATLANTA POLAND S.A. jest obligatoryjnie przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad 8 porządku obrad

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023/2024 zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki w wysokości 25 423 795,62 złotych, osiągnięty przez ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2023/2024 zakończonym w dniu 30 czerwca 2024 roku następująco:
  2. a) kwotę 3 959 737 zł 60 gr na dywidendę;
  3. b) kwotę 21 464 058 zł 02 gr na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 348 § 3 i 4 kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 2 Statutu Spółki określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ( dzień dywidendy ) – na dzień 7 marca 2025 roku.

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 348 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 2 Statutu Spółki ustala, iż dywidenda zostanie wypłacona w dniu 3 kwietnia 2025 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 4: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych powzięcie uchwały o podziale zysku Spółki obligatoryjnie jest przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Ad 9 porządku obrad

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Bielińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Piotrowi Bielińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 5: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Nienartowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Maciejowi Nienartowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 6: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia Pani Joannie Kurdach absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Pani Joannie Kurdach absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 7: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad 10 porządku obrad

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Mazurowi

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Dariuszowi Mazurowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 8: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Nawrockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Krzysztofowi Nawrockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

Uzasadnienie do uchwały nr 9: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Orlinowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej w okresie od dnia od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Arkadiuszowi Orlinowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 10: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Kurpiszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Tomaszowi Kurpiszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

Uzasadnienie do uchwały nr 11: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Rafałowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

Uzasadnienie do uchwały nr 12: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest obligatoryjnie przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad 11 porządku obrad

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowym 2023/2024 zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023/2024 zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku, w brzmieniu zawartym w załączniku do uchwały Rady Nadzorczej nr ……… z dnia …….. listopada 2024 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 13: zgodnie z zasadą nr 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno być zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej.

Ad 12 porządku obrad

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku opiniująca "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2023/2024".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2023/2024", przyjęte uchwałą nr 4 Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. z dnia 29 października 2024 roku.

Uzasadnienie do uchwały nr 14: Zgodnie z art. 395 § 2¹ ksh oraz art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy.

Ad 13 porządku obrad

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie uchylenia uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla Uchwałę Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlanta Poland S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej.
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla Uchwałę Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlanta Poland S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej.
• 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla Uchwałę Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlanta Poland S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej.
• 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla Uchwałę Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlanta Poland S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej.
• 5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla Uchwałę Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlanta Poland S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały nr 15: Podjęcie w/w uchwały oraz jej proponowana treść, zostały objęte porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza zgłoszonego na podstawie art. 401 § 1 k.s.h.

Ad 14 porządku obrad

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 Statutu ATLANTA POLAND S.A. ustala, że członkom Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. przysługiwać będzie miesięczne wynagrodzenie brutto w następującej wysokości:
  • a) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. – w kwocie 7.000 (siedem tysięcy) złotych;
  • b) każdemu Członkowi Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. niesprawującemu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A – w kwocie 5.000 (pięć tysięcy) złotych.
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 Statutu ATLANTA POLAND S.A. ustala, że każdemu członkowi Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. będącemu członkiem Komitetu Audytu ATLANTA POLAND S.A., ponad wynagrodzenie określone wyżej w pkt 1, przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w kwocie 1.000 (jeden tysiąc) złotych.
• 3. Wynagrodzenie należne członkom Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. płatne jest miesięcznie z dołu, w terminie do ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały nr 16: Podjęcie w/w uchwały oraz jej proponowana treść, zostały objęte porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza zgłoszonego na podstawie art. 401 § 1 k.s.h.