SFINKS Polska S.A.

Management Reports • Nov 29, 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2024 roku

	Spis treści
1.	CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ………………………………………2
2.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ……………………13
3.	DODATKOWE INFORMACJE……………………………………………………………………………………………………………………35
4.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDAŃ………………………………………………………………………………41

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

Grupa Sfinks Polska należy do największych firm z branży HoReCa w Polsce. Grupa zarządza sieciami ponad 100 lokali gastronomicznych na terenie całej Polski, w tym restauracjami pod szyldem jednej z najbardziej rozpoznawalnych marek gastronomicznych w Polsce – SPHINX. W portfolio Sfinks Polska znajdują się również takie sieci gastronomiczne jak Chłopskie Jadło, The Burgers czy Piwiarnia.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Sfinks Polska jest prowadzenie oraz udzielanie franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji w ramach zarządzanych przez Grupę sieci. Ponadto, udziela ona licencji na produkcję i wprowadzanie do obrotu dań gotowych oznakowanych markami Grupy. Celem zwiększenia wykorzystania potencjału istniejących lokali Sfinks prowadzi także sprzedaż dań w dostawie w oparciu o stacjonarne i wirtualne marki z portfela Grupy.

Wieloletnie doświadczenie na rynku usług gastronomicznych oraz wiedza ekspercka z zakresu tworzenia konceptów gastronomicznych, procesu przygotowywania potraw oraz zarządzania sieciami restauracji i systemami franczyzowymi stanowią istotne przewagi konkurencyjne Grupy na rynku gastronomicznym.

Struktura Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Tab. Spółki z Grupy kapitałowej Sfinks Polska na dzień 30.09.2024 r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji (%)	Procent posiadanych głosów (%)	Główny rodzaj prowadzonej działalności
Sfinks Polska S.A.	Nd	Nd	Sprzedaż usług gastronomicznych w lokalach Udzielanie franczyzy na prowadzenie lokali gastronomicznych
SpiceUP S.A.	100	100	Udzielanie licencji na produkcję i wprowadzanie do obrotu dań gotowych oznakowanych markami Grupy
Sphinx Restaurants S.A.*	100	100	Prowadzenie restauracji Sphinx w modelu franczyzowym

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2024 r. do 30.09 2024 r.

* ) Po dacie bilansowej, Sfinks Polska S.A. sprzedała wszystkie posiadane akcje w Sphinx Restaurants S.A. (obecnie INVESTIC GLOBAL RESTAURANTS SPÓŁKA AKCYJNA), tym samym na dzień sporządzenia sprawozdania spółka ta nie należy do Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

Na dzień 30.09.2023 r. i 31.12.2023 r. w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziła również spółka W-Z.PL Sp. z o. o. (Sfinks Polska S.A. posiadała 100% udziałów i głosów w kapitale tej spółki); na dzień bilansowy na skutek sprzedaży 90% udziałów w tej spółce, Sfinks Polska S.A. jest mniejszościowym udziałowcem i posiada 10% udziałów i głosów w W-Z.PL Sp. z o. o. (obecnie SUPERFOOD360 sp. z o. o.)

Na dzień 30.09.2023 r., 31.12.2023 r., 30.09.2024 r. oraz na dzień sporządzenia raportu Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym innymi niż Sphinx Restaurants S.A. (spółka powiązana kapitałowo).

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów). W trakcie raportowanego okresu nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą oraz Spółką dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.

Sfinks Polska S.A. nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.

Kluczowe Marki Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

SPHINX to jedna z największych w Europie i największa w Polsce sieć restauracji casual dining oferująca szeroki wybór dań kuchni bliskowschodniej i międzynarodowej ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej. Należy do najbardziej rozpoznawalnych marek gastronomicznych w Polsce z blisko 30-letnią historią działania.

Pod szyldem SPHINX Grupa rozwija także sprzedaż dań gotowych oraz nowe koncepty franczyzowe (np. SPHINX Hotel).

Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków. Oferta tego konceptu jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych.

Piwiarnia to największa sieć pubów w Polsce, oferująca klientom bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość wspólnego kibicowania w lokalu podczas wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich.

Aperitif to program lojalnościowy i aplikacja mobilna należąca do Sfinks Polska, z której korzysta 735 tys. osób. Zapewnia dostęp do ofert specjalnych oraz szeregu zniżek w sieciach zarządzanych przez Sfinks Polska.

Aperitif pozwala elastycznie dostosowywać ofertę restauracji do bieżących nastrojów konsumenckich. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych promocji, dopasowanych do okazji wizyt. W aplikacji Aperitif uczestnicy programu mają również możliwość dokonywania zamówień z dostawą, zamówienia bonów podarunkowych, a także wypełnić formularz dla kandydatów na franczyzobiorcę. Aperitif oferuje również oferty specjalnie przygotowane dla Partnerów współpracujących ze Spółką.

Sieci lokali gastronomicznych zarządzane przez Grupę

Wykres. Stan ilościowy sieci zarządzanych przez Grupę wg. marek

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2024 r. do 30.09 2024 r.

Modele prowadzenia restauracji

Grupa Sfinks Polska zarządza siecią restauracji własnych oraz restauracji franczyzowych. Każdy z modeli prowadzenia restauracji jest inaczej ewidencjonowany w księgach Grupy.

Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach własnych stanowi przychód Spółki. Spółka ponosi koszty związane z prowadzeniem działalności w takich lokalach, w tym w szczególności: koszty czynszów, mediów, koszty zakupu produktów spożywczych oraz wynagrodzeń, dla podmiotów które prowadzą te lokale na podstawie umowy współpracy z wykorzystaniem własnego personelu.

Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach franczyzowych stanowi przychód franczyzobiorców. Restauracje franczyzowe, franczyzobiorcy prowadzą we własnym imieniu i na własny rachunek z wykorzystaniem znaków towarowych i know-how Sfinks Polska S.A. W zamian za udzielenie prawa do korzystania z know-how oraz bieżące wsparcie w prowadzeniu działalności Sfinks Polska S.A. należne jest wynagrodzenie od franczyzobiorców, które stanowi przychód Spółki.

Każde przekształcenie restauracji własnej we franczyzową do podmiotu spoza Grupy Kapitałowej powoduje zaprzestanie ujmowania w księgach Grupy przychodów ze sprzedaży gastronomicznej tego lokalu oraz kosztów jego funkcjonowania. W zamian Grupa rozpoznanie przychód z tytułu sprzedaży towarów i usług dla franczyzobiorcy, w tym w szczególności z tytułu opłaty franczyzowej.

Wyjątek w zakresie zaprzestania ujmowania w księgach Spółki kosztów stanowią sytuacje, kiedy po przekształceniu Grupa nadal ponosi niektóre koszty i obciąża nimi franczyzobiorcę.

Wykres. Struktura ilościowa sieci restauracji w Grupie wg modelu prowadzenia biznesu.

Na koniec raportowanego okresu Grupa zarządzała siecią 105 restauracji. W porównaniu do stanu na koniec 3 kwartału 2023 r. liczba restauracji nie zmieniła się.

Grupa kontynuuje proces przekształceń lokali własnych na franczyzowe w związku z czym na koniec 3 kwartału 2024 r. udział restauracji franczyzowych wynosił 91% (wobec 70% na koniec 3 kwartału 2023 r.)

Sprzedaż gastronomiczna

Sieci zarządzane przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska sprzedają usługę gastronomiczną.

Wartość sprzedaży gastronomicznej jest główną determinantą wyników Grupy. Poniżej zaprezentowano poziom przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na marki w okresie 3 kwartałów roku w latach 2024 i 2023. Podane dane nie obejmują

Wykres: Przychody gastronomiczne w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w okresie 01.01.2024 r.-30.09.2024 r. (9M2024r.) i 01.01.2023 r.-30.09.2023 r. (9M2023r.) (w tys. zł).

sieci franczyzowej Piwiarnia.

Struktura sprzedaży w okresie 3 kwartałów 2024 r.

Sphinx Pozostałe (Chłopskie Jadło, The Burgers, Lepione Pieczone, Sphinx Cocktail Bar)

Sprzedaż gastronomiczna w okresie 3 kwartałów 2024r. i 2023r. (w tys zł)*

*Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia

7

Wykres: Przychody gastronomiczne w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w okresie 01.07.2024 r-30.09.2024 r. (3Q2024 r). i 01.07.2023 r.-30.09.2023 r. (3Q2023 r.) (w tys. zł).

Struktura sprzedaży w okresie 3Q 2024 r.

Sphinx Pozostałe (Chłopskie Jadło, The Burgers, Lepione Pieczone, Sphinx Cocktail Bar)

Sprzedaż gastronomiczna w okresie 3Q 2024r. i 3Q 2023r. (w tys zł)*

*Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w okresie 9 miesięcy roku 2024 i roku 2023 (w tys. zł)

	1.01.2024 r.- 30.09 2024 r.			9M2024 r. vs 9M2023 r.			3Q2024 r. vs 3Q2023 r.
		1.01.2023 r. - 30.09 2023 r.	[tys. zł]	[%]	1.07.2024 r.- 30.09 2024 r.	1.07.2023 r. - 30.09 2023 r.	[tys. zł]	[%]
Ogółem*	154 307	141 267	13 040	9,2%	54 807	51 431	3 376	6,6%
Sphinx	149 842	133 721	16 121	12,1%	52 948	48 381	4 567	9,4%
Pozostałe (Chłopskie Jadło, The Burgers, Lepione Pieczone)	4 465	7 546	(3 081)	(40,8)%	1 859	3 050	(1 191)	(39,1)%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2024 r. do 30.09 2024 r.

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej w okresie od stycznia do września 2024 r. wyniosła 154,3 mln zł i tym samym wzrosła o 9,2% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, przy czym 97% wartości sprzedaży gastronomicznej zostało wygenerowane poprzez sieć Sphinx.

W trzecim kwartale 2024 r. sprzedaż usług gastronomicznych wyniosła 54,8 mln zł i wzrosła o 6,6% w stosunku do 3Q roku ubiegłego. Niższa dynamika sprzedaży w trzecim kwartale była spowodowana osłabieniem trendu sprzedażowego we wrześniu 2024 r.

Sezonowość

Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, a najniższe w I kwartale. W IV kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.

Perspektywy rozwoju

Grupa Sfinks Polska rozwija się w oparciu o strategię na lata 2024-2029, opublikowaną w 2023 r. RAPORT BIEŻĄCY nr 29/2023 RAPORT BIEŻĄCY nr 31/2023

Strategia rozwoju Sfinks Polska zakłada wykorzystanie silnych stron Grupy, dzięki którym przetrwała trudny okres pandemii Covid-19 i mogła rozpocząć fazę odbudowy pozycji rynkowej. Należą do nich:

Istotnymi czynnikami determinującymi realizację strategii są uwarunkowania działalności Grupy będące efektem epidemii, takie jak:

• − wdrożony proces restrukturyzacji oraz skorzystanie z pomocy publicznej i wynikające z tego ograniczenia, do których należą m.in.: obowiązek stosowania określonych w ustawie Prawo restrukturyzacyjne środków wyrównujących zakłócenia konkurencji na rynku, takich jak np. zakaz rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów, a także realizacja zatwierdzonego przez sąd układu,
• − uproszczenie struktury Grupy oraz
• − rozwój kanału sprzedaży delivery i oferty dań gotowych.

Cele strategiczne Grupy Sfinks Polska na lata 2024-2029:

• − systematyczny wzrost wartości akcji Sfinks Polska SA,
• − zbudowanie silnych fundamentów do dalszego wieloletniego rozwoju Grupy Sfinks Polska,
• − wypłata dywidendy akcjonariuszom po odbudowaniu kapitałów Spółki.

Założenia realizacji Strategii

Cele strategiczne będą realizowane przez poprawę rentowności Grupy, poprawę struktury bilansu oraz rozwój elastycznej organizacji zdolnej do adaptacji do zmieniającego się coraz dynamiczniej otoczenia.

Strategia Sfinks Polska na lata 2024-29 zakłada podwojenie istniejącej sieci i lepsze wykorzystanie posiadanego potencjału restauracji oraz wzrost sprzedaży L4L znacznie powyżej inflacji.

Na wzrost rentowności Grupy wpływ będzie miał w głównej mierze wzrost skali działania, realizowany poprzez rozwój sieci franczyzowej oraz wykorzystanie tzw. goodwill Grupy do generowania przychodów z innych źródeł niż sprzedaż gastronomiczna, czy opłata franczyzowa, w tym udzielenie licencji na produkcję i sprzedaż dań gotowych pod markami Grupy, czy świadczenie usług wsparcia podmiotom z branży HoReCa. Ponadto Grupa planuje udzielać franczyzy lub masterfranczyzy na rozwój sieci SPHINX za granicą. W 2023 r. Grupa rozpoczęła negocjacje z podmiotem z siedzibą w Kairze i dwoma osobami fizycznymi dotyczący współpracy w zakresie rozwoju i prowadzenia sieci restauracji pod marką "SPHINX" na terytorium Egiptu w rezultacie których w dniu 21 sierpnia 2024 r. Sfinks Polska S.A. zawarła umowę masterfranczyzy dotyczącą rozwoju sieci restauracji "Sphinx" na terytorium Egiptu i Arabii Saudyjskiej z firmą GRG for Development and Projects Management Egyptian Shareholding Company z siedzibą w Kairze ("GRG"), która ma obowiązywać przez okres 10 lat, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym17/2024 (www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2017%202024%20pdf.pdf).

Sfinks Polska S.A. szczególnie koncentruje swoje działania na wykorzystaniu mocnych stron Spółki między innymi takich jak: siła marki SPHINX, która będzie pełniła rolę marki parasolowej (SPHINX Sport Bar, The Burgers by SPHINX), wiarygodna oferta oparta o posiadany know-how, wzrost stopnia wykorzystania posiadanych aktywów, ciągły rozwój narzędzi informatycznych w celu generowania wzrostu sprzedaży oraz rentowności zarządzanych konceptów, dalszego wzrostu zasięgu działania poprzez rozwój sieci restauracji franczyzowych i rozpoznawalności marki, zwiększania liczby gości, w tym korzystających z programu lojalnościowego Aperitif oraz wzrostu sprzedaży dań gotowych i w delivery.

Sfinks zamierza też budować swoją pozycję na rynku dzięki portfolio różnorodnych komplementarnych konceptów gastronomicznych oraz korzystać z siły zakupowej wynikającej z działania w dużej grupie. Efekty tego podejścia mają być dodatkowo zwiększane dzięki współpracy z sieciami zewnętrznymi oraz sieciami gastronomicznymi z mniejszościowym udziałem kapitałowym Grupy.

W ramach rozwoju sieci Sfinks zamierza koncentrować się na konceptach o niższym CAPEX i niższych kosztach operacyjnych oraz wykorzystać zachodzące w otoczeniu zmiany do pozyskiwania dla przyszłych franczyzobiorców lokali na atrakcyjnych warunkach. Franczyzobiorcy będą rekrutowani m.in. spośród osób prowadzących restauracje własne, należące do Sfinks Polska, z których niemal wszystkie mają zostać przekształcone na model franczyzowy.

Strategia rozwoju Sfinks Polska zakłada dalszy rozwój programu lojalnościowego Aperitif, stanowiącego najważniejsze narzędzie marketingowe Grupy. Na koniec 2029 roku liczba jego uczestników ma wzrosnąć do minimum 1,5 miliona. Założenie to będzie realizowane poprzez rozwój oferty promocyjnej dla uczestników programu, automatyzację zarządzania programem, włączenie partnerów zewnętrznych do programu oraz zaoferowanie w nim opcji sprzedaży w kanale delivery.

Wypracowane rozwiązania, wsparte wiedzą i doświadczeniem pracowników, a także zaawansowanymi narzędziami, w tym kompleksowym systemem do zarządzania restauracją pozwolą Grupie efektywnie budować sprzedaż, skutecznie zarządzać ceną celem pokrycia rosnących kosztów funkcjonowania restauracji i wypracowania zakładanej marży na sprzedaży oraz na bazie dotychczasowej strategii przedstawić nową strategię rozwoju Sfinks Polska S.A. oraz Grupy na kolejne lata.

Czynniki, które będą miały wpływ na rozwój i wyniki Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Czynniki wpływające na działanie Grupy są tożsame z czynnikami wpływającymi na działalność Spółki dominującej, spośród których najistotniejszym jest sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju oraz nastroje konsumenckie z tym związane.

Na sytuację Grupy wpłynęły zmiany gospodarcze spowodowane pandemią COVID-19 oraz trwająca od lutego 2022 roku wojna w Ukrainie, która może dodatkowo wzmacniać czynniki negatywnie wpływające na działalność Grupy.

Wśród czynników istotnie wpływających na działalność i wyniki generowane przez Grupę należy również wymienić:

• nastroje konsumenckie i zdolność nabywcza klientów;
• zmiany prawno-podatkowe;
• zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji, trendów i zachowań konsumenckich;
• rozwój sieci zarządzanych przez Grupę,
• proces przekształceń lokali własnych we franczyzowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2024 r. do 30.09 2024 r.

Dodatkowym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania Spółki jest zobowiązanie, w okresie korzystania z pożyczki z ARP, do realizacji Planu restrukturyzacyjnego oraz przestrzegania ograniczeń przewidzianych ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców.

2. Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Ocena sytuacji ogólnej Grupy i Spółki, w tym istotne dokonania i niepowodzenia

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy	1.01.2024 r.- 30.09.2024 r	1.01.2023 r.- 30.09.2023 r.	1.07.2024 r.- 30.09.2024 r.	1.07.2023 r.- 30.09.2023 r.
Przychody ze sprzedaży*	59 811	75 709	18 701	25 388
Zysk brutto	(1 668)	(2 577)	(517)	(2 634)
Zysk netto	(965)	(2 502)	(356)	(2 815)
EBITDA**	13 597	14 503	3 525	5 337
Zysk na akcję (w PLN)	(0,03)	(0,07)	(0,01)	(0,08)

Pozycja sprawozdania	30.09.2024 r.	30.06.2024 r.	31.12.2023 r.	30.09.2023 r.
z sytuacji majątkowej Grupy
Aktywa ogółem	109 779	108 696	118 720	123 209
Kapitał własny	(71 827)	(71 471)	(70 862)	(73 025)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	37 941	37 941	37 941	37 941

*spadek przychodów jest w głównej mierze spowodowany zmianą struktury sieci (przekształcenia restauracji własnych we franczyzowe

**EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe, wartości niematerialne i prawa do użytkowania

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki	1.01.2024 r.- 30.09.2024 r.	1.01.2023 r.- 30.09.2023 r.	1.07.2024 r.- 30.09.2024 r.	1.07.2023 r.- 30.09.2023 r.
Przychody ze sprzedaży*	58 567	73 930	17 671	24 956
Zysk brutto	(1 462)	(3 577)	(296)	(2 666)
Zysk netto	(913)	(3 470)	(299)	(2 826)
EBITDA**	14 210	14 346	4 182	5 059
Zysk na akcję (w PLN)	(0,02)	(0,09)	(0,01)	(0,07)

Pozycja sprawozdania	30.09.2024 r.	30.06.2024 r.	31.12.2023 r.	30.09.2023 r.
z sytuacji majątkowej Spółki
Aktywa ogółem	112 328	108 352	118 367	122 402
Kapitał własny	(71 282)	(70 987)	(70 373)	(73 068)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	37 941	37 941	37 941	37 941

*spadek przychodów jest w głównej mierze spowodowany zmianą struktury sieci (przekształcenia restauracji własnych we franczyzowe

**EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe, wartości niematerialne i prawa do użytkowania

W ostatnich latach głównymi determinantami działań podejmowanych przez Grupę były zdarzenia które miały miejsce w jej otoczeniu gospodarczym. Niestabilna sytuacja gospodarcza kraju, spowodowana m.in. pandemią i wojną w Ukrainie wpłynęła na spowolnienie rozwoju sieci zarządzanych przez Grupę, co w połączeniu z zamknięciem lokali, które w ocenie Zarządu nie miały potencjału do osiągnięcia oczekiwanej rentowności, spowodowało zmniejszenie skali działania Grupy. Powyższe czynniki znacząco wpłynęły na sytuację finansową Grupy.

Wyniki finansowe Grupy w głównej mierze zależą od poziomu sprzedaży gastronomicznej realizowanej przez sieć zarządzaną przez Grupę oraz wyniku generowanego przez restauracje (zysk brutto na sprzedaży). W okresie trzech kwartałów 2024 roku sieci zarządzane przez Grupę odnotowały wzrost sprzedaży gastronomicznej o 9,2% w stosunku do trzech kwartałów 2023 r. (sprzedaż realizowana przez lokale własne i franczyzowe, z wyłączeniem Piwiarni) (8,8% wzrostu na restauracjach porównywalnych, czyli działających zarówno na koniec każdego z miesięcy z raportowanego okresu, jak i na koniec miesięcy z analogicznego okresu roku ubiegłego). Zysk brutto na sprzedaży Grupy w pierwszych 9 miesiącach 2024 roku wyniósł 19,3 mln zł i 18,4 mln zł po skorygowaniu o wpływ MSSF 16; w analogicznym okresie roku ubiegłego odpowiednio: 21,5 mln zł i 18,9 mln zł po skorygowaniu o wpływ MSSF 16.

Analizując ogólną sytuację Grupy, oprócz bieżących wyników należy również mieć na uwadze strukturę bilansu Grupy, w tym wysoki stan zobowiązań Spółki dominującej, głównie powstałych w związku z historycznie zaciągniętym kredytem inwestycyjnym oraz pozostałych zobowiązań powstałych na skutek negatywnych zdarzeń, które miały miejsce w ostatnich latach, w tym w szczególności pandemii COVID-19 oraz rosnących kosztów prowadzenia działalności.

W związku z pandemią, celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych o ok. 90% wpływów ze sprzedaży, Spółka pozyskała w 2021 r. z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczkę na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w kwocie 14 mln. zł, oprocentowaną według stałej stopy 9,38%, której harmonogram spłaty zakłada spłatę rat odsetkowych do końca 2028 r. a w kolejnych dwóch latach spłatę całości zadłużenia w równych ratach kapitałowo odsetkowych.

Dodatkowo Spółka przeprowadziła uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne (w 2022 r. uprawomocniło się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu), umożliwiające zmianę warunków spłat wierzytelności objętych układem.

Zatwierdzenie układu oraz pozyskanie pożyczki z ARP S.A. znacznie poprawiło sytuację płynnościową Grupy w latach 2021-2022, ale spowodowało obciążenie bieżących przepływów ratami spłaty powyższych. Z uwagi na brak możliwości pozyskania kredytu (będący konsekwencją wysokiego wskaźnika zadłużenia) Spółka finansuje spłatę układu oraz pożyczki z ARP S.A. ze środków wygenerowanych z podstawowej działalności, środków pozyskanych z przekształceń, z windykacji należności oraz ze wzrostu bieżących zobowiązań.

Do końca 2023 roku Spółka spłaciła wierzytelności objęte układem w kwocie 13,7 mln zł; a w 9 miesięcy 2024 r. w kwocie 8,3 mln zł. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka zrealizowała w całości postanowienia układu w stosunku do wierzytelności z Grupy I (zobowiązania publiczno-prawne) i Grupy IV (wierzytelności do 10 tys. zł) oraz w istotnej części z Grupy V (wierzytelności powyżej 10 tys. zł), które zgodnie z układem zostaną uregulowane do końca 2024 r. Biorąc pod uwagę zrealizowane w ostatnim okresie przekształcenia i wystawione z tego tytułu faktury Spółka zakłada spłatę do końca 2024 roku w całości zobowiązań objętych uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym do wierzycieli z Grupy V, wobec czego do spłaty układu pozostaną Spółce wyłącznie wierzytelności wobec BOŚ S.A., których spłata zgodnie z układem jest rozłożona do sierpnia 2028 r

Począwszy od 2025 r. Spółka będzie zobowiązana do realizowania układu wyłącznie do jednego wierzyciela BOŚ S.A. Harmonogram spłaty kredytu w BOŚ S.A. przewiduje spłatę miesięcznych rat kapitałowych w określonych w układzie kwotach, natomiast odsetki, które nie są kapitalizowane, będą spłacone w ostatniej racie w dniu 31 sierpnia 2028 r.

W okresie raportowym, Spółka wystąpiła do Ministerstwa Rozwoju i Technologii z wnioskiem o zmianę harmonogramu spłaty pożyczki w ARP S.A. Do dnia sporządzenia raportu Spółka nie otrzymała decyzji w tym zakresie. Spółka na dzień bilansowy nie uregulowała rat pożyczki począwszy od kwietnia br.

Dla sytuacji finansowej Grupy w krótkim terminie oprócz bieżących wyników finansowych kluczowe jest sprawne zarządzanie kapitałem obrotowym oraz realizowany przez Spółkę proces przekształceń restauracji własnych we franczyzowe, a w dłuższej perspektywie również rozwój sieci w modelu franczyzowym (nie wymagającym ponoszenia przez Grupę nakładów inwestycyjnych).

Wyniki finansowe Grupy oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ

Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za trzy pierwsze kwartały 2024 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF").

Wdrożenie w 2019 r. MSSF16 spowodowało istotne zmiany w danych sprawozdawczych, polegające m.in. na rozpoznaniu w pasywach zobowiązania z tytułu czynszów najmu dotyczących przyszłych okresów (zobowiązania leasingowe) oraz po stronie aktywów prawa do użytkowania tych lokali lub należności z tytułu subleasingu, natomiast w rachunku wyników: w miejsce kosztu czynszu pojawiła się amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz odsetki od zobowiązań leasingowych i należności z tytułu subleasingu. Ponadto z uwagi na fakt, że część umów najmu jest denominowana w EUR, zobowiązania leasingowe z umów najmu klasyfikowanych zgodnie z MSSF16 jako leasing są wyceniane po kursie z dnia bilansowego, a różnice kursowe powstałe na tej wycenie są rozpoznawane jako przychód lub koszt finansowy bieżącego okresu.

W ocenie Spółki może to powodować trudność w analizie wyników oraz struktury bilansu, a także w ocenie wskaźników rentowności i płynności. W związku z powyższym w dalszej części niniejszej noty obok danych zaprezentowanych w sprawozdaniach finansowych Spółka prezentuje dane skorygowane o wpływ MSSF 16.

Tab. Jednostkowy rachunek wyników za okres 1.01.2024 r.-30.09.2024 r. (9M 2024 r.) i 1.01.2023 r.-30.09.2023 r. (9M 2023 r.) (w tys. zł).

	1.01.2024	r. – 30.09.2024	r.	1.01.2023	r. – 30.09.2023	Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	r/r dane w spr. fin.	r/r skorygowane o wpływ
								MSSF16
Przychody ze sprzedaży	58 567	7 495	66 062	73 930	3 814	77 744	(15 363)	(11 682)
Koszt własny sprzedaży	(39 377)	(8 396)	(47 773)	(52 895)	(6 408)	(59 303)	13 518	11 530
kor. MSSF16 czynsz KWS		(12 594)			(12 766)
kor. MSSF16 amort. KWS		4 198			6 358
Zysk brutto na sprzedaży	19 190	(901)	18 289	21 035	(2 594)	18 441	(1 845)	(152)
Koszty ogólnego zarządu	(17 489)	(571)	(18 060)	(16 940)	(584)	(17 524)	(549)	(536)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(1 388)			(1 203)
kor. MSSF16 amort. KOZ		817			619
(+) Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	1 701	(1 472)	229	4 095	(3 178)	917	(2 394)	(688)
Poz. przych. op.-koszty op.	5 201	(3 645)	1 556	1 171	(1 182)	(11)	4 030	1 566
Zysk na dział. operacyjnej	6 902	(5 117)	1 785	5 266	(4 360)	906	1 636	879
Koszty finansowe netto	(8 364)	2 076	(6 288)	(8 843)	2 844	(5 999)	479	(288)
kor. MSSF16 odsetki i odpisy na nal.		2 321			3 372
kor. MSSF16 różnice kursowe		(244)			(528)
Zysk przed podatkiem	(1 462)	(3 040)	(4 502)	(3 577)	(1 516)	(5 093)	2 115	590
Podatek dochodowy,	549	573	1 122	107	288	395	442	727
Zysk netto	(913)	(2 467)	(3 380)	(3 470)	(1 228)	(4 698)	2 557	1 318
Inne całkowite dochody	4		4	12		12
Całkowite dochody	(909)	(2 467)	(3 376)	(3 458)	(1 228)	(4 686)	2 557	1 318
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	7 308	(5 186)	2 122	9 080	(6 977)	2 103	(1 772)	19

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2024 r. do 30.09 2024 r.

Tab. Jednostkowy rachunek wyników za okres 1.07.2024 r-30.09.2024 r. (3Q2024 r.) i 1.07.2023 r. -30.09.2023 r. (3Q2023 r.) (w tys. zł).

	1.07.2024 r. –	30.09.2024 r.			1.07.2023 r. – 30.09.2023 r.	Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	r/r dane w spr. fin.	r/r skorygowane o wpływ
								MSSF16
Przychody ze sprzedaży	17 671	2 925	20 596	24 956	1 488	26 444	(7 285)	(5 848)
Koszt własny sprzedaży	(11 007)	(3 121)	(14 128)	(17 229)	(2 297)	(19 526)	6 222	5 399
kor. MSSF16 czynsz KWS		(4 240)			(4 710)
kor. MSSF16 amort. KWS		1 119			2 413
Zysk brutto na sprzedaży	6 664	(196)	6 468	7 727	(809)	6 918	(1 063)	(450)
Koszty ogólnego zarządu	(5 977)	(193)	(6 170)	(5 633)	(196)	(5 829)	(344)	(341)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(466)			(405)
kor. MSSF16 amort. KOZ		273			209
(+) Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	687	(389)	298	2 094	(1 005)	1 089	(1 407)	(791)
Poz. przych. op.-koszty op.	1 635	(1 057)	578	(226)	(17)	(243)	1 861	822
Zysk na dział. operacyjnej	2 322	(1 446)	876	1 868	(1 022)	846	454	31
Koszty finansowe netto	(2 618)	536	(2 082)	(4 534)	2 275	(2 259)	1 916	177
kor. MSSF16 odsetki i odpisy na nal.		648			1 157		-	-
Kor. MSSF16 różnice kursowe		(112)			1 118
Zysk przed podatkiem	(296)	(910)	(1 206)	(2 666)	1 252	(1 414)	2 370	208
Podatek dochodowy,	(3)	145	142	(160)	(238)	(398)	157	540
Zysk netto	(299)	(765)	(1 064)	(2 826)	1 015	(1 811)	2 527	748
Inne całkowite dochody	4		4	-		-
Całkowite dochody	(295)	(765)	(1 060)	(2 826)	1 015	(1 811)	2 527	748
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	1 860	(1 439)	421	3 191	(2 622)	569	(1 331)	(149)

Tab. Alternatywny pomiar wyników jednostkowych za okres 1.01.2024 r.-30.09.2024 r. (9M 2024 r.) i 1.01.2023 r.-30.09.2023 r. (9M 2023 r.)

Wskaźnik		1.01.2024 r. – 30.09.2024 r.			1.01.2023 r. – 30.09.2023 r.	Odchylenie do porównywalnego
	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	r/r dane w spr. fin.	r/r skorygowane o wpływ MSSF16
EBITDA (tys. PLN)	14 210	(10 303)	3 907	14 346	(11 336)	3 010	(136)	896
Rentowność brutto na sprzedaży	32,8%		27,7%	28,5%		23,7%	4,3 p.p.	4,0 p.p.
Rentowność netto	(1,6)%		(5,1)%	(4,7)%		(6,0)%	3,1 p.p.	0,9 p.p.
Rentowność EBITDA	24,3%		5,9%	19,4%		3,9%	4,9 p.p.	2,0 p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- EBITDA = zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe, wartości niematerialne i prawa do użytkowania

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

- Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży

Tab. Alternatywny pomiar wyników jednostkowych za okres 1.07.2024 r.-30.09.2024 r. (3Q2024 r.) i 1.07.2023 r.-30.09.2023 r. (3Q2023 r.)

	1.07.2024	r. – 30.09.2024	r.	1.07.2023	Odchylenie do porównywalnego
Wskaźnik	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	r/r dane w spr. fin.	r/r skorygowane o wpływ MSSF16
EBITDA (tys. PLN)	4 182	(2 885)	1 297	5 059	(3 644)	1 415	(877)	(118)
Rentowność brutto na sprzedaży	37,7%		31,4%	31,0%		26,2%	6,7 p.p.	5,2 p.p.
Rentowność netto	(1,7)%		(5,2)%	(11,3)%		(6,8)%	9,6 p.p.	1,7 p.p.
Rentowność EBITDA	23,7%		6,3%	20,3%		5,4%	3,4 p.p.	0,9 p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- EBITDA = zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe, wartości niematerialne i prawa do użytkowania

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

- Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży

W wynikach za raportowane okresy, zarówno narastająco za 9 miesięcy 2024 roku jak i za trzeci kwartał 2024 r. widać wpływ realizacji strategii w zakresie przekształcania sieci własnej we franczyzową w postaci zmniejszających się przychodów ze sprzedaży i kosztu własnego

sprzedaży (na skutek zaprzestanie ujmowania przychodów i kosztów lokali przekształconych w model franczyzowy w księgach Spółki) oraz ujęcia w miesiącach, w których następowało przekształcenie przychodów ze sprzedaży majątku Spółki w lokalach przekształcanych, rozpoznanie wyniku na subleasingu w przypadku lokali podnajmowanych lub przychodów z tytułu odstępnego w przypadku cesji umowy najmu lokalu na franczyzobiorcę (ujmowanych w pozostałych przychodach operacyjnych).

Jednostkowy wynik brutto na sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF16 w okresie 9 miesięcy 2024 r. kształtował się na poziomie zbliżonym do analogicznego okresu roku ubiegłego i wyniósł 18,3 mln zł w stosunku do 18,4 mln zł w roku ubiegłym, natomiast za okres 3Q 2024 r. wyniósł 6,5 mln zł w stosunku do 6,9 mln. za 3Q2023 r.

Zysk na działalności operacyjnej Spółki za 9 miesięcy 2024 r. po oczyszczeniu o wpływ MSSF16 zawiera 1,8 mln zł wyniku na sprzedaży dla franczyzobiorców majątku trwałego i wyposażenia, 0,7 mln zł przychodu z tytułu odstępnego umowy najmu. Łączny wynik na pozostałej działalności operacyjnej wynosi 1,6 mln zł po uwzględnieniu korekty o wpływ MSSF16.

Wynik netto skorygowany o wpływ MSSF16 w okresie 9 miesięcy 2024 r. wyniósł (-)3,4 mln zł w porównaniu do (-)4,7 mln zł w roku ubiegłym, natomiast EBITDA skorygowana o wpływ MSSF16 w pierwszych 9 miesiącach 2024 r. wyniosła 3,9 mln zł i była o 0,9 mln zł wyższa od analogicznego okresu roku ubiegłego; różnica w głównej mierze dotyczy wyniku rozpoznanego na przekształceniach, w tym przychody z tytułu odstępnego za lokale i wynik na sprzedaży majątku.

Wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży uległ poprawie i wyniósł 27,7% (po skorygowaniu o wpływ MSSF16) w porównaniu do 23,7% analogicznego wskaźnika za 9 miesięcy roku ubiegłego. Wskaźnik rentowności EBITDA skorygowany o wpływ MSSF 16 wzrósł z 3,9% w pierwszych 3 kwartałach 2023 r. do 5,9% w raportowanym okresie.

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników za okres 1.01.2024 r.-30.09.2024 r. (9M2024 r.) i 1.01.2023 r.-30.09.2023 r. (9M2023 r.) (w tys. zł).

	1.01.2024 r. –	30.09.2024 r.			1.01.2023 r. – 30.09.2023 r.	Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	r/r dane w spr. fin.	r/r skorygowane o wpływ MSSF16
Przychody ze sprzedaży	59 811	7 356	67 167	75 709	3 814	79 523	(15 898)	(12 356)
Koszt własny sprzedaży	(40 495)	(8 286)	(48 781)	(54 225)	(6 408)	(60 633)	13 730	11 852
kor. MSSF16 czynsz KWS		(12 594)			(12 766)		-	-
kor. MSSF16 amort. KWS		4 308			6 358		-	-
Zysk brutto na sprzedaży	19 316	(930)	18 386	21 484	(2 594)	18 890	(2 168)	(504)
Koszty ogólnego zarządu	(17 524)	(571)	(18 095)	(16 983)	(581)	(17 564)	(541)	(531)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(1 388)			(1 206)		-	-
kor. MSSF16 amort. KOZ		817			625		-	-
(+) Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	1 792	(1 501)	291	4 501	(3 175)	1 326	(2 709)	(1 035)
Poz. przych. op.-koszty op.	4 361	(3 072)	1 289	971	(1 150)	(179)	3 390	1 467
Zysk na dział. operacyjnej	6 153	(4 573)	1 580	5 472	(4 325)	1 147	681	432
Koszty finansowe netto	(7 821)	2 088	(5 733)	(8 049)	2 844	(5 205)	228	(528)
kor. MSSF16 odsetki i odpisy na nal.		2 332			3 372		-	-
kor. MSSF16 różnice kursowe		(245)			(528)
Zysk przed podatkiem	(1 668)	(2 486)	(4 154)	(2 577)	(1 481)	(4 058)	909	(96)
Podatek dochodowy,	703	468	1 171	75	281	356	628	815
Zysk netto	(965)	(2 018)	(2 983)	(2 502)	(1 200)	(3 702)	1 537	719
Inne całkowite dochody	-		-			-	-	-
Całkowite dochody	(965)	(2 018)	(2 983)	(2 502)	(1 200)	(3 702)	1 537	719
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	7 444	(5 296)	2 148	9 031	(6 983)	2 048	(1 587)	100

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników za okres 1.07.2024 r.-30.09.2024 r. (3Q2024 r.) i 1.07.2023 r.-30.09.2023 r. (3Q2023 r.) (w tys. zł).

	1.07.2024 r. –	30.09.2024 r.			1.07.2023 r. – 30.09.2023 r.	Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	r/r dane w spr. fin.	r/r skorygowane o wpływ
								MSSF16
Przychody ze sprzedaży	18 701	2 786	21 487	25 388	1 488	26 876	(6 687)	(5 389)
Koszt własny sprzedaży	(11 983)	(3 011)	(14 994)	(17 596)	(2 297)	(19 893)	5 613	4 899
kor. MSSF16 czynsz KWS		(4 240)			(4 710)		-	-
kor. MSSF16 amort. KWS		1 229			2 413		-	-
Zysk brutto na sprzedaży	6 718	(225)	6 493	7 792	(809)	6 983	(1 074)	(490)
Koszty ogólnego zarządu	(5 992)	(193)	(6 185)	(5 559)	(194)	(5 753)	(433)	(432)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(466)			(404)		-	-
kor. MSSF16 amort. KOZ		273			210		-	-
(+) Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	726	(418)	308	2 233	(1 003)	1 230	(1 507)	(922)
Poz. przych. op.-koszty op.	808	(484)	324	(293)	(18)	(311)	1 101	636
Zysk na dział. operacyjnej	1 534	(902)	632	1 940	(1 021)	919	(406)	(286)
Koszty finansowe netto	(2 051)	547	(1 504)	(4 574)	2 274	(2 300)	2 523	796
kor. MSSF16 odsetki i odpisy na nal.		659			1 156		-	-
Kor. MSSF16 różnice kursowe		(112)			1 118
Zysk przed podatkiem	(517)	(355)	(872)	(2 634)	1 252	(1 382)	2 117	510
Podatek dochodowy,	161	40	201	(181)	(238)	(419)	342	620
Zysk netto	(356)	(315)	(671)	(2 815)	1 015	(1 800)	2 459	1 129
Inne całkowite dochody	-		-	-		-	-	-
Całkowite dochody	(356)	(315)	(671)	(2 815)	1 015	(1 800)	2 459	1 129
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	1 991	(1 549)	442	3 397	(2 623)	774	(1 406)	(333)

Tab. Alternatywny pomiar wyników skonsolidowanych za okres 1.01.2024 r.-30.09.2024 r. (9M2024 r.) i 1.01.2023 r.-30.09.2023 r. (9M2023r.)

		1.01.2024 r. – 30.09.2024 r.			1.01.2023 r. – 30.09.2023 r.	Odchylenie do porównywalnego
Wskaźnik	dane w wpływ sprawozdaniu MSSF16 finansowym		dane skorygowane o wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	r/r dane w spr. fin.	r/r skorygowane o wpływ MSSF16
EBITDA (tys. PLN)	13 597	(9 869)	3 728	14 503	(11 308)	3 195	(906)	532
Rentowność brutto na sprzedaży	32,3%		27,4%	28,4%		23,8%	3,9 p.p.	3,6 p.p.
Rentowność netto	(1,6) %		(4,4) %	(3,3) %		(4,7) %	1,7 p.p.	0,2 p.p.
Rentowność EBITDA	22,7%		5,5%	19,2%		4,0%	3,6 p.p.	1,5 p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- EBITDA = zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe, wartości niematerialne i prawa do użytkowania

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

- Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży

Tab. Alternatywny pomiar wyników skonsolidowanych za okres 1.07.2024 r.-30.09.2024 r. (3Q2024 r.) i 1.07.2023 r.-30.09.2023 r. (3Q2023r.)

Wskaźnik		1.01.2024 r. – 30.09.2024 r.			1.01.2023 r. – 30.09.2023 r.	Odchylenie do porównywalnego
	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	dane skorygowane o wpływ MSSF16	r/r dane w spr. fin.	r/r skorygowane o wpływ MSSF16
EBITDA (tys. PLN)	3 525	(2 451)	1 074	5 337	(3 644)	1 693	(1 812)	(619)
Rentowność brutto na sprzedaży	35,9%		30,2%	30,7%		26,0%	5,2 p.p.	4,2 p.p.
Rentowność netto	(1,9) %		(3,1) %	(11,1) %		(6,7) %	9,2 p.p.	3,6 p.p.
Rentowność EBITDA	18,8%		5,0%	21,0%		6,3%	(2,2) p.p.	(1,3) p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- EBITDA = zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe, wartości niematerialne i prawa do użytkowania

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

- Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży

Wyniki skonsolidowane oczyszczone o wpływ MSSF 16 za okres 9 miesięcy 2024 r. różnią się od jednostkowych głównie na skutek:

-wyłączenia transakcji przekształcenia lokali własnych we franczyzowe do spółki zależnej Sphinx Restaurants S.A., w kwocie 759 tys. zł (w tym: 69,2 tys. zł z tytułu rozliczenia memoriałowo opłaty za przekształcenie oraz 689,8 tys. zł z tytułu zysku na zbyciu majątku trwałego i wyposażenia z przekształconych lokali) pomniejszonej o odpis na straty kredytowe alokowany do należności od Sphinx Restaurants S.A. powstałych w wyniku w/w transakcji w kwocie 450,1 tys. zł,

-rozpoznania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2024 r. zysku na utracie kontroli nad W-Z.PL Sp. z o. o. w kwocie 577,4 tys. zł,

Analizując dane porównawcze należy wziąć pod uwagę fakt, że w sprawozdaniu skonsolidowanym za rok 2023 ujęto wyniki na utracie kontroli nad spółkami: SPV.REST1 Sp. z o.o. w kwocie (-)0,4 mln zł, SPV.REST2 Sp. z o.o. w kwocie 0,2 mln zł i SPV.REST3 Sp. z o.o. w kwocie 1,0 mln zł).

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Pozycja	30.09.2024 r.			30.06.2024 r.			31.12.2023 r.			30.09.2023 r.
	Dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16	Dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16	Dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16	Dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16
Aktywa trwałe	85 557	(56 961)	28 596	85 757	(57 007)	28 750	95 851	(66 294)	29 557	101 791	(72 523)	29 268
Aktywa obrotowe, w tym:	26 771	(10 271)	16 500	22 595	(8 875)	13 720	22 516	(7 254)	15 262	20 611	(4 997)	15 614
zapasy	1 130		1 130	1 407		1 407	1 711		1 711	1 583		1 583
Aktywa razem	112 328	(67 231)	45 097	108 352	(65 882)	42 470	118 367	(73 548)	44 819	122 402	(77 520)	44 882
Kapitał własny	(71 282)	1 996	(69 286)	(70 987)	2 759	(68 228)	(70 373)	4 462	(65 911)	(73 068)	8 004	(65 064)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym	138 677	(52 501)	86 176	138 186	(52 209)	85 977	148 963	(60 620)	88 343	154 228	(68 092)	86 136
kredyty i pożyczki	79 254		79 254	80 221		80 221	81 669		81 669	81 006		81 006
pozostałe	59 423	(52 501)	6 922	57 965	(52 209)	5 756	67 294	(60 620)	6 674	73 222	(68 092)	5 130
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym	44 933	(16 726)	28 207	41 153	(16 432)	24 721	39 777	(17 390)	22 387	41 242	(17 433)	23 809
kredyty i pożyczki	4 611		4 611	3 288		3 288	789		789	774		774
pozostałe	40 322	(16 726)	23 596	37 865	(16 432)	21 433	38 988	(17 390)	21 598	40 468	(17 433)	23 035
Pasywa razem	112 328	(67 231)	45 097	108 352	(65 882)	42 470	118 367	(73 548)	44 819	122 402	(77 521)	44 881

Tab. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej (w tys. zł)

Tab. Alternatywny pomiar wyników jednostkowych

Pozycja	30.09.2024	r.	30.06.2024	r.	31.12.2023	r.	30.09.2023 r.
	Dane sprawozdawcze	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16	Dane sprawozdawcze	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16	Dane sprawozdawcze	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16	Dane sprawozdawcze	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16
Wsk. bieżącej płynności	0,6	0,6	0,5	0,6	0,6	0,7	0,5	0,7
Wsk. przyspieszonej płynności	0,6	0,5	0,5	0,5	0,5	0,6	0,5	0,6
Wsk. ogólnego zadłużenia	1,6	2,5	1,7	2,6	1,6	2,5	1,6	2,4

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- wsk. bieżącej płynności = aktywa obrotowe/zob. krótkoterminowe

- wsk. przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe- zapasy) /zob. krótkoterminowe

- wsk. ogólnego zadłużenia = zobowiązania razem/aktywa razem

Suma bilansowa w Spółce skorygowana o wpływ MSSF16 na dzień 30.09.2024 r. wzrosła w stosunku do 30.06.2024 r. o 2,6 mln zł. Po stronie aktywów w wartościach skorygowanych o wpływ MSSF 16 Spółka odnotowała wzrost należności o 3,4 mln zł oraz spadek zapasów o 0,3 mln zł i środków pieniężnych o 0,3 mln zł, natomiast po stronie pasywów w wartościach skorygowanych o wpływ MSSF 16 - wzrost przychodów przyszłych okresów o 2,1 mln zł, kredytów i pożyczek o 0,4 mln zł, wzrost pozostałych zobowiązań i rezerw o 1,2 mln zł i spadek kapitału własnego o 1,1 mln zł.

Na powyższy wpływ miało głównie rozpoznanie po stronie aktywów należności od Sphinx Restaurants S.A. z tytułu sprzedaży majątku trwałego i wyposażenia w lokalach przekształconych na franczyzowe i opłaty z tytułu przekształcenia w kwocie 4,4 mln zł., a po stronie pasywów wyniku zrealizowanego na tych transakcjach w kwocie 0,8 mln zł i przychodów przyszłych okresów w kwocie 2,6 mln zł (wykazanych w tabeli powyżej w pozycjach pozostałych zobowiązań).

Na dzień bilansowy kapitał własny Spółki po oczyszczeniu o wpływ MSSF16 jest ujemny i wynosi (-) 69,1 mln zł; wskaźniki płynności utrzymują się na niskim poziomie. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Spółki wynosi 1,6, co jest w istotnej mierze wynikiem wysokiej ekspozycji kredytu bankowego wynikającej z historii Spółki, jak również skutkiem pandemii oraz konieczności pozyskania finansowania dłużnego celem zachowania płynności.

Tab. Sytuacja majątkowa Grupy (w tys. zł)

Pozycja	30.09.2024 r.			30.06.2024 r.			31.12.2023 r.			30.09.2023 r.
	Dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16	Dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16	Dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16	Dane w sprawozdaniu finansowym	wpływ MSSF16	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16
Aktywa trwałe	86 373	(57 435)	28 938	85 758	(57 007)	28 751	95 853	(66 294)	29 559	101 774	(72 523)	29 251
Aktywa obrotowe, w tym:	23 406	(9 347)	14 059	22 938	(8 875)	14 063	22 867	(7 254)	15 613	21 435	(4 997)	16 438
zapasy	1 387		1 387	1 406		1 406	1 711		1 711	1 583		1 583
Aktywa razem	109 779	(66 782)	42 997	108 696	(65 882)	42 814	118 720	(73 548)	45 172	123 209	(77 520)	45 689
Kapitał własny	(71 827)	2 445	(69 382)	(71 471)	2 759	(68 712)	(70 862)	4 462	(66 400)	(73 025)	8 004	(65 021)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym	136 723	(52 501)	84 222	138 186	(52 209)	85 977	148 963	(60 620)	88 343	154 228	(68 092)	86 136
kredyty i pożyczki	79 254		79 254	80 221		80 221	81 669		81 669	81 006		81 006
pozostałe	57 469	(52 501)	4 968	57 965	(52 209)	5 756	67 294	(60 620)	6 674	73 222	(68 092)	5 130
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym	44 883	(16 726)	28 157	41 981	(16 432)	25 549	40 619	(17 390)	23 229	42 006	(17 433)	24 573
kredyty i pożyczki	4 611		4 611	3 728		3 728	1 219		1 219	1 200		1 200
pozostałe	40 272	(16 726)	23 546	38 253	(16 432)	21 821	39 400	(17 390)	22 010	40 806	(17 433)	23 373
Pasywa razem	109 779	(66 782)	42 997	108 696	(65 882)	42 814	118 720	(73 548)	45 172	123 209	(77 521)	45 688

Tab. Alternatywny pomiar wyników skonsolidowanych

	30.09.2024 r.		30.06.2024 r.		31.12.2023 r.		30.09.2023 r.
Pozycja	Dane sprawozdawcze	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16	Dane sprawozdawcze	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16	Dane sprawozdawcze	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16	Dane sprawozdawcze	Dane skorygowane o wpływ MSSF 16
Wsk. bieżącej płynności	0,5	0,5	0,5	0,6	0,6	0,7	0,5	0,7
Wsk. przyspieszonej płynności	0,5	0,5	0,5	0,5	0,5	0,6	0,5	0,6
Wsk. ogólnego zadłużenia	1,7	2,6	1,7	2,6	1,6	2,5	1,6	2,4

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- wsk. bieżącej płynności = aktywa obrotowe/zob. krótkoterminowe

- wsk. przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe- zapasy) /zob. krótkoterminowe

- wsk. ogólnego zadłużenia = zobowiązania razem/aktywa razem

Wskaźniki płynności Grupy są zbliżone do jednostkowych a czynniki wpływające na sytuację majątkową Grupy są analogiczne do czynników wpływających na sytuację finansową Spółki, wobec czego Spółka nie przedstawia osobnej analizy wskaźników płynności Grupy.

Informacje o udzielonych przez Spółkę lub jednostki od niej zależne znaczących, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu dla których łączna wartość udzielonych poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca.

W okresie raportowym Spółka ani Grupa nie udzieliły ani nie otrzymały znaczących nowych poręczeń ani gwarancji.

Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z wojną w Ukrainie i ich wpływem na sytuację gospodarczą.

Zarząd zwraca uwagę na ryzyko wzrostu wskaźnika inflacji, co może negatywnie wpływać na ceny zakupów towarów i usług realizowanych przez Grupę. Dodatkowo na działalność Grupy może w 2024 roku wpłynąć sytuacja na rynku energetycznym, co zostało opisane w ryzyku wzrostu cen surowców i mediów.

Do dnia sporządzenia raportu Grupa nie zaobserwowała bezpośredniego istotnego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Grupę.

Grupa nie jest bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem w Ukrainie. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt dodatkowo wpłynął na ceny wybranych surowców, które przekładają się na wzrosty cen towarów i mediów nabywanych przez Grupę.

Ryzyko związane z pandemią

W ostatnich latach na sytuację finansową Grupy znacząco wpływała sytuacja epidemiologiczna na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeń w prowadzeniu działalności. Mimo, iż stan zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami wirusem COVID-19 został na terenie Polski zniesiony 1 lipca 2023 r., to należy mieć na uwadze, że zdarzenia o podobnym charakterze mogą wystąpić w przyszłości, a w razie ich ewentualnego wystąpienia – negatywnego wpływu na przychody generowane przez restauracje i w efekcie na pogorszenie płynności Grupy.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Zmiany przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publicznoprawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty z Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarnoepidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia w działalności Grupy.

Zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Do najistotniejszych zobowiązań finansowych Grupy należą kredyt z BOŚ S.A. oraz pożyczka z ARP S.A., przy czym pożyczka z ARP S.A. jest oparta o stałą stopę procentową. Kredyt z BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w okresie 9 miesięcy 2024 r. o ok. 0,3 mln zł. Z uwagi na to, że harmonogram spłat kredytu zakłada określone wysokości rat, z wyjątkiem ostatniej raty wymagalnej w roku 2028, zmiany stóp procentowych nie będą miały wpływu na sytuację płynnościową Grupy do czasu wymagalności ostatniej raty.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Grupy wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1% spowodowałby spadek wyniku finansowego Grupy za okres 9 miesięcy 2024 r. o ok. 0,3 mln zł.

Ponadto, pomimo, iż Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Grupa działa w branży gastronomicznej, która charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów pracy. Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa.

Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu

Ceny energii elektrycznej i gazu wpływają na rentowność działalności. Grupa ogranicza powyższe ryzyka poprzez zawieranie kontraktów czasowych stabilizujących zmiany cen energii elektrycznej oraz zarządzanie ceną sprzedaży dań w restauracjach.

Grupa zwraca uwagę, iż w sytuacji istotnego ograniczenia dostępności energii elektrycznej i/lub gazu lub utrzymującego się wysokiego poziomu cen, działania opisane powyżej mogą, okazać się niewystarczające i zmaterializuje się ryzyko znaczącego spadku rentowności Grupy, w szczególności w kontekście zaprzestania obowiązywania cen maksymalnych energii elektrycznej dla podmiotów gospodarczych

Ryzyko wzrostu cen surowców i usług

Kształtowanie się cen na rynku surowców i usług ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Głównymi czynnikami wpływającymi na cenę surowców są presje kosztowe związane m.in. z poziomem inflacji, kosztami pracy i kosztami surowców energetycznych oraz niepewność związana z popytem w Polsce i Europie oraz kurs złotówki. Ponadto ewentualne ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosję, Ukrainę lub inne kraje mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców.

Grupa stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:

• korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;
• zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;

• budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;

• opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych.

Ryzyko kapitałowe i płynności finansowej

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Głównym celem zarządzania kapitałem i płynnością finansową w Grupie jest zapewnienie zdolności spółek do wywiązywania się zarówno z bieżących jak i przyszłych zobowiązań finansowych. Zarządzanie kapitałem i ryzykiem płynności Grupy polega m.in. na planowaniu i monitorowaniu przepływów pieniężnych w krótkim i długim okresie w zakresie prowadzonej i planowanej działalności oraz na podejmowaniu działań mających na celu zapewnienie środków na prowadzenie działalności Grupy.

Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki, a także zobowiązaniami powstałymi w okresie pandemii COVID-19 (zobowiązania objęte układem oraz pożyczka z ARP).

Grupa na bieżąco monitoruje stan środków pieniężnych i rozrachunków. Ponadto dział finansowy w cyklach miesięcznych opracowuje raporty z informacją zarządczą zawierającą kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, które są omawiane z Zarządem Spółki i wybranymi osobami z kadry kierowniczej. Okresowe planowanie i monitorowanie płynności Grupy ma na celu zapewnienie środków na pokrycie ewentualnej luki płynnościowej, głównie poprzez działania ukierunkowane na poprawę wskaźników rotacji należności, jak również korzystanie z finansowania zewnętrznego, w tym w postaci kredytów kupieckich czy leasingów.

Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań i należności finansowych Grupy według terminów wymagalności uwzględniające postanowienia układu.

		Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 30 września					2024 r.
--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	---------

Okres wymagalności	Kredyty, pożyczki, pomoc publiczna - PFR	Leasing finansowy*	Zobowiązania handlowe i pozostałe	RAZEM
do 1 miesiąca	1 340	1 447	16 352	19 139
od 1 do 3 miesięcy	1 103	2 923	1 459	5 485
od 3 miesięcy do 1 roku	10 110	12 926	2 873	25 909
Razem płatności do 1 roku	12 553	17 296	20 684	50 533
od 1 roku do 5 lat	90 563	41 279	1 127	132 969
powyżej 5 lat	9 637	33 021	30	42 688
Razem płatności	112 753	91 596	21 841	226 190
korekta o przyszłe koszty finansowe	(28 888)	(22 366)	(6)	(51 260)
Wartość bilansowa	83 865	69 230	21 835	174 930

* głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych zobowiązań z umów najmu zgodnie z MSSF16

Tab.		Przepływy z tytułu należności finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 30 września					2024 r.
------	--	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	---------

Okres wymagalności	Pożyczki	Należności leasingowe	Należności handlowe i pozostałe	RAZEM
do 1 miesiąca	1 773	797	29 522	32 092
od 1 do 3 miesięcy	-	1 665	730	2 395
od 3 miesięcy do 1 roku	-	7 489	683	8 172
Razem płatności do 1 roku	1 773	9 951	30 935	42 659
od 1 roku do 5 lat	82	19 227	3 061	22 370
powyżej 5 lat	-	4 308	890	5 198
czas nieokreślony	-	-	3 144	3 144
Razem płatności	1 855	33 486	38 030	73 371
korekta o przyszłe przychody finansowe	(55)	(5 307)	(569)	(5 931)
Odpisy	(1 712)	(226)	(21 346)	(23 284)
Wartość bilansowa	88	27 953	16 115	44 156

* głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych należności z umów podnajmu zgodnie z MSSF16

W 3 kwartałach 2024 r. sieć zarządzana przez Grupę zrealizowała sprzedaż gastronomiczną, z wyłączeniem sieci Piwiarnia, wyższą od analogicznego okresu roku ubiegłego (wzrost sprzedaży wyniósł 9,2%). Rok 2024 jest kolejnym rokiem, w którym Spółka realizuje postanowienia układu i do dnia bilansowego dokonała płatności rat układowych w kwocie 8,3 mln zł, jednak, z uwagi na opóźnienia w realizacji prognoz finansowych, w tym w zakresie przekształceń restauracji własnych we franczyzowe zaplanowanych na pierwsze półrocze bieżącego roku, Spółka musiała finansować się kredytem kupieckim oraz wystąpić z wnioskiem o zmianę harmonogramu spłaty pożyczki z ARP S.A. Na dzień sporządzenia raportu Spółka nie realizowała płatności rat pożyczki z ARP S.A. począwszy od kwietnia 2024 r.

Biorąc pod uwagę zrealizowane w ostatnim okresie przekształcenia i wystawione z tego tytułu faktury Spółka zakłada, że do końca 2024 roku zostaną spłacone w całości zobowiązania objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym do wszystkich wierzycieli układowych z wyjątkiem BOŚ S.A., którego spłata zgodnie z układem jest rozłożona do sierpnia 2028 r.

W ocenie Zarządu Grupa będzie kontynuowała realizowany wzrost sprzedaży gastronomicznej, zrealizuje proces przekształceń restauracji własnych we franczyzowe i biorąc pod uwagę zakładany rozwój sieci franczyzowej, w ocenie Zarządu, środki generowane przez Grupę, będą wystarczające na pokrycie bieżących kosztów, realizację postanowień układu i sukcesywną spłatę przeterminowanych zobowiązań.

Nie można jednak wykluczyć, że Grupa nie pozyska planowanych środków z procesu przekształceń lub kondycja finansowa dłużników Grupy wpłynie na brak ściągalności należności. Ponadto poziom cen surowców i dostępność energii elektrycznej i gazu oraz poziom kosztów najmu lub istotny spadek wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą spowodować, że Grupa nie będzie realizowała zakładanych wyników.

Może to doprowadzić do pogłębienia zatorów płatniczych i spowodować negatywne konsekwencje dla działalności Grupy, takie jak skrócenie terminów płatności w zakupach, konieczność dokonywania przedpłat za zamówienia czy utrata lokali.

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 112,4 mln zł (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 181,6 mln zł pomniejszona o 69,2 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 26 sprawozdania skonsolidowanego, pożyczka z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, w tym objęte UPR. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Grupy generuje trudności w zarządzaniu płynnością.

Ponadto działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom związanym ze zobowiązaniami Spółki, w tym wynikającym z przepisów ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, a także z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Wprawdzie umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia, skorzystania z zabezpieczeń lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., (analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych), niemniej zarząd Spółki dominującej wskazuje, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ocenie Zarządu w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie jak i fakt, iż znacząca część potencjalnie możliwych do zgłoszenia roszczeń w tym zakresie uległa przedawnieniu, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Grupy oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości.

Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje w księgach na dzień bilansowy:

• znaczącą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wartość bilansowa znaku 0,8 mln zł;
• całkowitą utratę wartości znaku towarowego Piwiarnia oraz wartości umów franczyzowych sieci Piwiarnia.

Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Grupy ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji, tj. 0,8 mln zł.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy

Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą.

Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 26 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z BOŚ S.A. obejmuje zabezpieczenia ustanowione m.in. na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz na jej składnikach majątkowych.

Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje postanowienia umowy kredytowej w zakresie ich spłaty.

Ryzyko kredytowe

W związku z realizowanym przez Grupę procesem przekształceń restauracji własnych we franczyzowy udział przychodów Grupy z tytułu sprzedaży usług gastronomicznych, realizowanej gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych, a tym samym z niematerialnym ryzykiem kredytowym ulega stopniowemu pomniejszeniu. Pozostała część przychodów Grupy to w głównej mierze sprzedaż realizowana do podmiotów prowadzących restauracje pod markami zarządzanymi przez Grupę, w tym oprócz opłaty franczyzowej również z innych tytułów, w tym w szczególności z tytułu umów podnajmu lub przychody od stałych kontrahentów Grupy (głównie dostawców centralnych). Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych i należności z tytułu subleasingu wg MSSF16) wynosi 14,0 mln zł. Z uwagi na realizowany wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach może wzrastać. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

3. Dodatkowe informacje

Zasady sporządzenia Sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej Sfinks Polska oraz spółki Sfinks Polska S.A.

Niniejsze sprawozdanie, zostało sporządzone na podstawie § 66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.), dalej zwanego "Rozporządzeniem". Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za 3 kwartał 2024 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych.

Sprawozdanie zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 września 2024 r. oraz za okres od 1 lipca 2024 r. do 30 września 2024 r. Okresami porównawczymi są odpowiednio okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r. oraz okres od 1 lipca 2023 r. do 30 września 2023 r.

Osoby zarządzające i nadzorujące Sfinks Polska S.A.

Skład osobowy zarządu Sfinks Polska S.A.

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 stycznia 2024 r. do daty publikacji raportu:

• Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
• Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu,
• Amir El Malla Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia publikacji raportu przedstawiał się następująco:

• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Mariola Krawiec-Rzeszotek członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej,
• Magdalena Bogusławska członek Rady Nadzorczej.

Liczba i wartość akcji Sfinks Polska S.A. i podmiotów z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na dzień bilansowy, tj. 30 września 2024 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu.

Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na dzień bilansowy, tj. 30 września 2024 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Mateusz Cacek 1	4 621 373	12,18
Mariola Krawiec-Rzeszotek 2	1 733 046	4,56
Dariusz Górnicki 3	212 640	0,56
Artur Wasilewski	309	0,00
Razem	6 567 368	17,30

¹Na 3.853.332 szt. akcji ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa RAPORT BIEŻĄCY nr 35/2021

² Łącznie z osobą blisko związaną,

³Liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną,

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały wedle wiedzy Spółki we wskazanych powyżej datach akcji Spółki.

Na dzień 30 września 2024 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach zależnych od Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na dzień bilansowy, tj. 30 września 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.

Tab. Struktura akcjonariatu na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na dzień bilansowy, tj. 30 września 2024 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Mateusz Cacek 1	4 621 373	12,18
Michalina Marzec 1	3 370 313	8,88
Pozostali akcjonariusze	29 949 368	78,94
Razem	37 941 054	100,00

1 Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 Mateusza Cacka oraz Michalinę Marzec łączy ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych RAPORT BIEŻĄCY nr 49/2020

Udziały własne Sfinks Polska S.A.

W raportowanym okresie Spółka dominująca nie dokonywała nabycia akcji własnych.

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej

W dniu 20 marca 2024 r. Zarząd Spółki dominującej podjął, w związku ze złożeniem przez uprawnionych Akcjonariuszy wniosków w tym zakresie, uchwałę o zamianie 1.389.333 sztuk akcji imiennych serii R Sfinks na akcje na okaziciela, działając w oparciu o § 8 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 4.982.337 akcji zwykłych na okaziciela oraz 759 205 akcji imiennych.

Z dniem 7 maja 2024 r. 1.389.333 akcji zwykłych na okaziciela serii R Spółki - o wartości nominalnej 1,00 PLN zostało zarejestrowanych przez KDPW S.A. w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW, o czym Spółka informowała w raportach bieżących 8/2024 i 9/2024.

W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla wybranych osób spośród członków zarządów, pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej oraz uchwałę w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii T oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze

emisji akcji serii T, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz uchwałę nr 24 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Zmiany Statutu zostały zarejestrowanie postanowieniami Sądu Rejonowego z dnia 02.09.2024 r., o czym Spółka informowała w raportach bieżących 13/2024, 17/2024 oraz 18/2024.

W dniu 21 sierpnia 2024 r. Sfinks Polska S.A. zawarła umowę masterfranczyzy dotyczącą rozwoju sieci restauracji "Sphinx" na terytorium Egiptu i Arabii Saudyjskiej z firmą GRG for Development and Projects Management Egyptian Shareholding Company z siedzibą w Kairze ("GRG"), która ma obowiązywać przez okres 10 lat, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 17/2024.

Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej

Po dacie bilansowej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia niż opisane w sprawozdaniu.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A. lub jej jednostki zależnej W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych.

Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

Sprawy sądowe

W okresie raportowym nie były wszczynane istotne sprawy sądowe. W toku pozostawała sprawa egzekucyjna i sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko osobie fizycznej o uznanie w stosunku do Spółki, za bezskuteczną, czynności przeniesienia nieruchomości dokonanej przez tę osobę, które Spółka wnosiła jako dodatkowe działanie związane z egzekwowaniem prawomocnie zasądzonej na jej rzecz należności w kwocie 620 tys. zł od dłużników będących osobami fizycznymi.

Postępowania egzekucyjne

W okresie raportowym w toku pozostawały wszczęte przed 2024 r. cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. na łączną kwotę 807,5 tys. i postępowania egzekucyjne przeciwko osobom fizycznym na kwotę ok. 1.400 tys. zł Nie były wszczynane i nie toczyły w okresie raportowym inne istotne postępowania egzekucyjne.

Przeciwko Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Sprawa z powództwa PFR S.A. o zapłatę 2.704,8 tys. zł wraz odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu w wysokości 142,5 tys. zł. Roszczenie PFR S.A. dotyczy zwrotu subwencji opisanej poniżej. W dniu 29 sierpnia wydany został przez Sąd Okręgowy w Warszawie nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, doręczony Spółce po dacie bilansowej – nieprawomocny. Spółka zaskarżyła nakaz w całości bowiem w jej ocenie roszczenie PFR SA jest bezzasadne i brak było podstaw do jego wydania. Spółka regulowała raty zgodnie z warunkami układu. Sprawa w toku.

Decyzją z dnia 26 kwietnia 2024 r., PFR S.A. wezwał Spółkę do zwrotu całej otrzymanej przez Spółkę subwencji finansowej (tj. 3,5 mln zł) w terminie 14 dni, wskazując jako podstawę uzasadnione podejrzenie wystąpienia nadużyć, ale bez jakiegokolwiek ich wskazania i uzasadnienia. Spółka posiada uzasadnione przekonanie należytego wykorzystania przyznanej kwoty subwencji i zwróciła się do PFR o wyjaśnienie przyczyn otrzymania wezwania oraz ponownie wniosła o umorzenie subwencji. Spółka wskazuje jednocześnie, że pełna kwota subwencji została objęta układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki, wobec czego powinna być przez Spółkę regulowana zgodnie z jego warunkami dla wierzytelności zaliczonych do grupy V, tj. spłacie podlega nie cała kwota subwencji, lecz 1,1 mln zł, z czego zważywszy na dotychczas dokonane przez Spółkę w wykonaniu układu spłaty na rzecz PFR, na dzień sporządzenia raportu do spłaty pozostało 87,3 tys. zł w 2 miesięcznych ratach. PFR S.A. nie udzieliło odpowiedzi na wniosek Spółki o udzielenie wyjaśnień w powyższej sprawie i PFR S.A. skierowała sprawę do sądu. W dniu 29 sierpnia wydany został przez Sąd Okręgowy w Warszawie nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, doręczony Spółce po dacie bilansowej – nieprawomocny. Spółka zaskarżyła nakaz w całości bowiem w jej ocenie roszczenie PFR SA jest bezzasadne i brak było podstaw do jego wydania. Spółka regulowała raty zgodnie z warunkami układu. Sprawa w toku.

Sprawa z powództwa Dyrektora Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Warszawie przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę 94 tys. zł tytułem zwrotu części otrzymanej dotacji powiększoną o odsetki. W grudniu 2023 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy – Woli w Warszawie II Wydział Cywilny wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym obejmujący ww. kwotę, doręczony Spółce w kwietniu 2024 r. Spółka wniosła sprzeciw zaskarżając go w całości - sprawa w toku.

Ponadto w raportowanym okresie toczyły się przeciwko Sfinks Polska S.A sprawy o zapłatę, w których jednostkowa wartość przedmiotu sporu wynosiła od kilku tysięcy złotych i nie przekraczała 0,5 mln zł, a które w znacznej części dotyczyły wierzytelności objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki dominującej.

Postępowania sądowe z udziałem spółek zależnych

Z powództwa spółek zależnych

W raportowanym okresie z powództwa W-Z.PL Sp. z o.o. toczyło się postępowanie w sprawie ustalenia wysokości świadczenia należnego z tytułu umowy najmu nieprzekraczającego 0,25 mln zł. Wyrok wydany przez Sąd I Instancji oddalający powództwo nie jest prawomocny, spółka w lutym 2024 r. złożyła apelację. Sprawa w toku. Na dzień bilansowy spółka nie należy do Grupy Kapitałowej.

Przeciwko spółkom zależnym

W raportowanym okresie toczyło się ponadto jedno postępowanie przeciwko W-Z.PL Sp. z o.o. o zapłatę 0,26 mln zł. Wyrok wydany przez Sąd I Instancji oddalający sprzeciw pozwanej nie jest prawomocny, spółka oczekuje na jego dostarczenie celem wniesienia apelacji. Sprawa w toku.

Na dzień bilansowy spółka nie należy do Grupy Kapitałowej.

Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne

Sprawa z wniosku TWFM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z udziałem Sfinks Polska S.A. o zatwierdzenie układu TWFM Sp. z o.o. prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego na dzień 22 lutego 2022 r. zostało opublikowane w dniu 22 lutego 2022 r. Spółce dominującej przysługuje od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia układowego w wys. 1 mln zł. Sprawa w toku.

W okresie raportowym w toku pozostawały ponadto wszczęte w ubiegłych latach: dwie sprawy z wniosków osób fizycznych - dłużników Spółki, o ogłoszenie w stosunku do nich upadłości, co do których Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługujących jej wierzytelności w wysokości 2 360 tys. zł i 254 tys. zł oraz postępowanie upadłościowe dłużnika Spółki – osoby fizycznej, w którym Spółka zgłosiła wierzytelność w kwocie 421 tys. zł.

Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W roku 2024 Grupa nie prowadziła takich działań.

Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Sfinks Polska S.A.

Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku oraz w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy i Spółki nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

4. Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań

Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Miejsce i data podpisania sprawozdania

Zalesie Górne, 29 listopada 2024 r.

Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:

Sylwester Cacek	Prezes Zarządu	…………………………………………
Mateusz Cacek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Amir El Malla	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Jacek Kuś	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2024 r. do 30.09 2024 r.