GRUPA KAPITAŁOWA SFINKS POLSKA

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 września 2024 r.

Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024r. do 30 września 2024r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie środrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2024 roku i na dzień 30.09.2024 roku .

Elementy śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona

Śródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024r. do 30 września 2024r. wykazujące stratę netto w kwocie 965	3
tys. zł oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 965 tys. zł Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2024r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów	5
kwotę 109.779 tys.zł Śródroczne zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024r. do 30 września 2024r. wykazujące	7
zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 965 tys. zł Śródroczny skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024r. do 30 września 2024r. wykazujący	8
zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 508 tys. zł Noty do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	10

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaakceptowane przez Zarząd do publikacji w dniu 29 listopada 2024 r.

Śródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 30 września 2024r.

	Nota	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.07.2024 do 30.09.2024	od 01.07.2023 do 30.09.2023
		PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	7	59 811	75 709	18 701	25 388
Koszt własny sprzedaży	8	(40 495)	(54 225)	(11 983)	(17 596)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		19 316	21 484	6 718	7 792
Koszty ogólnego zarządu	8	(17 524)	(16 983)	(5 992)	(5 559)
Pozostałe przychody operacyjne	9	6 031	2 946	1 034	637
Pozostałe koszty operacyjne	10	(2 120)	(1 844)	(324)	(404)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości należności handlowych	11	450	(131)	98	(526)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		6 153	5 472	1 534	1 940
Przychody finansowe	12	3 206	3 954	1 490	764
Koszty finansowe	12	(10 760)	(11 396)	(3 520)	(4 912)
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości należności handlowych	12	(267)	(607)	(21)	(426)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(1 668)	(2 577)	(517)	(2 634)
Podatek dochodowy	13	703	75	161	(181)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(965)	(2 502)	(356)	(2 815)
Działalność zaniechana
Strata netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk (strata) netto		(965)	(2 502)	(356)	(2 815)
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		(965)	(2 502)	(356)	(2 815)
Akcjonariuszom mniejszościowym		-	-

Zysk (strata) na jedną akcję

		od 01.01.2024 do 30.09.2024 PLN'000	od 01.01.2023 do 30.09.2023 PLN'000	od 01.07.2024 do 30.09.2024 PLN'000	od 01.07.2023 do 30.09.2023 PLN'000
Zwykły	14
	z działalności kontynuowanej z działalności zaniechanej	(0,03) -	(0,07) -	(0,01) -	(0,08) -
Rozwodniony	14
	z działalności kontynuowanej z działalności zaniechanej	(0,03) -	(0,07) -	(0,01) -	(0,08) -

	od 01.01.2024	od 01.01.2023	od 01.07.2024	od 01.07.2023
	do 30.09.2024 PLN'000	do 30.09.2023 PLN'000	do 30.09.2024 PLN'000	do 30.09.2023 PLN'000

Zysk (strata) netto	(965)	(2 502)	(356)	(2 815)
Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem, zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków, przed opodatkowaniem	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty	-	-	-	-
Inne całkowite dochody które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków, przed opodatkowaniem	-	-	-	-
Skutki wyceny aktywów finansowych (udziały)	-	-	-	-
Rachunkowość zabezpieczeń	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty	-	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-	-
Dochody całkowite razem	(965)	(2 502)	(356)	(2 815)
Dochód całkowity przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego Akcjonariuszom mniejszościowym	(965) -	(2 502) -	(356)	(2 815) -

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2024r.

	Nota	Na dzień 30.09.2024 PLN000	Na dzień 30.06.2024 PLN000	Na dzień 31.12.2023 PLN000	Na dzień 30.09.2023 PLN000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	15	6 060	6 114	5 818	5 970
Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania	16	38 065	36 343	45 825	54 889
Rzeczowe aktywa trwałe	17	7 179	7 046	9 108	9 322
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	11 761	11 462	10 683	10 177
Udziały w innych jednostkach	19	2	2	2	2
Należności długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	20	18 626	20 057	19 435	15 780
Należności długoterminowe	21	4 680	4 734	4 982	5 055
Udzielone pożyczki długoterminowe	23	-	-	-	579
		86 373	85 758	95 853	101 774
Aktywa obrotowe
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży		23 406	22 938	22 867	21 435
Zapasy	24	1 387	1 406	1 711	1 583
Należności handlowe oraz pozostałe należności	21	11 435	11 541	12 186	12 660
Należności krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	20	9 327	8 875	7 254	4 997
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	23	88	39	39	415
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22	1 169	1 077	1 677	1 780
Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Aktywa obrotowe razem		23 406	22 938	22 867	21 435
Aktywa razem		109 779	108 696	118 720	123 209

	Nota	Na dzień 30.06.2024	Na dzień 30.06.2024	Na dzień 31.12.2023	Na dzień 30.06.2023
Kapitał własny		PLN000	PLN000	PLN000	PLN000
Kapitał podstawowy	25	37 941	37 941	37 941	37 941
Zyski zatrzymane	25	(113 121)	(112 765)	(112 156)	(114 319)
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	25	1 045	1 045	1 045	1 045
Inne składniki kapitału własnego	25	2 308	2 308	2 308	2 308
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego		(71 827)	(71 471)	(70 862)	(73 025)
Udziały akcjonariuszy mniejszościowych		-	-	-	-
Razem kapitały własne		(71 827)	(71 471)	(70 862)	(73 025)
Zobowiązanie długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	26	79 254	80 221	81 669	81 006
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	27	52 501	52 210	60 620	68 092
Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe	34	4 181	4 557	5 008	3 464
Zobowiązania długotemrinowe dotyczące nabycia aktywów	28	-	-	-	445
Rezerwy długoterminowe	30	178	178	178	163
Inne zobowiązania długoterminowe	28	609	1 020	1 488	1 058
Zobowiązania długoterminowe razem		136 723	138 186	148 963	154 228
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup
przeznaczonych do sprzedaży		44 883	41 981	40 619	42 006
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	33	20 270	18 450	18 739	18 377
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	33	260	119	40	42
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	31	695	706	697	636
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	27	16 730	16 447	17 442	17 509
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	26	4 611	3 728	1 219	1 200
Przychody rozliczane w czasie	34	868	939	1 407	2 648
Rezerwy krótkoterminowe	30	1 449	1 592	1 075	1 594
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży, zaklasyfikowanych		-	-	-	-
jako utrzymywane z przeznaczeniem do sprzedaży
Zobowiązania krótkoterminowe razem		44 883	41 981	40 619	42 006
Zobowiązania razem		181 606	180 167	189 582	196 234
Pasywa razem		109 779	108 696	118 720	123 209

Śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 września 2024r. (w tys. PLN)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Kapitał z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne - akcjonariusze jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2024	37 941	1 045	2 308	(112 156)	(70 862)	-	(70 862)
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wynik okresu sprawozdawczego	-	-	-	(965)	(965)	-	(965)
Rejestracja podwyższenia kapitału	-	-	-
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody	-	-	-	(965)	(965)	-	(965)
Wycena opcji menedżerskich	-	-	-	-	-	-	-
Zwiekszenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	(965)	(965)	-	(965)
Kapitał własny na dzień 30 września 2024	37 941	1 045	2 308	(113 121)	(71 827)	-	(71 827)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Kapitał z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne - akcjonariusze jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2024	37 941	1 045	2 308	(112 156)	(70 862)	-	(70 862)
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wynik okresu sprawozdawczego	-	-	-	(609)	(609)	-	(609)
Rejestracja podwyższenia kapitału	-	-	-
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody	-	-	-	(609)	(609)	-	(609)
Wycena opcji menedżerskich	-	-	-	-	-	-	-
Zwiekszenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	(609)	(609)	-	(609)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2024	37 941	1 045	2 308	(112 765)	(71 471)	-	(71 471)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Kapitał z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne - akcjonariusze jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023	37 941	1 045	2 308	(111 817)	(70 523)	-	(70 523)
Wynik okresu sprawozdawczego	-	-	-	(339)	(339)	-	(339)
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody	-	-	-	(339)	(339)	-	(339)
Zwiekszenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	(339)	(339)	-	(339)
Kapitał własny na dzień 30 grudnia 2023	37 941	1 045	2 308	(112 156)	(70 862)	-	(70 862)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	Kapitał z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne - akcjonariusze jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023	37 941	1 045	2 308	(111 817)	(70 523)	-	(70 523)
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wynik okresu sprawozdawczego	-	-	-	(2 502)	(2 502)	-	(2 502)
Rejestracja podwyższenia kapitału	-	-	-	-	-	-	-
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody	-	-	-	(2 502)	(2 502)	-	(2 502)
Wycena opcji menedżerskich	-	-	-	-	-	-	-
Zwiekszenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	(2 502)	(2 502)	-	(2 502)
Kapitał własny na dzień 30 września 2023	37 941	1 045	2 308	(114 319)	(73 025)	-	(73 025)

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 września 2024r.

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.07.2024 do 30.09.2024	od 01.07.2023 do 30.09.2023
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego	(1 668)	(2 577)	(517)	(2 634)
Korekty:	12 762	15 464	4 564	7 811
Podatek dochodowy zapłacony	(162)	(250)	(4)	(142)
Różnice kursowe	(241)	(523)	(109)	1 121
Amortyzacja środki trwałe	917	1 153	261	360
Amortyzacja wartości niematerialne	587	798	208	273
Amortyzacja aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania	5 145	7 034	1 504	2 638
Zmiana odpisu z tytułu utraty wartości środków trwałych	985	529	53	394
Zmiana odpisu z tytułu utraty wartości wartości niematerialnych	(346)	(483)	(84)	(483)
Zmiana odpisu z tytułu utraty wartości aktywów trwałych z tytułu prawa do użytkowania	155	30	48	10
Likwidacja środków trwałych	201	559	-	1
Likwidacja aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania	(3 243)	(1 152)	(530)	(20)
(Zysk)/strata na sprzedaży aktywów trwałych	(493)	41	(145)	(45)
(Zysk)/strata na utracie kontroli	(577)	(823)	(577)	-
Umorzenie i spisanie zobowiązań oraz należności	-	(120)	21	12
Spisanie VAT z tytułu niezapłaconych umorzonych zobowiązań	(20)	-	(20)	(3)
Przychody z tytułu odsetek	(1 783)	(1 082)	(607)	(441)
Koszty odsetek	10 064	10 780	3 245	3 724
Odpisy aktualizujący aktywa finansowe	268	341	12	160
Zapasy	325	34	20	224
Należności handlowe oraz pozostałe należności	971	1 840	220	1 706
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	9	(3 249)	1 048	(1 679)
Inne korekty	-	7	-	1
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 094	12 887	4 047	5 177

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	1 679	981	572	402
Wpływy z należności z tytułu leasingu finansowego	5 698	2 860	2 219	1 094
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	3 295	103	130	18
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	-	14	-	-
Udzielone pożyczki	(114)	(150)	(82)	-
Utrata kontroli	(10)	(350)	(10)	-
Wydatki na zakup majątku trwałego	(3 549)	(345)	(419)	(150)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	6 999	3 113	2 410	1 364

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(8 110)	(7 814)	(2 785)	(2 525)
Spłata kredytów i pożyczek	(334)	(376)	(128)	(140)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(10 157)	(9 729)	(3 452)	(3 571)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(18 601)	(17 919)	(6 365)	(6 236)

Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (przed wpływem kursów)	(508)	(1 919)	92	305
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	-	-	-	-
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (po wpływie kursów walut)	(508)	(1 919)	92	305
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 677	3 699	1 077	1 475
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 169	1 780	1 169	1 780
w tym środki o ograniczonej dostępności	2	-	2	-

NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024r. do 30 września 2024r.

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej

Adres: ul. Młodych Wilcząt 36, 05-540 Zalesie Górne Państwo rejestracji: Polska Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności: Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej. Siedziba: Polska Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki lub innych danych identyfikacyjnych: brak zmian Forma prawna jednostki: spółka akcyjna Nazwa jednostki dominującej: brak Nazwa jednostki: SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla: brak Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Zalesie Górne

Spółka dominująca SFINKS POLSKA S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka dominująca została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka dominująca została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

Podstawowe dane jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe: Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje dane za okres 9 miesięcy oraz za okres 3 m-cy zakończony 30.09.2024 roku i na dzień 30.09.2024 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 9 miesięcy oraz za okres 3 m-cy zakończony 30.09.2023r. oraz na dzień 30.06.2024r, 31.12.2023r. i 30.09.2023r. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych.

Głównym przedmiotem działalności Grupy jest prowadzenie restauracji oraz udzielanie franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, The Burgers i Piwiarnia Warki, których bezpośrednim właścicielem jest Spółka. Ponadto Grupa udziela licencji na produkcję i wprowadzanie do obrotu dań gotowych oznakowanych markami Grupy.

Na dzień bilansowy 30 września 2024r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad podmiotami prowadzącymi restauracje w modelu franczyzowym innymi niż Sphinx Restaurants S.A..

Grupa Kapitałowa obejmuje spółki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby Spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
SpiceUP S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
Sphinx Restaurants S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna

W dniu 04.07.2024 r. Sfinks Polska S.A. utraciła kontrolę nad spółką W-Z.PL Sp. z o.o. (obecnie SUPERFOOD360 Sp. z o.o.). W wyniku trzech umów łącznie sprzedała 90% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.

Po dacie bilansowej Sfinks Polska S.A sprzedała 100% udziałów w spółce Sphinx Restaurants S.A. (obecnie INVESTIC GLOBAL RESTAURANTS S.A.).

. Struktura właścicielska

Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na dzień bilansowy (tj. 30.09.2024 r.) oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania..

Akcjonariusz	Udział (%)
Mateusz Cacek1	12,18
Michalina Marzec1	8,88
Pozostali	78,94
Razem	100,00

¹ Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 w dn.15 grudnia 2020 r. Mateusza Cacka oraz Michalina Marzec łączy ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_49_2020.pdf

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 stycznia 2024r. do dnia publikacji sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu, Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu, Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2024r. do dnia publikacji sprawozdania:

Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej, Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej, Magdalena Bogusławska (wcześniej Rzeszotek) – członek Rady Nadzorczej.

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2024 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2024 rok:

Zmiany do MSSF 16 "Leasing" zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" - zobowiązania długoterminowe z kowenantami (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później),
Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe – ujawnianie informacji" w zakresie umów finansowania zobowiązań wobec dostawców (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie).

3. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd Spółki dominującej określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę dominującą i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu Sfinks Polska S.A, opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki dominującej podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Grupa Kapitałowa sporządza:

zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 września 2024 r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Grupę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

W ostatnich latach miały miejsce negatywne zdarzenia, w tym w szczególności pandemia COVID-19, wpływ wojny w Ukrainie oraz rosnące koszty prowadzenia działalności co skutkowało brakiem możliwości regulowania wszystkich zobowiązań Grupy. Dzięki wdrożonym działaniom restrukturyzacyjnym, w tym zrestrukturyzowaniu zobowiązań poprzez zawarcie układu z wierzycielami Spółki oraz pozyskaniu długoterminowego finansowania dłużnego w postaci pożyczki na restrukturyzację z ARP, Zarząd znacznie poprawił sytuację płynnościową Grupy. Wpłynęło to jednak na obciążenie bieżących przepływów ratami spłaty powyższych zobowiązań. W okresie 9 miesięcy 2024 r. Spółka dokonała płatności kolejnych rat objętych układem w łącznej kwocie 8,3 mln zł oraz 0,5 mln zł na poczet spłaty pożyczki z ARP S.A.

Z uwagi na brak możliwości pozyskania kredytu, będący konsekwencją wysokiego wskaźnika zadłużenia, Spółka sfinansowała dokonane spłaty układu ze środków wygenerowanych z podstawowej działalności, środków pozyskanych z przekształceń, z windykacji należności oraz ze wzrostu bieżących zobowiązań, co spowodowało wzrost zobowiązań przeterminowanych.

Wobec powyższego dla sytuacji finansowej Grupyi w krótkim okresie kluczowe będą bieżące wyniki finansowe, realizowany przez Grupę proces przekształceń restauracji własnych we franczyzowe, sprawne zarządzanie kapitałem obrotowym oraz pozytywne rozpatrzenie wniosku złożonego przez Spółkę o odroczenie spłat pożyczki z ARP S.A., a w dłuższej perspektywie również rozwój sieci w modelu franczyzowym (nie wymagającym ponoszenia przez Grupę nakładów inwestycyjnych).

Opracowane przez Zarząd projekcje, uwzględniające realizowany w bieżącym roku wzrost sprzedaży w sieciach zarządzanych przez Grupę, zakładany rozwój sieci w oparciu o model franczyzowy oraz realizowany proces przekształceń restauracji na model franczyzowy, wskazują, że środki jakimi będzie dysponowała Spółka, będą wystarczające do prowadzenia działalności oraz regulowania zobowiązań. Należy jednak mieć na uwadze, że na sytuację Grupy w kolejnych okresach będą miały wpływ zarówno czynniki wewnętrzne jak i zewnętrzne, w tym sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju. Nie można wykluczyć, że Grupa nie zrealizuje w zakładanym czasie procesu przekształceń lokali własnych we franczyzowe, nie pozyska planowanych środków z procesu przekształceń lub kondycja finansowa dłużników Grupy wpłynie na brak ściągalności należności. Ponadto poziom cen surowców, energii elektrycznej i gazu oraz poziom kosztów najmu lub istotny spadek wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą spowodować, że Grupa nie będzie realizowała zakładanych wyników w stopniu

umożliwiającym regulowanie zobowiązań. Może to doprowadzić do pogłębienia zatorów płatniczych i spowodować negatywne konsekwencje dla działalności Grupy, takie jak skrócenie terminów płatności w zakupach, konieczność dokonywania przedpłat za zamówienia czy utrata lokali.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Inwestycje w jednostki zależne

Przez jednostki zależne rozumie się jednostki kontrolowane przez jednostkę dominującą. Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności.

Wyniki finansowe jednostek zależnych, nad którymi w trakcie roku została objęta lub utracona kontrola, ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu efektywnego rozpoczęcia/zakończenia sprawowania kontroli.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące między podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej eliminacji konsolidacyjnej. Udziały niesprawujące kontroli prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Udziały niesprawujące kontroli mogą być początkowo wyceniane albo w wartości godziwej albo w proporcji do udziału w wartości godziwej nabywanych aktywów netto. Wybór jednej z w/w metod jest dostępny dla każdego połączenia jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych wartość udziałów niesprawujących kontroli obejmuje wartość rozpoznaną początkowo skorygowaną o zmiany wartości kapitału jednostki w proporcji do posiadanych udziałów. Całkowity dochód jest alokowany do udziałów niesprawujących kontroli nawet wtedy, gdy powoduje powstanie ujemnej wartości tych udziałów.

W sytuacji utraty kontroli nad jednostką zależną, zysk lub strata na zbyciu jest ustalana jako różnica pomiędzy: (i) łączną wartością godziwą otrzymanej zapłaty i wartością godziwą udziałów jednostki pozostających w Grupie oraz (ii) wartością księgową aktywów (łącznie z wartością firmy), zobowiązań i udziałów niesprawujących kontroli. Kwoty ujęte w stosunku do zbywanej jednostki, w innych składnikach całkowitego dochodu podlegają reklasyfikacji do rachunku zysków i strat. Wartość godziwa udziałów w jednostkach pozostających w Grupie po zbyciu, uznawana jest za początkową wartość godziwą dla celów późniejszego ich ujmowania zgodnie z MSR 39, lub początkowy koszt udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki sumy przekazanej płatności, wartości udziałów niesprawujących kontroli i wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów w jednostce nabywanej nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki ujmowanych na dzień przejęcia.

W przypadku wystąpienia wartości ujemnej, Grupa dokonuje ponownego przeglądu ustalenia wartości godziwych poszczególnych składników nabywanych aktywów netto. Jeżeli w wyniku przeglądu nadal wartość jest ujemna ujmuje się ją niezwłocznie w wyniku finansowym.

Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy

alokowanej do tego ośrodka, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnych okresach.

W chwili zbycia jednostki zależnej lub podlegającej wspólnej kontroli przypadającą na nią część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.

Rzeczowe aktywa trwałe

Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku za środek trwały wynosi 3,5 tys. zł.

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Grupa stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

•	Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle	od 10 - 15 lat
•	Maszyny i urządzenia	od 3 - 10 lat
•	Środki transportu	od 3 - 7,5 lat
•	Pozostałe środki trwałe	od 2 - 10 lat,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub Grupa nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku za wartość niematerialną wynosi 3,5 tys. zł.

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Grupa dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
stabilność branży gastronomicznej,
poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Grupa uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Grupę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dominująca dokonuje analizy, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Do identyfikacji umów leasingu Grupa stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta.

Za okres leasingu Grupa przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Grupa szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania umowy, dla umów najmu lokali Grupa przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia leasingu lub daty generalnego remontu lokalu. Umowy krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Grupa ujmuje bezpośrednio w koszty.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Grupa posiada istotne zobowiązania kredytowe udzielone Grupie na długi okres, Grupa przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu

leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej otrzymanych kredytów i pożyczek na ten sam okres. Zobowiązania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Umowy subleasingu, których okres trwania stanowi co najmniej 50% okresu leasingu głównej umowy leasingu, klasyfikowane są jako leasing finansowy. W przeciwnym razie umowa subleasingu jest umową leasingu operacyjnego.

W momencie zawarcia umowy subleasingu klasyfikowanej jako leasing finansowy Grupa przestaje ujmować leasingowany składnik aktywów jako składnik rzeczowych aktywów trwałych i rozpoznaje należności z tytułu subleasingu w kwocie sumy minimalnych należnych Grupie opłat leasingowych wynikających z umowy subleasingu zdyskontowanych stopą procentową subleasingu. Jeżeli stopa subleasingu nie jest określona w umowie subleasingu, wówczas Grupa stosuje stopę dyskontową właściwą dla leasingu głównego. W zakresie należności leasingowych z tytułu umów podnajmu lokali zawierających prawo do ich wypowiedzenia w przypadku braku płatności podstawą odpisu na straty kredytowe jest wartość bieżąca należności z tytułu subleasingu za okres 3 miesięcy, jednak nie krótszy niż okres wypowiedzenia.

W czasie trwania umowy subleasingu Grupa, rozpoznaje zarówno przychody z tytułu odsetek w umowie subleasingu jak i koszty z tytułu odsetek w umowie głównej leasingu, które są prezentowane w szyku rozwartym.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe Grupy są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Grupa dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

Grupa stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Instrumenty kapitałowe w postaci udziałów w spółkach kontrolowanych klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Udziały w innych podmiotach nie dające kontroli wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

· zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
· stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
· jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

· taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
· składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
· stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że, zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Grupa klasyfikuje do tej pozycji m.in.

· zobowiązania handlowe,
· wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
· kredyty,
· zaciągnięte pożyczki,
. zobowiązania z tytułu leasingu.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie).

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy spółki nie spełnią warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Jako kapitał podstawowy wykazuje się wartość nominalną kapitału Spółki dominującej. Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji. Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał z tytułu agio

Kapitał wynikający ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji.

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających oraz wyceny aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody, skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Grupie stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Grupy.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Grupie kapitałowej ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań. Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Grupa posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Grupa działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Grupa działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 000'PLN	od 01.01.2023 do 30.09.2023 000'PLN	od 01.07.2024 do 30.09.2024 000'PLN	od 01.07.2023 do 30.09.2023 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	58 206	73 760	18 350	24 708
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	37 131	55 807	10 632	18 017
- przychody z tytułu opłat franczyzowych, umów marketingowych oraz pozostałe	21 075	17 953	7 718	6 691
- w tym wpływ MSSF16	(7 356)	(3 814)	(2 925)	(1 488)
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 605	1 949	351	680
Razem	59 811	75 709	18 701	25 388

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.07.2024 do 30.09.2024	od 01.07.2023 do 30.09.2023
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Amortyzacja	(6 649)	(8 985)	(1 973)	(3 271)
w tym: wpływ MSSF 16	(5 125)	(6 983)	(1 502)	(2 623)
Zużycie materiałów i energii	(15 986)	(21 272)	(4 916)	(6 721)
Usługi obce	(21 463)	(27 310)	(6 585)	(8 659)
w tym: wpływ MSSF 16	13 982	13 972	4 706	5 114
Podatki i opłaty	(338)	(332)	(112)	(115)
Wynagrodzenia	(8 726)	(8 029)	(2 995)	(2 720)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(1 574)	(1 474)	(516)	(504)
Pozostałe koszty rodzajowe	(1 720)	(2 008)	(546)	(554)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(1 563)	(1 798)	(332)	(611)
Razem	(58 019)	(71 208)	(17 975)	(23 155)
Koszt własny sprzedaży	(40 495)	(54 225)	(11 983)	(17 596)
w tym: wpływ MSSF 16	8 286	6 408	3 011	2 297
Koszty ogólnego zarządu	(17 524)	(16 983)	(5 992)	(5 559)
w tym: wpływ MSSF 16	571	581	193	194
Razem	(58 019)	(71 208)	(17 975)	(23 155)

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 000'PLN	od 01.01.2023 do 30.09.2023 000'PLN	od 01.07.2024 do 30.09.2024 000'PLN	od 01.07.2023 do 30.09.2023 000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	493	-	145	-
Odstępne z tytułu prawa do umowy najmu	750	400	-
Odszkodowania i kary umowne	262	57	66	1
Rozwiązane odpisy aktualizujące na majątek trwały	485	767	79	732
- w tym na znaki towarowe	346	-	84	-
Wynik na likwidacji leasingów (wpływ MSSF 16)	3 243	1 151	531	(238)
Sprzedaż wyposażenia	580	370	106	112
Bony przeterminowane	137	48	77	26
Umorzenie zobowiązań	21	108	-	(11)
Pozostałe	60	45	30	15
Razem	6 031	2 946	1 034	637

10. Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2024 do	od 01.01.2023 do	od 01.07.2024 do	od 01.07.2023 do
	30.09.2024	30.09.2023	30.09.2024	30.09.2023
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Utworzone rezerwy na prawdopodobne zobowiązania	(102)	-	-	-
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	(41)	-	45
Likwidacja środków trwałych	(201)	(558)	-	257
Odpisy aktualizujące majątek trwały	(1 279)	(844)	(96)	(654)
Umorzenie należności	(353)	(207)	(131)	16
Koszty procesowe	(37)	(40)	(10)	3
Kary umowne i odszkodowania	(20)	(126)	-	(60)
Pozostałe koszty	(128)	(28)	(87)	(11)
Razem	(2 120)	(1 844)	(324)	(404)

11. Zysk/strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 000'PLN	od 01.01.2023 do 30.09.2023 000'PLN	od 01.07.2023 do 30.09.2023 000'PLN	od 01.07.2023 do 30.09.2023 000'PLN
(Strata) z tytułu utraty wartości należności handlowych	(1 533)	(1 536)	(156)	(810)
Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości należności handlowych	1 983	1 405	254	284
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości należności handlowych	450	(131)	98	(526)
(Strata) z tytułu utraty wartości należności leasingowych w tym : wpływ MSSF 16	(136) (136)	(276) (276)	20 20	(276) (276)
Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości należności leasingowych w tym : wpływ MSSF 16	- -	- -	- -	8 8
(Strata) z tytułu utraty wartości pożyczek	(134)	(331)	(33)	(158)
Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości pożyczek (Strata) z tytułu utraty wartości odsetek od należności handlowych	2 (18)	- -	- (8)	- -
Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości odsetek od należności handlowych	19	-	-	-
(Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych innych niż należnosci handlowe	(267)	(607)	(21)	(426)
Razem (Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	183	(738)	77	(952)

12. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 000'PLN	od 01.01.2023 do 30.09.2023 000'PLN	od 01.07.2024 do 30.09.2024 000'PLN	od 01.07.2023 do 30.09.2023 000'PLN
Uzyskane odsetki	402	1 260	93	395
Różnice kursowe	241	522	109	(1 121)
w tym : wpływ MSSF 16	244	528	111	(1 119)
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(6 004)	(6 071)	(2 021)	(2 052)
Koszty odsetek od leasingów	(3 856)	(4 330)	(1 247)	(1 572)
w tym : wpływ MSSF 16	(3 854)	(4 317)	(1 246)	(1 569)
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(105)	(219)	(25)	(92)
Dyskonto należności	(64)	(28)	53	(6)
Dyskonto zobowiązań	(136)	(348)	(28)	(95)
Wynik na utracie kontroli	577	817	577	-
Przychody z tytułu odsetek od leasingów	1 658	954	567	395
w tym : wpływ MSSF 16	1 658	954	567	395
Odsetki budżetowe	(262)	-	(108)	-
Inne	(5)	1	-	-
Razem	(7 554)	(7 442)	(2 030)	(4 148)

13. Podatek dochodowy

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 000'PLN	od 01.01.2023 do 30.09.2023 000'PLN	od 01.07.2024 do 30.09.2024 000'PLN	od 01.07.2023 do 30.09.2023 000'PLN
Podatek bieżący	(374)	(285)	(137)	(140)
Podatek odroczony	1 077	360	298	(41)
Razem podatek	703	75	161	(181)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Tytuł ujemnych różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2024	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.09.2024	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2024	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.06.2024	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2023	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2023	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2023	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.09.2023
Odniesionych na wynik finansowy	61 879	11 761	60 285	11 462	56 176	10 683	53 561	10 177
Środki trwałe, wartości niematerialne, aktywa PDU	4 311	819	6 525	1 240	10 005	1 901	14 637	2 781
Odpisy na należności	6 960	1 322	6 576	1 249	6 672	1 267	7 118	1 353
Straty podatkowe	26 327	5 002	27 441	5 214	23 280	4 423	16 527	3 140
Udziały i pożyczki - odpisy	1 526	290	1 526	290	1 526	290	1 526	290
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	7 945	1 510	5 705	1 084	5 732	1 089	6 354	1 207
Zobowiązanie i inne	14 810	2 818	12 512	2 385	8 961	1 713	7 399	1 406
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena instrumentów finansowych	-	-	-	-	-	-	-	-
RAZEM	61 879	11 761	60 285	11 462	56 176	10 683	53 561	10 177

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2024	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.09.2024	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2024	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.06.2024	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2023	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2023	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2023	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.09.2023
Odniesionych na wynik finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-	-	-	-	-
RAZEM	-	-	-	-	-	-	-	-

Aktywa z tytułu podatku odroczonego netto		11 761		11 462		10 683		10 177

Organ podatkowy może kontrolować zeznanie podatkowe podmiotów Grupy w okresie pięciu lat od ich złożenia.

14. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

	od 01.01.2024	od 01.01.2023	od 01.07.2024	od 01.07.2023
	do 30.09.2024	do 30.09.2023	do 30.09.2024	do 30.09.2023
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	37 941 054	37 941 054	37 941 054	37 941 054
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.)	37 941 054	37 941 054	37 941 054	37 941 054

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(965)	(2 502)	(356)	(2 815)
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy z działalności kontunuowanej (tys. PLN)
Zwykły (w PLN)	(0,03)	(0,07)	(0,01)	(0,08)
Rozwodniony (w PLN)	(0,03)	(0,07)	(0,01)	(0,08)

Zysk (strata) z działalności zaniechanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	-	-
Zysk (strata) przypadający na akcję z działalności zaniechanej
Zwykły (w PLN)	-	-	-	-
Rozwodniony (w PLN)	-	-	-	-

Całkowity dochód z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(965)	(2 502)	(356)	(2 815)
Dochód przypadający na akcję z działalności kontynuowanej
Zwykły (w PLN)	(0,03)	(0,07)	(0,01)	(0,08)
Rozwodniony (w PLN)	(0,03)	(0,07)	(0,01)	(0,08)

Całkowity dochód przypadający na akcję z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Dochód przypadający na akcję z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zwykły	-	-	-	-
Rozwodniony	-	-	-	-

Zwykły zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych.

Zwykły dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych.

	Na dzień 30.09.2024 PLN000	Na dzień 30.06.2023 PLN000	Na dzień 31.12.2023 PLN000	Na dzień 30.09.2023 PLN000
Wartość księgowa	(71 827)	(71 471)	(70 862)	(73 025)
Liczba akcji	37 941 054	37 941 054	37 941 054	37 941 054
Wartość księgowa na jedną akcję w PLN	(1,89)	(1,88)	(1,87)	(1,92)
Rozwodniona liczba akcji	37 941 054	37 941 054	37 941 054	37 941 054
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN	(1,89)	(1,88)	(1,87)	(1,92)

. Wartość księgowa na akcję wylicza się jako iloraz wartości aktywów netto przypadających na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz liczby akcji zwykłych na dzień bilansowy, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodnioną wartość księgową na akcję wylicza się korygując liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych.

15. Wartości niematerialne

	Umowy		Oprogramowanie i		WNIP w budowie
	wniesione		licencje	Inne wartości	(w trym
Stan na 30.09.2024 (w tys. PLN)	aportem	Znaki towarowe	komputerowe	niematerialne	zaliczki)	Razem

Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2024	1 262	30 433	10 918	721	108	43 442
Zwiększenia	-	-	331	-	417	748
Nabycie	-	-	66	-	417	483
Przemieszczenie	-	-	265	-	-	265
Zmniejszenia	-	-	-	-	(265)	(265)
Przemieszczenie	-	-	-	-	(265)	(265)
Stan na 30 września 2024	1 262	30 433	11 249	721	260	43 925

Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2024	(982)	(39)	(7 481)	(716)	-	(9 218)
Zwiększenia	-	16	(602)	(1)	-	(587)
Amortyzacja	-	(20)	(566)	(1)	-	(587)
Przemieszczenie	-	36	(36)	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2024	(982)	(23)	(8 083)	(717)	-	(9 805)

Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2024	(280)	(28 126)	-	-	-	(28 406)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	346	-	-	-	346
Impairment	-	346	-	-	-	346
Stan na 30 września 2024	(280)	(27 780)	-	-	-	(28 060)

Wartość netto na 1 stycznia 2024	-	2 268	3 437	5	108	5 818
Wartość netto na 30 września 2024	-	2 630	3 166	4	260	6 060

	Umowy		Oprogramowanie i		WNIP w budowie
	wniesione		licencje	Inne wartości	(w trym
Stan na 30.06.2024 (w tys. PLN)	aportem	Znaki towarowe	komputerowe	niematerialne	zaliczki)	Razem

Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2024	1 262	30 433	10 918	721	108	43 442
Zwiększenia	-	-	271	-	357	628
Nabycie	-	-	56	-	357	413
Przemieszczenie	-	-	215	-	-	215
Zmniejszenia	-	-	-	-	(215)	(215)
Przemieszczenie	-	-	-	-	(215)	(215)
Stan na 30 czerwca 2024	1 262	30 433	11 189	721	250	43 855

Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2024	(982)	(39)	(7 481)	(716)	-	(9 218)
Zwiększenia	-	23	(401)	(1)	-	(379)
Amortyzacja	-	(13)	(365)	(1)	-	(379)
Przemieszczenie	-	36	(36)	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2024	(982)	(16)	(7 882)	(717)	-	(9 597)

Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2024	(280)	(28 126)	-	-	-	(28 406)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	262	-	-	-	262
Impairment	-	262	-	-	-	262
Stan na 30 czerwca 2024	(280)	(27 864)	-	-	-	(28 144)

Wartość netto na 1 stycznia 2024	-	2 268	3 437	5	108	5 818
Wartość netto na 30 czerwca 2024	-	2 553	3 307	4	250	6 114

	Umowy		Oprogramowanie i
	wniesione		licencje	Inne wartości	budowie (w
Stan na 30.09.2023 (w tys. PLN)	aportem	Znaki towarowe	komputerowe	niematerialne	trym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2023	1 262	30 433	9 364	715	116	41 890
Zwiększenia	-	-	1 687	6	52	1 745
Nabycie	-	-	-	6	52	58
Przemieszczenie	-	-	52	-	-	52
Wejście do GK	-	-	1 635	-	-	1 635
Zmniejszenia	-	-	-	-	(52)	(52)
Przemieszczenie	-	-	-	-	(52)	(52)
Stan na 30 września 2023	1 262	30 433	11 051	721	116	43 583

Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2023	(981)	-	(6 249)	(608)	-	(7 838)
Zwiększenia	(1)	(33)	(1 186)	(108)	-	(1 328)
Amortyzacja	-	(20)	(670)	(108)	-	(798)
Przemieszczenie	(1)	(13)	14	-	-	-
Wejście do GK	-	-	(530)	-	-	(530)
Zmniejszenia	-	-	(41)	-	-	(41)
Likwidacja	-	-	(41)	-	-	(41)
Wyjście z GK	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2023	(982)	(33)	(7 476)	(716)	-	(9 207)

Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2023	(280)	(28 609)	(41)	-	-	(28 930)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	483	41	-	-	524
Impairment		483				483
Likwidacja	-	-	41	-	-	41
Stan na 30 września 2023	(280)	(28 126)	-	-	-	(28 406)

Wartość netto na 1 stycznia 2023	1	1 824	3 074	107	116	5 122
Wartość netto na 30 września 2023	-	2 274	3 575	5	116	5 970

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 18. Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 26.

16. Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania

			Budynki i	Maszyny i
Stan na 30.09.2024 (w tys. PLN)	WN		budowle	urządzenia	Środki transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2024		-	84 448	1 364	880	86 692
Zwiększenia		-	9 454	22	35	9 511
Nabycie		-	9 454	-	35	9 489
Przemieszczenie		-	-	22	-	22
Zmniejszenia		-	(15 183)	(432)	-	(15 615)
Sprzedaż		-	-	(91)	-	(91)
Likwidacja		-	(15 183)	(22)	-	(15 205)
Przemieszczenie		-	-	(319)	-	(319)
Stan na 30 września 2024		-	78 719	954	915	80 588
						-
Umorzenie		-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2024		-	(39 892)	(701)	(215)	(40 808)
Zwiększenia		-	(4 754)	(146)	(268)	(5 168)
Amortyzacja		-	(4 754)	(124)	(268)	(5 146)
Przemieszczenie		-	-	(22)	-	(22)
Zmniejszenia		-	3 408	250	-	3 658
Sprzedaż		-	-	87	-	87
Likwidacja		-	3 408	17	-	3 425
Przemieszczenia		-	-	146	-	146
Stan na 30 września 2024		-	(41 238)	(597)	(483)	(42 318)
						-
Odpisy aktualizacyjne		-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2024		-	(16)	(43)	-	(59)
Zwiększenia		-	(195)	-	-	(195)
Impairment		-	(195)	-	-	(195)
Zmniejszenia		-	41	8	-	49
Impairment		-	41	-	-	41
Sprzedaż		-	-	3	-	3
Likwidacja		-	-	5	-	5
Stan na 30 września 2024		-	(170)	(35)	-	(205)

Wartość netto na 1 stycznia 2024		-	44 540	620	665	45 825
Wartość netto na 30 września 2024		-	37 311	322	432	38 065

		Budynki i	Maszyny i
Stan na 30.06.2024 (w tys. PLN)	WN	budowle	urządzenia	Środki transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2024	-	84 448	1 364	880	86 692
Zwiększenia	-	4 405	22	-	4 427
Nabycie	-	4 405	-	-	4 405
Przemieszczenie	-	-	22	-	22
Zmniejszenia	-	(13 911)	(113)	-	(14 024)
Sprzedaż	-	-	(69)	-	(69)
Likwidacja	-	(13 911)	(22)	-	(13 933)
Przemieszczenie	-	-	(22)	-	(22)
Stan na 30 czerwca 2024	-	74 942	1 273	880	77 095
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2024	-	(39 892)	(701)	(215)	(40 808)
Zwiększenia	-	(3 377)	(112)	(175)	(3 664)
Amortyzacja	-	(3 377)	(90)	(175)	(3 642)
Przemieszczenie	-	-	(22)	-	(22)
Zmniejszenia	-	3 774	104	-	3 878
Sprzedaż	-	-	65	-	65
Likwidacja	-	3 774	17	-	3 791
Przemieszczenia	-	-	22	-	22
Stan na 30 czerwca 2024	-	(39 495)	(709)	(390)	(40 594)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2024	-	(16)	(43)	-	(59)
Zwiększenia	-	(124)	-	-	(124)
Impairment	-	(124)	-	-	(124)
Zmniejszenia	-	17	8	-	25
Impairment	-	17	-	-	17
Sprzedaż	-	-	3	-	3
Likwidacja	-	-	5	-	5
Stan na 30 czerwca 2024	-	(123)	(35)	-	(158)
Wartość netto na 1 stycznia 2024	-	44 540	620	665	45 825
Wartość netto na 30 czerwca 2024	-	35 324	529	490	36 343

		Budynki i	Maszyny i
(w tys. PLN)	WNIP	budowle	urządzenia	Środki transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 01 stycznia 2023	1	91 808	1 511	618	93 938
Zwiększenia	-	21 671	497	49	22 217
Nabycia	-	21 671	455	49	22 175
Przemieszczenie	-	-	42	-	42
Zmniejszenia	(1)	(19 208)	(64)	(212)	(19 485)
Sprzedaż	-	-	(22)	-	(22)
Likwidacja	(1)	(19 208)	-	(212)	(19 421)
Przemieszczenia	-	-	(42)	-	(42)
Stan na 30 września 2023	-	94 271	1 944	455	96 670

Umorzenie
Stan na 01 stycznia 2023	(1)	(36 344)	(1 063)	(260)	(37 668)
Zwiększenia	-	(6 830)	(163)	(83)	(7 076)
Amortyzacja	-	(6 830)	(124)	(83)	(7 037)
Przemieszczenie	-	-	(39)	-	(39)
Zmniejszenia	1	2 900	59	128	3 088
Sprzedaż	-	-	20	-	20
Likwidacja	1	2 900	-	128	3 029
Przemieszczenia	-	-	39	-	39
Stan na 30 września 2023	-	(40 274)	(1 167)	(215)	(41 656)

Odpisy aktualizacyjne
Stan na 01 stycznia 2023	-	-	(96)	-	(96)
Zwiększenia	-	(30)	(9)	-	(39)
Impairment	-	(30)	(7)	-	(37)
Przemieszczenie	-	-	(2)	-	(2)
Zmniejszenia	-	-	10	-	10
Impairment	-	-	6	-	6
Likwidacja	-	-	2	-	2
Przemieszczenia	-	-	2	-	2
Stan na 30 września 2023	-	(30)	(95)	-	(125)

Wartość netto na 01 stycznia 2023	-	55 464	352	358	56 174
Wartość netto na 30 września 2023	-	53 967	682	240	54 889

.Zmiana stanu odpisów na aktywa z tytułu prawa do użytkowania została omówiona w nocie 18.

17. Rzeczowe aktywa trwałe

	Grunty	Budynki i	Maszyny i	Środki transportu	Inne rzeczowe	Środki trwałe w	Razem
		budowle	urządzenia		aktywa trwałe	budowie (w tym
Stan na 30.09.2024 (w tys. PLN)						zaliczki)
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2024	989	52 363	10 044	71	3 317	584	67 368
Zwiększenia	-	-	633	-	218	2 798	3 649
Nabycie	-	-	86	-	9	2 794	2 889
Przemieszczenie	-	-	547	-	209	4	760
Zmniejszenia	-	(8 439)	(2 855)	(4)	(825)	(2 644)	(14 767)
Sprzedaż	-	(526)	(1 793)	(4)	(594)	(2 588)	(5 505)
Likwidacja	-	(7 913)	(857)	-	(22)	-	(8 792)
Przemieszczenie	-	-	(205)	-	(209)	(49)	(463)
Inne	-	-	-	-	-	(7)	(7)
Stan na 30 września 2024	989	43 924	7 822	67	2 710	738	56 250
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2024	-	(37 540)	(8 830)	(67)	(2 850)	-	(49 287)
Zwiększenia	-	(733)	(455)	-	(270)	-	(1 458)
Amortyzacja	-	(733)	(129)	-	(57)	-	(919)
Przemieszczenie	-	-	(326)	-	(213)	-	(539)
Zmniejszenia	-	7 462	2 443	-	776	-	10 681
Sprzedaż	-	362	1 586	-	545	-	2 493
Likwidacja	-	7 100	655	-	18	-	7 773
Przemieszczenia	-	-	202	-	213	-	415
Stan na 30 września 2024	-	(30 811)	(6 842)	(67)	(2 344)	-	(40 064)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2024	-	(7 700)	(649)	-	(359)	(265)	(8 973)
Zwiększenia	-	(1 473)	(2)	-	(5)	-	(1 480)
Impairment	-	(1 473)	(2)	-	-	-	(1 475)
Przemieszczenie	-	-	-	-	(5)	-	(5)
Zmniejszenia	-	1 124	287	-	40	(5)	1 446
Impairment	-	490	-	-	-	-	490
Sprzedaż	-	21	85	-	31	-	137
Likwidacja	-	613	202	-	4	-	819
Przemieszczenie	-	-	-	-	5	-	5
Inne	-	-	-	-	-	(5)	(5)
Stan na 30 września 2024	-	(8 049)	(364)	-	(324)	(270)	(9 007)

Wartość netto na 1 stycznia 2024	989	7 123	565	4	108	319	9 108
Wartość netto na 30 września 2024	989	5 064	616	-	42	468	7 179

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym	Razem
Stan na 30.06.2024 (w tys. PLN)						zaliczki)
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2024	989	52 363	10 044	71	3 317	584	67 368
Zwiększenia	-	-	234	-	214	2 446	2 894
Nabycie	-	-	49	-	9	2 446	2 504
Przemieszczenie	-	-	185	-	205	-	390
Zmniejszenia	-	(6 911)	(1 804)	(4)	(604)	(2 636)	(11 959)
Sprzedaż	-	(450)	(1 077)	(4)	(377)	(2 588)	(4 496)
Likwidacja	-	(6 461)	(583)	-	(22)	-	(7 066)
Przemieszczenie	-	-	(144)	-	(205)	(41)	(390)
Inne	-	-	-	-	-	(7)	(7)
Stan na 30 czerwca 2024	989	45 452	8 474	67	2 927	394	58 303

Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2024	-	(37 540)	(8 830)	(67)	(2 850)	-	(49 287)
Zwiększenia	-	(522)	(223)	-	(263)	-	(1 008)
Amortyzacja	-	(522)	(78)	-	(55)	-	(655)
Przemieszczenie	-	-	(145)	-	(208)	-	(353)
Zmniejszenia	-	5 993	1 528	-	582	-	8 103
Sprzedaż Likwidacja	- -	335 5 658	1 002 381	- -	356 18	- -	1 693 6 057
Przemieszczenia	-	-	145	-	208	-	353
Stan na 30 czerwca 2024	-	(32 069)	(7 525)	(67)	(2 531)	-	(42 192)

Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2024	-	(7 700)	(649)	-	(359)	(265)	(8 973)
Zwiększenia	-	(1 093)	(2)	-	(5)	-	(1 100)
Impairment	-	(1 093)	(2)	-	-	-	(1 095)
Przemieszczenie	-	-	-	-	(5)	-	(5)
Zmniejszenia	-	780	216	-	12	-	1 008
Impairment	-	163	-	-	-	-	163
Sprzedaż	-	15	15	-	3	-	33
Likwidacja	-	602	201	-	4	-	807
Przemieszczenie	-	-	-	-	5	-	5
Stan na 30 czerwca 2024	-	(8 013)	(435)	-	(352)	(265)	(9 065)

Wartość netto na 1 stycznia 2024 Wartość netto na 30 czerwca 2024	989 989	7 123 5 370	565 514	4 -	108 44	319 129	9 108 7 046

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym	Razem
Stan na 30.09.2023 (w tys. PLN)						zaliczki)
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2023	989	59 013	15 856	185	6 442	720	83 205
Zwiększenia	-	104	428	-	14	331	877
Nabycie	-	5	82	-	-	331	418
Przemieszczenie	-	99	346	-	14	-	459
Zmniejszenia	-	(3 177)	(1 520)	(180)	(442)	(545)	(5 864)
Sprzedaż	-	(350)	(749)	(180)	(322)	(7)	(1 608)
Likwidacja	-	(2 822)	(494)	-	(57)	(28)	(3 401)
Przemieszczenia	-	-	(140)	-	(4)	(315)	(459)
Inne	-	-	-	-	-	(105)	(105)
Wyjście z GK	-	(5)	(137)	-	(59)	(90)	(291)
Stan na 30 września 2023	989	55 940	14 764	5	6 014	506	78 218
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2023	-	(41 214)	(13 289)	(185)	(5 481)	-	(60 169)
Zwiększenia	-	(972)	(319)	-	(35)	-	(1 326)
Amortyzacja	-	(946)	(186)	-	(21)	-	(1 153)
Przemieszczenie	-	(26)	(133)	-	(14)	-	(173)
Zmniejszenia	-	2 345	872	180	279	-	3 676
Sprzedaż	-	141	691	180	322	-	1 334
Likwidacja	-	2 176	(82)	-	(115)	-	1 979
Przemieszczenie	-	26	133	-	14	-	173
Wyjście z GK	-	2	130	-	58	-	190
Stan na 30 września 2023	-	(39 841)	(12 736)	(5)	(5 237)	-	(57 819)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2023	-	(7 688)	(2 424)	-	(946)	(367)	(11 425)
Zwiększenia	-	(1 001)	(25)	-	-	-	(1 026)
Impairment	-	(938)	(25)	-	-	-	(963)
Przemieszczenie	-	(63)	-	-	-	-	(63)
Zmniejszenia	-	569	584	-	174	47	1 374
Impairment	-	409	6	-	-	19	434
Likwidacja	-	94	570	-	173	28	865
Przemieszczenie	-	63	-	-	-	-	63
Wyjście z GK	-	3	8	-	1	-	12
Stan na 30 września 2023	-	(8 120)	(1 865)	-	(772)	(320)	(11 077)
Wartość netto na 01 stycznia 2023	989	10 111	143	-	15	353	11 611
Wartość netto na 30 września 2023	989	7 979	163	-	5	186	9 322

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa została omówiona w nocie 18.

Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 26.

18. Utrata wartości wartości niematerialnych, środków trwałych i aktywów z tytułu praw do użytkowania.

a) Środki trwałe i aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Spółka dominująca przeprowadza testy na utratę wartości środków trwałych oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania (PdU) zgodnie z MSR 36. Ośrodkiem wypracowującym środki pieniężne jest lokal gastronomiczny (cash generating unit, CGU), w skład którego wartości bilansowej wchodzą aktywa z tytułu nakładów poczynionych na dany lokal, środki trwałe wykorzystywane w tym lokalu oraz PdU. Testy na utratę wartości polegają na porównaniu wartości bilansowej pojedynczego CGU z prognozowanymi przyszłymi przepływami pieniężnymi, których zgodnie z oczekiwaniami Spółka może uzyskać z danego lokalu z uwzględnieniem korekty o zobowiązania z tytułu leasingu, które zostały już ujęte w sprawozdaniu finansowym. W przypadku gdy wartość użytkowa CGU jest niższa od wartości bilansowej wówczas Spółka rozpoznaje odpis z tytułu utraty wartości, który jest rozliczany proporcjonalnie do wartości bilansowej aktywów wchodzących w skład CGU, z uwzględnieniem pomniejszenia wartości bilansowej PdU o zobowiązanie leasingowe ujęte w sprawozdaniu.

W teście przeprowadzonym na dzień 30.09.2024 r. wartość użytkowa CGU została ustalona w oparciu o estymowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za okres od 01.10.2024 r. do końca okresu obowiązywania umów najmu lokali wypracowujących środki pieniężne.

W okresie od czwartego kwartału 2024 r. do trzeciego kwartału 2026 r. przepływy pieniężne restauracji zaplanowano w oparciu o przyjęty plan biznesu zatwierdzony przez Spółkę dominującą, po wyłączeniu planowanych wpływów z planowanych udoskonaleń, który został sporządzony z uwzględnieniem:

danych historycznych oraz indywidualnej bieżącej oceny potencjału sprzedażowego restauracji,
danych dotyczących kosztów operacyjnych restauracji oraz estymowanych zmian w zakresie kosztów materiałów spożywczych,
parametrów rentowności wynikających ze zmian w strukturze sieci oraz wynikających z umów o współpracy zawartych z restauratorami prowadzącymi restauracje w modelu operatorskim i franczyzowym,
projekcji zmiany kapitału obrotowego oraz planowanego podatku dochodowego,
planowanych zmian stanu ilościowego restauracji oraz poziomu planowanych kosztów ogólnego zarządu i ich alokacji na CGU.

Przepływy finansowe w kolejnych latach zaplanowano przy założeniu wzrostu 2% r/r.

Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o średni koszt długu ważony strukturą kapitału dłużnego, zmiany stóp i warunków rynkowych, ryzyko specyficzne Spółki oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.09.2024 r. stopa do dyskonta wynosiła 13,46% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 14,06% na dzień 31.12.2023 r.).

W wyniku dokonanych wycen w roku 2024 Spółka utworzyła per saldo w ciężar wyniku finansowego tego roku odpis na środki trwałe w wysokości 985 tys. zł oraz odpis na aktywa z tytułu praw do użytkowania w wysokości 91 tys. zł.

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała zmniejszenie odpisu na środki trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania w roku 2024 r. łącznie o 8 tys. zł przy spadku stopy dyskontowej o 1p.p. i zwiększenie odpisu o 7 tys. zł przy wzroście stopy dyskontowej o 1 p.p. oraz zwiększenie odpisu o 16 tys. zł przy spadku wartości przepływów pieniężnych o 1% i zmniejszenie odpisu o 16 tys. zł przy wzroście wartości przepływów o 1%.

b) Wartości niematerialne

Na dzień 30.09.2024 r. Spółka dominująca przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został wykonany w oparciu o estymowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką za okres od trzeciego kwartału 2024 r. do trzeciego kwartału 2029 r., które zostały opracowane wg metodologii opisanej w ppkt a) niniejszej noty oraz 25% marży na sprzedaży dań pod marką Chłopskie Jadło oferowanych przez restauracje działające pod innymi markami niż Chłopskie Jadło.

W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu prognozowanych przepływów.

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała zmniejszenie łącznego odpisu na znak Chłopskie Jadło w trzecim kwartale 2024 r. o 212 tys. zł przy spadku stopy dyskontowej o 1p.p. i zwiększenie odpisu o 182 tys. zł przy wzroście stopy dyskontowej o 1 p.p. oraz zwiększenie odpisu o 26 tys. zł przy spadku wartości przepływów pieniężnych o 1% i zmniejszenie odpisu o 26 tys. zł przy wzroście wartości przepływów o 1%.

Na dzień 30.09.2024 r. Spółka dominująca przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki.

Test wykonano w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Grupy przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką za okres od trzeciego kwartału 2024 r. do trzeciego 2029 r. Prognozowane przepływy w okresie od trzeciego kwartału 2024 r. do trzeciego kwartału 2026r. zaplanowano z uwzględnieniem indywidualnych bieżących analiz restauracji oraz kosztów utrzymania sieci. Począwszy od trzeciego kwartału 2026 r. przepływy pieniężne zaplanowano na podstawie ekstrapolacji uwzględniającej wskaźnik wzrostu 2% r/r. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przychodów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 30.09.2024 r. zastosowano stopę procentową 13,46% (w stosunku do 14,06% na dzień 31.12.2023 r.).

Testy wykonane w trzecim kwartale 2024 roku nie wykazały zasadności zmiany wysokości dokonanych odpisu dotyczącego wartości znaku Piwiarnia i tym samym utrzymano całkowitą utratę wartości znaku Piwiarni.

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała brak wpływu zmian stopy dyskontowej o 1p.p. oraz zmian wartości przepływów pieniężnych o 1% na wartość odpisu na wartość znaku Piwiarni.

Wartość znaku Sphinx w księgach na dzień 30.09.2024 r. wynosi 1 500 tys. zł i nie odnotowano utraty wartości w/w znaku na dzień bilansowy.

. 19. Utrata kontroli

W dniu 04.07.2024 r., Sfinks Polska S.A. utraciła kontrolę nad spółką W-Z.PL Sp. z o.o. W wyniku trzech umów łącznie sprzedała 90% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.

W okresie porównawczym Spółka dominująca sprzedała następujące udziały w spółkach zależnych:

w dniu 28.02.2023 r. 100% udziałów w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o.;
w dniu 28.03.2023 r. 100% udziałów w spółce SPV.REST3 Sp. z o.o. na rzecz dwóch członków Zarządu Spółki dominującej;
w dniu 31.03.2023 r. 100% udziałów w spółce SPV.REST1 Sp. z o.o.

Po dacie bilansowej Sfinks Polska S.A sprzedała 100% udziałów w spółce Sphinx Restaurants S.A.

Wynik na utracie kontroli w okresie 01.01.2024 r. do 30.09.2024 r. oraz w okresie 01.07.2024 r. do 30.09.2024 r.

Wynik na utracie kontroli (w tys. PLN)	W-Z.PL Sp. z o.o.
Aktywa netto	572
Inne korekty	5
Wynik na utracie kontroli	577

Wynik na utracie kontroli w okresie 01.01.2023 r. do 30.09.2023 r.

Wynik na utracie kontroli (w tys. PLN)	SPV.REST2 Sp. z o.o.	SPV.REST1 Sp. z o.o.	SPV.REST3 Sp. z o.o.	RAZEM
Aktywa netto	661	246	(72)	835
Inne korekty	(502)	(625)	1 109	(18)
Wynik na utracie kontroli	159	(379)	1 037	817

W okresie 01.07.2023 r. do 30.09.2023 r. nie nastąpiła utrata kontroli nad spółkami zależnymi.

20. Należności z tytułu leasingu finansowego

Należności z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca:	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
	w PLN	w PLN	w PLN	w PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	793	918	646	490
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	1 639	1 731	1 269	971
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	7 121	6 472	5 429	3 618
Płatne od 1 roku do 5 lat	15 938	17 108	15 588	11 393
Płatne powyżej 5 roku	2 688	2 949	3 847	4 387
Razem	28 179	29 177	26 779	20 859
Odpis należności leasingowych	(226)	(246)	(90)	(82)
Razem	27 953	28 932	26 689	20 777

Należności z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe:	30.09.2024 000' PLN	30.06.2024 000' PLN	31.12.2023 000' PLN	30.09.2023 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	797	923	649	492
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	1 665	1 757	1 287	983
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	7 489	6 795	5 699	3 788
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	19 227	20 713	19 219	13 979
Płatne w okresie powyżej 5 lat	4 308	4 746	6 291	7 244
Razem minimalne opłaty leasingowe	33 486	34 934	33 145	26 486
Przyszłe przychody finansowe z tytułu leasingu finansowego	(5 307)	(5 756)	(6 366)	(5 627)
Wartość bieżąca należności z tytułu leasingu finansowego przed odpisami	28 179	29 178	26 779	20 859
Odpis należności leasingowych	(226)	(246)	(90)	(82)
Wartość bieżąca należności z tytułu leasingu finansowego	27 953	28 932	26 689	20 777

	od 01.01.2024	od 01.01.2023	od 01.07.2024	od 01.07.2023
Zmiany w odpisie aktualizującym wartość należności z tytułu leasingu finansowego	do 30.09.2024	do 30.09.2023	do 30.09.2024	do 30.09.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	(90)	(73)	(246)	(80)
Utworzenie odpisu	(136)	(9)	20	(2)
Odpis aktualizujący na koniec okresu	(226)	(82)	(226)	(82)

21. Należności inne niż pożyczki

Należności długoterminowe	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Należności długoterminowe	4 857	4 955	5 129	5 064
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy	2 777	3 003	3 450	3 498
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	892	902	968	139
Odpis	(1 069)	(1 123)	(1 115)	(148)
Razem należności długoterminowe	4 680	4 734	4 982	5 055

Należności krótkoterminowe	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Należności handlowe	24 063	24 154	24 021	28 341
Odpis aktualizujący wartość należności handlowe	(16 153)	(15 680)	(16 237)	(19 762)
Należności handlowe netto	7 910	8 474	7 784	8 579
Należności pozostałe	5 950	6 137	6 782	8 584
Odpis aktualizujący wartość należności pozostałych	(4 596)	(4 659)	(4 522)	(6 779)
Należności pozostałe netto	1 354	1 478	2 260	1 805
Należności budżetowe	2 171	1 589	2 141	2 276
Razem należności krótkoterminowe	11 435	11 541	12 185	12 660

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość należności	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.07.2024 do 30.09.2024	od 01.07.2023 do 30.09.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	(21 874)	(26 995)	(21 462)	(26 138)
Utworzenie odpisu	(2 121)	(1 807)	(596)	(1 073)
Odpis na wyjściu z GK	-	(362-)	0	0
Wykorzystanie odpisu	194	1 070	(14)	238
Rozwiązanie odpisu	1 983	1 405	254	284
Odpis aktualizujący na koniec okresu	(21 818)	(26 689)	(21 818)	(26 689)

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, sprzedaż detaliczna), Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

22. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	1 169	1 077	1 677	1 780
W tym środki o ograniczonej dostępności*	2	-	2	-
Razem	1 169	1 077	1 677	1 780

* środki na rachunku VAT

23. Pożyczki udzielone

	Kwota pożyczki	Kwota naliczonych odsetek	Łączna wartość pożyczki	Odpis aktualizujący	Wartość pożyczki netto
Nazwa podmiotu	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
FitFood Sp. z o.o.*	1 100	155	1 255	(1 255)	-
RESTO360 Sp. z o.o.**	317	-	317	(317)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o.	64	4	68	(68)	-
SPV.REST3 Sp. z o.o.	20	4	24	(18)	6
W-Z.pl Sp. z o.o.	82	-	82	-	82
Inne pożyczki***	36	18	54	(54)	-
Razem	1 619	181	1 800	(1 712)	88
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					88

* w tym 841 tys. zł dotyczy wierzytelności przejętych cesją w związku z rozliczeniem należności od cedentów

** dawniej SPV.REST2 Sp. z o.o.;jednostka zależna do 28.02.2023 r.; zmiana wartości pożyczki w stosunku do 30 czerwca 2022r. wynika z zatwierdzonego układu spółki RESTO360

Sp z o.o.

*** Inne jednostki

Stan na 30 czerwca 2024 r.

		Kwota naliczonych	Łączna wartość		Wartość pożyczki
Nazwa podmiotu	Kwota pożyczki	odsetek	pożyczki	Odpis aktualizujący	netto
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
FitFood Sp. z o.o.*	1 156	134	1 290	(1 290)	-
RESTO360 Sp. z o.o.**	311	-	311	(311)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o.	64	2	66	(66)	-
SPV.REST3 Sp. z o.o.	20	3	23	(17)	6
Inne pożyczki***	68	19	87	(54)	33
Razem	1 619	158	1 777	(1 738)	39
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					39

* w tym 825 tys. zł dotyczy wierzytelności przejętych cesją w związku z rozliczeniem należności od cedentów

** jednostka zależna do 28.02.2023 r.

*** Inne jednostki

Stan na 31 grudnia 2023 r.

		Kwota naliczonych	Łączna wartość		Wartość pożyczki
	Kwota pożyczki	odsetek	pożyczki	Odpis aktualizujący	netto
Nazwa podmiotu	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
FitFood Sp. z o.o.*	1 156	82	1 238	(1 238)	-
RESTO360 Sp. z o.o.**	299	-	299	(299)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o.	64	3	67	(50)	17
SPV.REST3 Sp. z o.o.	20	2	22	-	22
Inne pożyczki***	36	17	53	(53)	-
Razem	1 575	104	1 679	(1 640)	39
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					39

* w tym 794 tys. zł dotyczy wierzytelności przejętych cesją w związku z rozliczeniem należności od cedentów

** jednostka zależna do 28.02.2023 r.

*** Inne jednostki

Stan na 30 września 2023 r.

		Kwota naliczonych	Łączna wartość		Wartość pożyczki
Nazwa podmiotu	Kwota pożyczki 000' PLN	odsetek 000' PLN	pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	netto 000' PLN
FitFood Sp. z o.o.*	1 156	58	1 214	(240)	974
RESTO360 Sp. z o.o.**	288	-	288	(288)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o.***	64	1	65	(32)	33
SPV.REST3 Sp. z o.o.	20	2	22	-	22
Inne pożyczki****	66	17	83	(83)	-
Razem	1 594	78	1 672	(643)	1 029
Odpis ogólny na pożyczki					(35)
Razem					994

* w tym 781 tys. zł dotyczy wierzytelności przejętych cesją w związku z rozliczeniem należności od cedentów

** dawniej SPV.REST2 Sp. z o.o.;jednostka zależna do 28.02.2023 r.; zmiana wartości pożyczki w stosunku do 30 czerwca 2022r. wynika z zatwierdzonego układu spółki RESTO360 Sp z o.o.

***w tym 64 tys.zł dotyczy wierzytelnosci przejętych cesją w związku z rozliczeniem należności od cedentów

****inne jednostki

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość pożyczek	od 01.01.2024 do 30.09.2024 000' PLN	od 01.01.2023 do 30.09.2023 000' PLN	od 01.07.2024 do 30.09.2024 000' PLN	od 01.07.2023 do 30.09.2023 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	(1 640)	(76)	(1 738)	(526)
Utworzenie odpisu	(134)	(331)	(34)	(152)
Rozwiązanie odpisu	2	-	-	-
Wyjście z grupy	60	(271)	60	-
Odpis aktualizujący na koniec okresu	(1 712)	(678)	(1 712)	(678)

24. Zapasy

	30.09.2024 000' PLN	30.06.2024 000' PLN	31.12.2023 000' PLN	30.09.2023 000' PLN
Materiały	1034	1166	1326	1412
Towary	378	285	436	171
Zaliczki na dostawy	-	-	-	-
Zapasy brutto	1 412	1 451	1 762	1 583
Odpis aktualizacyjny	(25)	(45)	(51)	-
Zapasy netto	1 387	1 406	1 711	1 583

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym Zapasy	od 01.01.2024 do 30.09.2024 000' PLN	od 01.01.2023 do 30.09.2023 000' PLN	od 01.07.2024 do 30.09.2024 000' PLN	od 01.07.2023 do 30.09.2023 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	(51)	-	(45)	-
Utworzenie odpisu	(48)	-	(48)	-
Wykorzystanie odpisu	6	-	-	-
Rozwiązanie odpisu	68	-	68	-
Odpis aktualizujący na koniec okresu	(25)	-	(25)	-

25. Kapitały

Kapitał podstawowy	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji szt.)	37 941 054	37 941 054	37 941 054	37 941 054
Wartość nominalna jednej akcji	0.001	0.001	0.001	0.001
Wartość nominalna wszystkich akcji	37 941	37 941	37 941	37 941
Kapitał z tytułu agio	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji	1 045	1 045	1 045	1 045
Stan na koniec okresu	1 045	1 045	1 045	1 045
Inne składniki kapitału własnego	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Wycena programów motywacyjnych	2 308	2 308	2 308	2 308

26. Kredyty i pożyczki

Tabela zawiera informacje na temat kredytu w BOŚ S.A. – stan na 30.09.2024 r.

Nazwa (firma)	Siedziba jednostki	Kwota kredytu wg umowy na moment jej zawarcia w tys. PLN	Kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. PLN	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
Bank Ochrony Środowiska S.A.	Warszawa	81 702	68 670 (wycena), 77 091 (nominalnie: kapitał + odsetki)	Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę 3 punkty procentowe.	31.08.2028 r.

Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy

1. Oświadczenie Sfinks Polska S.A. o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c. co do zapłaty.
1. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ Bank S.A., wraz z pełnomocnictwami Banku do tych rachunków.
1. Weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową Sfinks, w tym jeden poręczony przez osobę fizyczną (Sylwestra Cacka) które to poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu ww. uchwały.
1. Zastaw rejestrowy i finansowy na 2017 szt. udziałów Spółki w spółce Shanghai Express Sp. z o.o.
1. Zastaw rejestrowy na znakach towarowych, znaku towarowym SPHINX, znaku towarowym SFINKS, znaku towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o), znaku towarowym CHŁOPSKIE JADŁO.
1. Zastaw na zbiorze rzeczy i praw (mieniu przedsiębiorstwa Sfinks Polska S.A.).
1. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny.
1. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks z umów współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o.
1. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00 PLN rocznie lub kierowanie wpływów od kontrahentów na wskazane w umowie kredytowej rachunki bankowe Spółki.
1. Kaucja w wysokości 3 mln zł.
1. Hipoteka łączna do 150% kwoty kredytu, na pierwszym miejscu, na nieruchomości zabudowanej należącej do Kredytobiorcy, położonej w Głogoczowie, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia.
1. Cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Sfinks Polska S.A. prowadzi działalność gospodarczą, o ile ustanowienie cesji jest prawnie dopuszczalne i nie narusza praw osób trzecich (wynajmujących).
1. Cesja na rzecz BOŚ wierzytelności przysługujących Sfinks Polska S.A. od spółki SPV.REST2 Sp. z o.o. objętych układem w ramach uproszczonego postepowania układowego tejże spółki.
1. Zastaw finansowy oraz rejestrowy na 100.000 akcjach spółki SpiceUP S.A.
1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art.777 kpc co do wydania BOŚ przez Sfinks Polska S.A. akcji spółki SpiceUP S.A.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu.

Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Umowie Kredytu m.in. do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach następujących wskaźników: wskaźnik obsługi długu, relacja zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku.

Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów określonych w Umowie Kredytu z BOŚ Bank S.A. Umowa przewiduje uprawnienie banku do podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p. lub do jej wypowiedzenia, jednakże w związku z objęciem zobowiązania z tytułu kredytu prawomocnym układem w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki ma ona obowiązek regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu i zastępują one zasady określone w umowie kredytu.

Kwota kredytu pozostała do spłaty na 30.09.2024 r. wynosi 68.670 tys. zł i zgodnie z warunkami układu będzie spłacana w następujących ratach:: a) w okresie od 01.10.2024r. do 31.12.2024r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 300 tys. zł każda rata,

b) w okresie od 01.01.2025r. do 31.12.2025r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.000 tys. zł każda rata, c) w okresie od 01.01.2026r. do 31.12.2026r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.100 tys. zł każda rata, d) w okresie od 01.01.2027r. do 31.12.2027r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300 tys. zł każda rata, e) w okresie od 01.01.2028r. do 31.07.2028r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300 tys. zł każda rata, f) w dniu 31.08.2028r. spłata pozostałego zadłużenia.

Zgodnie z postanowieniami układu wpłaty Spółki na poczet spłaty kredytu są zarachowywane w pierwszej kolejności na spłatę kapitału, w drugiej kolejności na koszty i prowizje, w trzeciej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych od dnia 01.03.2021r. do dnia spłaty kapitału, a w czwartej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych do dnia 28.02.2021r. włącznie. Układ przewiduje ponadto, że oprocentowanie roczne kredytu od 1 marca 2021 r. wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku w wysokości 3 pp. oraz że spłata odsetek nastąpi w dniu 31.08.2028 r.

Spółkę łączy z BOŚ Bank S.A. także Umowa kaucji z dnia 13.02.2020 r. wraz z późniejszymi zmianami.

Zgodnie z jej postanowieniami Spółka dokonuje wpłat w 36 miesięcznych ratach, każda rata płatna w wysokości po 83,6 tys. zł płatna na koniec miesiąca w terminie od stycznia 2022r. do grudnia 2024r. W terminach wpływu środków na rachunek kaucji, bank przeznacza wpłacone środki z kaucji na dodatkową spłatę raty kapitału z tytułu kredytu i na tej podstawie bank odstępuje od wymogu uzupełnienia kaucji przez Spółkę.

Ponad powyższe Spółka posiada zadłużenie z tytułu otrzymanej pomocy publicznej w formie pożyczki na restrukturyzację, udzielonej na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, o wartości bilansowej wynoszącej na dzień 30 września 2024r. 15.022 tys. zł, termin spłaty pożyczki: 31.12.2030 r, harmonogram spłaty pożyczki na restrukturyzację zakłada, że w pierwszej kolejności Spółka będzie spłacała wyłącznie odsetki od pożyczki, natomiast kapitał będzie płatny w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych w latach 2029- 2030, oprocentowanie pożyczki: 9,38%. Na dzień bilansowy Spółka nie uregulowała sześciu rat pożyczki. Zabezpieczenia spłaty pożyczki: weksel własny in blanco bez protestu wystawiony przez Sfinks Polska S.A. wraz z deklaracją wekslową, zgodnie z którą remitent uprawniony będzie do uzupełnienia weksla do kwoty 21.015 tys. zł, oświadczenie Sfinks o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc do maksymalnej sumy wskazanej powyżej, zastaw cywilny i rejestrowy ustanowione na należących do Mateusza Cacka 3.853.332 akcjach Sfinks Polska S.A. oraz na należących do Michaliny Marzec 3.370.313 akcjach Sfinks Polska S.A.

W roku 2020 Spółka zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę, na podstawie której Sfinks Polska S.A. została przyznana subwencja finansowa w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm w wysokości 3,5 mln zł. Spółka złożyła wniosek o umorzenie tej subwencji. Niezależnie od powyższego zobowiązanie z tytułu subwencji jest objęte prawomocnym układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, który przewiduje jednorazową spłatę 10 tys. zł, a umorzenie 70% pozostałej kwoty i spłaty reszty w 24 ratach w latach 2023-2024.

PFR S.A. nie odnosząc się do wniosku Spółki o umorzenie, decyzją dnia 26 kwietnia 2024 r. wezwał ją do zwrotu całej otrzymanej subwencji finansowej (tj. 3,5 mln zł) w terminie 14 dni, wskazując jako podstawę uzasadnione podejrzenie wystąpienia nadużyć, ale bez jakiegokolwiek ich wskazania i uzasadnienia. Spółka posiada uzasadnione przekonanie należytego wykorzystania przyznanej kwoty subwencji i zwróciła się do PFR o wyjaśnienie przyczyn otrzymania wezwania oraz ponownie wnosła o umorzenie subwencji. PFR S.A. nie udzielił Spółce jakiejkolwiek odpowiedzi na powyższe natomiast skierował przeciwko niej pozew o zapłatę o zapłatę kwoty 2.704,8 tys. zł wraz odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu w wysokości 142,5 tys. zł wskutek wniesienia którego Sąd Okręgowy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Nakaz ten jest nieprawomocny – Spółka zaskarżyła go w całości, uznając roszczenie za bezzasadne. Sprawa jest w toku. Spółka wskazuje, że zważywszy na dotychczas dokonane przez Spółkę w wykonaniu układu spłaty na rzecz PFR, na dzień bilansowy do spłaty pozostało 174,5 tys. zł (cztery miesięczne raty).

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A.	68 670	68 520	67 431	66 598
ARP	15 022	14 688	14 520	14 553
PFR	173	301	507	629
Inne	-	440	430	426
Razem	83 865	83 949	82 888	82 206
	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
Stan kredytów i pożyczek	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Długoterminowych	79 254	80 221	81 669	81 006
Krótkoterminowych	4 611	3 728	1 219	1 200
Razem	83 865	83 949	82 888	82 206

Wzrost wartości kredytu w BOŚ S.A. na dzień bilansowy wynika z tego, że raty spłacane przez Spółkę zgodnie z obowiązującym harmonogramem są niższe od odsetek naliczanych według efektywnej stopy procentowej.

27. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca zobowiązań:	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	1 446	1 578	1 506	1 533
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	2 896	3 040	3 003	3 100
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	12 388	11 829	12 933	12 876
Płatne od 1 roku do 5 lat	34 062	34 832	40 542	44 778
Płatne powyżej 5 roku	18 439	17 378	20 078	23 314
Razem	69 231	68 657	78 062	85 601
w tym wpływ MSSF16	69 153	68 580	78 010	85 474
	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe:	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	1 447	1 579	1 507	1 534
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	2 923	3 070	3 031	3 130
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	12 927	12 335	13 485	13 418
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	41 279	42 095	49 026	54 204
Płatne w okresie powyżej 5 lat	33 021	31 278	35 724	41 745
Razem minimalne opłaty leasingowe	91 597	90 357	102 773	114 031
w tym wpływ MSSF16	91 514	90 275	102 719	113 892
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(22 366)	(21 700)	(24 711)	(28 430)
w tym wpływ MSSF16	(22 361)	(21 695)	(24 709)	(28 418)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	69 231	68 657	78 062	85 601
w tym wpływ MSSF16	69 153	68 580	78 010	85 474

28. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	30.09.2024 000' PLN	30.06.2024 000' PLN	31.12.2023 000' PLN	30.09.2023 000' PLN
Zobowiązania długoterminowe dotyczące nabycia aktywów (Piwiarnia Warka)	-	-	-	445
Inne zobowiązania długoterminowe (kaucje)	609	1 020	1 488	1 058
Razem pozostałe zobowiązania długoterminowe	609	1 020	1 488	1 503

. 29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

Wg stanu na dzień 30.09.2024 r. Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o.o. znaku towarowym WOOK tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy kredytu, o której mowa w nocie 26.
poręczenie weksla Spółki, na rzecz BOŚ SA, udzielone przez Sylwestra Cacka tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy kredytu, o której mowa w nocie 26.
poręczenie osobiste weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. udzielone przez Sylwestra Cacka i Dorotę Cacek – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł
zastaw cywilny i zastaw rejestrowy na należących do Mateusza Cacka 3.853.332 akcjach Sfinks Polska S.A. oraz należących do Michaliny Marzec 3.370.313 akcjach Sfinks Polska S.A. – tytułem zabezpieczenie zwrotu udzielonej Spółce na podstawie decyzji ARP S.A. pomocy publicznej, o której mowa w nocie 26.

Ponadto do Spółki dominującej zgłoszone zostały roszczenia byłych wynajmujących związane głównie z zakończeniem umów najmu lokali użytkowych w związku z epidemią COVID-19. W ocenie Zarządu w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

30. Rezerwy i inne obciążenia

Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniższej tabeli:

	Stan na 01.01.2024 000' PLN	w tym długoterminowe	krótkoterminowe	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Wyjście z grupy 000' PLN	Stan na 30.09.2024 000' PLN	w tym długoterminowe	w tym krótkoterminowe
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 017	-	1 017	635	72	825	-	755	-	755
Odsetki	25	-	25	-	-	-	-	25	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	211	178	33	636	-	-	-	847	178	669
Razem	1 253	178	1 075	1 271	72	825	-	1 627	178	1 449

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego

	Stan na 01.01.2024 000' PLN	w tym długoterminowe	krótkoterminowe	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Wyjście z grupy 000' PLN	Stan na 30.06.2024 000' PLN	w tym długoterminowe	krótkoterminowe
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 017	-	1 017	694	10	803	-	898	-	898
Odsetki	25	-	25	-	-	-	-	25	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	211	178	33	636	-	-	-	847	178	669
Razem	1 253	178	1 075	1 330	10	803	-	1 770	178	1 592

	Stan na 01.01.2023 000' PLN	w tym długoterminowe	krótkoterminowe	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Wyjście z grupy 000' PLN	Stan na 31.12.2023 000' PLN	w tym długoterminowe	krótkoterminowe
Rezerwa na prawdopodobne koszty	709	-	709	1 025	20	687	10	1 017	-	1 017
Odsetki	25	-	25	-	-	-	-	25	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	663	163	500	39	15	476	-	211	178	33
Razem	1 397	163	1 234	1 064	35	1 163	10	1 253	178	1 075

	Stan na 01.01.2022 000' PLN	w tym długoterminowe	krótkoterminowe	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Wyjście z grupy 000' PLN	Stan na 30.09.2023 000' PLN	w tym długoterminowe	krótkoter minowe
Rezerwa na prawdopodobne koszty	725	-	725	1 382	11	510	10	1 576	-	1 576
Odsetki	25	-	25	-	-	-	-	25	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	647	163	484	-	15	476	-	156	163	(7)
Razem	1 397	163	1 234	1 382	26	986	10	1 757	163	1 594

31. Świadczenia pracownicze

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń podstawowych	695	706	697	636
Rezerwy na świadczenia emertalne, rentowe, pośmiertne, urlopowe	848	848	714	674
Razem	1 543	1 554	1 411	1 310

W zestawieniu z całkowitych dochodów	od 01.01.2024 do 30.09.2024 000' PLN	od 01.01.2023 do 30.09.2023 000' PLN	od 01.07.2024 do 30.09.2024 000' PLN	od 01.07.2023 do 30.09.2023 000' PLN
Koszty wynagrodzeń	(8 726)	(8 029)	(2 995)	(2 720)
zmiana stanu rezerwy na świadczenia emertalne, rentowe, pośmiertne	-	(15)	-	-
Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników	(1 574)	(1 474)	(516)	(504)
Razem	(10 300)	(9 503)	(3 511)	(3 224)

Zatrudnienie	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
Pracownicy umysłowi	78	73	73	73
Pracownicy fizyczni	-	-	-	-
Razem	78	73	73	73

32. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółką

Zarząd	Wynagrodzenia pieniężne należne	Wynagrodzenia pieniężne należne w spółkach zależnych od Sfinks Polska S.A.
	w Sfinks Polska S.A. brutto (000' PLN)	brutto (000' PLN)
Cacek Sylwester	270	Nd
El Malla Amir	276	Nd
Cacek Mateusz	276	Nd
Kuś Jacek	278	Nd

Członkowie Zarządu mają przyznane ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu, wypłacane na podstawie stosownych uchwał Rady Nadzorczej.

W związku z faktem, że Spółka korzysta z pomocy publicznej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców miesięczne wynagrodzenie brutto członków zarządu w każdym kwartale jest uzależnione od przeciętnego wynagrodzenia w poprzednim kwartale ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie ustawy z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz.291 z późn.zm. i wynosi równowartości 400% tej kwoty miesięcznie.

Wszystkim Członkom Zarządu w związku z wykonywaniem swoich obowiązków na stanowiskach w Zarządzie Spółki przysługują samochody służbowe. W pierwszych trzech kwartałach 2024 r. z samochodów służbowych korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego: 3,6 tys. zł, Amir El Malla wartość brutto: 3,6 tys. zł, Mateusz Cacek wartość brutto: 3,6 tys. zł, Jacek Kuś wartość brutto: 3,6 tys. zł.

Dla wszystkich Członków Zarządu dostępna jest opieka medyczna opłacana przez Spółkę. W pierwszych trzech kwartałach 2024 r. z pakietu medycznego korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego – 7,8 tys. zł, Amir El Malla –1,7 tys. zł, Mateusz Cacek – 1,7 tys. zł. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2024 r. określa podstawy, zasady ustalania i naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Powyższe świadczenia (samochody służbowe, pakiety medyczne itp.) są wliczane w limit wynagrodzeń, o którym mowa w akapicie powyżej.

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenia pieniężne należne w Sfinks Polska S.A. brutto (000' PLN)
Karolak Adam	72
Pawłowski Sławomir	135
Wasilewski Artur	91
Rzeszotek Krawiec Mariola	45
Górnicki Dariusz	45
Bogusławska Magdalena	45

33. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

	30.09.2024 000' PLN	30.06.2024 000' PLN	31.12.2023 000' PLN	30.09.2023 000' PLN
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	14 485	13 046	13 223	12 974
Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	370	1 684	156	108
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	695	706	697	636
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	260	119	40	42
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków	2 132	1 791	2 549	2 558
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 283	1 929	2 811	2 737
Razem	21 225	19 275	19 476	19 055

34. Przychody przyszłych okresów

	30.09.2024 000' PLN	30.06.2024 000' PLN	31.12.2023 000' PLN	30.09.2023 000' PLN
Rozliczenie umów - długoterminowe	4 181	4 557	5 008	3 464
Rozliczenie umów - krótkoterminowe	868	939	1 407	2 648
Razem	5 049	5 496	6 415	6 112
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy	3 785	4 027	4 451	4 521

35. Ryzyka finansowe

Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Negatywne zmiany

w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z wojną w Ukrainie i ich wpływem na sytuację gospodarczą.

Zarząd zwraca uwagę na ryzyko wzrostu wskaźnika inflacji, co może negatywnie wpływać na ceny zakupów towarów i usług realizowanych przez Grupę. Dodatkowo na działalność Grupy może w 2024 roku wpłynąć sytuacja na rynku energetycznym, co zostało opisane w ryzyku wzrostu cen surowców i mediów. Do dnia sporządzenia raportu Grupa nie zaobserwowała bezpośredniego istotnego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Grupę.

Grupa nie jest bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem w Ukrainie. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt dodatkowo wpłynął na ceny wybranych surowców, które przekładają się na wzrosty cen towarów i mediów nabywanych przez Grupę.

Ryzyko związane z pandemią

W ostatnich latach na sytuację finansową Grupy znacząco wpływała sytuacja epidemiologiczna na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeń w prowadzeniu działalności. Mimo, iż stan zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami wirusem COVID-19 został na terenie Polski zniesiony 1 lipca 2023 r., to należy mieć na uwadze, że zdarzenia o podobnym charakterze mogą wystąpić w przyszłości, a w razie ich ewentualnego wystąpienia – negatywnego wpływu na przychody generowane przez restauracje i w efekcie na pogorszenie płynności Grupy.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Zmiany przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publicznoprawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty z Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia w działalności Grupy.

Zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Do najistotniejszych zobowiązań finansowych Grupy należą kredyt z BOŚ S.A. oraz pożyczka z ARP S.A., przy czym pożyczka z ARP S.A. jest oparta o stałą stopę procentową. Kredyt z BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w okresie 9 miesięcy 2024 roku o ok. 0,3 mln zł. Z uwagi na to, że harmonogram spłat kredytu zakłada określone wysokości rat, z wyjątkiem ostatniej raty wymagalnej w roku 2028, zmiany stóp procentowych nie będą miały wpływu na sytuację płynnościową Grupy do czasu wymagalności ostatniej raty.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Grupy wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1% spowodowałby spadek wyniku finansowego Grupy za okresie 9 miesięcy 2024 roku o ok. 0,3 mln zł w okresie raportowym. Ponadto, pomimo, iż Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Grupa działa w branży gastronomicznej, która charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów pracy. Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa.

Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu

Ceny energii elektrycznej i gazu wpływają na rentowność działalności. Grupa ogranicza powyższe ryzyka poprzez zawieranie kontraktów czasowych stabilizujących zmiany cen energii elektrycznej oraz zarządzanie ceną sprzedaży dań w restauracjach.

Grupa zwraca uwagę, iż w sytuacji istotnego ograniczenia dostępności energii elektrycznej i/lub gazu lub utrzymującego się wysokiego poziomu cen, działania opisane powyżej mogą, okazać się niewystarczające i zmaterializuje się ryzyko znaczącego spadku rentowności Grupy, w szczególności w kontekście zaprzestania obowiązywania cen maksymalnych energii elektrycznej dla podmiotów gospodarczych.

Ryzyko wzrostu cen surowców i usług

Kształtowanie się cen na rynku surowców i usług ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Głównymi czynnikami wpływającymi na cenę surowców są presje kosztowe związane m.in. z poziomem inflacji, kosztami pracy i kosztami surowców energetycznych oraz niepewność związana z popytem w Polsce i Europie oraz kurs złotówki. Ponadto ewentualne ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosję, Ukrainę lub inne kraje mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców.

Grupa stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:

korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;
zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;
budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;
opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych.

Ryzyko kapitałowe I płynności finansowej

prowadzenie działalności Grupy.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy). Głównym celem zarządzania kapitałem i płynnością finansową w Grupie jest zapewnienie zdolności spółek do wywiązywania się zarówno z bieżących jak i przyszłych zobowiązań finansowych. Zarządzanie kapitałem i ryzykiem płynności Grupy polega m.in. na planowaniu i monitorowaniu przepływów pieniężnych w krótkim i długim okresie w zakresie prowadzonej i planowanej działalności oraz na podejmowaniu działań mających na celu zapewnienie środków na

Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki, a także zobowiązaniami powstałymi w okresie pandemii COVID-19 (zobowiązania objęte układem oraz pożyczka z ARP).

Grupa na bieżąco monitoruje stan środków pieniężnych i rozrachunków. Ponadto dział finansowy w cyklach miesięcznych opracowuje raporty z informacją zarządczą zawierającą kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, które są omawiane z Zarządem Spółki i wybranymi osobami z kadry kierowniczej. Okresowe planowanie i monitorowanie płynności Grupy ma na celu zapewnienie środków na pokrycie ewentualnej luki płynnościowej, głównie poprzez działania ukierunkowane na poprawę wskaźników rotacji należności, jak również korzystanie z finansowania zewnętrznego, w tym w postaci kredytów kupieckich czy leasingów.

Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań i należności finansowych Grupy według terminów wymagalności uwzględniające postanowienia układu.

Okres wymagalności	Kredyty, pożyczki, otrzymana pomoc publiczna - PFR*	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	1 340	1 447	16 352	19 139
od 1 do 3 miesięcy	1 103	2 923	1 459	5 485
od 3 miesięcy do 1 roku	10 110	12 926	2 873	25 909
Razem płatności do 1 roku	12 553	17 296	20 684	50 533
od 1 roku do 5 lat	90 563	41 279	1 127	132 969
powyżej 5 lat	9 637	33 021	30	42 688
Razem płatności	112 753	91 596	21 841	226 190
korekta o przyszłe koszty finansowe	(28 888)	(22 366)	(6)	(51 260)
Wartość bilansowa	83 865	69 230	21 835	174 930

Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 30 września 2024 r.

* głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych zobowiązań z umów najmu zgodnie z MSSF16

		Należności handlowe i
Okres płatności	Pożyczki	Należności leasingowe	pozostałe należności	Razem
do 1 miesiąca	1 773	797	29 522	32 092
od 1 do 3 miesięcy	-	1 665	730	2 395
od 3 miesięcy do 1 roku	-	7 489	683	8 172
Razem płatności do 1 roku	1 773	9 951	30 935	42 659
od 1 roku do 5 lat	82	19 227	3 061	22 370
powyżej 5 lat	-	4 308	890	5 198
czas nieokreślony	-	-	3 144	3 144
Razem płatności	1 855	33 486	38 030	73 371
korekta o przyszłe przychody finansowe	(55)	(5 307)	(569)	(5 931)
odpisy	(1 712)	(226)	(21 346)	(23 284)
Wartość bilansowa	88	27 953	16 115	44 156

Tab. Przepływy z tytułu należności finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 30 września 2024 r.

* głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych należności z umów podnajmu zgodnie z MSSF16

W 3 kwartałach 2024 r. sieć zarządzana przez Grupę zrealizowała sprzedaż gastronomiczną, z wyłączeniem sieci Piwiarnia, wyższą od analogicznego okresu roku ubiegłego (wzrost sprzedaży wyniósł 9,2%). Rok 2024 jest kolejnym rokiem, w którym Spółka realizuje postanowienia układu i do dnia bilansowego dokonała płatności rat układowych w kwocie 8,3 mln zł, jednak, z uwagi na opóźnienia w realizacji prognoz finansowych, w tym w zakresie przekształceń restauracji własnych we franczyzowe zaplanowanych na pierwsze półrocze bieżącego roku, Spółka musiała finansować się kredytem kupieckim oraz wystąpić z wnioskiem o zmianę harmonogramu spłaty pożyczki z ARP S.A. Na dzień sporządzenia raportu Spółka i nie realizowała płatności rat pożyczki z ARP S.A. począwszy od kwietnia 2024 r.

Biorąc pod uwagę zrealizowane w ostatnim okresie przekształcenia i wystawione z tego tytułu faktury Spółka zakłada, że do końca 2024 roku zostaną spłacone w całości zobowiązania objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym do wszystkich wierzycieli układowych z wyjątkiem BOŚ S.A., którego spłata zgodnie z układem jest rozłożona do sierpnia 2028 r.

W ocenie Zarządu Grupa będzie kontynuowała realizowany wzrost sprzedaży gastronomicznej, zrealizuje proces przekształceń restauracji własnych we franczyzowe i biorąc pod uwagę zakładany rozwój sieci franczyzowej, w ocenie Zarządu, środki generowane przez Grupę, będą wystarczające na pokrycie bieżących kosztów, realizację postanowień układu i sukcesywną spłatę przeterminowanych zobowiązań.

Nie można jednak wykluczyć, że Grupa nie pozyska planowanych środków z procesu przekształceń lub kondycja finansowa dłużników Grupy wpłynie na brak ściągalności należności. Ponadto poziom cen surowców i dostępność energii elektrycznej i gazu oraz poziom kosztów najmu lub istotny spadek wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą spowodować, że Grupa nie będzie realizowała zakładanych wyników. Może to doprowadzić do pogłębienia zatorów płatniczych i spowodować negatywne konsekwencje dla działalności Grupy, takie jak skrócenie terminów płatności w zakupach, konieczność dokonywania przedpłat za zamówienia czy utrata lokali.

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 112,4 mln zł (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 181,6 mln zł pomniejszona o 69,2 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 26, pożyczka z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, w tym objęte UPR. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Grupy generuje trudności w zarządzaniu płynnością.

Ponadto działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom związanym ze zobowiązaniami Grupy, w tym wynikającym z przepisów ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, a także z zawartej przez Spółkę dominującą z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Wprawdzie umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia, skorzystania z zabezpieczeń lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., (analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych), niemniej zarząd Spółki dominującej wskazuje, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów

W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ocenie Zarządu w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki dominującej wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Grupy oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości. Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje w księgach na dzień bilansowy:

znaczącą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wartość bilansowa znaku 0,8 mln zł;
całkowitą utratę wartości znaku towarowego Piwiarnia oraz wartości umów franczyzowych sieci Piwiarnia.

Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Grupy ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji, tj. 0,8 mln zł.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy

Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 26 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z BOŚ S.A. obejmuje zabezpieczenia ustanowione m.in. na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz na jej składnikach majątkowych. Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje postanowienia umowy kredytowej w zakresie ich spłaty.

Ryzyko kredytowe

W związku z realizowanym przez Grupę procesem przekształceń restauracji własnych we franczyzowe udział przychodów Grupy z tytułu sprzedaży usług gastronomicznych, realizowanej gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych, a tym samym z niematerialnym ryzykiem kredytowym ulega stopniowemu pomniejszeniu. Pozostała część przychodów Grupy to w głównej mierze sprzedaż realizowana do podmiotów prowadzących restauracje pod markami zarządzanymi przez Grupę, w tym oprócz opłaty franczyzowej również z innych tytułów, w tym w szczególności z tytułu umów podnajmu lub przychody od stałych kontrahentów Grupy (głównie dostawców centralnych). Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych i należności z tytułu subleasingu wg MSSF16) wynosi 14,0 mln zł.

Z uwagi na realizowany wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach może wzrastać. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście wojny w Ukrainie oraz sytuacją gospodarczą kraju i ich wpływem na Spółkę.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie szacunków przy wycenie leasingów, testów na utratę wartości aktywów (rzeczowych aktywów trwałych, aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz wartości niematerialnych), amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 30 września 2024 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad podmiotami prowadzącymi restauracje w modelu franczyzowym innymi niż Sphinx Restaurants S.A.

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Stan na 30 września 2024r.

.dni

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Wartość brutto udziałów	Odpis aktualizujący	Wartość netto udziałów
	%	%	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Spółki zależne:			200	(100)	100
Sphinx Restaurants S.A.	100	100	100	(100)	-
SpiceUP S.A.	100	100	100	-	100
Pozostałe udziały nie dające kontroli:			1 529	(1 527)	2
W-Z.PL Sp. z o.o.	10	10	1	(1)	0
Shanghai Express Sp. z o.o.	25	25	1 528	(1 526)	2
Razem			1 729	(1 627)	102

Stan na 30 czerwca 2024, 31 grudnia 2023r. oraz 30 września 2023r,

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
W-Z.PL Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SpiceUP S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
Sphinx Restaurants S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna

W dniu 04.07.2024 r. Sfinks Polska S.A sprzedała 90% udziałów w kapitale zakładowym w spółce W-Z.PL Sp. z o.o.

Po dniu bilansowym Spółka sprzedała 90% udziałów w kapitale Sphinx Restaurants S.A.

Na początek okresu porównawczego Sfinks Polska S.A. posiadała 100% udziałów w spółkach: SPV.REST1 Sp. z o.o., SPV.REST2 Sp. z o.o. oraz SPV.REST3 Sp. z o.o. Udziały zostały sprzedane:

w dniu 28.02.2023 r. 100% udziałów w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o.;
w dniu 28.03.2023 r. 100% udziałów w spółce SPV.REST3 Sp. z o.o., na rzecz dwóch członków Zarządu Spółki;
w dniu 31.03.2023 r. 100% udziałów w spółce SPV.REST1 Sp. z o.o.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Transakcje Grupy z pozostalymi podmiotami powiązanymi

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 000' PLN	od 01.01.2023 do 30.09.2023 000' PLN	od 01.07.2024 do 30.09.2024 000' PLN	od 01.07.2023 do 30.09.2023 000' PLN
Sprzedaż towarów i uslug
SPV.REST1 Sp. z o. o.	11	3	9	-
SPV.REST3 Sp. z o. o.	472	953	350	56
SPV.REST5 Sp. z o. o.	1 084	nd	69	nd
W-Z PL spółka z o.o. *	9	nd	9	nd
Zakupy (wynagrodzenie za poręczenia, usługi doradcze)
W-Z PL spółka z o.o.	2	nd	2	nd
Sylwester i Dorota Cacek	296	290	105	96
Sylwester Cacek	157	157	70	52
Mateusz Cacek	93	60	37	32
Michalina Marzec	81	53	32	29
Wisdom of Generations - Małgorzata Jakubowska-Cacek	180	120	60	60

Saldo rozrachunków Grupy z pozostałymi podmiotami powiązanymi

	30.09.2024 000' PLN	30.06.2024 000' PLN	31.12.2023 000' PLN	30.09.2023 000' PLN
Należności
SPV.REST1 Sp. z o. o.	581	599	598	598
SPV.REST3 Sp. z o. o.	218	165	157	207
SPV.REST5 Sp. z o. o.	28	49	nd	nd
W-Z PL spółka z o.o.	5	nd	nd	nd
Mateusz Cacek	-	-	-	33
Sylwester Cacek	25	-	-	52
Sylwester i Dorota Cacek	-	-	-	6
Odpis aktualizujący wartość należności	(689)	(709)	(690)	(658)
SPV.REST1 Sp. z o. o.	(578)	(598)	(598)	(596)
SPV.REST3 Sp. z o. o.	(111)	(111)	(92)	(62)
SPV.REST5Sp. z o. o.	-	-	nd	nd
Zobowiązania
SPV.REST1 Sp. z o. o.	22	22	22	22
SPV.REST3 Sp. z o. o.	163	3	13	5
SPV.REST5 Sp. z o. o.	11	12	nd	nd
W-Z PL spółka z o.o.	5	nd	nd	nd
Mateusz Cacek	3	11	-	-
Michalina Marzec	-	10	28	-
Sylwester Cacek	-	2	-	-
Sylwester i Dorota Cacek	32	38	32	21

Salda rozrachunków Grupy z tytułu udzielonych/otrzymanych pożyczek z pozostałymi podmiotami powiązanymi

	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Saldo udzielonych pożyczek	88	5	39	54
SPV.Rest3 Sp. z o.o.	23	23	22	22
SPV.Rest1 Sp. z o.o.	68	66	67	65
W-Z PL spółka z o.o.	82	-	-	-
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	(85)	(84)	(50)	(33)

Ponadto w Grupie są zatrudnieni bliscy członkowie rodziny kluczowego personelu kierowniczego Spółki; wynagrodzenia tych osób zostały ustalone na warunkach rynkowych.

Dodatkowo Spółka dominująca zawierała transakcje z podmiotami zależnymi na warunkach rynkowych, które na etapie konsolidacji podlegają wyłączeniu. Transakcje te zostały przedstawione w nocie 37 śródrocznego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A.

38. Zdarzenia po dacie bilansu

Po dacie bilansowej nie wystąpiły istotne zdarzenia inne niż opisane w sprawozdaniu.

Zalesie Górne, 29 listopada 2024 roku

Prezes Zarządu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarządu Jacek Kuś

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Wiceprezes Zarządu Mateusz Cacek

Wiceprezes Zarządu Amir El Malla

AI Terminal

SFINKS Polska S.A.

5811_rns_2024-11-29_ea9df8da-1fae-465f-b36c-055663772138.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA SFINKS POLSKA