Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments

Rozszerzony skonsolidowany raport śródroczny za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2024 r.

Spis treści:

I.	WYBRANE DANE FINANSOWE 4
	I.1 SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE 4
	I.2 JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE 5

II.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ADIUVO INVESTMENTS . 7
	II.1 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 7
	II.2 SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH 8
	II.3 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 8
	II.4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 10
	II.5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
	II.6 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 13
	NOTA 1 INFORMACJE OGÓLNE 13
	NOTA 2 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ 14
	NOTA 3 SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 15
	3.1 Zarząd 15
	3.2 Rada Nadzorcza 15
	NOTA 4 PODPISANIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 16
	NOTA 5 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO 16
	5.1 Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 16
	5.2 Założenia dot. kontynuacji działalności 16
	5.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 17
	5.4 Polityka rachunkowości 17
	5.5 Niepewność szacunków 19
	NOTA 6 KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 19
	NOTA 7 CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 19
	NOTA 8 INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 19
	NOTA 9 PRZYCHODY I KOSZTY 21
	9.1 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 21
	9.2 Przychody i koszty finansowe 22
	NOTA 10 ZYSK (STRATA) PRZYPADAJĄCY/-A NA JEDNĄ AKCJĘ 22
	NOTA 11 POŁĄCZENIA I INNE ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W OKRESIE ŚRÓDROCZNYM 23
	NOTA 12 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 23
	NOTA 14 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 23
	NOTA 15 KAPITAŁ PODSTAWOWY 24
	NOTA 16 PROGRAMY PŁATNOŚCI NA BAZIE AKCJI 27
	NOTA 17 UDZIAŁ W INNYCH DOCHODACH CAŁKOWITYCH JEDNOSTEK STOWARZYSZONYCH 27
	NOTA 18 DYWIDENDY 27
	NOTA 19 EMISJA I WYKUP PAPIERÓW DŁUŻNYCH 27
	NOTA 20 NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMÓW (KREDYTY I POŻYCZKI) 28
	NOTA 21 REZERWY I ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 28
	NOTA 22 DOTACJE 29
	NOTA 23 DOFINANSOWANIE PROJEKTÓW BADAWCZO-ROZWOJOWYCH 29
	NOTA 24.1 SPRAWY SĄDOWE 29
	24.2 Pozostałe zobowiązania warunkowe 31
	NOTA 25 INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH 31
	25.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi 31
	25.2 Kluczowy personel kierowniczy 33
	25.3 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 33
	NOTA 26 KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 33
	NOTA 27 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 34
III.	JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ADIUVO INVESTMENTS S.A. . 36

III.1		RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 36
III.2		SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH 37
III.3		SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 38
III.4		SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 39
III.5		SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 40
III.6		INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO
		SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 41
		NOTA 1 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU ORAZ PODPISANIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
		FINANSOWEGO 41
		NOTA 2 KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 41
		NOTA 3 PRZYCHODY I KOSZTY 41
		3.1 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 41
		3.2 Przychody i koszty finansowe 42
		NOTA 4 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 42
		NOTA 5 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 43
		NOTA 6 REZERWY I ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 44
		NOTA 7 ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI WARUNKOWE 44
		NOTA 8 INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH 45
		8.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi 45
		8.2 Kluczowy personel kierowniczy 47
		8.3 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 47
		NOTA 9 WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 47
		NOTA 10 INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH 48
IV.		POZOSTAŁE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI ORAZ SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI ADIUVO
		INVESTMENTS S.A. W OKRESIE DZIEWIĘCIU MIESIĘCY 2024 ROKU 49

IV.1		OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 49
	IV.1.1	Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej z uwzględnieniem czynników o
		nietypowym charakterze 49
	IV.1.2	Informacje dotyczące segmentów działalności 49
	IV.1.3	Prognozy wyników finansowych 49
	IV.1.4	Informacje o stosowanych zasadach rachunkowości 49
IV.2		INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 50
IV.3		OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 50
	IV.3.1	Wykaz istotnych zdarzeń 50
	IV.3.2	Sezonowość działalności 50
	IV.3.3	Istotne czynniki ryzyka w perspektywie kolejnego kwartału 50
	IV.3.4	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi. 57
	IV.3.5	Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji 57
	IV.3.7	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Adiuvo 58
IV.4		AKCJONARIAT 59
	IV.4.1 IV.4.2	Informacje o akcjonariuszach znaczących 59 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 59
	IV.4.3	Informacje o uprawnieniach do akcji Adiuvo Investments S.A. 59
	IV.4.4	Udziały/akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 60

V.		OŚWIADCZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH 61
VI.		PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH 61

I. Wybrane dane finansowe

I.1 SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE

	tys. PLN			tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	251	147	58	32
Zysk (strata) ze sprzedaży	-2 878	-4 009	-669	-876
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-344	-7 935	-80	-1 734
Zysk (strata) netto	-344	-7 935	-80	-1 734
Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	1 141	-4 693	265	-1 025
Udziałom niekontrolującym	-1 484	-3 241	-345	-708
Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)
- podstawowy	-0,03	-0,60	-0,01	-0,13
- rozwodniony	-0,03	-0,60	-0,01	0,00
Całkowite dochody ogółem	-344	-7 875	-80	-1 720
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	1 140	-4 634	265	-1 012
Udziałom niekontrolującym	-1 484	-3 241	-345	-708

	tys. PLN			tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2024	31.12.2023
FINANSOWEJ	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	0	482	0	111
Aktywa obrotowe	476	1 724	111	397

Aktywa ogółem	476	2 206	111	507

Kapitał własny ogółem	-30 773	-44 726	-7 191	-10 287
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-29 457	-49 220	-6 884	-11 320
Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące	-1 316	4 494	-308	1 034
Zobowiązania długoterminowe	895	3 774	209	868
Zobowiązania krótkoterminowe	30 354	43 158	7 094	9 926
Pasywa ogółem	476	2 206	111	507

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2024 r.

	tys. PLN			tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW	01.01.2024-30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
PIENIĘŻNYCH	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 827	-3 664	-890	-801
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 180	-22	739	-5
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-296	3 758	-69	821
Przepływy pieniężne netto razem	-943	72	-219	16

I.2 JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE

	tys. PLN			tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	332	625	77	137
Zysk (strata) ze sprzedaży	-1 643	-1 600	-382	-350
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 543	-513	-591	-112
Zysk (strata) netto	-2 543	-513	-591	-112
Zysk (strata) na akcję
(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)
- podstawowy	-0,19	-0,04	-0,04	-0,01
- rozwodniony	-0,19	-0,04	-0,04	-0,01
Całkowite dochody ogółem	-2 543	-513	-591	-112

	tys. PLN		tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2024	31.12.2023
FINANSOWEJ	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	0	2 961	0	681
Aktywa obrotowe	86	494	20	114
Aktywa ogółem	86	3 455	20	795

Kapitał własny	-29 170	-26 629	-6 817	-6 124
Zobowiązania długoterminowe	435	435	102	100
Zobowiązania krótkoterminowe	28 823	29 649	6 735	6 819
Pasywa ogółem	88	3 455	20	795

	tys. PLN			tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 906	2 268	-675	495
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 187	-284	741	-62
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-283	0	-66	0
Przepływy pieniężne netto razem	-2	1 984	0	433

Powyższe wybrane dane finansowe przeliczone zostały na walutę Euro w następujący sposób:

Poszczególne pozycje skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 30 września 2024 r. (1 EUR = 4,2791 PLN) i na dzień 31 grudnia 2023 r. (1 EUR= 4,348 PLN).
Poszczególne pozycje skonsolidowanego i jednostkowego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 30 września 2024 r. (1 EUR = 4,3022 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 30 września 2023 r. (1 EUR = 4,5773 PLN).

II. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments

II.1 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Nota	01.01.2024- 30.09.2024	01.07.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023	01.07.2023- 30.09.2023
		(niebadane)	(niebadane)	(przekształcone)	(przekształcone)

Przychody ze sprzedaży	8	251	6	147	48
Koszty działalności operacyjnej		-3 129	-571	-4 156	-878
Zmiana stanu produktów		-	-	-	-
Amortyzacja		-22	-6	-4	-1
Zużycie materiałów i energii		-9	-	-2	-
Usługi obce		-1 753	-143	-2 329	1 -275
Podatki i opłaty		-50	-17	-59	-35
Wynagrodzenia		-1 110	-338	-1 520	-487
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		-155	-60	-212	-64
Pozostałe koszty rodzajowe		-23	0	-29	-15
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		-7	- 7	-1	-
Zysk (strata) ze sprzedaży		-2 878	-565	-4 009	-830
Pozostałe przychody operacyjne	9.1	177	146	706	0
Pozostałe koszty operacyjne	9.1	-393	-263	-458	-129
Utrata wartości należności	9.2	-1 190	477	-165	-39
Przychody finansowe	9.3	4 983	2 429	1 025	-168
Koszty finansowe	9.3	-4 827	-1 710	-4 621	-1 532
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych		-478	0	-413	-137
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej		4 262	0	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-344	514	-7 935	-2 835
Podatek dochodowy		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		-344	514	-7 935	-2 835
Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		1 141	2 672	-4 693	-961
Udziałom niekontrolującym		-1 484	47	-3 241	-1 873
Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w trakcie okresu	10
(wyrażony w złotych na jedną akcję)
zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję)		-0,03	0,04	0,02	-0,60
Zysk (strata) netto rozwodniony na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję)		-0,03	0,04	0,00	0,00

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2024 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część

II.2 SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

	01.01.2024- 30.09.2024	01.07.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023	01.07.2023- 30.09.2023

	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk (strata) netto	-344	514	-7 935	-2 835
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do wyniku
Udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	60	-928
Inne dochody całkowite netto	-	-	60	-928

Całkowite dochody ogółem	-344	514	-7 875	-3 763
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	1 140	1 140	-4 634	-1 890
Udziałom niekontrolującym	-1 484	-2 157	-3 241	-1 873

II.3 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	30.09.2024	31.12.2023
		(niebadane)	(badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe		0	482
Rzeczowe aktywa trwałe	12	-	10
Wartości niematerialne	13	-	-
Inwestycje w jednostki pozostałe		0	-
Pożyczki udzielone		-	-
Pozostałe aktywa finansowe		-	385
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	87
Aktywa obrotowe		476	1 724
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży		476	1 724
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13	453	1 083
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		23	641
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
AKTYWA OGÓŁEM		476	2 206

Investments
-------------

	Nota	30.09.2024	31.12.2023
		(niebadane)	(badane)
PASYWA
Kapitał własny ogółem		-30 773	-44 726
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		-29 457	-49 220
Kapitał akcyjny		1 318	1 318
Należne wpłaty na kapitał akcyjny		-	-
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		140 305	120 457
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych	15	2 398	2 398
Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych		-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-
Zyski zatrzymane		-173 478	-173 393
Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące		-1 316	4 494
Zobowiązania długoterminowe		895	3 774
Oprocentowane pożyczki i kredyty		34	-
Dotacje otrzymane		-	1 128
Rezerwy		861	2 559
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	87
Zobowiązania krótkoterminowe		30 354	43 158
Oprocentowane pożyczki i kredyty		10 052	23 562
Zobowiązania z tytułu obligacji		5 232	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		10 146	13 235
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		8	8
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		4 511	5 401
Rezerwy		405	952
Zobowiązania przypisane aktywom zaklasyfikowanym jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
PASYWA OGÓŁEM		476	2 206

II.4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres 01.01.2024- 30.09.2024 (niebadane)	Kapitał akcyjny	Należne wpłaty na kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Kapitał z wyceny opcji pracowniczych	Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Razem przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Przypadające na udziały niekontrolujące	Razem
Stan na 01.01.2024	1 318	-	120 457	2 398	-	-	-173 393	-49 220	4 494	-44 726
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	-	1 141	1 141	-1 484	-343
Inne dochody całkowite	-	-	-	-		-	-	0	-	0
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	-	-	-	1 141	1 141	-1 484	-343
Realizacja praw z warrantów serii B		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie programu motywacyjnego	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja warrantów		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rozliczenie utraty kontroli nad AWM	-	-	19 848	-	-	-	-1 226	18 622	-4 467	14 155
Inne zmiany	-	-	-	-	-	-	-	0	141	141
Stan na 30.09.2024	1 318	-	140 305	2 398	-	-	-173 478	-29 457	-1 316	-30 773

Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Za okres 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane) Kapitał akcyjny Należne wpłaty na kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał z wyceny opcji pracowniczych Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Zyski zatrzymane Razem przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Przypadające na udziały niekontrolujące Razem Stan na 01.01.2023 1 318 - 120 457 1 111 - -2 268 -172 437 -51 819 4 421 -47 398 Zysk (strata) netto - - - - - - -4 693 -4 693 -3 241 -7 934 Inne dochody całkowite - - - - - 60 - 60 - 60 Całkowite dochody ogółem - - - - - 60 -4 693 -4 633 -3 241 -7 874 Emisja akcji - - - - - - - - - - Transakcje w jednostkach zależnych bez utraty kontroli - - - - - - - - - - Inne zmiany - - - - - - -131 -131 205 74 Stan na 30.09.2023 1 318 - 120 457 1 111 - -2208 -177 261 -56 583 1 385 -55 198

II.5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
	(niebadane)	(niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto za rok obrotowy	-343	-7 935
Korekty zysku brutto:
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	478	413
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-4 274	1 986
(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych ujęte w wyniku	-3 164	-549
(Zyski) / straty z inwestycji ujęte w wyniku	-7 861	-
Zmiana stanu rezerw	7 348	1 923
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	391	384
Amortyzacja	8,00	1
Aktywa z tytułu umów z klientami	-	1 655
Inne korekty	-763	1 289
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	4 031	329
Zmiana stanu zapasów	-	1
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	322	-3 162
Zapłacony podatek dochodowy	-	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 827	-3 664
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie udziałów lub akcji	0	-
Wpływy ze sprzdaży jednostki zależnej	3 187	-
Spłata udzielonych pożyczek	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 180	-22

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wydatki z tytułu wykupu obligacji	-213	-
Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek	525	3 758
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	-608	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-296	3 758

Przepływy pieniężne netto razem	-943	72


Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	641	71
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-618	157
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-6	-2
- przepływy pieniężne netto	-943	159

II.6 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1 Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments ("Grupa", "Grupa kapitałowa") składa się ze spółki Adiuvo Investments S.A. ("Spółka", "Jednostka dominująca", "Spółka dominująca", "Emitent") i jej spółek zależnych (patrz Nota 2).

Jednostka dominująca Adiuvo Investments S.A. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 12 lipca 2012 r. (Rep A Nr 4933/2012). Pierwotna firma Jednostki dominującej brzmiała Castine Investments Spółka Akcyjna. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 3/22.07.2013 z dnia 22 lipca 2013 r. dokonano zmiany firmy na Adiuvo Investment Spółka Akcyjna. W 2015 r. zarejestrowano zmiany w statucie Jednostki dominującej przyjęte uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dn. 30 czerwca 2015 r., obejmujące m.in. zmianę firmy spółki na Adiuvo Investments Spółka Akcyjna. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Warszawie przy ul. Szarej 10.

Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000430513.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 146271705.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania i komercjalizacji innowacyjnych projektów biomedycznych na rynku międzynarodowym. Dzięki zapewnieniu globalnej ochrony własności intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach naukowych (na ludziach i zwierzętach) oraz pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu w skali globalnej, Adiuvo Investments S.A. jest w stanie komercjalizować projekty w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest:

działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2024 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część. 13

działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.

Czas trwania Jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Grupa wywiera znaczący wpływ na Joint Polish Investment Fund CV z siedzibą w Holandii ("JPIF", "Fundusz"), który posiada ograniczony 10-letni okres trwania.

Podmiotem nadrzędnym spółki Adiuvo Investments S.A. jest Orenore Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podmiotem nadrzędnym Orenore Sp. z o.o. jest Orenore Investments Limited.

Nota 2 Skład Grupy Kapitałowej

Jednostki zależne

W skład Grupy na dzień bilansowy wchodzi Adiuvo Investments S.A. oraz następujące spółki zależne:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba Zakres działalności		Udział w kapitale zakładowym %
				30.09.2024	31.12.2023
1.	Adiuvo Management Sp. z o.o. (2)	Warszawa	Działalność związana z zarządzaniem	100%	100%
2.	Airway Medix S. A. (1)	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe	-	16,65%
3.	AlgaeLabs Sp. z o.o.	Wrocław	Badania naukowe i prace rozwojowe	65,85%	65,85%

(1) W okresie od 01.01.2024 do dnia bilansowego, Adiuvo Investments S.A. zbyło 10 176 695 akcji spółki Airway Medix S.A., wobec czego na 30 września 2024 r. Adiuvo Investments S.A. nie posiada akcji spółki Airway Medix S.A.

(2) Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent posiada aktywne zajęcie komornicze na udziałach posiadanych w spółce Adiuvo Management Sp. z o.o.

Na dzień 30 września 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną od dnia objęcia kontroli nad spółką, do dnia utraty tej kontroli.

Do dnia 26 kwietnia 2024 r. Airway Medix S. A. była kontrolowana przez Adiuvo Investments S.A. zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 w wyniku wykonywania praw głosu z posiadanych akcji (4,90%) oraz w związku z faktem posiadania w obu spółkach tych samych osób w składzie Zarządu. W związku ze złożoną w dniu 26 kwietnia 2024 r. przez Pana Marka Orłowskiego rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie Airway Medix S.A., ustał ostatni element związany ze sprawowaniem kontroli nad Airway Medix S.A. przez Adiuvo Investments S.A. wynikający z powiązań osobowych pomiędzy obiema spółkami, co skutkuje ustaniem przesłanek stosunku dominacji i zależności pomiędzy Adiuvo Investments S.A. a Airway Medix S.A. Wobec tego na dzień publikacji niniejszego raportu Adiuvo Investments nie jest podmiotem dominującym dla Airway Medix S.A.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie było innych niż wskazane powyżej zmian w ramach organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy

Oprócz powyższych jednostek zależnych Grupa wywiera znaczący wpływ na Joint Polish Investment Fund CV z siedzibą w Holandii ("JPIF", "Fundusz"). Opis powiązań z Funduszem, jako z jednostką stowarzyszoną, zamieszczono w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023 (nota 2).

Wartość udziałów w jednostce stowarzyszonej wyceniona metodą praw własności wynosi na dzień 30.09.2024 r. 0 tys. zł (31.12.2023: 0 tys. zł), gdyż udziały zostały w 100% objęte odpisem aktualizującym. Wszystkie inwestycje Funduszu zostały zakończone i Fundusz nie planuje dalszych aktywności inwestycyjnych. Spółki z portfolio Funduszu takie jak Scalethings, Phase2Micro, SoundObjects oraz DreamJay nie kontynuują działalności operacyjnej, natomiast spółki Smartmedics oraz Fixnip kontynuują działania rozwojowe oraz pilotażowe w zakresie sprzedaży na rynkach europejskich. Dla spółki HealthUp, zgodnie z rb 10/2024, Sąd postanowił zatwierdzić propozycje układowe, co w konsekwencji doprowadziło do zmniejszenia udziału Funduszu JPIF w HealthUp poniżej progu poniżej 2% ispowodowało utratę kontroli nad spółką.

Okres inwestycyjny w Funduszu JPIF kończy się 15 czerwca 2025 r. Wobec zbliżającego się terminu zamknięcie Funduszu oraz braku dalszych inwestycji Funduszu w spółki celowe, przedstawiciele Fundusz prowadzą rozmowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju o wcześniejszym zamknięciu Funduszu oraz wcześniejszej sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez JPIF.

Zmiany w składzie Grupy

W okresie sprawozdawczym Emitent utracił kontrolę nad spółką AirwayMedix S.A., a ponadto działalność spółki Carocelle S.A została zakończona.

Nota 3 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej

3.1 Zarząd

Na dzień sporządzenia oraz na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu Jednostki dominującej przedstawiał się następująco:

Marek Orłowski Prezes Zarządu,
Anna Aranowska-Bablok Członek Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. skład Zarządu Spółki dominującej przedstawiał się następująco:

Marek Orłowski Prezes Zarządu,
Anna Aranowska-Bablok Członek Zarządu.

W trakcie okresu objętego śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej.

3.2 Rada Nadzorcza

Na dzień publikacji i sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej przedstawiał się następująco:

Bogusław Ulijasz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Krzysztof Laskowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Przemysław Cipyk Członek Rady Nadzorczej,
Jerzy Łopatyński Członek Rady Nadzorczej,
Wojciech Bablok Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Bogusław Ulijasz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Krzysztof Laskowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Przemysław Cipyk Członek Rady Nadzorczej,
Paweł Nauman Członek Rady Nadzorczej,
Jerzy Łopatyński- Członek Rady Nadzorczej.

8 sierpnia 2024 r. do Spółki wpłynęła od Pana Pawła Naumana rezygnacja z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 8 sierpnia 2024 roku. 5 września 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając w trybie przewidzianym w § 12 ust. 2 Statutu Spółki uzupełniającego wyboru Pana Wojciecha Babloka na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Nota 4 Podpisanie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe (skonsolidowane sprawozdanie finansowe) nie podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający zgodnie z art. 53 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe podpisuje kierownik jednostki, tj. Zarząd Adiuvo Investments S.A. oraz w przypadku wyznaczenia, osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane w dniu 29 listopada 2024 r.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Opis zagrożeń dla kontynuacji działalności oraz przyjętych założeń co do możliwości kontynuowania działalności przez Grupę i Spółkę zamieszczono poniżej.

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów porównywalnych.

Nota 5 Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5.1 Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa". Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres od 1 stycznia do 30 września 2024 r. oraz dane porównywalne obejmujące okres od 1 stycznia do 30 września 2023 r., a w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej – dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2023 r.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2023.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów porównywalnych.

5.2 Założenia dot. kontynuacji działalności

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, a zatem nie zawiera żadnych korekt dotyczących odmiennych zasad wyceny i klasyfikacji aktywów i pasywów, które byłyby konieczne w przypadku, gdyby założenie kontynuacji Spółki okazało się nieuzasadnione.

Zarząd Spółki przedstawił poniżej informację o aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments, wskazując główne czynniki ryzyka kontynuacji działalności Spółki i Grupy w okresie 12 miesięcy od daty sporządzenia sprawozdania finansowego oraz założenia leżące u podstaw sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.

Na dzień bilansowy Grupa wykazała zadłużenie w wysokości 31.249 tys. zł, w tym zobowiązania handlowe wynosiły 1.030 tys. zł. Aktywa Grupy wykazane zostały na poziomie 476 tys. zł, ujemne kapitały własne w wysokości – 30.773 tys. zł, strata netto w wysokości 344 tys. zł a kapitał obrotowy netto wyniósł minus 29.878 tys. zł.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd identyfikował znaczącą niepewność dot. kontynuowania działalności i podejmował działania w celu pozyskania finansowania dla Spółki i Grupy w celu pokrycia zobowiązań krótko i długoterminowych oraz w celu zapewnienia stabilizacji finansowej Emitenta. W efekcie tych działań, zgodnie z RB 24/2024 opublikowanym w dniu 13 września br. Spółka w tym samym dniu zawarła z potencjalnym partnerem branżowym ramową umową pożyczki z przeznaczeniem na bieżącą działalność Spółki i koszty procesu restrukturyzacyjnego. W tym samym dniu do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziału Gospodarczego ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd restrukturyzacyjny) złożony został wniosek Spółki o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego.

Partner wyraził wstępną zgodę na finansowanie działalności Spółki, w tym finansowanie spłaty wierzytelności objętych układem, pod warunkiem otwarcia wobec Spółki przyspieszonego postępowania układowego. Struktura uzgodnionego

finansowania pomostowego pozwoli Spółce na płynne regulowanie bieżących zobowiązań Spółki, w tym kosztów postępowania restrukturyzacyjnego, a także wierzytelności objętych układem do czasu, aż zobowiązania Spółki będą mogły być w części lub w całości pokrywane także z przychodów Adiuvo.

Celem złożonego wniosku było przede wszystkim umożliwienie Spółce restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Osiągnięcie tego celu ma w zamierzeniu Emitenta nastąpić poprzez wdrożenie i realizację m.in. takich środków restrukturyzacyjnych jak pozyskanie docelowego finansowania od. ww. partnera, renegocjację umów z kontrahentami (podwykonawcami), jak również optymalizację portfolio inwestycyjnego. Decyzja o złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego jest nakierowana na ochronę praw i interesów Emitenta, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym wierzycieli, pracowników, a finalnie także akcjonariuszy.

25 września Emitent powziął informacje o tym, że postanowieniem z dnia 24 września 2024 r. Sąd restrukturyzacyjny postanowił odmówić otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Adiuvo. Spółka nie zgadza się z treścią ww. postanowienia. W ocenie Adiuvo przedstawione środki restrukturyzacyjne dają potencjał na znaczne zaspokojenie dotychczasowych wierzytelności i zawarcie układu z wierzycielami, w tym również w oparciu o środki z umowy pożyczki. Szersze wyjaśnienie w tym zakresie Spółka zawarła w nocie 27 dot. zdarzeń po dniu bilansowym.

15 października 2024 r. Emitent złożył ponowny wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego.

W odpowiedzi na argumenty Sądu restrukturyzacyjnego wskazane w treści postanowienia o odmowie otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, Adiuvo w ponownie składanym wniosku zmierza do wykazania, że nie zachodzi przesłanka negatywna otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, na którą Sąd restrukturyzacyjny wskazał w ww. postanowieniu. W ocenie Spółki, w szczególności przedstawione we wniosku środki restrukturyzacyjne tj. pozyskanie docelowego finansowania od Partnera, redukcja zatrudnienia, renegocjacja umów z kontrahentami (podwykonawcami), jak również optymalizacja portfolio inwestycyjnego, dają potencjał na znaczne zaspokojenie dotychczasowych wierzytelności i zawarcie układu z wierzycielami. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka w dalszym ciągu oczekuje na decyzję Sądu restrukturyzacyjnego w przedmiocie ponownie złożonego wniosku.

5.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

w PLN	Kurs na dzień 30.09.2024	Kurs na dzień 30.09.2023	Kurs średni w okresie 01.01.2024 - 30.09.2024	Kurs średni w okresie 01.01.2023 - 30.09.2023
EUR	4,2791	4,6356	4,3022	4,5773
USD	3,8193	4,3697	3,9600	4,2337
GBP	5,1241	5,3464	5,0697	5,2644
ILS	1,0313	1,1433	1,0721	1,1509

Niektóre dane finansowe zawarte w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone. Z tego powodu w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.

5.4 Polityka rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 r.

Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę Kapitałową został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments S.A. za 2023 r.

Zmiany wynikające ze zmian MSSF

Od 1 stycznia 2024 r. obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.

• Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku

• Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie z tytułu leasingu w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.

• Zmiany do MSR 7 Cash flow i zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.

Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Grupę

Grupa nie dokonała korekty prezentacyjnej danych porównywalnych ze względu na zmiany w MSR.

Standardy nieobowiązujące (nowe standardy i interpretacje)

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejścia w życie.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie na dzień bilansowy:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.

• MSSF 19 Jednostki zależne niepodlegające odpowiedzialności publicznej: Ujawnianie informacji - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie.

• MSSF 18 "Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie.

• Zmiany do MSR 21 Efekty zmian kursów walut: Brak wymienialności - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie.

• Zmiany do klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych (zmiany do MSSF 7 i MSSF 9 ) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

5.5 Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok.

Nota 6 Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości

W dniu 14 maja 2024 roku Emitent dokonał korekty skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023, co zostało opublikowane raportem bieżącym nr 9/2024.

W wyniku realizacji zalecenia KNF i objęcia konsolidacją danych spółki zależnej Biovo Technologies Ltd. skorygowano dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 r. Zgodnie z zaleceniem KNF objęto konsolidacją Spółkę Biovo Technologies Ltd. w 1 kwartale 2023 r. Niemniej z uwagi na rezygnację kluczowego personelu tj. Pana Orona Zachar w dniu 18 października 2022 r. i toczące się postępowanie likwidacyjne Adiuvo nie otrzymało danych finansowych Biovo Technologies Ltd. do konsolidacji za okresy późniejsze niż okres I półrocza 2022 roku. Mając powyższe na uwadze w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za I kwartał 2024 roku jako dane porównawcze uwzględnione zostały dane analogiczne jak dane na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. bez wprowadzania jakichkolwiek dodatkowych korekt do tych danych. W dniu 11 czerwca 2024 roku, w związku z zaleceniem Komisji Nadzoru Finansowego odnoszącym się do konieczności objęcia konsolidacją spółki Biovo Technologies Ltd., Emitent dokonał korekty skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023, co zostało opublikowane raportem bieżącym nr 15/2024t.

Nota 7 Cykliczność, sezonowość działalności

Zarówno cykliczność jak i sezonowość nie dotyczy działalności Grupy Kapitałowej.

Nota 8 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Grupa za segment uznaje każdą ze spółek wchodzących w skład Grupy. Dla celów sprawozdawczych, biorąc pod uwagę kryteria progów prezentacji określone w MSSF 8, Grupa, na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji wyodrębnia 3 segmenty sprawozdawcze:

• Segment Platforma nutraceutyczna (AlgaeLabs)

Pod koniec 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej, tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o., Marmar Investment Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania powyższych spółek oraz otwarcia ich likwidacji. Zgodnie z raportem bieżącym nr 19/2023 z dnia 29 grudnia 2023 Emitent dokonał zbycia posiadanych udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta.

W związku z ogłoszeniem upadłości spółki Carocelle S.A. działalność tej spółki została zakończona. Spółka Algaelabs nie kontynuuje działalności operacyjnej od 2020 roku, a Adiuvo nie kontynuuje działań związanych z platformą nutraceutyczną.

Wobec faktu, że ww. podmioty nie prowadziły obecnie istotnej działalności operacyjnej, ich likwidacja nie wiąże się dla Emitenta z istotnymi nakładami finansowymi lub stratami, jednocześnie udziały w ww. podmiotach objęte zostały już uprzednio odpisami w księgach rachunkowych Emitenta, o czym Spółka informowała w raportach okresowych. Jednocześnie Spółka informuje, że cena zbycia ww. udziałów nie ma wartości materialnej dla Emitenta.

• Segment Platforma urządzeń medycznych (Adiuvo Management),

Adiuvo Management jest komandytariuszem Funduszu JPIF i wywiera na niego znaczący wpływ, natomiast spółki z portfolio Funduszu (za wyjątkiem Smartmedics i Fixnip oraz HealthUp, nad którym Fundusz utracił kontrolę zgodnie z raportem bieżącym 10/2024) nie kontynuują działalności operacyjnej.

W nocie 2 niniejszego raportu wskazano szczegóły dot. utraty kontroli nad AirwayMedix w 2Q 2024.

Spółka informuje, że cena zbycia ww. udziałów nie ma wartości materialnej dla Emitenta.

W ramach tej platformy Grupa rozwija technologie medyczne, w szczególności w obszarach: monitorowania zdrowia (głównie poprzez nieinwazyjne technologie nasobne), które w medycynie już zaczynają być wykorzystywane do zarządzania procesem leczenia pacjentów (poprzez optymalizację dawki leku, monitorowanie objawów, gromadzenie dużej ilości danych w celu personalizacji leczenia), optymalizacji badań klinicznych (z wykorzystaniem tzw. Real World Data w odróżnieniu od ewaluacji stanu pacjenta podczas wizyt kontrolnych u lekarza) oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka.

• Segment Pozostałe (Adiuvo Investments).

Zgodnie z raportem bieżącym nr 19/2023 z dnia 29 grudnia 2023 Emitent dokonał zbycia posiadanych udziałów w spółkach Peptaderm oraz Glia na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta.

Wobec faktu, że ww. podmioty nie prowadziły istotnej działalności operacyjnej, ich likwidacja nie wiąże się dla Emitenta z istotnymi nakładami finansowymi lub stratami, jednocześnie udziały w ww. podmiotach objęte zostały już uprzednio odpisami w księgach rachunkowych Emitenta, o czym Spółka informowała w raportach okresowych.

Prezentacja segmentów sprawozdawczych uwzględnia charakter poszczególnych projektów realizowanych przez spółki zależne i podobieństwa w zakresie ryzyk związanych z realizacją projektów ujętych w ramach każdego poszczególnego segmentu sprawozdawczego.

Grupa nie zmieniła podstawy wyodrębniania segmentów oraz ustalania wyniku segmentów w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

	Za okres 01.01.2024-30.09.2024
	Urządzenia medyczne	Platforma nutraceutyczna	Projekty eksploracyjne	Pozostałe segmenty	Korekty konsolidacyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	-	-	-	332	-81	251
- w ramach segmentu	-	-	-	332	-81	251
- od klientów zewnętrznych	-	-	-	-	-	0
Koszty działalności operacyjnej	-1 235	-	-	-1 974	81	-3 128
Pozostała działalność operacyjna netto	-1 844	-	-	-1 475	1 779	-1 540
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 079	-	-	-3 117	1 779	-4 417
Przychody finansowe	179	-	-	18 394	-13 835	4 738
Koszty finansowe	-3 273	-	-	-17 819	16 643	-4 449
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	-478	-	-	-	-	-478
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	4 262	4 262
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-6 651	-	-	-2 542	8 849	-344
Podatek dochodowy	-		-	-	-	-

	Za okres 01.01.2023-30.09.2023
	Urządzenia medyczne	Platforma nutraceutyczna	Projekty eksploracyjne	Pozostałe segmenty	Korekty konsolidacyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	1	16	-	625	-495	147
- w ramach segmentu	-	0	-	625	-495	130
- od klientów zewnętrznych	1	16,0	-	-	-	17
Koszty działalności operacyjnej	-1 703	-626	-97	-2 225	495	-4 156
Pozostała działalność operacyjna netto	-283	-1 358	-1	1 725	-	83
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 985	-1 968	-98	125	-	-3 926
Przychody finansowe	496	2 391	-	10 351	-12 213	1 025
Koszty finansowe	-5 952	-9 201	-1 330	-10 989	22 851	-4 621
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	0	0	-	-	- 413,00	-413
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-7 441	-8 778	-1428	-513	10 225	-7 935
Podatek dochodowy	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	-7 441	-8 778	-1 428	-513	10 225	-7 935

Nota 9 Przychody i koszty

9.1 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartości niematerialne	-	-
Wynik na utracie kontroli	4 262	-
Spisanie sald	-	660
Inne	177	46
Razem	4 439	706

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
Spisanie sald	-19	-118
Inne	-374	-340
Utrata wartości należności	-1 190	-165

Razem -1 583 -623

9.2 Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
Przychody odsetkowe z tytułu:	2 857	414
Kredytów i pożyczek	2 847	405
Obligacji	-	-
Pozostałe odsetki	10	9
Różnice kursowe	2 126	611
Razem	4 983	1025

Koszty finansowe	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
Koszty odsetkowe z tytułu:	-2 607	-4 621
Kredytów i pożyczek	-534	-3 359
Pozostałe odsetki	-2 073	-1 262
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	-2 220	-
Różnice kursowe	-	-
Razem	-4 827	-4 621

Nota 10 Zysk (strata) przypadający/-a na jedną akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące liczby akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku (straty) na jedną akcję:

	01.01.2024-30.09.2024	01.01.2023-30.09.2023
Średnioważona liczba akcji w okresie	13 174 346	13 174 346
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	-	-
Średnioważona rozwodniona liczba akcji w okresie	13 174 346	13 174 346

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa prowadziła programy opcji menedżerskich, które szczegółowo zaprezentowano w nocie 16.

Transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych, które miały miejsce w bieżącym okresie sprawozdawczym zostały przedstawione w nocie 15.

Nota 11 Połączenia i inne zmiany w strukturze Grupy w okresie śródrocznym

Nie wystąpiły.

Nabycie, utworzenie oraz reorganizacja spółek zależnych w Grupie Kapitałowej

Nie wystąpiły.

Transakcje w spółkach zależnych bez utraty kontroli

Nie wystąpiły.

Zbycie jednostek zależnych

W okresie sprawozdawczym Adiuvo Investments S.A. zbyło wszystkie posiadane akcje jednostki zależnej Airway Medix S.A.

Nota 12 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe	30.09.2024	31.12.2023
Urządzenia techniczne	-	8
Wyposażenie	-	1
Pozostałe środki trwałe	-	1
Środki trwałe w budowie	-	0
Razem	-	10

Nota 13 Wartości niematerialne

Wartości niematerialne	30.09.2024	31.12.2023
Niezakończone pracy rozwojowe	0	0
Zakończone pracy rozwojowe	0	0
Razem	0	0

W okresie dziewięciu miesięcy 2024 roku Grupa nie nabyła wartości niematerialnych (2023: 0 tys. PLN).

Odpis aktualizujący wartości niematerialne na 30 września 2024 wynosi 0 zł, zaś na 31 grudnia 2023 r. wyniósł 79 886 tys. zł.

Nota 14 Odpisy aktualizujące wartość aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów i przedstawia poniższa tabela:

Odpisy aktualizujące wartość zapasów w okresie	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Stan na początek okresu	-	879
Rozliczenie sprzedaży jednostek zależnych	-	-879
Wykorzystanie odpisów	-	-
Rozwiązanie rezerw	-	-
Stan na koniec okresu	-	-

Odpisy aktualizujące wartość należności w okresie	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Stan na początek okresu	1 365	955
Utworzony odpis w pozostałych kosztach operacyjnych	1 190	449
Odwrócony odpis w pozostałych kosztach operacyjnych	-	-39
Wykorzystanie odpisu	-	0
Stan na koniec okresu	2 555	1 365

Odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Stan na początek okresu	79 886	79 886
Utworzony odpis w pozostałych kosztach operacyjnych	-	-
Utrata kontroli nad jednostką zależną	- 79 886	-
Wykorzystanie odpisu	-	-
Stan na koniec okresu	-	79 886

Nota 15 Kapitał podstawowy

Na dzień 30 września 2024 r. kapitał zakładowy Jednostki dominującej składał się z wyemitowanych akcji następujących serii

Liczba akcji wg serii emisji	30.09.2024	31.12.2023
Seria A	1 000 000	1 000 000
Seria B	4 529 160	4 529 160
Seria C	297 550	297 550
Seria D	364 166	364 166
Seria E	495 970	495 970
Seria F	250 000	250 000
Seria G	200 000	200 000
Seria H	500 000	500 000
Seria I	1 500 000	1 500 000
Seria J	297 500	297 500
Seria M	730 000	730 000
Seria O	1 620 000	1 620 000
Seria P	1 390 000	1 390 000

Razem liczba akcji 13 174 346 13 174 346

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (NWZ), które odbyło się w dniu 20 sierpnia 2018 roku spółka Adiuvo Investments S.A. podjęła decyzję w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż łącznie 440.000,00 zł. Dnia 23 sierpnia 2018 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmian § 6 ust. 3 i 4 Statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki.

W wykonaniu jednej z ww. uchwał została przeprowadzona subskrypcja prywatna związana z emisją akcji serii O. W oparciu o wyniki zakończonego w dniu 27 września 2018 r. procesu budowania księgi popytu, działając na podstawie upoważnienia zawartego w §3 ust. 8 lit. a) uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii O w wysokości 10,00 zł za każdą akcję. W dniu 28 września 2018 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki odnośnie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii O w wysokości 10,00 zł za każdą akcję. Oferta prywatna zakończyła się dnia 8 października 2018 r., objęciem 1 620 000 akcji serii O. Dnia 8 listopada 2018 r. Zarząd Jednostki dominującej powziął informację o rejestracji podwyższenia kapitału związanego z emisją akcji serii O przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

W rezultacie dokonania w dniu 8 listopada 2018 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Adiuvo Investments S.A. w związku z emisją akcji serii O, nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji przez Orenore oraz Morluk w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po rejestracji Podwyższenia Kapitału, Orenore oraz Morluk posiadają łącznie 5.978.839 akcji Spółki, co stanowi 50,74% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniają łącznie do 7.678.839 głosów, co stanowi 56,95% ogólnej liczby głosów. Orenore informuje również, iż Orenore oraz Morluk są podmiotami zależnymi od Pana Marka Orłowskiego i tym samym łączny stan posiadania ww. osoby jest analogiczny do łącznego stanu akcji Spółki będących w posiadaniu Orenore oraz Morluk.

4 lutego 2019 roku Zarząd Adiuvo Investments S.A. złożył oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P oraz dookreśleniu kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem podwyższenie kapitału zakładowego w drodze ww. emisji nastąpiło o kwotę 139.000,00 zł tj. poprzez emisję 1.390.000 akcji. Zarząd Spółki niezwłocznie złożył do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego o ww. emisję akcji.

19 marca 2019 roku Zarząd Adiuvo Investments S.A. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sąd) z dnia 4 marca 2019 r. w sprawie oddalenia wniosku o zmianę Statutu Spółki związaną z podwyższeniem kapitału zakładowego o emisję akcji serii P. W uzasadnieniu Sąd wskazał na nieścisłości w zakresie zmiany statutu wynikającej z podwyższenia kapitału zakładowego. Postanowienie nie jest prawomocne. Emitent niezwłocznie podjął stosowne działania w celu wyjaśnienia nieścisłości oraz odpowiednie kroki przy pomocy przysługujących mu środków prawnych w celu finalizacji procesu rejestracji zmian.

Zobowiązania warunkowe dotyczące kapitału zakładowego Jednostki dominującej

W nocie 16 przedstawiono informacje dotyczące emisji potencjalnych akcji zwykłych z tytułu opcji na akcje Jednostki dominującej oferowanych w ramach programów motywacyjnych.

Nie wystąpiły inne transakcje warunkowego podwyższenia kapitału podstawowego Jednostki Dominującej.

Prawa akcjonariuszy

Na dzień 30 września 2024 r. 1.700.000 akcji serii B było akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje nie są uprzywilejowane.

24 stycznia 2019 r. pomiędzy Markiem Orłowskim, Orenore sp. z o.o. i Morluk sp. z o.o. sp. k (łącznie Akcjonariusze Dominujący) a Bogusławem Sergiuszem Bobulą, Maciejem Zającem oraz Aleksandrą Ellert (łącznie jako Inwestorzy),została zawarta Umowa Akcjonariuszy, która określa odpowiednio warunki zaangażowania kapitałowego Inwestorów w Spółkęw ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii P jak również określającego zobowiązania Akcjonariuszy Dominujących względem Inwestorów. Zgodnie z Umową Inwestorzy objęli łącznie 1.390.000 akcji serii P po

cenie emisyjnej wynoszącej 9,00 zł za jedną akcję. Wpłaty z tytułu objęcia akcji serii P zostały dokonane do końca stycznia 2019 roku. Zgodnie z Umową skład Zarządu Spółki może zostać rozszerzony o jednego członka wskazanego przez Inwestorów jak również Inwestorom przysługiwać będzie prawo wskazania członka Rady Nadzorczej, przy czym wykonanie powyższych uprawnień będzie realizowane z wykorzystaniem uprawnień (w tym praw głosu) posiadanych przez Akcjonariuszy Dominujących. Zgodnie z założeniami wyrażonymi w dokumencie term sheet, o których mowa w przywołanym raporcie bieżącym 49/2018 Inwestorom przysługiwać będzie prawo do współdecydowania o kwestiach dotyczących Spółki oraz Grupy Kapitałowej z zastrzeżeniem zapewnienia zgodności realizacji powyższych uprawnień z przepisami obowiązującego prawa jak również z postanowieniami Statutu Spółki oraz regulaminami jej organów. Umowa stanowi jednocześnie łączące jej strony Porozumienie w sprawie zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z Umową jej strony zobowiązały się, iż w sytuacji, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka będzie uprawniona do wypłaty dywidendy, co najmniej połowa tych środków zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy. Na podstawie Umowy Akcjonariusze Dominujący zobowiązali się ponadto do ograniczenia w rozporządzeniu posiadanymi akcjami Spółki na warunkach określonych w Umowie np. w zakresie zobowiązania Akcjonariuszy Dominujących do utrzymania ich zaangażowania kapitałowego w Spółce na ustalonym w Umowie minimalnym poziomie.

6 maja 2021 r. Zarząd Adiuvo Investments S.A otrzymał powiadomienia sporządzone na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR dotyczące umowy przeniesienia akcji Emitenta w związku z podziałem majątku Morluk Sp. z o.o. s.k. pozostałego po rozwiązaniu tej spółki bez przeprowadzania likwidacji. Przeniesienie akcji Emitenta o którym mowa powyżej miało wyłącznie charakter techniczny i jest konsekwencją rozwiązania Morluk bez przeprowadzania likwidacji i podziałem majątku tej spółki pomiędzy jej wspólników [komandytariuszem oraz 100% właścicielem komplementariusza jest Pan Marek Orłowski]. W związku z rozwiązaniem Morluk, na podstawie umowy przeniesienia akcje Emitenta posiadane dotychczas bezpośrednio przez Morluk zostały przeniesione bezpośrednio na rzecz Pana Marka Orłowskiego będącego osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce bez zapłaty ceny. W dniu 17 czerwca 2021 r. Marek Orłowski dokonał zbycia akcji Emitenta na rzecz spółki Orenore. 8 grudnia 2022 r. Marek Orłowski odstąpił od transakcji zbycia akcji Emitenta z dnia 16 czerwca 2021 r. W dniu 15 lipca 2024 r. Marek Orłowski dokonał zbycia 510.320 akcji Emitenta na rzecz spółki Orenore Sp. z o.o.

Struktura akcjonariatu

Podmiot	Siedziba	Liczba akcji	Liczba głosów	% posiadanego kapitału	% posiadanych praw głosu
Porozumienie Akcjonariuszy*		6 838 259	8 538 259	51,91%	57,40%
w tym: Orenore Sp. z o.o.	Warszawa	5 289 043	6 989 043	40,15%	46,99%
w tym: Bogusław Sergiusz Bobula	-	1 355 060	1 355 060	10,29%	9,11%
w tym: Maciej Zając	-	18 449	18 449	0,14%	0,12%
w tym: Aleksandra Ellert	-	175 707	175 707	1,33%	1,18%
Pozostali	-	6 336 087	6 336 087	48,09%	42,60%
Suma		13 174 346	14 874 346	100%	100%

Na dzień publikacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:

* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.

Na dzień bilansowy struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:

Podmiot	Siedziba	Liczba akcji	Liczba głosów	% posiadanego kapitału	% posiadanych praw głosu
Porozumienie Akcjonariuszy*		6 838 259	8 538 259	51,91%	57,40%
w tym: Orenore Sp. z o.o.	Warszawa	5 289 043	6 989 043	40,15%	46,99%
w tym: Bogusław Sergiusz Bobula	-	1 355 060	1 355 060	10,29%	9,11%
w tym: Maciej Zając	-	18 449	18 449	0,14%	0,12%
w tym: Aleksandra Ellert	-	175 707	175 707	1,33%	1,18%

Anna Aranowska-Bablok	Warszawa	685 746	685 746	5,21%	4,61%
Pozostali	-	5 650 341	5 650 341	42,89%	37,99%
Suma		13 174 346	14 874 346	100%	100%

* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.

W dniu 29 października 2024 r. miało miejsce nieodpłatne przeniesienie 685.746 akcji przez Annę Aranowską-Bablok na rzecz Wojciecha Bablok na podstawie małżeńskiej umowy majątkowej.

Nota 16 Programy płatności na bazie akcji

Szczegóły dotyczące programów akcji pracowniczych przedstawiono w nocie 20.2 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2023. Pomiędzy 31 grudnia 2023 r. a datą bilansową nie miały miejsce zmiany w warunkach programów akcji pracowniczych inne, niż opisane poniżej.

Nota 17 Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych

Grupa posiada udziały w jednostce stowarzyszonej JPIF. Cena nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej JPIF wyniosła na dzień bilansowy 30 089 tys. zł (31.12.2023: 29 393 tys. zł). Na dzień bilansowy udziały w jednostce stowarzyszonej zostały wycenione metodą praw własności. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej wyniósł (478) tys. zł (01.01- 30.09.2023: (413) tys. zł), natomiast udział Grupy w innych dochodach całkowitych jednostki stowarzyszonej wyniósł 0 tys. zł (01.01-30.09.2023: (0) tys. zł). Wartość udziałów w jednostce stowarzyszonej wyceniona metodą praw własności wynosi na dzień 30.09.2024 r. 0 tys. zł (31.12.2023: 0 tys. zł), gdyż udziały zostały objęte odpisem aktualizującym

Informacje finansowe dotyczące jednostki stowarzyszonej prezentuje poniższa tabela:

	JPIF
Udział w jednostce stowarzyszonej*	44,44%
Przychody ze sprzedaży	-
Zysk (strata) netto	-1075
Pozostałe całkowite dochody	-
Całkowite dochody ogółem	-1075

Aktywa trwałe	0
Aktywa obrotowe	1
Zobowiązania długoterminowe	-
Zobowiązania krótkoterminowe	261
Kapitał własny	-261

Nota 18 Dywidendy

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółka dominująca nie dokonywała wypłaty dywidendy.

Nota 19 Emisja i wykup papierów dłużnych

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie podjęto decyzji o emisji obligacji. Po dniu bilansowym nie miały miejsca emisje dłużnych papierów wartościowych.

28 lutego 2019 r. miała miejsce spłata obligacji przez Adiuvo Investments S.A. Została spłacona połowa posiadanych obligacji tj. 40 000 o łącznej wartości nominalnej 4 mln PLN. Wraz z częścią kapitałową zostały również spłacone odsetki w wysokości

467 tys. PLN. Ponadto w dniu 26 marca 2019 r. Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych 40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda, na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29 marca 2019 r. na dzień 31 grudnia 2019 r. a następnie na dzień 30 czerwca 2020 r. W dniu 30 czerwca 2020 roku Airway Medix zawarła z Adiuvo Investments S.A. porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 PLN każda, na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 31 grudnia 2020 roku, następnie w dniu 31 grudnia 2020 r. termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2020 roku na dzień 30 czerwca 2021 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom. W dniu 31 grudnia 2021 r. termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2021 roku na dzień 30 czerwca 2022 roku. W dniu 20 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z jedynym obligatariuszem posiadającym obligacje tj. ze spółką zależną Airway Medix S.A. porozumienie zmieniające warunki emisji 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy, którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 20 kwietnia 2023 roku na dzień 31 maja 2023 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.

Na mocy porozumienia z dnia 29 grudnia 2023 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo, termin wykupu pozostałych 29.101 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda został przesunięty z dnia 31 grudnia 2023 roku na dzień 31 grudnia 2024 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.

24 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.

29 maja 2024 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. kwotę 50 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.

Na 26.271 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości 2 627 050 PLN) jest ustanowiony zastaw zabezpieczający spłatę kredytu zaciągniętego w Discount Bank przez AirwayMedix S.A. (szczegóły w nocie 21.1).

Termin wykupu pozostałych 26.271 obligacji jest ustanowiony na 31 grudnia 2024 r.

Kredyty i pożyczki

W związku ze złożonym wnioskiem o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Emitent zawarł z potencjalnym partnerem branżowym ramową umową pożyczki z przeznaczeniem na bieżącą działalność Spółki i koszty procesu restrukturyzacyjnego.

Nota 20 Naruszenie postanowień umów (kredyty i pożyczki)

Nie wystąpiły.

Nota 21 Rezerwy i świadczenia pracownicze

Zmianę stanu rezerw w bieżącym okresie sprawozdawczym prezentuje poniższa tabela:

Zmiana stanu rezerw w okresie	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Stan na początek okresu	3 511	3 457
Utworzenie rezerw w koszty	-	179
Rozliczenie sprzedaży jednostki zależnej	-2 003	-
Rozwiązanie rezerw	-99	-125
Stan rezerw na koniec okresu, w tym:	1 409	3 511
Rezerwy długoterminowe	861	2 559
Rezerwy krótkoterminowe	548	952

Strukturę świadczeń pracowniczych na dzień bilansowy przedstawia poniższa tabela:

Świadczenia pracownicze	30.09.2024	31.12.2023
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	3 241	3 811
Zobowiązania tytułu odpraw emerytalnych	32	32
Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów	164	254
Zobowiązania z tytułu innych świadczeń	1 090	1 304
Razem zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych, w tym:	4 527	5 401
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	4 527	5 401

Nota 22 Dotacje

Grupa uzyskiwała dotacje pieniężne głównie na pokrycie prowadzonych prac badawczych i rozwojowych. Zmiany stanu dotacji w bieżącym okresie sprawozdawczym przedstawia poniższa tabela:

Zmiana stanu dotacji w okresie	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Stan na początek okresu	1 015	2 829
Kwota dotacji podlegających zwrotowi ujęte w formie rezerwy	-	-799
Przeksięgowanie dotacji na rezerwę	-	-1 015
Rozliczenie sprzedaży jednostki zależnej	-1 015
Stan dotacji na koniec okresu, w tym:	-	1 015
Dotacje długoterminowe	-	1 128
Dotacje krótkoterminowe	-	0

Nota 23 Dofinansowanie projektów badawczo-rozwojowych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło.

Nota 24.1 Sprawy sądowe

Wobec Grupy prowadzone są następujące postępowania:

Adiuvo Investments S.A.:

Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym, XX GNc 1269/21 (obecnie: XX GC 1369/21), z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Investments na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XX GNc 1269/21)

Wartość przedmiotu sporu: 176 890,00 zł

Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; pismem z dnia 20 października 2022 roku Sąd zobowiązał strony do negocjacji wyznaczając 30 dniowy termin; w dniu 17.11.2023 r. odbyła się rozprawa, kolejna rozprawa została wyznaczona na dzień 30.11.2023 r., 30.11.2023 r. został wydany wyrok uwzględniający powództwo w całości, dnia 08.07.2024 r. została wniesiona apelacja - brak możliwości ustalenia przewidywanej daty rozpoznania apelacji i zakończenia sporu.

Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie.

1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XIV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie, 3 marca 2022 r. Adiuvo Investment S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od Decyzji 219/2022-ORZ2-D z dnia 31 stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 219/2022-ORZ2-D stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako pracownik u płatnika składek Adiuvo Investment S.A. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej sprawie. Sprawa w toku.
1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym, XV GNc 6085/23 z powództwa Empira sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej wszczętego pozwem z dnia 1 września 2023 r. Spór dotyczy zapłaty wierzytelności pieniężnych z tytułu Faktur, których żądanie zapłaty opiera na podstawie umowy cesji wierzytelności pomiędzy powodem a "Lampit", Mrówka Bagażówka" Wiesław Więsyk.

Wartość przedmiotu sporu: 23 531,79 zł

Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia Empira sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej

Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym. Dnia 18 listopada 2024 r. odbyła się rozprawa, podczas której sąd wyznaczył kolejny termin na dzień 15 kwietnia 2025 r.

10 maja 2024 roku spółka Adiuvo Investments S.A. otrzymała wezwanie do zapłaty kary umownej w wysokości 135.162,73 zł (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote 73/100) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od upływu dnia płatności wskazanego w treści niniejszego wezwania do dnia zapłaty, tytułem kary umownej wynikającej z § 1 ust. 17 przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Cambridge Chocolate Technologies S.A. (obecnie E-shopping Group S.A.) z dnia 15 października 2021 roku zawartej przez E-shopping Group S.A. z Adiuvo Investments S.A. i Lycoted Ltd. z tytułu zasądzonego prawomocnego wyroku w poniższej sprawie. W § 1 ust. 14 w/w umowy zostało wskazane m.in. postępowania prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, sygnatura akt XXVI GNc 1142/20 (następnie XX GC 1276/20), z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie (obecnie MDDP Outsourcing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie) o zapłatę kwoty 79.402,92 zł. Postępowanie zakończyło się wydaniem w dniu 24 sierpnia 2024 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy, sygn. akt XX GC 1276/20, wyroku zasądzającego od Spółki na rzecz powoda w/w kwoty wraz z odsetkami i kosztami postępowania. Od wyroku złożona została apelacja, która wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej z dnia 30 kwietnia 2024 roku, sygn. akt VI AGa 1248/23, została oddalona, a wyrok w sprawie jest prawomocny.

W dniu 29 sierpnia 2024 r. spółka Adiuvo Investments S.A. otrzymała postanowienie o wszczęciu egzekucji komorniczej w wysokości 135.162,73 zł (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote 73/100) wraz z opłatami egzekucyjnymi oraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od upływu dnia płatności wskazanego w treści niniejszego wezwania do dnia zapłaty. Spółka posiada aktywne zajęcie komornicze dot. ww. sprawy, którego wierzycielem jest p. Maciej Nowak.

*Emitent 17 stycznia 2022 roku poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Zgodnie z § 3 wskazanego oświadczenia spółka E-shopping Group S.A. jest uprawniona do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu obejmującemu w/w oświadczenie o poddaniu się egzekucji co do kwoty zasądzonej w ramach opisanego postępowania sądowego, aż do osiągnięcia kwoty łącznej za wszystkie postępowania wynoszącej maksymalnie 178.500,00 zł, zaś akt notarialny może stanowić podstawę do wielokrotnego nadawania klauzuli wykonalności.

Z zastrzeżeniem postępowań opisanych powyżej na dzień 30 września 2024 r. nie toczyły się w odniesieniu do Spółki lub jednostek zależnych istotne postępowania, przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i organami administracji publicznej, dotyczące zobowiązań i wierzytelności.

W zależności od etapu postępowania, zobowiązania warunkowe dotyczą ewentualnych kosztów sądowych oraz odsetek od nieterminowego regulowania płatności.

24.2 Pozostałe zobowiązania warunkowe

Spółka Adiuvo Management identyfikuje zobowiązanie warunkowe wobec Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, które może powstać w momencie rozwiązania Funduszu JPIF i konieczności dokonania rozliczeń Funduszu z NCBiR. Kwota rozliczenia będzie wynikała z aktualnego na dzień likwidacji Funduszu stanu inwestycji poszczególnych inwestorów w Fundusz, przy czym spółka szacunkowa wartość zobowiązania wynosi ok. 1,9 mln zł.

W związku z podpisaną umową z podmiotem powiązanym Emitent rozpoznaje zobowiązanie warunkowe w postaci potencjalnego zwrotu depozytu o wartości na dzień bilansowy 365 tys. zł.

Nota 25 Informacje o podmiotach powiązanych

25.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W poniższej tabeli przedstawiono łączne kwoty transakcji zawartych przez Grupę z podmiotami powiązanymi w okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i w okresie porównywalnym.

01.01.2024-30.09.2024

Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym	przychody ze sprzedaży	przychody z tytułu refaktur	przychody odsetkowe
- jednostce dominującej - pozostałym podmiotom powiązanym	- 261	- -	- -
- kluczowemu personelowi kierowniczemu	-	-	-
Razem przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym	261	-	-

01.01.2023-30.09.2023

Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym	przychody ze sprzedaży	przychody z tytułu refaktur	przychody odsetkowe
- jednostce dominującej	-	-	-
- pozostałym podmiotom powiązanym	-	-	-
- kluczowemu personelowi kierowniczemu	-	-	3

Razem przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym

- -

01.01.2024-30.09.2024

Zakupy od podmiotów powiązanych	zakup usług i towarów	zakup aktywów trwałych	koszty odsetkowe
- jednostki dominującej	-	-	-68
- pozostałych podmiotów powiązanych	-	-	-
Razem zakupy od podmiotów powiązanych	-	-	-68

01.01.2023-30.09.2023 Zakupy od podmiotów powiązanych zakup usług i towarów zakup aktywów trwałych koszty odsetkowe - jednostki dominującej - - -1 035 - pozostałych podmiotów powiązanych - - - Razem zakupy od podmiotów powiązanych - - -1035

W poniższej tabeli przedstawiono salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi istniejące na dzień bilansowy.

Należności od podmiotów powiązanych	30.09.2024	31.12.2023
- od jednostki dominującej	314	139
należności handlowe	314	139
- od jednostek zależnych	-	-
- od kluczowego personelu kierowniczego	-	-
- od podmiotów pod znaczącym wpływem	-	-
- od pozostałych podmiotów powiązanych	6 -
należności handlowe	-	-
należności pozostałe	6	-
Razem należności od podmiotów powiązanych	320	139

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	30.09.2024	31.12.2023
- wobec jednostki dominującej	1 465	15 203
otrzymane pożyczki	1 465	8 896
zobowiązania pozostałe	-	6 307

Razem zobowiązania do podmiotów powiązanych	14 934	16 501
zobowiązania pozostałe	5 897	415
otrzymane pożyczki	7 570	-
- od pozostałych podmiotów powiązanych	13 467	415
- od podmiotów pod znaczącym wpływem	-	-
- od kluczowego personelu kierowniczego	3	883
- od jednostek zależnych	-	-

25.2 Kluczowy personel kierowniczy

Kluczowy personel kierowniczy Grupy obejmuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej oraz członków Zarządu jednostki sprawującej kontrolę nad Adiuvo Investments – tj. Orenore Sp. z o.o.

W okresie objętym niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym świadczenia pracownicze na rzecz Zarządu wyniosły 585 tys. PLN (01.01-30.09.2023: 996 tys. PLN), w tym dla Marka Orłowskiego 333 tys. PLN (01.01- 30.09.2023: 502 tys. PLN), oraz dla Anny Aranowskiej-Bablok 252 tys. PLN (01.01-30.09.2023: 494 tys. PLN). Wynagrodzenie należne członkom Zarządu nie zostało wypłacone, natomiast w ramach częściowego rozliczenia z tego tytułu doszło do przeniesienia akcji AWM posiadanych przez Adiuvo Management sp. z o.o. na Annę Aranowską-Bablok w kwocie 281 tys. zł netto (533 tys. zł brutto).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym świadczenia na rzecz Rady Nadzorczej wyniosły 181 tys. PLN (01.01-30.09.2023: 149,4 tys. PLN). Wynagrodzenie należne Radzie Nadzorczej za okres 01.01-30.09.2024 r. zostało wypłacone częściowo w kwocie 15 tys. zł.

25.3 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Nota 26 Kategorie instrumentów finansowych

	Kategorie instrumentów finansowych
Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 30.09.2024	Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu	Ogółem
Należności z tytułu dostaw i usług i inne finansowe	453	-	453
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23	-	23
Pożyczki udzielone (długoterminowe)	-	-	-

Razem	476	25 464	25 940
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne finansowe	-	10 146	10 146
Zobowiązania z tytułu obligacji	-	5 232	5 232
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	-	10 086	10 086

	Kategorie instrumentów finansowych
Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 31.12.2023	Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu	Ogółem
Należności z tytułu dostaw i usług i inne finansowe	510	-	510
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	641	-	641
Pożyczki udzielone (długoterminowe)	385	-	385
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	-	23 562	23 562
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne finansowe	-	9 662	9 662
Razem	1 536	33 224	34 760

Grupa przeprowadziła test Kapitału i Odsetek dla posiadanych instrumentów finansowych. W wyniku przeprowadzonego testu wszystkie posiadane instrumenty finansowe ujęto w bilansie Grupy metodą zamortyzowanego kosztu poza udziałami/akcjami w spółkach nad którymi Emitent utracił kontrolę, które są wyceniane według wartości godziwej.

Zdaniem Zarządu na dzień 30 września 2024 oraz 31 grudnia 2023 wartość godziwa instrumentów finansowych była zbliżona do ich wartości bilansowej. W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany okoliczności biznesowych lub ekonomicznych mających wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

Hierarchia wartości godziwej

W okresie sprawozdawczym i na dzień bilansowy nie występowały instrumenty finansowe, których podstawą wyceny jest wycena w wartości godziwej, poza udziałami/akcjami w spółkach, nad którymi Emitent utracił kontrolę, i których wartość bilansowa jest równa 0.

Nota 27 Zdarzenia po dniu bilansowym

15 października 2024 r. Emitent złożył ponowny wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. W odpowiedzi na argumenty Sądu restrukturyzacyjnego wskazane w treści postanowienia o odmowie otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, Adiuvo w ponownie składanym wniosku zmierza do wykazania, że nie zachodzi przesłanka negatywna otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, na którą Sąd restrukturyzacyjny wskazał w ww. postanowieniu. W ocenie Spółki, w szczególności przedstawione we wniosku środki restrukturyzacyjne tj. pozyskanie docelowego finansowania od Partnera, redukcja zatrudnienia, renegocjacja umów z kontrahentami (podwykonawcami), jak również optymalizacja portfolio inwestycyjnego, dają potencjał na znaczne zaspokojenie dotychczasowych wierzytelności i zawarcie układu z wierzycielami.

III. Jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments S.A.

III.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	01.01.2024-	01.04.2024-	01.01.2023-	01.04.2023-
	30.09.2024	30.09.2024	30.09.2023	30.09.2023
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	332	6	625	207
Koszty działalności operacyjnej	-1 975	-532	-2 225	-711
Amortyzacja	-1	0	-3	-1
Zużycie materiałów i energii	-4	-1	-2	-1
Usługi obce	-799	-130	-839	-229
Podatki i opłaty	-18	-18	-1	-1
Wynagrodzenia	-985	-320	-1 184	-407
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	-142	-56	-168	-57
Pozostałe koszty rodzajowe	-19	0	-28	-15
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-7	-7	-	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	-1 643	-526	-1 600	-504
Pozostałe przychody
operacyjne	20	3	-	-
Utrata wartości należności	-527	815	1 773	2 214
Pozostałe koszty operacyjne	-968	-263	-48	-32
Przychody finansowe	18 394	3 104	10 462	3 355
Koszty finansowe	-17 819	-2 359	-11 100	-5 017
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 543	774	-513	16
Podatek dochodowy	-	-	0	0
Zysk (strata) netto	-2 543	774	-513	16
Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-2 543	774	-513	16
Zysk (strata) na akcję
(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)
- podstawowy	-0,19	0,06	-0,04	0,00
- rozwodniony	-0,19	0,06	-0,04	0,00

III.2 SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

	01.01.2024- 30.09.2024 (niebadane)	01.07.2024- 30.09.2024 (niebadane)	01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane)	01.07.2023- 30.09.2023 (niebadane)
Zysk (strata) netto	-2 543	774	-513	16
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do wyniku Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - inne całkowite dochody ujęte w bieżącym okresie - kwoty przeniesione do wyniku finansowego Podatek dochodowy dotyczący innych dochodów całkowitych	- - -	- - -	- - -	- - -
Inne dochody całkowite netto	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	-2 543	774	-513	16

III.3 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		30.09.2024	31.12.2023
	Nota	(niebadane)	(badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe		-	2 961
Rzeczowe aktywa trwałe	4	-	10
Inwestycje w jednostki zależne		-	2 951
Pożyczki udzielone		-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-
Aktywa obrotowe		88	494
Zapasy		0	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		87	494
Pożyczki udzielone		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		1	-
AKTYWA OGÓŁEM		88	3 455

		30.09.2024	31.12.2023
		(niebadane)	(badane)
Kapitał własny ogółem		-29 170	-26 629
Kapitał akcyjny		1 317	1 317
Należne wpłaty na kapitał akcyjny		0	-2
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		158 003	158 003
Kapitał z połączenia		8 670	8 670
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych		695	695
Zyski zatrzymane		-197 855	-195 312
Zobowiązania długoterminowe		435	435
Rezerwy długoterminowe		435	435
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		28 823	29 649
Obligacje krótkoterminowe		5 232	5 307
Pożyczki otrzymane krótkoterminowe		8 942	8 897
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		9 741	9 740
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		8	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	8	4 496	4 219
Rezerwy	6	405	317
PASYWA OGÓŁEM		88	3 455

III.4 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

				Kapitał własny
Za okres (niebadane)	Kapitał akcyjny	Należne wpłaty na kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Kapitał z wyceny opcji pracowniczych	Kapitał z połączenia pod wspólną kontrolą	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na 01.01.2024	1 317	-2	158 003	695	8 670	-195 312	-26 629
Zysk (strata) netto	-		-	-	-	-2 543	-2 543
Inne dochody całkowite	-		-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	-		-	-	-	-2 543	-2 543
Inne zmiany		2				0	2
Stan na 30.09.2024	1 317	0	158 003	695	8 670	-197 855	-29 170

				Kapitał własny
Za okres 01.01.2023- 30.09.2023 (niebadane)	Kapitał akcyjny	Należne wpłaty na kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Kapitał z wyceny opcji pracowniczych	Kapitał z połączenia pod wspólną kontrolą	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na 01.01.2023	1 317	-2	158 003	695	8 670	-182 079	-13 396
Zysk (strata) netto	-		-	-	-	-513	-513
Inne dochody całkowite	-		-	-		-	-
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	-	-	-513	-513
Inne zmiany			-	-	-	-	0
Stan na 30.09.2023	1 317	-2	158 003	695	8 670	-183 915	-15 232

III.5 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
	(niebadane)	(niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	-2 542	-513
Korekty zysku brutto:
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-6 867	-9 190
(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych ujęte w wyniku	-2 296	16
(Zyski) / straty z inwestycji ujęte w wyniku	-235
Utworzenie odpisów aktualizujących pożyczki	5 922	-
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	276	0
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	3 906	0
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	-1 075	0
Inne zmiany	4	1 825
Zapłacony podatek dochodowy	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 906	2 268
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych	-	0
Udzielone pożyczki	-	0
Wpływy ze sprzedaży jednostki zależnej	3 187	-
Inne wpływy inwestycyjne	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 187	-284

Wydatki z tytułu obligacji -283

Odsetki zapłacone	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-283	0
Przepływy pieniężne netto razem	-2	1 984
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	-	0
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	1	3
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-7	-3
- przepływy pieniężne netto	-2	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	1	-4

III.6 INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1 Zasady przyjęte przy sporządzaniu oraz podpisanie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 4 oraz nocie 5 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok.

Nota 2 Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym Spółka dokonała zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 r.

W dniu 14 maja 2024 roku Emitent dokonał korekty jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2023, co zostało opublikowane raportem bieżącym nr 8/2024.

Nota 3 Przychody i koszty

3.1 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
Odwrócenie odpisu na zwrot dotacji	-	-
Refaktury	-
Inne	20	-
Razem	20	-

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
Spisanie sald	-31	-
Odpisy aktualizujące należności	-601	-
Inne	-336	-48
Utrata wartości należności	-527	1 773
Razem	-1 495	1 725

3.2 Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
Przychody odsetkowe z tytułu:	18 165	10 168
Kredytów i pożyczek	5 402	10 168
Obligacji	-	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących akcje	12 763	-
Różnice kursowe	229	294
Inne	-	-
Razem	18 394	10 462

Koszty finansowe	01.01.2024-	01.01.2023-
	30.09.2024	30.09.2023
Koszty odsetkowe z tytułu:	-483	-1165
Kredytów i pożyczek	-103	-787
Obligacji	-208	-299
Pozostałe odsetki	-172	-79
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-9 901	-9 935
Wynik ze zbycia inwestycji	-7 435	-
Różnice kursowe	-	-
Inne	-	-
Razem	-17 819	-11 100

Nota 4 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe	30.09.2024	31.12.2023
Urządzenia techniczne	-	-
Pozostałe środki trwałe	-	10
Środki trwałe w budowie	-	-
Razem	-	10

W okresie dziewięciu miesięcy 2024 roku Spółka nie nabyła rzeczowych aktywów trwałych w wysokości (2023: 0 tys. PLN).

Nota 5 Odpisy aktualizujące wartość aktywów

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności w kwocie 1 342 tys. zł.

Odpisy aktualizujące wartość należności w okresie	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Stan na początek okresu	12 349	4 659
Utworzony odpis w pozostałych kosztach operacyjnych	527	7 690
Odwrócony odpis w pozostałych kosztach operacyjnych	601	-
Wykorzystanie odpisu	-102	-
Stan na koniec okresu	13 375	12 349

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek w okresie	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Stan na początek okresu	128 315	104 205
Utworzony odpis w kosztach finansowych	2 300	24 190
Odwrócony odpis w przychodach finansowych	-1 036	-
Wykorzystanie odpisu	-186	-80
Stan na koniec okresu	129 393	128 315

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w okresie	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Stan na początek okresu	9 186	51 749
Utworzony odpis w kosztach finansowych	4 056	-
Rozwiązanie odpisu	-11 727	-42 563
Wykorzystanie odpisu	-	-
Stan na koniec okresu	1 515	9 186

Nota 6 Rezerwy i świadczenia pracownicze

Zmianę stanu rezerw w bieżącym okresie sprawozdawczym prezentuje poniższa tabela:

Zmiana stanu rezerw w okresie	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Stan na początek okresu	317	2 320
Utworzenie rezerw w koszty	88	103
Utworzenie rezerw przychodowych	-	-235
Korekta rezerw	-	-1 693
Wykorzystanie rezerw		-178
Stan rezerw na koniec okresu, w tym:	405	317
Rezerwy długoterminowe	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	405	317

Strukturę świadczeń pracowniczych na dzień bilansowy przedstawia poniższa tabela:

Świadczenia pracownicze	30.09.2024	31.12.2023
Zobowiązania tytułu odpraw emerytalnych	-	-
Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów	164	193
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń zarządu wraz z narzutami	3 242	3 365
Zobowiązania z tytułu innych świadczeń	1 090	661
Razem zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych, w tym:	4 496	4 219
Zobowiązania długoterminowe	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	4 496	4 219

Nota 7 Zobowiązania i należności warunkowe

Zobowiązania i należności warunkowe dotyczące Jednostki dominującej zostały opisane w nocie 24 niniejszego skróconego sprawozdania finansowego.

Ponadto Emitent identyfikuje zobowiązanie warunkowe w związku z umową przystąpienia zawartą pomiędzy Emitentem a spółką Adiuvo Management. W ramach tej umowy Adiuvo Management solidarnie przystąpiło do zobowiązań Emitenta z tyt.

wynagrodzeń należnych Radzie Nadzorczej w kwocie 418 tys. zł brutto oraz Zarządowi Emitenta za okres w kwocie 2.525 tys. zł brutto.

Nota 8 Informacje o podmiotach powiązanych

8.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W poniższej tabeli przedstawiono łączne kwoty transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym i w okresie porównywalnym.

01.01.2024-30.09.2024

Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym	przychody ze sprzedaży	przychody z tytułu refaktur	przychody odsetkowe
- jednostce dominującej	-	-	-
- jednostkom zależnym	251	-	2 634
- pozostałym podmiotom powiązanym	81	-	-
- kluczowemu personelowi kierowniczemu	-	-	2 768
Razem przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym	332	-	5 402

01.01.2023-30.09.2023

Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym	przychody ze sprzedaży	przychody z tytułu refaktur	przychody odsetkowe
- jednostce dominującej	-	-	-
- jednostkom zależnym	-	-	9 848
- pozostałym podmiotom powiązanym	117	-	-
- kluczowemu personelowi kierowniczemu	-	-	320
Razem przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym	117	-	10 168

01.01.2024-30.09.2024 Zakupy od podmiotów powiązanych zakup usług i towarów zakup aktywów trwałych koszty odsetkowe - jednostki dominującej - - -103 - pozostałych podmiotów powiązanych - - -208 Razem zakupy od podmiotów powiązanych - - -311

01.01.2023-30.09.2023

Zakupy od podmiotów powiązanych	zakup usług i towarów	zakup aktywów trwałych	koszty odsetkowe
- jednostki dominującej	-	-	-787
- pozostałych podmiotów powiązanych	-	-	-299
Razem zakupy od podmiotów powiązanych	-	-	-1086

W poniższej tabeli przedstawiono salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi istniejące na dzień bilansowy.

Należności od podmiotów powiązanych	30.09.2024	31.12.2023
- od jednostki dominującej	27	50
należności handlowe i pozostałe	27	50
- od jednostek zależnych	-
	0	-
- od kluczowego personelu kierowniczego	-	-
- od podmiotów pod znaczącym wpływem	-	-
- od pozostałych podmiotów powiązanych	6	-
Razem należności od podmiotów powiązanych	33	50

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	30.09.2024	31.12.2023
- wobec jednostki dominującej	1 465	16 264
otrzymane pożyczki	1 465	9 957
zobowiązania handlowe	-	-
zobowiązania pozostałe	-	6 307
- od jednostek zależnych	5 344	5 381
otrzymane pożyczki	-	-
obligacje	5 232	5 380
zobowiązania pozostałe	112	1
- od kluczowego personelu kierowniczego	3	892
- od podmiotów pod znaczącym wpływem	-	-
- od pozostałych podmiotów powiązanych	6 267	-
zobowiązania handlowe	6 267	-

Razem zobowiązania do podmiotów powiązanych 13 078 22 537

8.2 Kluczowy personel kierowniczy

W okresie objętym niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym świadczenia pracownicze na rzecz Zarządu wyniosły 585 tys. PLN (01.01-30.09.2023: 610 tys. PLN), w tym dla Marka Orłowskiego 333 tys. PLN (01.01- 30.09.2023: 348 tys. PLN), oraz dla Anny Aranowskiej-Bablok 252 tys. PLN (01.01-30.09.2023: 262 tys. PLN). Wynagrodzenie należne członkom Zarządu nie zostało wypłacone, natomiast w ramach częściowego rozliczenia z tego tytułu doszło do przeniesienia akcji AWM posiadanych przez Adiuvo Management sp. z o.o. na Annę Aranowską-Bablok w kwocie 281 tys. zł netto (533 tys. zł brutto).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym świadczenia na rzecz Rady Nadzorczej wyniosły 181 tys. PLN (01.01-30.09.2023:135 tys. PLN). Wynagrodzenie należne Radzie Nadzorczej za okres 01.01-30.09.2024 r. zostało wypłacone częściowo.

Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 16 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

8.3 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Nota 9 Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwa instrumentów finansowych

	Kategorie instrumentów finansowych
Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 30.09.2024	Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu	Ogółem
Należności z tytułu dostaw i usług i inne finansowe	87	-	87
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	-	1
Pożyczki udzielone (długoterminowe)		-	-
Obligacje wyemitowane (krótkoterminowe)		5 232	5 232
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne finansowe	-	9 740	9 740
Razem	88	23 914	24 002

	Kategorie instrumentów finansowych
Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 31.12.2023	Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu	Ogółem
Należności z tytułu dostaw i usług i inne finansowe	494	-	494
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	-	-
Pożyczki udzielone (długoterminowe)	-	-	-
Obligacje wyemitowane (krótkoterminowe)	-	5 307	5 307
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne finansowe	-	10 909	10 909
Razem	494	16 216	16 710

Zdaniem Zarządu na dzień 30 września 2024 oraz 31 grudnia 2023 wartość godziwa instrumentów finansowych była zbliżona do ich wartości bilansowej.

Spółka nie ujawnia wartości godziwej dla udziałów i akcji w jednostkach zależnych, które zgodnie z polityką rachunkowości Spółki wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W okresie objętym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany okoliczności biznesowych lub ekonomicznych mających wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka posiada aktywne zajęcia na rachunkach bankowych, których wierzycielami są Urząd Skarbowy oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych, jak również Spółka posiada aktywne zajęcie komornicze, którego wierzycielem jest p. Maciej Nowak (szczegóły dot. sprawy spornej w nocie 24.1).

Hierarchia wartości godziwej

W okresie sprawozdawczym i na dzień bilansowy nie występowały instrumenty finansowe, których podstawą wyceny jest wycena w wartości godziwej. W związku z powyższym w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie prezentuje się informacji nt. hierarchii wartości godziwej.

Nota 10 Inwestycje w jednostkach zależnych

W okresie od 01.01.2024 do dnia bilansowego, Adiuvo Investments S.A. zbyło 10 176 695 akcji spółki Airway Medix S.A., wobec czego na dzień 30.09.2024 r. Adiuvo Investments S.A. nie posiadał akcji spółki Airway Medix S.A.

IV. Pozostałe informacje nt. działalności oraz sytuacji finansowej spółki Adiuvo Investments S.A. w okresie dziewięciu miesięcy 2024 roku

IV.1 OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ

IV.1.1 Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej z uwzględnieniem czynników o nietypowym charakterze

Od początku powstania Adiuvo Investments skupia swoje aktywności na pracach badawczo-rozwojowych i komercjalizacji innowacyjnych technologii.

W okresie dziewięciu miesięcy 2024 r. odnotowano 251 tys. PLN przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez Grupę. Sprzedaż ta została wygenerowana przez spółkę Adiuvo Investments.

Poziom kosztów operacyjnych w okresie dziewięciu miesięcy 2024 r. zmniejszył się o 1 027 tys. PLN w stosunku do okresu dziewięciu miesięcy 2023 r. Spadek ten wynikał głównie ze zmniejszenia poziomu kosztów usług obcych i wynagrodzeń.

IV.1.2 Informacje dotyczące segmentów działalności

Zgodnie z wymogami MSSF 8, spółka zidentyfikowała segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Grupa identyfikowała cztery segmenty działalności z tym, że udziały Emitenta w spółkach należących do Projektów eksploracyjnych zostały sprzedane przez Emitenta w dniu 29 grudnia 2023 r. Aktualnie Grupa identyfikuje 3 segmenty działalności:

Platforma nutraceutyczna

Udziały Emitenta w spółkach z platformy nutraceutycznej (oprócz spółki AlgaeLabs) zostały sprzedane przez Emitenta w dniu 29 grudnia 2023 r.

Celem powyższych działań było uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej w taki sposób, aby była ona przejrzysta dla. potencjalnych przyszłych partnerów biznesowych i inwestycyjnych oraz odpowiadała kluczowym obszarom rozwoju, na których Emitent się skupia, tj. urządzeniom medycznym i medycynie cyfrowej.

Spółka AlgaeLabs, która pozostała w grupie Emitenta, nie prowadzi działalności operacyjnej od 2020 roku.

Platforma urządzeń medycznych i "digital health"

Na dzień bilansowy do platformy urządzeń medycznych i digital health należy Adiuvo Management.

Adiuvo Management jest komandytariuszem (limited partner) w spółce Joint Polish Investment Fund C.V.

W nocie 2 niniejszego raportu wskazano szczegóły dot. utraty kontroli nad Airway Medix w 2Q 2024.

Do segmentu Pozostałe zakwalifikowane zostały spółki administracyjne, nierozwijające samodzielnie produktów z sektora biomedycznego (Adiuvo Investments).

IV.1.3 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie podawała do publicznej wiadomości w jakikolwiek sposób prognoz wyników ani wyników szacunkowych za rok 2024 r.

IV.1.4 Informacje o stosowanych zasadach rachunkowości

Informacje dotyczące stosowanych zasad rachunkowości przedstawiono w Nocie 5 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

IV.2 INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Szczegółowe informacje nt. opisu Jednostki Dominującej, składu Grupy Kapitałowej oraz zmian w obrębie Grupy Kapitałowej jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym zostały zaprezentowane w notach 1-2 do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Adiuvo Investments S.A.

IV.3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

IV.3.1 Wykaz istotnych zdarzeń

Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments

W minionym okresie Grupa podejmowała aktywności zmierzające do komercjalizacji posiadanych technologii w Grupie, w szczególności wybranych Spółek celowych z portfolio Funduszu JPIF.

29 maja 2024 r. Adiuvo Investments S.A. dokonała na rzecz Airway Medix S.A, który jest jedynym obligatariuszem posiadającym obligacje wyemitowane przez Adiuvo Investments S.A., częściowej spłaty tych obligacji w kwocie 50 tys. EUR. Termin wykupu pozostałych 26.271 obligacji Adiuvo Investments S.A. o wartości nominalnej 100 zł każda posiadanych przez Airway Medix S.A. przypada na 31 grudnia 2024 roku.

IV.3.2 Sezonowość działalności

Zarówno cykliczność produkcji jak i jej sezonowość nie dotyczy Grupy Kapitałowej.

IV.3.3 Istotne czynniki ryzyka w perspektywie kolejnego kwartału

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.

Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw, w których Grupa prowadzi prace badawczo-rozwojowe oraz państw, w których są i będą sprzedawane produkty Grupy do końcowych klientów. W pierwszym przypadku jest to w największym stopniu Polska, Wielka Brytania, Izrael i inne kraje Europy oraz Stany Zjednoczone Ameryki, gdzie zlokalizowane są laboratoria, jednostki badawcze lub zakłady produkcyjne prowadzące badania nad rozwojem rozwiązań Grupy lub też ich wytwarzaniem. W drugim przypadku są to potencjalnie wszystkie kraje na świecie, ale w szczególności są to kraje najbardziej rozwinięte: Stany Zjednoczone Ameryki, Skandynawia, kraje Europy Zachodniej oraz Australia – główne rynki docelowe dla produktów lub technologii Grupy. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji w tych krajach. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów. Istnieje ryzyko, że pogorszenie jednego lub wielu czynników makroekonomicznych w wymienionych krajach może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym

Grupa zamierza sprzedawać swoje produkty lub technologie za pośrednictwem partnerów do końcowych klientów na terenie całego świata, częściowo poprzez umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne oraz umowy przekazania technologii lub podobne. Jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian regulacji w otoczeniu prawnym tych krajów, w których Grupa prowadzi działalność lub działalność prowadzą jej partnerzy, lub w których sprzedawane będą produkty Grupy. Regulacje prawne mogą ulegać zmianom, a przepisy prawa nie zawsze są stosowane przez sądy oraz organy administracji publicznej w sposób jednolity. Niektóre budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych oraz prawo handlowe. Zarówno wyżej wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację celów założonych przez Grupę.

Grupa prowadzi swoją działalność w obszarach biomedycyny i ochrony zdrowia, które są szczegółowo regulowane. Duże znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy ma potwierdzenie działania oraz uzyskanie zezwoleń regulacyjnych dla

rozwijanych przy udziale Grupy innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, zarówno na rynku amerykańskim, na terenie Unii Europejskiej jak i w innych krajach. Istotnym z punktu widzenia działalności Grupy rynkiem jest rynek USA, na którym regulacje dotyczące wyrobów z branży biomedycznej są wyjątkowo surowe. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów w tym zakresie jak również ryzyko znaczącego wydłużenia procedury dopuszczenia.

Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych

Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy są: zmiany przepisów podatkowych oraz przepisów dotyczących ubezpieczeń społecznych w krajach, gdzie działa Grupa, ale także, gdzie oferowane będą finalnie produkty lub technologie Grupy. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Grupy, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować różnice interpretacyjne pomiędzy Grupą, a organami skarbowymi. Nie można, więc wykluczyć ryzyka, że zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące składek na ubezpieczenia społeczne (również te złożone za poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat będzie znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania ewentualnych tak powstałych zaległości podatkowych lub zobowiązań systemu ubezpieczeń społecznych wraz z odsetkami mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych oraz ubezpieczeń społecznych. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych oraz dotyczących ubezpieczeń społecznych w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych produktów Grupy

Działalność Grupy koncentruje się między innymi na zastosowaniu nowych produktów lub innowacyjnych technologii w leczeniu przebiegu różnych chorób i stanów chorobowych oraz na potrzeby diagnostyczne. W związku z charakterem prowadzonej działalności niektóre produkty Grupy dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, jedna lub więcej spółek Grupy może zostać pociągnięta do odpowiedzialności za szkody spowodowane przez skutki uboczne. W związku z powyższym istnieją ryzyka, że niektóre produkty oferowane przez Grupę mogą zostać wycofane z obrotu oraz Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań. Powyższe ryzyka występują niezależnie od sposobu wprowadzania produktu na rynek oraz od tego czy wprowadza je na rynek Grupa lub podmiot trzeci.

Ryzyko naruszenia patentów przysługujących osobom trzecim i sporów dotyczących własności intelektualnej

Prowadzone przez Grupę prace badawczo-rozwojowe mogą naruszać lub wskazywać na naruszenie patentów posiadanych lub kontrolowanych przez podmioty trzecie. Osoby poszkodowane mogą skierować roszczenia wobec Grupy lub poszczególnych jej członków. Roszczenia te mogą spowodować konieczność poniesienia znacznych kosztów oraz, jeśli zostaną one uznane za zasadne, wypłatę znacznych odszkodowań przez Grupę lub jedną z jej spółek. Ponadto, roszczenia te mogą doprowadzić do zatrzymania lub opóźnienia prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Grupę.

W wyniku roszczeń o naruszenie patentu, lub w celu uniknięcia ewentualnych roszczeń, Grupa może wybrać lub być zmuszona do uzyskania licencji od podmiotów trzecich. Licencje te mogą nie być dostępne na akceptowalnych warunkach lub nie być dostępne w ogóle. Nawet, jeśli Grupa będzie w stanie uzyskać licencję, może ona zobowiązać Grupę lub jej spółki do zapłaty opłat licencyjnych, tantiem lub zapłaty obu opłat jednocześnie, a prawa przyznane Grupie lub jednej z jej spółek mogą nie być przyznane na wyłączność. Może to spowodować, że konkurenci Grupy uzyskają dostęp do tych samych praw własności intelektualnej. Ostatecznie, Grupa może zostać zmuszona do zaprzestania działalności badawczo-rozwojowej w odniesieniu do konkretnego projektu, jeżeli w wyniku rzeczywistych lub możliwych roszczeń o naruszenie patentu Grupa nie jest w stanie uzyskać licencji na akceptowalnych warunkach.

W przemyśle biomedycznym można zaobserwować dużą liczbę sporów i postępowań dotyczących patentów i innych praw własności intelektualnej. Koszt takiego sporu nawet, jeśli zostałby rozstrzygnięty na korzyść Grupy, może okazać się znaczny. Niektórzy konkurenci Grupy mogą być w stanie bardziej efektywnie niż Grupa alokować koszty takiego postępowania, głównie z uwagi na ich znacznie większe zasoby finansowe. Spory patentowe są również czasochłonne. Niepewności wynikające z wszczęcia i kontynuowania sporu patentowego lub innych postępowań może osłabić zdolność spółek Grupy do konkurowania na rynku.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna w Ukrainie. W związku z zaistniałymi okolicznościami Zarząd przeanalizował wpływ wskazanej sytuacji polityczno – gospodarczej na działalność Grupy. Ze względu na fakt, że w Grupie występują transakcje w walutach obcych Zarząd Spółki dostrzega potencjalne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Sytuacja związana z wojną w Ukrainie destabilizuje rynki finansowe i wpływa na dużą dynamikę kursów walut i wszelkie niekorzystne zmiany mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Kapitałowej. Ponadto przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone sankcje mogą rzutować na sytuację ekonomiczną w całej Europie, co

może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych kontraktów dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży posiadanego portfolio produktów

Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z konfliktem na Bliskim Wschodzie

13 kwietnia 2024 r. Iran przeprowadził ostrzał terytorium Izraela przy użyciu środków napadu powietrznego różnego typu. Atak Iranu na Izrael stwarza większe ryzyko eskalacji na Bliskim Wschodzie niż kiedykolwiek wcześniej i może zagrozić globalnemu bezpieczeństwu. Z punktu widzenia Emitenta, konflikt na terenie Izraela może utrudnić kontakty z izraelskimi partnerami, w tym m.in. z przedstawicielami Discount Bank.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy

Podstawowym celem strategicznym Grupy jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Cel ten bezpośrednio zależy od powodzenia prac badawczo-rozwojowych nad wyrobami medycznymi opracowywanymi przez Grupę, dostępności środków koniecznych do finansowania tych działań, rejestracji, ewaluacji klinicznej, dopuszczenia do obrotu i komercjalizacji opracowanych produktów i w konsekwencji wzrostu wyników finansowych i perspektyw rozwoju Grupy. Na działalność Grupy ma wpływ wiele nieprzewidywalnych i niezależnych od niej czynników, takich jak przepisy prawa, intensyfikacja konkurencji, spadek zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę, dynamiczny rozwój technologiczny, trudności w zdobywaniu nowych rynków zagranicznych, lub zbyt mała liczba odpowiednio wykwalifikowanych, strategicznych pracowników, kluczowych z punktu widzenia Grupy. Ich zaistnienie może utrudniać bądź uniemożliwić realizację założonych celów strategicznych. Planowany przez Grupę rozwój oznacza duże obciążenie zasobów operacyjnych, ludzkich i finansowych. Powodzenie strategii rozwoju Grupy będzie w dużej mierze zależne od jej zdolności do zatrudniania i szkolenia nowych pracowników, skutecznego i efektywnego zarządzania badaniami, produkcją i sprzedażą produktów, a także od zarządzania finansowego, efektywnej kontroli jakości, intensyfikacji działań marketingowych oraz wsparcia sprzedażowego, rozwoju infrastruktury laboratoryjnej itd. Nieoczekiwane trudności w zarządzaniu zmianami lub wszelka niezdolność Grupy do zarządzania wzrostem może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej strategię.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa działa na rynku innowacyjnych produktów i technologii biomedycznych, który jest konkurencyjny i istotnie rozproszony. Produkty i technologie opracowywane przez Grupę mają charakter innowacyjny i mogą korzystać z ochrony patentowej. Jest to jednak działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w USA, UE oraz krajach azjatyckich. Emitent nie jest w stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku. Dodatkowo Zarząd może nie mieć świadomości, iż w danej chwili trwają badania nad wyrobami konkurencyjnymi do produktów lub technologii rozwijanych przez Grupę. Istnieje ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji.

Ryzyko kursu walutowego

Grupa prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Większość przyszłych przychodów z tytułu umów sprzedaży produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii będzie według obecnej wiedzy Zarządu denominowana w walutach obcych (głównie USD lub EUR).

Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszenie w przeszłości części kosztów działalności, w tym prac rozwojowych i badawczych, w walucie obcej. Dodatkowo Grupa korzysta z kredytu bankowego denominowanego w EUR. Istnieje ryzyko dotyczące istotnego negatywnego wpływu zmian kursów walutowych na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników

Działalność Grupy i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników i osób współpracujących z Grupą, w tym kluczowej kadry menedżerskiej. W związku z tym, że branża biomedyczna jest konkurencyjna, na rynku istnieje duży popyt na pracowników z doświadczeniem, którzy stanowią jeden z podstawowych zasobów Grupy. Oznacza to z jednej strony możliwość utrudnionej rekrutacji do pracy w Grupie nowych pracowników, z drugiej zaś, utraty obecnych pracowników poprzez działania rekrutacyjne konkurencji. Ponadto konkurencyjność na rynku pracy może stwarzać ryzyko, że w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla swoich pracowników, Grupa będzie zmuszona podnosić koszty pracy ponad zaplanowany uprzednio poziom. Grupa może też nie być w stanie przyciągnąć nowych lub utrzymać kluczowych pracowników na warunkach, które są akceptowalne z ekonomicznego punktu widzenia.

Ryzyko spadku popytu

Rozwój Grupy zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów uzyskanych od partnerów, z którymi Grupa będzie związana umowami dostawy produktów, umowami dystrybucyjnymi lub transferu technologii czy podobnych. Te z kolei zależą od popytu klientów końcowych na produkty Grupy oraz na produkty partnerów handlowych Grupy. Zmniejszenie lub brak popytu na te produkty, jak i szerzej na rozwiązania innowacyjne oferowane przez Grupę, może spowodować spadek

wartości projektów prowadzonych przez Grupę jak również problemy z ich komercjalizacją. W tym obszarze Emitent wskazuje również na możliwy wpływ epidemii COVID -19 na zainteresowanie technologiami rozwijanymi przez Emitenta.

Ryzyko związane z rozwojem nowych projektów

Grupa angażuje się w projekty polegające na rozwoju koncepcji, tworzeniu, patentowaniu oraz komercjalizacji innowacyjnych wyrobów medycznych. Dzięki dobremu zrozumieniu tego rynku oraz doświadczonej kadrze zarządzającej Grupa jest w stanie opracowywać nowe potencjalnie opłacalne projekty oraz w trakcie procesu ich realizacji, podejmować decyzje o ewentualnym niekontynuowaniu prac badawczych w razie ich niepowodzenia na wczesnym etapie rozwoju. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie będzie w stanie rozwijać i rozszerzać portfolio o kolejne projekty o wysokim potencjale komercjalizacyjnym.

Ryzyko związane z procesem badawczym prowadzonym przez Grupę

Rozwój projektu realizowanego przez Grupę jest procesem obejmującym kilka kosztownych i niepewnych faz, których celem jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i skuteczności terapeutycznej proponowanego rozwiązania. Grupa może nie być w stanie wykazać np. braku działań niepożądanych lub skuteczności jednego lub kilku produktów ze swojego portfela. Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i ewaluacji rozwiązania, mogą opóźnić rozwój i komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Grupa nie może zagwarantować, że proces projektowania, produkcji i ewaluacji będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku.

Ryzyko związane ze zidentyfikowaniem poważnych lub nieakceptowalnych skutków ubocznych wynikających z przeprowadzanych badań w wybranych spółkach z Grupy

W wyniku występowania niepożądanych działań ubocznych, zaobserwowanych podczas prowadzonych badań, spółka z Grupy może nie otrzymać pozwolenia na wprowadzenie na rynek rozwijanych produktów, co może spowodować brak uzyskania kiedykolwiek przychodów ze sprzedaży takich produktów. Wyniki badań mogą ujawnić nieskuteczność lub niedopuszczalnie wysokie nasilenie i częstotliwość występowania działań niepożądanych. W takim przypadku badania mogą zostać zawieszone lub zakończone. Ponadto, Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych lub jego zagraniczny odpowiednik może nakazać zaprzestanie dalszego rozwoju lub odmówić zatwierdzenia potencjalnych kandydatów klinicznych na jedno lub wszystkie wskazania produktu do sprzedaży. Wiele produktów, które początkowo wykazują obiecujące wyniki, ostatecznie powodują działania niepożądane, które uniemożliwiają dalsze ich rozwijanie. Działania niepożądane mogą wpłynąć na możliwość ukończenia badań lub spowodować potencjalne roszczenia odszkodowawcze.

Ryzyko wynalezienia i wprowadzenia innych produktów stosowanych w tych samych wskazaniach, co produkty Grupy

Produkty i technologie rozwijane przez Grupę mogą być jednocześnie rozwijane w różnych częściach świata przez podmioty konkurencyjne. W związku z tym istnieje prawdopodobieństwo, że w tym samym czasie lub wcześniej zostaną wprowadzone na rynek produkty konkurencyjne posiadające przewagę w różnym zakresie nad produktami Grupy.

Ryzyko związane z warunkami przyszłych umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii

Model biznesowy Grupy zakłada, że w ramach komercjalizacji projektów będą zawierane strategiczne umowy o współpracy badawczo-rozwojowej (umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu technologii) z międzynarodowymi partnerami na określone rynki lub kanały sprzedaży. Zarząd szacuje przyszłe warunki wyżej wymienionych umów na podstawie własnego doświadczenia oraz powszechnie dostępnych informacji o tego typu umowach podpisywanych na rynku globalnym. W przyszłości Grupa może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych warunkach. Ponadto, należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę.

Ryzyko związane z warunkami umów z partnerami współpracującymi, w tym z naukowcami

W celu prowadzenia działalności operacyjnej spółki z Grupy zawierają umowy, w tym o współpracy badawczo-rozwojowej (umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu technologii) i inne. Należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę. W szczególności istnieje ryzyko niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, nieuzasadnionego dążenia do podnoszenia cen, czy też niedotrzymanie standardu zamówionych usług.

Ryzyko związane z możliwością komercjalizacji opracowywanych przez Grupę produktów lub technologii oraz innych innowacji Grupy

Ryzyko utraty zaufania partnerów lub końcowych klientów na skutek pogorszenia się wizerunku Grupy

Grupa prowadząc swoją działalność w szeroko rozumianej branży biomedycznej, zwłaszcza na rynku wyrobów medycznych, uzależniona jest od prawidłowego kształtowania swojego wizerunku. Pogorszenie reputacji Grupy m.in. na skutek niedotrzymania zobowiązań umownych co do potwierdzenia działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych oraz terminowego pozyskania certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku może spowodować utratę zaufania partnerów lub końcowych klientów, zwłaszcza dużych partnerów strategicznych i w rezultacie prowadzić do ich rezygnacji ze współpracy.

Ryzyko związane z finansowaniem działalności

Dotychczasowa działalność Grupy była głównie finansowana przez akcjonariuszy, pozyskany kapitał pożyczkowy oraz częściowo z upłynnienia posiadanych aktywów. Dalszy rozwój działalności Grupy musi być nadal finansowany także poprzez źródła zewnętrzne, m.in. produkty bankowe, granty i emisje akcji, a potencjalnie przejściowo także poprzez pożyczki od podmiotu dominującego lub innych podmiotów zewnętrznych. W dniu 15 października br. Spółka ponownie złożyła do sądu wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. Wobec faktu, że skala potrzeb finansowych Grupy jest znaczna, a perspektywa komercjalizacji i uzyskania przepływów pieniężnych z poszczególnych projektów może być odległa w czasie, istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją działalność lub sąd odrzuci wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego, co skutkowałoby ograniczeniem lub w skrajnym przypadku zaprzestaniem działalności.

Ryzyko związane z pozycją negocjacyjną umów licencyjnych, dystrybucyjnych i podobnych

Zawierane w przyszłości przez Grupę umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne, umowy transferu technologii lub podobne z partnerami, w tym zwłaszcza międzynarodowymi koncernami, mogą charakteryzować się brakiem symetrii pomiędzy stronami, a więc mogą zostać skonstruowane w sposób uprzywilejowujący kontrahentów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Grupy. Wynika to z różnicy w pozycji negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. Wartość takiej współpracy dla Grupy jest jednak na tyle istotna, że podjęcie ryzyka biznesowego takiej współpracy jest uzasadnione.

Ryzyko związane z patentami

Grupa posiada unikalne know-how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi produktami z branży biomedycznej, stanowiących chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania lepszej ochrony swoich praw, Grupa ubiega się o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium zarówno Unii Europejskiej, jak i innych krajach (np. Australia, Japonia, USA, Chiny). Grupa dokonała zgłoszeń szeregu wniosków o udzielenie patentów na wynalazki w trybie procedury PCT ("Patent Cooperation Treaty"), celem uzyskania patentów krajowych w wybranych państwach, będących stronami Układu o Współpracy Patentowej i patentu europejskiego, obowiązującego na terenie państw, będących stronami Konwencji o patencie europejskim z dnia 5 października 1973 r. W chwili obecnej większość wszczętych przez Grupę postępowań jest nadal w toku, a praktyka wskazuje, że postępowania takie trwają co najmniej kilka lat. Do chwili wydania decyzji istnieje, więc ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta, o którą ubiega się Grupa. Istnieje również możliwość podważenia praw Grupy do użytkowania rozwiązania objętego zgłoszeniem.

Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Grupa korzysta z tzw. tymczasowej ochrony zgłoszonych wynalazków. Jednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie, w tym konkurenci Grupy, mogą zgłaszać zastrzeżenia do wniosków Grupy, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Grupę wynalazków. Rodzi to ryzyko utrudnienia, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwienia udzielenia Grupie ochrony patentowej. Opóźnienie lub brak udzielenia ochrony patentowej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej

Grupa działa na światowym rynku innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, jednym z najbardziej innowacyjnych sektorów gospodarki. Działalność na takim rynku jest nierozerwalnie związana z niedoskonałościami regulacji prawnych oraz brakiem ustalonej praktyki w stosowaniu prawa. Dotyczy to w szczególności zagadnień z zakresu prawa autorskiego oraz prawa własności przemysłowej, chroniących szereg rozwiązań i utworów, z których korzysta Grupa. Sytuacja taka rodzi dla Grupy ryzyko wydawania przez organy stosujące prawo (w szczególności sądy i organy podatkowe) niekorzystnych rozstrzygnięć.

Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych.

Realizacja planów Grupy w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii (technologii, która po wygaśnięciu praw patentowych stała się ogólnie dostępna, lub też technologii objętej wnioskiem patentowym złożonym przez spółkę z Grupy w przypadku, gdy ochrona patentowa nie została jeszcze przyznana), tajemnic handlowych, know-how i innych danych, które uważa się za tajemnice Grupy. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy, a kluczowymi pracownikami, konsultantami, klientami, dostawcami, zastrzegające konieczność zachowania poufności. Nie ma jednak pewności, że te umowy będą przestrzegane. Może to doprowadzić do wejścia w posiadanie takich danych przez konkurencję. Grupa nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko niej ewentualnych roszczeń, związanych z nieuprawnionym przekazaniem tajemnic handlowych osób trzecich.

Ryzyko niespełnienia warunków określonych w umowach dostawy produktów, umowach dystrybucyjnych, umowach transferu technologii lub podobnych

Elementem strategii Grupy jest komercjalizacja prowadzonych projektów poprzez zawieranie strategicznych umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych, umów transferu technologii lub podobnych z dużymi, globalnymi graczami na rynku biomedycznym. Charakterystyka tych umów przewiduje, że płatności dokonywane przez drugą stronę umowy lub ich wysokość może być uzależniona od osiągnięcia przez Grupę założonych celów badawczych, strategicznych lub

sprzedażowych. Istnieje więc ryzyko, iż cele te nie zostaną spełnione, a tym samym opłaty, jakie otrzyma Grupa będą niższe od przewidywanych lub też równe zeru.

Ryzyko nielegalnego kopiowania technologii Grupy

Grupa w sposób aktywny chroni swoją wartość intelektualną poprzez wnioskowanie o objęcie jej stosowną międzynarodową ochroną patentową. Istnieje ryzyko, iż mimo przyznania Grupie ochrony patentowej, jej wynalazki będą nielegalnie kopiowane.

Ryzyko związane z utratą środków publicznych

Grupa korzysta z programów dotacji na sfinansowanie części kosztów ochrony własności intelektualnej lub kosztów prac badawczo-rozwojowych. Podczas gdy programy te zasadniczo zmniejszają konieczne inwestycje Grupy, nie ma gwarancji, że dotacje zostaną przez cały okres obowiązywania utrzymane przez Grupę. Grupa dotrzymuje starań, aby spełniać wszystkie formalności wynikające z umów dotacyjnych, ale nie może zagwarantować, że któraś z umów nie zostanie rozwiązana przez instytucję finansującą. Wszelkie ograniczenia dotacji dla Grupy mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe. Równocześnie wszystkie podmioty, które otrzymały dotacje podlegają regularnym kontrolom organizowanym przez instytucje finansujące. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w wykonywaniu warunków umowy beneficjent może zostać zobligowany do zwrotu otrzymanej kwoty wraz z odsetkami.

Ryzyko związane z czynnikami pozostającymi poza kontrolą Grupy

Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia szkody lub niewspółmiernych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, błędy ludzkie, błędy systemów, w tym informatycznych lub przez zdarzenia zewnętrzne powodujące w szczególności zakłócenia w działalności operacyjnej, spowodowane różnymi czynnikami znajdującymi się poza kontrolą Grupy, np. awarią środków komunikacji, którymi transportowane są produkty Grupy, sprzętu, przedmiotów wyposażenia należących do Grupy, czy oprogramowania, pożarem i innymi katastrofami naturalnymi, a także zdarzeniami o charakterze terrorystycznym oraz próbami działań związanych z oszustwami i kradzieżą zarówno wewnętrznymi, jak i zewnętrznymi. Grupa jest również narażona na oszustwa, jak i inne bezprawne działania lub zaniechania pracowników Grupy lub innych podmiotów, za których działania lub zaniechania Grupa ponosi odpowiedzialność, jak również jej podwykonawców i dostawców. Wykrycie i zapobieganie wszelkiego rodzaju oszustwom lub innego rodzaju nieprawidłowym działaniom ze strony pracowników Grupy oraz podmiotów trzecich współpracujących z Grupą może nie być skuteczne, a zdarzenia takie mogą negatywnie wpłynąć na reputację Grupy oraz spowodować konieczność naprawnienia przez Grupę szkody wyrządzonej osobie trzeciej.

Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych

Działalność Grupy opiera się w znacznym stopniu na prawidłowym funkcjonowaniu systemów informatycznych, zwłaszcza w zakresie baz danych i ich wszechstronnej analizy. Systemy informatyczne służą także gromadzeniu, przetwarzaniu i administrowaniu bazami marketingowymi. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Mimo wdrażania systemów zabezpieczeń i wykonywania kopii bezpieczeństwa, systemy IT wykorzystywane w Grupie mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne wtargnięcia, wirusy komputerowe oraz inne zagrożenia, co może skutkować tym, że dostęp do informacji zgromadzonych w systemach IT Grupy uzyskają niepowołane osoby trzecie. Ponadto, błędy w oprogramowaniu i podobne problemy mogą wpływać na zdolność Grupy do realizacji procedur, zakłócić działalność Grupy, naruszyć reputację Grupy lub spowodować konieczność poniesienia istotnych kosztów technicznych, prawnych i innych. Ewentualne modernizacje systemów IT lub wdrożenie nowych mogą nie zostać zrealizowane terminowo i mogą nie wystarczać w pełni do zaspokojenia potrzeby wynikającej z prowadzonej działalności. Z kolei awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej mogą doprowadzić do ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Grupy.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Grupy dotyczącą jej działalności

Umowy ubezpieczenia zawarte w ramach Grupy mogą być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę lub do zaspokojenia roszczeń wobec Grupy. Ponadto, ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych w umowach, odmówić zaspokojenia roszczeń wobec Grupy lub pokrycia szkód poniesionych przez Grupę. Polisy ubezpieczeniowe w ramach Grupy mogą również nie pokrywać wszystkich szkód, jakie mogą zostać przez nią poniesione. Mogą także istnieć ryzyka, które nie podlegają ochronie ubezpieczeniowej, albo ich ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione lub też proponowane dla nich warunki i limity ubezpieczenia nie będą, w ocenie Grupy, wystarczające dla zminimalizowania ewentualnych wysokich kosztów pokrycia szkód. Tym samym, Grupa może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów ubezpieczenia na pokrycie szkód związanych z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy może być niewystarczający. Dodatkowo, polisy ubezpieczeniowe posiadane w ramach Grupy podlegają ograniczeniom dotyczącym wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. W związku z tym, odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Grupę. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda niechroniona ubezpieczeniem albo przewyższająca limity ubezpieczenia, Grupa będzie musiała pokryć z własnych środków szkodę, odpowiednio, w całości albo w części powyżej limitu ubezpieczenia. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią istotne szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową albo przewyższające limit ubezpieczenia. Oprócz tego, składki opłacane przez Grupę z tytułu jej polis ubezpieczeniowych mogą znacząco wzrosnąć, m.in. w wyniku wystąpienia istotnych szkód podlegających ubezpieczeniu i zmianie w ich następstwie historycznych danych o szkodowości Grupy lub ogólnie w sektorach

rynkowych Grupy. Nie można również wykluczyć, że w przyszłości Grupa może nie mieć możliwości pozyskania ochrony ubezpieczeniowej na obecnym poziomie lub na zadowalających warunkach. W wyniku powyższego, Grupa może posiadać niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść w trakcie swojej działalności.

Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Niemniej jednak, ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, jak też trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że poszczególne spółki Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej.

Ryzyko związane z możliwością naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów

Działalność Grupy musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów. W związku z powyższym Prezes UOKiK sprawuje kontrolę nad działalnością Grupy pod kątem oceny przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak przedstawianie konsumentom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe czy praktyki ograniczające konkurencję). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub praktyki stosowane przez którąkolwiek z spółek z Grupy naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć na taką spółkę z Grupy karę pieniężną (maksymalnie do 10% przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym kara została nałożona). Ponadto Prezes UOKiK, organizacje pozarządowe, do których zadań statutowych należy ochrona praw konsumentów lub rzecznicy konsumentów, a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania danego postanowienia wzoru lub umowy za niedozwolone. Jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostały uznane za niedozwolone na mocy prawomocnego wyroku Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, postanowienie takie lub wzór umowy zostają wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa UOKiK. Z chwilą wpisania postanowienia lub wzoru umowy do tego rejestru, nie mogą być one stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność w Polsce. W przypadku stwierdzenia przez Prezesa UOKiK, że którakolwiek ze spółek z Grupy stosuje praktyki naruszające interesy konsumentów, w szczególności w przypadku stosowania przez taką spółkę z Grupy niedozwolonych klauzul umownych, klienci takiej spółki z Grupy będący konsumentami mogą dochodzić od tej spółki z Grupy odszkodowania za szkody poniesione w związku z takimi praktykami. Ponadto Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest ograniczenie konkurencji. Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji może również zarzucić przedsiębiorcom posiadającym pozycję dominującą na rynku jej nadużywanie. Stwierdzając podejmowanie takich działań, Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji może nakazać zaprzestanie ich stosowania lub usunięcia jej skutków (np. poprzez zastosowanie środków polegających w szczególności na: udzieleniu licencji praw własności intelektualnej), a także nałożyć karę pieniężną w wysokości do 10% wartości przychodów osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych nakłada wysokie kary pieniężne do 10 mln EUR lub 2% całkowitego rocznego światowego dochodu za naruszenie wytycznych dotyczących przetwarzania danych osobowych. W związku z powyższym spółka przeprowadziła audyt ogólny i przystosowała odpowiednio dokumentację, aby zapobiec naruszeniu rozporządzenia.

Ryzyko powiązań osobistych między Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta

Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta w rozumieniu z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy o Ofercie Publicznej. Marek Orłowski sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółek Orenore sp. z o. o. Istniejące powiązania kapitałowe oraz osobowe sprawiają, że Marek Orłowski oraz spółka Orenore sp. z o. o. posiadają

decydujący wpływ na działalność Emitenta, łącznie z możliwością przegłosowania istotnej uchwały na Walnym Zgromadzeniu.

Ryzyko związane z wpływem chorób zakaźnych na popyt produktów Spółki.

Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. epidemia choroby wirusowej może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do zachwiania równowagi w międzynarodowym łańcuchu dostaw, co może przełożyć się na opóźniania w dostawach produktów Grupy do klientów końcowych i wstrzymaniu płatności z tego tytułu. Powyższe może skutkować możliwością odsunięcia w czasie realizacji już złożonych zamówień i/lub opóźnień w płatnościach za już zrealizowane dostawy, co tym samym może przełożyć się na ryzyko niższych przychodów Grupy, a w konsekwencji także na sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania rozmiar zakłóceń związanych z ograniczeniami epidemiologicznymi na działalność Spółki oraz popyt produktów żywności

funkcjonalnej jest trudny do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Grupy.

IV.3.4 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 września 2024 r. Adiuvo Investments S.A. lub jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o typowych i rutynowych transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 23.3 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego powyżej.

IV.3.5 Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 września 2024 r. Adiuvo Investments S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki a także nie udzieliły gwarancji na rzecz jednego podmiotu lub jednostki zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca jak również łączna wartość wszystkich udzielonych poręczeń i gwarancji na dzień 30 września 2024 roku nie jest znacząca.

IV.3.6 Opis postępowań sądowych, administracyjnych i innych

Wobec Grupy prowadzone są następujące postępowania:

Adiuvo Investments S.A.:

Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym, XX GNc 1269/21 (obecnie: XX GC 1369/21), z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Investments na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XX GNc 1269/21)

Wartość przedmiotu sporu: 176 890,00 zł

Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie.

1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XIV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie, 3 marca 2022 r. Adiuvo Investment S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od Decyzji 219/2022-ORZ2-D z dnia 31 stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 219/2022-ORZ2-D stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako pracownik u płatnika składek Adiuvo Investment S.A. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej sprawie. Sprawa w toku.
1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym, XV GNc 6085/23 z powództwa Empira sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej wszczętego pozwem z dnia 1 września 2023 r. Spór dotyczy zapłaty wierzytelności pieniężnych z tytułu Faktur, których żądanie zapłaty opiera na podstawie umowy cesji wierzytelności pomiędzy powodem a "Lampit", Mrówka Bagażówka" Wiesław Więsyk.

Wartość przedmiotu sporu: 23 531,79 zł

Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia Empira sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej

10 maja 2024 roku spółka Adiuvo Investments S.A. otrzymała wezwanie do zapłaty kary umownej w wysokości 135.162,73 zł (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote 73/100) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od upływu dnia płatności wskazanego w treści niniejszego wezwania do dnia zapłaty, tytułem kary umownej wynikającej z § 1 ust. 17 przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Cambridge Chocolate Technologies S.A. (obecnie E-shopping Group S.A.) z dnia 15 października 2021 roku zawartej przez E-shopping Group S.A. z Adiuvo Investments S.A. i Lycoted Ltd. z tytułu zasądzonego prawomocnego wyroku w poniższej sprawie. W § 1 ust. 14 w/w umowy zostało wskazane m.in. postępowania prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, sygnatura akt XXVI GNc 1142/20 (następnie XX GC 1276/20), z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie (obecnie MDDP Outsourcing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie) o zapłatę kwoty 79.402,92 zł. Postępowanie zakończyło się wydaniem w dniu 24 sierpnia 2024 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy, sygn. akt XX GC 1276/20, wyroku zasądzającego od Spółki na rzecz powoda w/w kwoty wraz z odsetkami i kosztami postępowania. Od wyroku złożona została apelacja, która wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej z dnia 30 kwietnia 2024 roku, sygn. akt VI AGa 1248/23, została oddalona, a wyrok w sprawie jest prawomocny.

W dniu 13 września br. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziału Gospodarczego ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd restrukturyzacyjny) złożony został wniosek Spółki o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego.

15 października 2024 r. Emitent złożył ponowny wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego.

IV.3.7 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Adiuvo

Według wiedzy Zarządu Jednostki dominującej na moment publikacji niniejszego raportu informacje w nim przekazane w pełni odzwierciedlają fakty, które mogą mieć wpływa na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

IV.4 AKCJONARIAT

IV.4.1 Informacje o akcjonariuszach znaczących

Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego przedstawia się następująco:

Podmiot	Siedziba	Liczba akcji	Liczba głosów	% posiadanego kapitału	% posiadanych praw głosu
Porozumienie Akcjonariuszy*		6 838 259	8 538 259	51,91%	57,40%
w tym: Orenore Sp. z o.o.	Warszawa	5 289 043	6 989 043	40,15%	46,99%
w tym: Bogusław Sergiusz Bobula	-	1 355 060	1 355 060	10,29%	9,11%
w tym: Maciej Zając	-	18 449	18 449	0,14%	0,12%
w tym: Aleksandra Ellert	-	175 707	175 707	1,33%	1,18%
Pozostali	-	6 336 087	6 336 087	48,09%	42,60%
Suma		13 174 346	14 874 346	100%	100%

* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. raportu za I półrocze 2024 r. miały miejsce następujące zmiany w zakresie znaczących akcjonariuszy Spółki:

nieodpłatne przeniesienie 685.746 akcji przez Annę Aranowską-Bablok na rzecz Wojciecha Bablok na podstawie małżeńskiej umowy majątkowej.

IV.4.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania niniejszego raportu:

Funkcja	Imię i nazwisko	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji
Prezes Zarządu*	Marek Orłowski	5 289 043	6 989 043	528 904,3
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Bablok	685 746	685 746	68 574,6

*uwzględniając pośredni stan posiadania akcji poprzez Orenore sp. z o. o

Od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. raportu za I półrocze 2024 r. z zastrzeżeniem informacji zamieszczonych w pkt IV.4.1 nie wystąpiły zmiany w liczbie akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące.

IV.4.3 Informacje o uprawnieniach do akcji Adiuvo Investments S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pani Anna Aranowska – Bablok pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki posiada uprawnienia do akcji spółki w postaci 167.000 warrantów subskrypcyjnych objętych w związku z realizacją programu opcji menedżerskich. Szczegółowe informacje nt. ww. programu zamieszczono w punkcie 20.2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.

Prezes Zarządu oraz osoby nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego raportu oraz na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego.

IV.4.4 Udziały/akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w spółkach zależnych od Emitenta. Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta, zgodnie z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy o Ofercie Publicznej, który sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółki Orenore sp. z o. o. w której posiada (także pośrednio) łącznie 1 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 50 tys. zł. Pan Marek Orłowski posiada udziały w Joint Polish Investment Fund Management B.V. będącego udziałowcem podmiotu na który Emitent wywiera znaczący wpływ tj. Joint Polish Investment Fund z siedzibą w Holandii. Szczegółowy opis powiązań w ww. zakresie opisano w punkcie 6.4.2 Struktura akcjonariatu. Pan Marek Orłowski jest również powiązany z JPIF a opis powiązań został zamieszczony w punkcie Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy. W dniu 30 kwietnia 2021 r. wspólnicy Morluk Sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę w sprawie rozwiązania Spółki bez przeprowadzania likwidacji.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu 1.700.000 Akcji serii B jest akcjami imiennymi uprzywilejowanymi.

Uprzywilejowanie akcji polega na przyznaniu im 2 głosów na każdą akcję. 1.700.000 akcje serii B mogą być w każdym czasie zamienione przez uprawnionego akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zgodnie z §6.3. Statutu zamiana tych Akcji z Akcji imiennych na okaziciela następuje na pisemny wniosek akcjonariusza zawierający ilość i numery seryjne Akcji podlegających zamianie. Zamiana Akcji powinna nastąpić nie później niż 14 dni od otrzymania przez Zarząd wniosku. Z chwilą zamiany Akcji serii B na Akcje na okaziciela, zamienione Akcje tracą status Akcji uprzywilejowanych.

Akcje imienne uprzywilejowane serii B znajdują się w posiadaniu Orenore sp. z o.o., a w związku z istnieniem pisemnego porozumienia zawartego z Orenore sp. z o.o., Morluk Sp. z o.o. Sp. k. z., Bogusławem Sergiuszem Bobula, Maciejem Zającem oraz Aleksandrą Zając głosy z ww. przysługują łącznie stronom ww. porozumienia.

Poniższa tabela prezentuje podsumowanie informacji nt. posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania.

		Liczba	%posiadanego	%posiadanych
Podmiot	Liczba akcji	głosów	kapitału	praw głosu
Orenore Sp. z o.o.	5 289 043	6 989 043	40,15%	46,99%
w tym akcje uprzywilejowane	1 700 000	3 400 000	12,90%	22,86%
w tym akcje na okaziciela i akcje imienne nieuprzywilejowane	3 589 043	3 589 043	27,25%	24,13%

V. Oświadczenia osób zarządzających

Zarząd Adiuvo Investments S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy śródroczne skrócone sprawozdania finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz ich wynik finansowy. Ponadto Zarząd oświadcza, że śródroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

VI. Podpisy osób uprawnionych

Warszawa, dnia 29 listopada 2024 r.

Zarząd Jednostki dominującej:

__________________

Marek Orłowski Prezes Zarządu

__________________

__________________ Anna Aranowska-Bablok Członek Zarządu

Anna Stankiewicz Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Adiuvo Investments Spółka Akcyjna ul. Szara 10, 00-420 Warszawa T: +48 22 243 47 99 F: +48 22 243 47 99 [email protected] www.adiuvoinvestments.com

Wprowadzenie oraz informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego 3

AI Terminal

ADIUVO Investments S.A.

5487_rns_2024-12-01_dd4a24ce-fc4f-41ee-af9d-fb602bd27aaf.pdf

Spis treści:

I. Wybrane dane finansowe

I.1 SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE

I.2 JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE

II. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments

II.1 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

II.2 SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

II.3 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

II.4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

II.5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

II.6 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1 Informacje ogólne

Nota 2 Skład Grupy Kapitałowej

Jednostki zależne

Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy

Zmiany w składzie Grupy

Nota 3 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej

3.1 Zarząd

3.2 Rada Nadzorcza

Nota 4 Podpisanie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota 5 Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5.1 Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5.2 Założenia dot. kontynuacji działalności

5.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

5.4 Polityka rachunkowości

Zmiany wynikające ze zmian MSSF

Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Grupę

Standardy nieobowiązujące (nowe standardy i interpretacje)

5.5 Niepewność szacunków

Nota 6 Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości

Nota 7 Cykliczność, sezonowość działalności

Nota 8 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

• Segment Pozostałe (Adiuvo Investments).

Nota 9 Przychody i koszty

9.1 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Nota 10 Zysk (strata) przypadający/-a na jedną akcję

Nota 11 Połączenia i inne zmiany w strukturze Grupy w okresie śródrocznym

Zbycie jednostek zależnych

Nota 12 Rzeczowe aktywa trwałe

Nota 13 Wartości niematerialne

Nota 14 Odpisy aktualizujące wartość aktywów

Nota 15 Kapitał podstawowy

Zobowiązania warunkowe dotyczące kapitału zakładowego Jednostki dominującej

Prawa akcjonariuszy

Struktura akcjonariatu

Na dzień bilansowy struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:

Nota 16 Programy płatności na bazie akcji

Nota 17 Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych

Nota 18 Dywidendy

Nota 19 Emisja i wykup papierów dłużnych

Kredyty i pożyczki

Nota 20 Naruszenie postanowień umów (kredyty i pożyczki)

Nota 21 Rezerwy i świadczenia pracownicze

Nota 22 Dotacje

Nota 23 Dofinansowanie projektów badawczo-rozwojowych

Nota 24.1 Sprawy sądowe

Adiuvo Investments S.A.:

24.2 Pozostałe zobowiązania warunkowe

Nota 25 Informacje o podmiotach powiązanych

25.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi

01.01.2024-30.09.2024

01.01.2023-30.09.2023

Razem przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym

- -

01.01.2023-30.09.2023 Zakupy od podmiotów powiązanych zakup usług i towarów zakup aktywów trwałych koszty odsetkowe - jednostki dominującej - - -1 035 - pozostałych podmiotów powiązanych - - - Razem zakupy od podmiotów powiązanych - - -1035

25.2 Kluczowy personel kierowniczy

25.3 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Nota 26 Kategorie instrumentów finansowych

Hierarchia wartości godziwej

Nota 27 Zdarzenia po dniu bilansowym

III. Jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments S.A.

III.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

III.2 SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

III.3 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

III.4 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

III.5 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH