Pre-Annual General Meeting Information • Dec 1, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd spółki pod firmą Hipower Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Rondo Ignacego Daszyńskiego nr 1, 00-843 Warszawa) ("Spółka"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS 296255, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 [1] i art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 19 grudnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ"), które rozpocznie się o godzinie 12:00 w Kancelarii Notarialnej Jędrzeja Basińskiego ul. Jackowskiego 13/1, 60-508
W związku z wnioskiem akcjonariusza, posiadającego ponad 5% udziału w kapitale zakładowym, który wpłynął do Spółki 28 listopada 2024 r., działającego na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki dokonuje aktualizacji porządku obrad poprzez dodanie nowych 8. i 9. punktów porządku obrad:
10.Zamknięcie obrad.
Prawo uczestniczenia w NZW spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą NZW ("Dzień Rejestracji") tj. na dzień 3 grudnia 2024 r.
W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu
rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (tj. nie później niż 4 grudnia 2024 r.) od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 [3] § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
2) liczbę akcji;
3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. kod ISIN nadany przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych;
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki;
5) wartość nominalną akcji;
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
8) cel wystawienia zaświadczenia;
9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("Lista Akcjonariuszy"), zawierająca nazwiska i imiona, liczbę akcji oraz liczbę przysługujących głosów na NZW, sporządzona zgodnie z art. 407 § 1 KSH oraz podpisana przez Zarząd zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki (ul. Rondo Ignacego Daszyńskiego nr 1, 00-843 Warszawa) na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia (tj. w dniach 16 grudnia 2024 r. – do 18 grudnia 2024 r.) w godzinach od 9:00 do 16:00.
Akcjonariusz może przeglądać Listę Akcjonariuszy oraz żądać odpisu Listy Akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Powyższe żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected]. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.
Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji oraz projektów uchwał (w formie papierowej) w siedzibie Spółki ul. Rondo Ignacego Daszyńskiego nr 1, 00-843 Warszawa do dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dni powszednie w godzinach 9.00-16.00.
Ponadto pełna dokumentacja zostanie zamieszczona w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki https://www.hipower.energy/ "Dla Inwestorów", na której będą też dostępne wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Wszelką korespondencję dotyczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy kierować na adres:
ul. ul. Rondo Ignacego Daszyńskiego nr 1, 00-843 Warszawa lub w formie elektronicznej na adres [email protected]
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 28 listopada 2024 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected]
W przypadku zgłoszenia ww. żądania powinny zostać do niego dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności:
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 1 grudnia 2024 r.), ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie uprawnionych Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłosi takie projekty uchwał na swojej stronie internetowej https://www.hipower.energy/
W przypadku zgłoszenia ww. żądania powinny zostać do niego dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności:
Na podstawie art. 401 § 5 KSH każdy z Akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Każdy z Akcjonariuszy uprawniony jest do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, z zastrzeżeniem, iż stosownie do art. 412 [2] § 3 KSH, jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone.
W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania wcześniejszych pełnomocników.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić
Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected] najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Akcjonariusz przesyła zeskanowane pełnomocnictwo, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, skan dowodu osobistego lub stron paszportu umożliwiających identyfikację Akcjonariusza i pełnomocnika.
W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, a posiadająca zdolność do czynności prawnych, Akcjonariusz przesyła skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwa udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, a posiadającej zdolność do czynności prawnych, Akcjonariusz dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu.
W przypadku, w którym dokumenty, o których mowa powyżej nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów.
Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) datę i godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, (ii) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, (iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych rejestrach.
W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw, w szczególności Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie przy wykorzystaniu numerów telefonu wskazanych przez Akcjonariusza, lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego Akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej.
Pełnomocnik obowiązany jest przedłożyć na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oryginał udzielonego mu pełnomocnictwa w formie pisemnej lub wydruk pełnomocnictwa sporządzonego w formie elektronicznej oraz okazać dokument pozwalający ustalić jego tożsamość.
Każdy Akcjonariusz lub pełnomocnik Akcjonariusza uprawniony do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obowiązany jest okazać w momencie wpisywania na listę obecności dowód osobisty lub paszport umożliwiający jego identyfikację, zaś przedstawiciel lub pełnomocnika Akcjonariusza będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną niebędąca osobą prawną powinien
przedłożyć dodatkowo odpis z właściwego rejestru, aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie dokumenty korporacyjne potwierdzające umocowanie do reprezentacji Akcjonariusza lub do udzielenia pełnomocnictwa, i pełnomocnictwa.
Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego określone w art. 402 [3] § 3 KSH dane, Spółka udostępnia na stronie internetowej [email protected] w zakładce Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenie.
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NZW przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Na dzień publikacji ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji wynosi 318.743.394, z których wykonywane jest 318.743.394 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z art. 14 ust. 1-2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) ("RODO") Spółka informuje, że:
Zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c i f RODO Spółka będzie przetwarzać dane osobowe w celu:
Odbiorcami danych osobowych mogą być także inne zapoznające się z raportami bieżącymi Spółki, wymaganymi Ustawą o Ofercie w związku z NZW bądź osoby wykonujące uprawnienia związane z NZW wynikające z KSH.
Dane osobowe mogą być także przekazywane do Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz do publicznej wiadomości w wyniku wykonania obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 70 pkt) 3 Ustawy o Ofercie.
Dane osobowe będą przetwarzane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów określonych powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa.
Zgodnie z RODO, każdemu Akcjonariuszowi przysługuje:
Podanie danych osobowych podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych jest konieczne dla realizacji celów związanych z NZW. Bez podania tych danych Spółka nie będzie mogła ich realizować.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.