Ten Square Games S.A.

Registration Form • Dec 4, 2024

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Gravier Venture Capital S.A., Karol Błażewski, Dawid Pałka, Michał Gołkowski i Marcin Zahorowicz oświadczają, że jako założyciele zawiązują spółkę akcyjną, zwaną dalej "spółką".
• 1. Spółka działa pod firmą Red Square Games spółka akcyjna. Spółka może w obrocie używać skrótu Red Square Games S.A.
• 1. Siedzibą spółki jest Kraków.
• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek z siedzibą w Polsce lub za granicą, a także uczestniczyć we wszystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjnoprawnych.
• 1. Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

§ 2.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

• 1. Przedmiot działalności spółki określony według Polskiej Klasyfikacji Działalności obejmuje:
  2. 58, 21, Z, DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA W ZAKRESIE GIER KOMPUTEROWYCH,
  3. 62, 01, Z, DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM,
  4. 63, 11, Z, PRZETWARZANIE DANYCH,
  5. 62, 09, Z, DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z INFORMATYKĄ
  6. 47, 99, Z, POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA POZA SIECIĄ SKLEPOWĄ,
  7. 32, 40, Z, PRODUKCJA GIER I ZABAWEK,
  8. 46, 51, Z, SPRZEDAŻ HURTOWA KOMPUTERÓW, URZĄDZEŃ PERYFERYJNYCH I OPROGRAMOWANIA,

• 47, 65, Z, SPRZEDAŻ DETALICZNA GIER I ZABAWEK PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH,

• 73, 12, C, POŚREDNICTWO W SPRZEDAŻY MIEJSCA NA CELE REKLAMOWE W MEDIACH ELEKTRONICZNYCH (INTERNET),

• 64.92.Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW,

• 58.19, Z, POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA.

• Jeżeli podjęcie przez spółkę określonej działalności będzie wymagało uzyskania koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu, odpowiednio, koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej.

§ 3.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 138.800 zł (sto trzydzieści osiem tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na 1.388.000 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela objętych w całości za wkłady pieniężne, tj.
  2. a. 400 000 akcji na okaziciela serii A o numerach od nr 1 do nr 400 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 40 000 zł;
  3. b. 600 000 akcji na okaziciela serii B o numerach od nr 1 do nr 600 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 60 000 zł
  4. c. 75 000 akcji na okaziciela serii C o numerach od nr 1 do nr 75 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 7 500 zł
  5. d. 125 000 akcji na okaziciela serii D o numerach od nr 1 do nr 125 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 12 500 zł
  6. e. 20 000 akcji na okaziciela serii E o numerach od nr 1 do nr 20 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 2 000 zł
  7. f. 48 000 akcji na okaziciela serii F o numerach od nr 1 do nr 48 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 4 800 zł
  8. g. 60 000 akcji na okaziciela serii G o numerach od nr 1 do nr 60 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 6 000 zł
• h. 60 000 akcji na okaziciela serii H o numerach od nr 1 do nr 60 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 6 000 zł
• 1. Kapitał zakładowy zostanie opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców.
• 1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie.
• 1. Akcje spółki mogą podlegać umorzeniu dobrowolnemu, na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. Akcje na okaziciela wprowadzone do zorganizowanego systemu obrotu nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.
• 1. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.
• 1. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji jest uzależnione od uzyskania zgody rady nadzorczej Spółki.

§ 3a.

KAPITAŁ DOCELOWY

• 1. W terminie do 31.12.2027 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych) (kapitał docelowy).
• 1. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w drodze kolejnych emisji akcji, dokonywanych w ramach ofert prywatnych lub publicznych.
• 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia arytmetyczna ważona wolumenem kursu akcji z trzech ostatnich miesięcy przed podjęciem uchwały zarządu o emisji akcji.
• 1. W ramach realizowania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd jest również uprawniony do:
• a) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz praw do akcji;
• b) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonego przez giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW.
• 1. Prawo poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego może być wyłączone w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

§ 4.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

• 1) zarząd,
• 2) rada nadzorcza,
• 3) walne zgromadzenie.

§ 5.

ZARZĄD

• 1. Zarząd składa się od 1 (jednego) do 4 (czterech) członków w tym Prezesa Zarządu powoływanych i odwoływanych przez radę nadzorczą Spółki.
• 1. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa pięć lat.
• 1. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje.
• 1. Spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu działających łącznie. W przypadku zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jedyny członek zarządu samodzielnie.
• 1. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.
• 1. Zarząd może uchwalić swój regulamin określający organizację zarządu, w tym podział kompetencji pomiędzy poszczególnych jego członków, oraz zasady funkcjonowania zarządu.
• 1. Regulamin zarządu zatwierdza rada nadzorcza.

§ 6.

RADA NADZORCZA

• 1. Rada nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 8 członków.
• 1. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
• 1. Spośród swego grona rada nadzorcza wybiera przewodniczącego i wiceprzewodniczącego.
• 1. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat.
• 1. Do kompetencji rady nadzorczej należy prowadzenie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji rady nadzorczej należy także wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.
• 1. Rada nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na jej posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Rada nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że wszyscy członkowie rady nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia danej uchwały. Odstępstwa od wyżej wymienionej zasady może przewidywać regulamin rady nadzorczej.
• 1. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. Członka rady nadzorczej oddającego swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej nie uwzględnia się przy liczeniu kworum.
• 1. Członkowie rady nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w postaci tele lub wideokonferencji, umożliwiających równoczesne komunikowanie się oraz identyfikację członków rady nadzorczej, o ile zostali oni powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Członkowie rady nadzorczej mogą podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (takich jak faks, poczta elektroniczna, telefon, tele i wideokonferencja), umożliwiających identyfikację oraz komunikowanie się członków rady nadzorczej co najmniej z przewodniczącym.
• 1. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.
• 1. Zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności:
  2. a) ustalenie i wysokość wynagrodzenia członków zarządu z jakiegokolwiek tytułu prawnego w tym z tytułu pełnionej funkcji lub odrębnych umów łączących członków zarządu ze Spółką,
  3. b) zawarcie jakiejkolwiek umowy między Spółką a członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki lub ich osób bliskich w rozumieniu przepisów kodeksu karnego lub podmiotów w których w/w członkowie organów spółki mają akcje lub udziały lub są jego wspólnikami, za wyjątkiem umów których zawarcie wynika z postanowień odrębnej umowy inwestycyjnej zawartej przez założycieli Spółki,
  4. c) nabycie lub zbycie nieruchomości lub obciążenie nieruchomości ograniczonym prawem rzeczowym,
  5. d) nabycie lub zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
  6. e) zbycie majątkowych praw autorskich lub udzielenie licencji,
  7. f) zawieranie umów kredytów lub pożyczek,
  8. g) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami do świadczeń przewyższających jednorazowo wartość 100 tys. zł,
  9. h) zawieranie przez spółkę umów, których przedmiotem jest darowizna lub zwolnienie z długu o wartości przekraczającej 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł.
• 1. Do kompetencji rady nadzorczej należy także:
  2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane;
  3. b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty;
• c) składanie walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w lit. a i b powyżej;
• d) opiniowanie wszelkich wniosków o podjęcie uchwał skierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia spółki.

§ 7.

WALNE ZGROMADZENIE

• 1. Do kompetencji walnego zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w kodeksie spółek handlowych i przepisach innych ustaw oraz w niniejszym statucie.
• 1. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Walne zgromadzenie zwoływane jest przez zarząd.
• 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 4 tego ustępu. Rada nadzorcza może zwołać także nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej 30% akcji w kapitale zakładowym Spółki mogą samodzielnie zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie.
• 1. Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
• 1. Walne zgromadzenie może się odbyć w siedzibie spółki lub innej miejscowości położonej na terenie powiatu krakowskiego, a za zgodą 100% kapitału zakładowego także w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. O ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Walne zgromadzenie jest ważne gdy w zgromadzeniu uczestniczą akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/3 kapitału zakładowego spółki.
• 1. Walne zgromadzenie może uchwalić regulamin walnego zgromadzenia.
• 1. Dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na warunkach określonych w kodeksie spółek handlowych.

§ 8.

GOSPODARKA SPÓŁKI

• 1. Rachunkowość spółki prowadzona będzie zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.
• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Zarząd ma obowiązek zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego spółki nie później niż w ciągu 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, zlecić jego badanie przez biegłego rewidenta i przedłożyć je wraz z opinią biegłego rewidenta oraz propozycją podziału zysku radzie nadzorczej. Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Kapitał zapasowy powstaje z części czystego zysku w postaci odpisu nie mniejszego niż 8% i służy pokryciu straty bilansowej. Odpisu wskazanego w zdaniu poprzednim można zaprzestać, gdy wartość kapitału zapasowego osiągnie poziom 1/3 wysokości kapitału zakładowego spółki.
• 1. Kapitał rezerwowy i inne fundusze celowe tworzy się na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.
• 1. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
• 1. Walne zgromadzenie jest uprawnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
• 1. Wypłata dywidendy lub zaliczek na dywidendy może nastąpić bez pośrednictwa instytucji prowadzącej rejestr akcjonariuszy.

§ 9.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy kodeksu spółek handlowych, kodeksu cywilnego, przepisów szczególnych i regulaminów spółki."