Ten Square Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 4, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI RED SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 07.01.2025

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 07.01.2025 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 07.01.2025 roku w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 07.01.2025 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,

4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

5) przyjęcie porządku obrad,

6) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki,

7) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki,

8) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,

9) wolne wnioski,

10) zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 07.01.2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie po §3 nowej jednostki redakcyjnej, to jest §3a o następującym brzmieniu:

"§3a

• 1. W terminie do 31.12.2027 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych) (kapitał docelowy).
• 2. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w drodze kolejnych emisji akcji, dokonywanych w ramach ofert prywatnych lub publicznych.
• 3. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 4. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia arytmetyczna ważona wolumenem kursu akcji z trzech ostatnich miesięcy przed podjęciem uchwały zarządu o emisji akcji.
• 5. W ramach realizowania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd jest również uprawniony do:
  • a) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz praw do akcji;
  • b) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonego przez giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW.
• 6. Prawo poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego może być wyłączone w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej."

Działając na podstawie art. 445 §1 zd. 3 KSH, wskazuje się, iż upoważnienie udzielone Zarządowi niniejszą uchwałą umotywowane jest usprawnieniem procesu dokapitalizowywania Spółki przez nowych inwestorów.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że postanowienia dotyczące dokonania zmian w statucie Spółki wymagają wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 07.01.2025 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie przepisów art. 430, 431, 432 oraz 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 132.800 zł (sto trzydzieści dwa tysiące osiemset złotych) do kwoty 138.800 zł (sto trzydzieści osiem tysięcy osiemset złotych), to jest o kwotę 6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału nastąpi w drodze emisji 60.000 akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o numerach od 00001 do 60000.
• 1. Cena emisyjna akcji serii H wynosi 16,80 zł za jedną akcję serii H.
• 1. Wszystkie akcje serii H zostaną zaoferowane do objęcia spółce Gravier Investment ASI S.A.
• 1. Emisja akcji serii H zostanie skierowana do jednego inwestora i nie będzie stanowiła oferty publicznej, o której mowa w art. 4 pkt 4a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620) w zw. z art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach :
• a) W przypadku, gdy rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy włącznie z tym dniem, Akcje serii H uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miała rejestracja;
• b) W przypadku, gdy rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi po dniu ustalonym jako dzień dywidendy w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje serii H uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi rejestracja.

• 1. Objęcie wszystkich akcji serii H nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, przy czym oferta objęcia akcji zostanie złożona osobie, o której mowa w ust. 4 powyżej.
• 1. Akcje serii H nie są uprzywilejowane, a na każdą akcję serii H przypada 1 głos na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje serii H pokryte zostaną wkładem pieniężnym w wysokości 1.008.000 zł (jeden milion osiem tysięcy złotych) wniesionym w następujący sposób:
• a) 504.000 zł (pięćset cztery tysiące złotych) zostanie uiszczone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego,
• b) 504.000 zł (pięćset cztery tysiące złotych) zostanie uiszczone w terminie do 28 lutego 2025 roku.
• 10.Zawarcie przez Spółkę umowy objęcia akcji serii H nastąpi w terminie do 7 dni od podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Zgodnie z art. 433 § 2 KSH Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii H. Opinia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Po zapoznaniu się z opinią, o której mowa w ust. 1, działając w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H w całości.

§ 3

Wobec zmian dokonanych niniejszą uchwałą, § 3 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 138.800 zł (sto trzydzieści osiem tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na 1.388.000 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela objętych w całości za wkłady pieniężne, tj.

a) 400 000 akcji na okaziciela serii A o numerach od nr 1 do nr 400 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 40 000 zł;

• b) 600 000 akcji na okaziciela serii B o numerach od nr 1 do nr 600 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 60 000 zł
• c) 75 000 akcji na okaziciela serii C o numerach od nr 1 do nr 75 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 7 500 zł
• d) 125 000 akcji na okaziciela serii D o numerach od nr 1 do nr 125 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 12 500 zł
• e) 20 000 akcji na okaziciela serii E o numerach od nr 1 do nr 20 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 2 000 zł
• f) 48 000 akcji na okaziciela serii F o numerach od nr 1 do nr 48 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 4 800 zł
• g) 60 000 akcji na okaziciela serii G o numerach od nr 1 do nr 60 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 6 000 zł
• h) 60 000 akcji na okaziciela serii H o numerach od nr 1 do nr 60 000, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 6 000 zł"

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że postanowienia dotyczące dokonania zmian w statucie Spółki wymagają wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RED SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 07.01.2025 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Wobec zmian w Statucie wynikających z Uchwały 4 i Uchwały 5 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu uwzględniający powyższe zmiany.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że postanowienia dotyczące dokonania zmian w statucie Spółki wymagają wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.