ACTION S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 5, 2024

Załącznik do wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. – projekty uchwał.

UCHWAŁA nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia ……….. roku

w sprawie zmiany § 14 ust. 1 pkt 8) Statutu Spółki

Na podstawie art. 430§1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: Dokonać zmiany §14 ust. 1 pkt 8) Statut Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż dwanaście lat.".

UCHWAŁA nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia ……….. roku

w sprawie zmiany § 15 ust. 2 pkt 15) Statutu Spółki

Na podstawie art. 430§1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

Dokonać zmiany §15 ust. 2 pkt 15) Statut Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"15) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju mogą być podjęte, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór firmy audytorskiej. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru firmy audytorskiej powinien być pisemnie uzasadniony.".

UCHWAŁA nr ……

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia ……………. roku

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: Ustalić tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian dokonanych Uchwałą nr ………… w sprawie zmiany §14 ust. 1 pkt 8) oraz Uchwałą nr ………… w sprawie zmiany § 15 ust. 2 pkt 15) Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:

"STATUT ACTION SPÓŁKA AKCYJNA I. FIRMA I SIEDZIBA

§ 1.

• 1. Spółka zwana dalej "Spółką" działa w formie spółki akcyjnej na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu.
• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia ACTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w ACTION Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
• 1. Firma Spółki brzmi: "ACTION Spółka Akcyjna".
• 1. Spółka może w obrocie używać oznaczenia: "ACTION S.A."

§ 2.

• 1. Siedzibą Spółki jest Zamienie, gmina Lesznowola, powiat piaseczyński, województwo mazowieckie.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 3.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

2. 1) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z);

3. 2) Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z);
4. 3) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z);
5. 4) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z);
6. 5) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z);
7. 6) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z);
8. 7) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD 27.32.Z);
9. 8) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z);
10. 9) Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.51.Z);
11. 10) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);
12. 11) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);
13. 12) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z);
14. 13) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z);
15. 14) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);
16. 15) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);
17. 16) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z);
18. 17) Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z);
19. 18) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);
20. 19) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);
21. 20) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);
22. 21) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);
23. 22) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
24. 23) Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych (PKD 46.34.B);
25. 24) Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich (PKD 46.36.Z);
26. 25) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 46.37.Z);
27. 26) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z);
28. 27) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z);
29. 28) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z);
30. 29) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z);
31. 30) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z);
32. 31) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z);
33. 32) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
34. 33) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z);
35. 34) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);
36. 35) Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z);
37. 36) Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.22.Z);
38. 37) Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.23.Z);
39. 38) Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.24.Z);
40. 39) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.25.Z);
41. 40) Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.26.Z);
42. 41) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z);
43. 42) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z);
44. 43) Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z);
45. 44) Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z);
46. 45) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z);
47. 46) Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z);
48. 47) Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z);
49. 48) Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z);
50. 49) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z);
51. 50) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z);
52. 51) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z);
53. 52) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z);
54. 53) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z);
55. 54) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);
56. 55) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);
57. 56) Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z);
58. 57) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
59. 58) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z);
60. 59) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z);
61. 60) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z);
62. 61) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z);
63. 62) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z);
64. 63) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z);
65. 64) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
66. 65) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
67. 66) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
68. 67) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
69. 68) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
70. 69) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
71. 70) Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z);
72. 71) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
73. 72) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z);
74. 73) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z);
75. 74) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
76. 75) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
77. 76) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z;
78. 77) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);
79. 78) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z);
80. 79) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
81. 80) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
82. 81) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
83. 82) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);
84. 83) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
85. 84) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
86. 85) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
87. 86) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
88. 87) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
89. 88) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
90. 89) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
91. 90) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);
92. 91) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z);
93. 92) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z);
94. 93) Działalność agentów turystycznych (PKD 79.11.A);
95. 94) Działalność pośredników turystycznych (PKD 79.11.B);
96. 95) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z);
97. 96) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);
98. 97) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
99. 98) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z)
100. 99) Nauka języków obcych (PKD 85.59.A);
101. 100) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59 B);
102. 101) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z);
103. 102) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z);
104. 103) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);
105. 104) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z);
106. 105) Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z);
107. 106) Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodowego (PKD 95.22.Z);
108. 107) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z);
109. 108) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z);
110. 109) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z).

110) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47. 76.Z).

1. W przypadku, gdy podjęcie lub wykonywanie działalności objętej przedmiotem działalności Spółki wymaga uzyskania zezwolenia, koncesji lub innej tego rodzaju zgody, podjęcie i wykonywanie tego rodzaju działalności przez Spółkę może nastąpić po ich uzyskaniu.

2. Istotna zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

§ 4.

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.653.700 zł. (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych) i dzieli się na 16.537.000 (szesnaście milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych jako seria A - D.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne lub podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela.
• 1. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. W przypadku wyemitowania akcji imiennych podlegają one zamianie na akcje na okaziciela – z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia, po czym Zarząd działając w granicach upoważnienia wynikającego z tej uchwały nabywa od Akcjonariuszy akcje własne Spółki celem ich umorzenia oraz zwołuje Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w celu umorzenia oraz celem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.

§ 6a.

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 82.050 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na nie więcej niż 820.500 (słownie: osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy każda ("Akcje Serii C").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest realizacja prawa do objęcia akcji serii C, które będzie przysługiwać posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15.11.2006 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2.
• 1. Prawo objęcia akcji serii C może być wykonane do dnia 15 listopada 2016 roku.

§ 7.

Zbycie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki. W przypadku braku zgody Zarząd wskazuje innego nabywcę w terminie 30 (trzydzieści) dni od daty zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji. Cena akcji będzie określona na podstawie ostatniego zatwierdzonego przez walne zgromadzenie bilansu Spółki. Nabywca powinien uiścić cenę akcji w terminie 90 (dziewięćdziesiąt) dni licząc od dnia doręczenia akcjonariuszowi zamierzającego zbyć akcje pisma Zarządu Spółki wskazującego nabywcę.

IV. ORGANY SPÓŁKI § 8.

Organami Spółki są:

• − Walne Zgromadzenie,
• − Rada Nadzorcza,
• − Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 9.

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą jeżeli Rada Nadzorcza uzna jego zwołanie za wskazane oraz przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim wypadku Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz Rada Nadzorcza (nie korzystając z uprawnienia do samodzielnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia) mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. W takim wypadku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku (złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej).
• 1. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie określonym w ustępie 4 i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.

§ 10.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Zmiany w ogłoszonym porządku obrad dokonywane są przez Zarząd w przypadkach i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą:
  2. a) żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
  3. b) zgłaszać Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ustępie 3 a) zostanie złożone po upływie terminu do jego zgłoszenia wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uprawnienia wskazane w ustępie 3 przysługują także Radzie Nadzorczej.
• 1. Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów "za" niż "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.
• 1. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

• § 11. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

  • 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
  • 2) podziału zysku albo pokrycia straty,
  • 3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • 4) zmiany statutu Spółki,
  • 5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,
  • 6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,
  • 7) rozwiązania i likwidacji Spółki,
  • 8) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  • 9) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
  • 10) umarzania akcji i warunków tego umorzenia,
  • 11) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • 12) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
  • 13) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• 14) zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną,
• 15) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• 16) uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,
• 17) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 18) powołania i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,
• 19) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 20) powołania i odwołania likwidatorów,
• 21) wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
• 22) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.
• 1. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.
• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w miejscu siedziby Spółki albo w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§ 12.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję, a od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. W przypadku śmierci bądź rezygnacji członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania wspólnej kadencji, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. Liczba dokooptowanych członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Powołanie członków Rady Nadzorczej w trybie dokooptowania wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowani członkowie otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji związanych z powierzonym mu zakresem czynności nadzorczych dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki, w tym żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do wglądu do dokumentów księgowych Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej.

§ 13.

• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie nieobecności Przewodniczącego posiedzeniom przewodniczy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Zastępcy Przewodniczącego, najstarszy wiekiem członek Rady.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego posiedzenia.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest:
  2. 1) zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej z siedmiodniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych, listów wysyłanych za pomocą kuriera, faxu, bądź poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego terminu zawiadomienia i potwierdzą to na piśmie lub złożą podpisy na liście obecności,
  3. 2) obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
• 1. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wykorzystaniem środków teleinformatycznych. Głosowanie w trybie pisemnym lub w drodze telekonferencji zarządza Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Podjęte w ten sposób uchwały są spisywane w formie protokołu z tak przeprowadzonych obrad przez osobę przewodniczącą obradom. Protokół ten powinien zostać podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w pisemnym głosowaniu lub telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały przyjmuje się datę złożenia na protokole podpisu przez osobę przewodniczącą obradom.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie określonym w ust. 8 i 10 powyżej także w sprawach, dla których Statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z członków Rady Nadzorczej.

§ 14.

• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w skład Rady Nadzorczej może wchodzić dwóch Członków Niezależnych. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki:
  2. 1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat;
  3. 2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej;
  4. 3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki;
  5. 4) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza;
  6. 5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki gospodarcze (w tym także w zakresie świadczenia usług doradztwa finansowego, prawnego, konsultingu) ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką.
  7. 6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki;
  8. 7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej;
  9. 8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż dwanaście lat;
  10. 9) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w pkt 1)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.
  11. 10) Członkiem Niezależnym nie może zostać osoba, która jest w sposób rzeczywisty i istotny powiązana z

Akcjonariuszem posiadającym prawo do wykonywania co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powiązaniami tymi są w szczególności powiązania wskazane w pkt 5 i 9 powyżej.

1. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się.

§ 15.

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym

2) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

3) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (2) i (3),

5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

6) wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie przez członka Zarządu interesów konkurencyjnych wobec Spółki jako wspólnik jawny bądź członek władz spółki konkurencyjnej nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny. wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny taką zgodę wyraził,

7) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,

8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,

10) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa,

11) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takiej umowy,

12) wyrażanie zgody – w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie - na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku z wyjątkiem umów handlowych zawieranych w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa Spółki oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 euro (piętnaście tysięcy euro), ustalonej według średniego kursu wymiany euro ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takich umów.

Za podmiot powiązany uważa się osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki lub członkiem Zarządu Spółki, w szczególności: jego małżonka bądź konkubenta, rodziców i dalszych wstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa akcjonariusza i członka Zarządu, rodziców i dalszych wstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub z których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze,

13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,

14) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania,

15) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju mogą być podjęte, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór firmy audytorskiej. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru firmy audytorskiej powinien być pisemnie uzasadniony.

1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę na zasadach określonych w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych po określeniu przez Walne Zgromadzenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego i w granicach kwot wynikających z tego upoważnienia. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

Zarząd

§ 16.

• 1. Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków, powoływanych na wspólną czteroletnią kadencję.
• 1. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
• 1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu innego członka Zarządu, co nie uchybia prawu Rady Nadzorczej do odwoływania członków Zarządu ze składu Zarządu i powoływaniu nowych członków na ich miejsce.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 17.

• 1. Do składania oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu Spółki uprawniony jest:
  2. 1) Prezes Zarządu samodzielnie w przypadku Zarządu jednoosobowego;
     • 2) dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem w przypadku Zarządu wieloosobowego.
• 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
• 1. Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia o ile nie koliduje to z wykonywaniem ich bieżących obowiązków. Udział Prezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki, jak również zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.
• 1. Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.
• 1. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki oraz posiadanych informacji ze spółek zależnych. Poza posiedzeniami Rady Nadzorczej Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki i posiadanych informacji ze spółek zależnych na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa i regulacji obowiązujących Spółkę. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

§ 18.

• 1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.
• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
• 1. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 19.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy po zmianie rok obrotowy 2008/2009 trwa siedemnaście kolejnych miesięcy kalendarzowych, rozpoczyna się 1 sierpnia 2008 roku i kończy się 31 grudnia 2009 roku.
• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
• a) kapitał zapasowy,
  • b) kapitały rezerwowe i fundusze specjalne,
  • c) dywidendę dla Akcjonariuszy,
  • d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego.
• 1. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa.
• 1. Walne Zgromadzenie może tworzyć i znosić kapitały rezerwowe i fundusze specjalne, tak w trakcie roku obrotowego, jak i przy zamknięciu roku obrotowego.
• 1. Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpóźniej 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w lokalu Spółki.

VI. ZAŁOŻYCIELE SPÓŁKI

§ 20.

Założycielami Spółki są Wspólnicy ACTION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli panowie Piotr Bieliński, Olgierd Matyka, Wojciech Wietrzykowski, Kajetan Wojtkiewicz, Robert Waś, Józef Dębski, Kazimierz Lasecki, Piotr Wójcik i Robert Bąk.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 21.

• 1. Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej. Spółka może dokonywać również ogłoszeń poprzez dzienniki ogólnopolskie lub zagraniczne, z tym, że nie zwalnia jej to od dokonywania ogłoszeń wynikających z obowiązującego prawa w wymienionym wyżej Monitorze.
• 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.".