Passus S.A.

Registration Form • Dec 6, 2024

Report Content Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ["Spółka", "Emitent"] informuje, iż powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 4 grudnia 2024 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie zmiany statutu Spółki.

Zmiany statutu Spółki zostały dokonane w dniu 16 września 2024 roku na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, o czym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 36/2024 opublikowanym w dniu 16 września 2024 roku.

W wyniku wprowadzony zmian Statutu Spółki:

1] dotychczasowy § 5 Statutu otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy

§ 5.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 205.275,00 zł (dwieście pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na 2.052.750 (dwa miliony pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela, serii AA, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

2] uchylony został § 8 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"§ 8

1. Zbycie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wniosek akcjonariusza powinien określać: liczbę zbywanych akcji, wskazanie podmiotu, na rzecz którego akcjonariusz zamierza zbyć akcje oraz zasadniczych warunków umowy zbycia akcji, w tym cenę, w przypadku sprzedaży akcji. Obowiązek uzyskania zgody, o której mowa powyżej, nie dotyczy zbycia akcji na rzecz pozostałych akcjonariuszy Spółki lub przypadku, w którym wszyscy akcjonariusze dokonują jednoczesnej sprzedaży udziałów na rzecz osoby trzeciej.

2. W razie odmowy udzielenia zgody na zbycie akcji, Zarząd obowiązany jest w terminie nie dłuższym niż 4 (cztery) tygodnie od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wskazać osobę, która w terminie następnych 4 (czterech) tygodni złoży Akcjonariuszowi zgłaszającemu zamiar zbycia akcji ofertę nabycia akcji, za cenę określoną na podstawie przeprowadzonej na zlecenie Zarządu wyceny akcji metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF).

3. W przypadku bezskutecznego upływu któregokolwiek z terminów, o którym mowa w ust. 2, akcjonariusz uprawniony jest do rozporządzenia akcją na rzecz podmiotu wskazanego we wniosku, o którym mowa w ust. 1, na warunkach w nim określonych.

4. Obciążenie akcji imiennych wymaga uzyskania uprzedniej zgody Zarządu wyrażanej w formie uchwały.

5. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych Spółki z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest w stosunku do Spółki bezskuteczne. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody Zarządu".

Emitent wskazuje, iż ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji pozostała niezmienna i wynosi 2.052.750 głosów.

Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 6 ww. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 września 2024 r. uwzględniająca wprowadzone i zarejestrowane zmiany, przekazana została w załączeniu do niniejszego raportu.