Baltic Bridge S.A.

Board/Management Information • Dec 11, 2024

STANOWISKO ZARZĄDU BALTIC BRIDGE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 11.12.2024 ROKU DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI BALTIC BRIDGE S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 29 LISTOPADA 2024 R. PRZEZ BIESGI CAPITAL INVESTMENTS LIMITED (DAWNIEJ PJW HOLDINGS LIMITED) I BARTŁOMIEJA GAJECKIEGO

Zarząd Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), przedstawia swoje stanowisko ("Stanowisko") dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela ("Wezwanie") spółki Baltic Bridge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Marszałkowska 89, 00-693 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000045531, ogłoszonego w dniu 29 listopada 2024 roku przez Biesgi Capital Investment Limited (poprzednio PJW Holdings Limited) z siedzibą na Cyprze 13 Konstatntinou Oikonomaki, Egkomi, 2402 Nikozja, Cypr, zarejestrowaną w cypryjskim rejestrze spółek pod numerem ΗΕ 336412 oraz Bartłomieja Gajeckiego, adres do doręczeń: ul. Adama Naruszewicza 27 lok U2, 02-627 Warszawa (zwanych dalej łącznie "Wzywającymi").

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierzają nabyć w wyniku Wezwania 7.453.164 akcje na okaziciela o wartości nominalnej 8,00 zł (osiem złotych) każda, wyemitowane przez Spółkę, wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLARIEL00046. Jedna akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje stanowią 34,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 34,01% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Akcje, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, są dalej zwane łącznie "Akcjami Będącymi Przedmiotem Wezwania", a każda z nich z osobna "Akcją Będącą Przedmiotem Wezwania".

Zgodnie z treścią Wezwania, przedmiotem Wezwania jest 7.453.164 akcje na okaziciela o wartości nominalnej 8,00 zł (osiem złotych) każda akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna ("GPW") i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna ("KDPW") pod kodem ISIN: PLARIEL00046. Jedna akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje stanowią 34,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 34,01% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje").

Podstawą faktyczną ogłoszenia Wezwania jest pośrednie nabycie akcji Spółki przez Bartłomieja Gajeckiego, co miało miejsce w dniu 29 sierpnia 2024 r. poprzez nabycie przez Bartłomieja Gajeckiego 100 % udziałów w Biesgi Capital Investment Limited z siedzibą na Cyprze (poprzednio PJW Holdings Limited), która na dzień transakcji posiadała 65,99% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 65,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Podstawy sporządzenia Stanowiska oraz zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia Stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu wewnętrznych i zewnętrznych źródeł informacji i danych:

• a) dokumentu Wezwania;
• b) średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie

zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania ("Zawiadomienie"), co miało miejsce 29 listopada 2024 r.;

• c) średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• d) dostępnych informacji dotyczących sytuacji finansowej i bilansowej Spółki, w tym danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego Stanowiska, w szczególności w sprawozdaniach finansowych;
• e) dostępnych danych dotyczących otoczenia makroekonomicznego, czynników ekonomicznych i faktycznych oraz znajomości branży informatycznej, w której działa Spółka;
• f) innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego Stanowiska.

Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych opinii, badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią, poza zwyczajowym doradztwem prawnym dotyczącym procesu Wezwania.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów. W szczególności, Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym Stanowisku poglądów na temat wartości godziwej Spółki. Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, Stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym Stanowiskiem w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich dostępnych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne w tym wszelkie implikacje prawne oraz podatkowe w tym zakresie.

W celu ustalenia, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, W Wzywający 2 zwrócił się do firmy Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, wpisaną na Listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3872 o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu, która podlega określonym w niej zastrzeżeniom i założeniom ("Opinia o Cenie Akcji"). Wzywający 2 przedstawił Zarządowi niezależną Opinię o Cenie Akcji, w której w toku własnych indywidualnych analiz stwierdzono, że cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu jest godziwa i uzasadniona dla akcjonariuszy Spółki z finansowego punktu widzenia. Opinia o Cenie Akcji stanowi załącznik do niniejszego Stanowiska.

Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych innych niż Opinia o Cenie Akcji, dodatkowych zewnętrznych opinii, badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią, poza zwyczajowym doradztwem prawnym dotyczącym procesu Wezwania. Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę dotyczących jej działalności oraz poddanych przeglądowi podmiotów trzecich, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze Stanowisko.

2. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

W dokumencie Wezwania Wzywający wskazali, że po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, zamierzają dokończyć restrukturyzację Spółki z pozytywnym rezultatem. Wezwanie jest częścią procesu, który ma na celu zapewnić Spółce możliwość prowadzenia w przyszłości działalności operacyjnej. Wzywający nie planują podjęcia działań w celu wycofania Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy.

Wzywający nie przedstawiliżadnych innych lub bardziej szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizacji jej działalności. Biorąc pod uwagę treść Wezwania, jak również fakt, że Wzywający jest już obecnie większościowym akcjonariuszem Spółki, w opinii Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie miało negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji prowadzenia jej działalności. Do dnia sporządzenia Stanowiska, zapowiedź wezwania nie miała żadnego wpływu na zatrudnienie w Spółce i Grupie.

Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd pozytywnie ocenia wpływ Wezwania na interes Spółki.

3. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu.

Spółka jest podmiotem, wobec którego otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, a więc na zasadzie wyrażonej w art. 79 ust. 1 pkt 2) Ustawy cena akcji proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od ich wartości godziwej. Art. 79 ust. 3b Ustawy wskazuje, iż wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska. Wzywający 2 zamówił wycenę wartości godziwej w firmie audytorskiej - Marcin Grzywacz prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, wpisaną na Listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3872, która dokonała wyceny. Wartość godziwa akcji objętych Wezwaniem została ustalona na kwotę 0,00 zł (słownie: zero złotych i 0/00). Sporządzoną przez firmę audytorską wycenę Dom Maklerski udostępnia na swojej stronie internetowej od dnia 29 listopada 2024 r. do dnia zakończenia Wezwania ("Opinia o Cenie Akcji").

Zgodnie z wymogami art. 80 ust. 2 Ustawy, Zarząd, biorąc pod uwagę w szczególności Opinię o Cenie Akcji, stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu jest godziwa i uzasadniona dla akcjonariuszy Spółki z finansowego punktu widzenia.

Stanowisko Zarządu, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane pracownikom Spółki i spółek Grupy.

Dokument podpisany przez Leszek Wiśniewski Data: 2024.12.11 14:22:21 CET Signature Not Verified

Załącznik: 1. Opinia o Cenie Akcji sporządzona w dniu 22 sierpnia 2024 r. przez firmą Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, wpisaną na Listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3872