Emplocity S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 20, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ

Uchwała nr 01/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 stycznia 2024 roku w sprawie wyboru przewodniczącego

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Emplocity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera [...] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 02/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 stycznia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Emplocity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. a. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
  3. b. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  4. c. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. d. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
  6. e. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej.
  7. f. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej;
  8. g. Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych Członków Rady Nadzorczej.
  9. h. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect
  10. i. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez

emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect

• j. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień […] (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki
• k. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
• l. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
• m. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Prezesem Zarządu
• n. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członkiem Zarządu
• o. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały Uchwała nr 19/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki
• p. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 20/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
• q. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki
• r. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 18/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie utworzenia w Emplocity S.A. programu motywacyjnego;
• s. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia w Emplocity S.A. programu motywacyjnego

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

• t. Wolne wnioski
• u. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 03/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia odwołać ze składu z Rady Nadzorczej i pełnionej w niej funkcji Panią Agatę Pielesiek.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 04/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia odwołać ze składu z Rady Nadzorczej i pełnionej w niej funkcji Panią Monikę Skałbanę (Skałbana).
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 05/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia odwołać ze składu z Rady Nadzorczej i pełnionej w niej funkcji Pana Kiliana Fugasa (Fugas).
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 06/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia odwołać ze składu z Rady Nadzorczej i pełnionej w niej funkcji Panią Martę Gliszczyńską (Gliszczyńska).
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 07/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia odwołać ze składu z Rady Nadzorczej i pełnionej w niej funkcji Pana Michała Żukowskiego (Żukowski).
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 08/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity S.A. z siedzibą w Warszawie, mając na względzie treść § 13 ust. 1 Statutu Spółki niniejszym postanawia, że Rada Nadzorcza będzie składać się z 6 członków.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 09/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. oraz §13 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej następujące osoby […] PESEL: […].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. oraz §13 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej następujące osoby […] PESEL: […].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. oraz §13 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej następujące osoby […] PESEL: […].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. oraz §13 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej następujące osoby […] PESEL: […].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. oraz §13 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej następujące osoby […] PESEL: […].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. oraz §13 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej następujące osoby […] PESEL: […].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7, art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł i nie większą niż 75 000 zł.
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 750 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (zwanych dalej "Akcjami Serii E").
• 1. Akcje Serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z Akcjami Serii E nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

• 1. Akcje Serii E nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, z tym zastrzeżeniem, że cena ta nie może być niższa niż 2 zł (dwa złote 00/100) i wyższa niż 4 zł (cztery złote 00/100) za jedną akcję.
• 1. Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Oferta Akcji Serii E skierowana będzie do nie więcej niż 149 osób z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust 4 lit b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia oferty Akcji Serii E, z zastrzeżeniem § 1 ust. 7 niniejszej uchwały.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Serii E ponad ich wartość nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami, o których mowa w ust. 3 i ust. 8 powyżej zostaną zawarte do dnia 17 marca 2025 r.

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii E. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcje serii E w celu ich dematerializacji.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia Akcje serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia Akcji Serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• a. określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• b. zawarcia umów o objęcie akcji,
• c. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
• d. złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 114 979,10 i dzieli się na nie mniej niż 1 149 791 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

a) 1.058.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 49.037 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 6.754 akcje zwykłe na okaziciela serii C,

d) 36.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 750 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

3. Akcje serii A Spółki zostały opłacone w całości przed rejestracją przekształcenia Spółki mieniem spółki przekształcanej, to jest spółki działającej pod firmą EMPLOCITY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie."

Uchwała nr 16/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł i nie większą niż 40 000,00 zł.
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (zwanych dalej "Akcjami Serii F").
• 1. Akcje Serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z Akcjami Serii F nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

• 1. Akcje Serii F nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, z tym zastrzeżeniem, że cena ta nie może być niższa 3 zł (trzy złote) za jedną akcję.
• 1. Akcje Serii F uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. c. Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. d. Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Oferta Akcji Serii F skierowana będzie do nie więcej niż 149 osób z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust 4 lit b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia oferty Akcji Serii F zgodnie z § 1 ust. 7 niniejszej Uchwały.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Serii F ponad ich wartość nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami, o których mowa w ust. 3 i ust. 8 powyżej zostaną zawarte do dnia 17 marca 2025 r.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii F. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

poboru Akcji Serii F przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcje serii E w celu ich dematerializacji.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia Akcje serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia Akcji Serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• a. określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• b. zawarcia umów o objęcie akcji,
• c. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
• d. złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 114 979,10 i dzieli się na nie mniej niż 1 149 791 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

a) 1.058.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 49.037 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 6.754 akcje zwykłe na okaziciela serii C,

d) 36.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 750 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,

3. Akcje serii A Spółki zostały opłacone w całości przed rejestracją przekształcenia Spółki mieniem spółki przekształcanej, to jest spółki działającej pod firmą EMPLOCITY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie."

Uchwała nr 17/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień […] (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 §1 i §2 pkt 2) i § 7, art. 432, art. 433 §1, art. 436 KSH, niniejszym postanawia co następuje:

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki w drodze subskrypcji zamkniętej o kwotę nie mniejszą niż 1 i nie wyższą niż 6 899 373.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie mniej niż […] i nie więcej niż […] akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcje Serii G").
• 1. Emisja Akcje Serii G nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej z zachowaniem prawa

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

poboru. Na jedną posiadaną akcję będzie przypadało jedno praw poboru, wyłącznie Akcjonariuszom, którzy byli akcjonariuszami Spółki w dniu […] (dzień prawa poboru).

• 1. Jedno prawo poboru będzie uprawniać do objęcia 3 (trzech) Akcje Serii G.
• 1. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii G opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcje serii E.
• 1. Ustala się cenę emisyjną Akcje serii G w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
• 1. Akcje serii G nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.
• 1. Niniejszym, na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 KSH upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia oferty publicznej Akcje serii G, określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na Akcje serii G i zasad ich opłacania.
• 1. Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, stosownie do treści art. 436 § 1 KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcje serii G, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje serii G w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje nieobjęte w terminie prawa poboru zostaną przydzielone proporcjonalnie do wielkości tych dodatkowych zapisów. Akcje nie objęte w trybie przewidzianym w zdaniach poprzedzających Zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
• 1. Emisja Akcji Serii G nie może się odbyć przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E oraz Akcji Serii F, o których mowa w uchwale nr […] oraz uchwale nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia […].
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do:
  2. a. z zastrzeżeniem par. 1 ust. 12 niniejszej uchwały, określenia terminu, do którego Akcjonariusze będą uprawnieni do wykonania prawa poboru Akcje serii G. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem stosownych przepisów prawa,
  3. b. dokonania przydziału Akcje serii G oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
  4. c. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 KSH.

§2

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcje serii G w celu ich dematerializacji.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia Akcje serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§3

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 114 979,10 i dzieli się na nie mniej niż 1 149 791 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

a) 1.058.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 49.037 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 6.754 akcje zwykłe na okaziciela serii C,

d) 36.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 750 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 6 899 373 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

3. Akcje serii A Spółki zostały opłacone w całości przed rejestracją przekształcenia Spółki mieniem spółki przekształcanej, to jest spółki działającej pod firmą EMPLOCITY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie."

Uchwała nr 18/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 393 pkt 5), art. 433 § 2 w zw. z art. 433 § 6 oraz art. 453 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emplocity S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego na podstawie uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […] roku ("Warunkowe Podwyższenie"), Spółka wyemituje nie więcej niż 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty"). Warranty zostaną wyemitowane jako imienne papiery wartościowe, które podlegać będą obowiązkowej dematerializacji zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Osobami uprawionymi do objęcia Warrantów będą osoby objęte programem motywacyjnym, który został utworzony przez Spółkę w drodze uchwały nr […] podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity S.A. w dniu […] roku ("Program Motywacyjny"). Program Motywacyjny obejmie osoby wybrane przez Zarząd (w stosunku do osób niebędących Członkami Zarządu) oraz Radę Nadzorczą

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

(w stosunku do osób będących Członkami Zarządu), spośród osób zatrudnionych w Spółce (bez względu na podstawę prawną zatrudnienia) w tym Członków Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki ("Osoby Uprawnione"). Wybór Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem ilości przyznanych Warrantów, nastąpi z uwzględnieniem kryteriów różnicujących sytuację poszczególnych osób (np. osobiste zaszeregowanie, staż zatrudnienia, spełnienie określonych kluczowych wskaźników efektywności).

• 1. Warranty będą niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:
  2. a. zbycia Warrantów Spółce celem umorzenia,
  3. b. dziedziczenia Warrantów zarówno na podstawie dziedziczenia ustawowego, jak i testamentowego.
• 1. Warranty będą emitowane nieodpłatnie.
• 1. Każdy z Warrantów będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii H - tj. jeden Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii H. Cena emisyjna Akcji Serii H będzie równa wartości nominalnej jednej akcji tj. wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną Akcję Serii H.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii H jest uprawnieniem wynikającym z Warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu.
• 1. Zasady, kryteria lub warunki objęcia Warrantów oraz wykonania praw wynikających z Warrantów, zostały określone w uchwale nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emplocity S.A. z dnia […] roku w sprawie utworzenia w Emplocity S.A. programu motywacyjnego. Upoważnia się Zarząd, a w stosunku do Członków Zarządu - Radę Nadzorczą, do podjęcia wszelkich działań w związku z przydziałem Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych.
• 1. Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii H przypadających na Warranty będzie mogło zostać zrealizowane w terminie nie później niż do […] roku. Warranty, z których prawo do objęcia Akcji Serii H nie zostało zrealizowane do dnia […] roku, wygasają.
• 1. Emisja Warrantów następuje w trybie subskrypcji prywatnej bez obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego, w oparciu o wyjątki przewidziane w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz w ustawie z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 2

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, przedstawioną powyżej, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii B przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, a także uzasadniającą nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych serii B. Opinia Zarządu Spółki została przedstawiona powyżej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna z chwilą rejestracji zmian statutu w zakresie kapitału warunkowego (zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emplocity S.A. z dnia […] roku nr […] roku) przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest ściśle związane i niezbędne do realizacji Programu Motywacyjnego, w ramach którego osoby uprawnione z Programu Motywacyjnego będą obejmować warranty subskrypcyjne serii A. Pozbawienie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A uzasadnione jest celem ich emisji, jakim jest przyznanie prawa do poboru warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego. Przyjęcie przez Spółkę Programu Motywacyjnego ma na celu utrzymanie długofalowej relacji pomiędzy Spółką a osobami uprawnionymi w ramach Programu Motywacyjnego.

Uchwała nr 19/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia przyjąć teks jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

[…]

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 20/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 stycznia 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pożyczki

• 1. Działając na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 1 oraz § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym, wyraża zgodę i potwierdza zawarcie przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z Członkiem Zarządu - Arkadiuszem Talunem (jako pożyczkodawcą) umowy pożyczki z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki na kwotę 108 426,80 zł, na okres do dnia 28 lutego 2025 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą od 13 grudnia 2024 roku.

Uchwała nr 21/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 stycznia 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie pożyczki

• 1. Działając na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 1 oraz § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym, wyraża zgodę i potwierdza zawarcie przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z Prezesem Zarządu - Krzysztofem Sobczakiem (jako pożyczkodawcą) umowy pożyczki z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki na kwotę 191 917,70 zł, zawartej 13 grudnia 2024 roku, na okres do dnia 28 lutego 2025 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą od 13 grudnia 2024 roku.

Uchwała nr 22/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku

w sprawie uchylenia uchwały Uchwała nr 19/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 19/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 23/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 20/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 20/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 24/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

z dnia […] roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki Działając na podstawie art. 433 § 2, art. 448 oraz art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emplocity S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 190 000 zł (sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H").
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emplocity S.A. z dnia […] roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Warranty").
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii H będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów, objętych programem motywacyjnym, który został utworzony przez Spółkę w drodze uchwały nr […] podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity S.A. […] roku w sprawie utworzenia w Emplocity S.A. programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"). Program Motywacyjny obejmie osoby wybrane przez Zarząd (w stosunku do osób niebędących Członkami Zarządu) oraz Radę Nadzorczą (w stosunku do osób będących Członkami Zarządu), spośród osób zatrudnionych w Spółce (bez względu na podstawę prawną zatrudnienia) w tym Członków Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki ("Osoby Uprawnione"). Wybór Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem ilości przyznanych Warrantów, nastąpi z uwzględnieniem kryteriów różnicujących sytuację poszczególnych osób (np. osobiste zaszeregowanie, staż zatrudnienia, spełnienie określonych kluczowych wskaźników efektywności).
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie motywacji do realizacji strategii Spółki w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a co za tym idzie wartości akcji posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii H będzie równa wartości nominalnej jednej akcji, tj. wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną Akcję Serii H.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii H będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów na warunkach określonych w uchwale nr […] Nadzwyczajnego Walnego

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

Zgromadzenia Emplocity S.A. z dnia […]roku, w uchwale nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emplocity S.A. z dnia […] roku oraz przyjętym przez Zarząd Spółki regulaminie Programu Motywacyjnego (w przypadku przyjęcia przez Zarząd regulaminu Programu Motywacyjnego) nie później niż do dnia […] roku.

• 1. Akcje Serii H będą przyznawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów, którzy złożą oświadczenie o objęciu Akcji Serii H, zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii H.
• 1. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
  3. b. Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Zarząd podejmie działania mające na celu wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie lub dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
• 1. Emisja Akcji Serii H następuje w trybie subskrypcji prywatnej bez obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego, w oparciu o wyjątki przewidziane w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą wyłączenie prawa poboru Akcji Serii H dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i zawierającą proponowaną cenę emisyjną akcji serii H, przedstawioną powyżej, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii H przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii H, a także zawierającą proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii H. Opinia Zarządu Spółki została przedstawiona powyżej.

§ 3

W związku z § 1 i § 2 Uchwały, dokonuje się zmiany statutu Spółki, w ten sposób, że § 10A otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 10A

Kapitał warunkowy

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 190.000,00 zł (sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […] roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2. 4. Prawo do objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż do dnia […] roku.
• 1. Cena emisyjna jednej akcji serii H będzie równa wartości nominalnej jednej akcji, tj. wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję serii H."

§ 4

Tekst zmienionego statutu Spółki, uwzględniający powyższą zmianę, zostanie przedłożony do przyjęcia w Uchwale nr […] tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian statutu z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 431 §1 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu. Podjęcie uchwały jest ściśle związane i niezbędne do realizacji Programu Motywacyjnego. Wprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego ma na celu w szczególności wprowadzenie dla pracowników i współpracowników Spółki mechanizmu przyznawania akcji Spółki, jak również warrantów subskrypcyjnych (na określonych warunkach wymienialnych na akcje Spółki, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego), jako wyrazu uznania za ich zasługi dla rozwoju i wzrostu wartości Spółki, a ponadto spojenie ich interesów z interesami Spółki, na przejrzystych i jasnych zasadach.

Uchwała nr 25/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 18/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie utworzenia w Emplocity S.A. programu motywacyjnego

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emplocity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 18/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie utworzenia w Emplocity S.A. programu motywacyjnego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 26/01/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia […] roku w sprawie utworzenia w Emplocity S.A. programu motywacyjnego

Emplocity S.A. ul.A.Mickiweicza 9/6 01-517 Warszawa NIP 522 300 75 85

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emplocity Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emplocity S.A."; "Spółka") postanawia wprowadzić w Emplocity S.A. program motywacyjny ("Program Motywacyjny") oparty o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Emplocity S.A. zgodnie z pkt. 3 poniżej.
• 1. Nadrzędnym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zmierzających do realizacji strategii Spółki, w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a w rezultacie wartości akcji posiadanych przez wszystkich akcjonariuszy. Dodatkowo, celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększania zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką.
• 1. Program Motywacyjny polegać będzie na zaoferowaniu uczestnikom Programu Motywacyjnego do nabycia nie więcej niż 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr […] Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emplocity S.A. z dnia […] roku ("Warranty") uprawniających do objęcia nie więcej niż 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emplocity S.A. z dnia […] roku ("Akcje Serii H").
• 1. Liczba Warrantów w Programie Motywacyjnym, a tym samym liczba Akcji Serii H jest stała i nie jest zależna od liczby Uczestników Programu.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach […] (przy czym prawo do objęcia Akcji Serii H przypadających na Warranty będzie mogło zostać zrealizowane w terminie nie później niż do dnia […] roku).
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Akcje Serii H oraz Warranty mogą zostać zaoferowane do nabycia uczestnikom programu, tj. wybranym przez Zarząd (w stosunku do osób niebędących Członkami Zarządu) oraz Radę Nadzorczą (w stosunku do osób będących Członkami Zarządu), spośród osób zatrudnionych w Spółce (bez względu na podstawę prawną zatrudnienia) w tym Członków Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki. Wybór Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem ilości przyznanych Warrantów, nastąpi z uwzględnieniem kryteriów różnicujących sytuację poszczególnych osób (np. osobiste zaszeregowanie, staż zatrudnienia, spełnienie określonych kluczowych wskaźników efektywności).
• 1. Przyznanie Warrantów może być uzależnione od spełnienia określonych kluczowych wskaźników efektywności (celów stawianych Uczestnikom Programu) ("KPI") lub pozostawania w zatrudnieniu w Spółce, niezależnie od podstawy prawnej takiego zatrudnienia (w szczególności na podstawie umowy o pracę; umowy zlecenia;

umowy o dzieło; umowy o świadczenie usług; innej umowy cywilnoprawnej) tj. przyznanie Warrantów może nastąpić z uwzględnieniem kryteriów różnicujących, tj. osobiste zaszeregowanie, staż zatrudnienia, spełnienie określonych KPI.

• 1. Emisja Warrantów oraz Akcji Serii H następuje w trybie subskrypcji prywatnej bez obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego, w oparciu o wyjątki przewidziane w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Po zakończeniu każdego roku obrotowego, w którym realizowany był Program Motywacyjny, w ciągu następnego roku obrotowego, odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd przyjmie uchwałę o przyznaniu Warrantów.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków Programu Motywacyjnego w tym do uchwalenia regulaminu Programu Motywacyjnego, po ich pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego na podstawie tej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Utworzenie w Spółce Programu Motywacyjnego ma na celu w szczególności wprowadzenie dla pracowników i współpracowników Spółki mechanizmu przyznawania warrantów subskrypcyjnych (na określonych warunkach wymienialnych na akcje Spółki, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego) jako wyrazu uznania za ich zasługi dla rozwoju i wzrostu wartości Spółki, a ponadto spojenie ich interesów z interesami Spółki, na przejrzystych i jasnych zasadach. Przyjęcie przez Spółkę Programu Motywacyjnego ma ponadto na celu utrzymanie długofalowej relacji pomiędzy Spółką a zatrudnionymi przez nią osobami uprawnionymi w ramach Programu Motywacyjnego.