MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Share Issue/Capital Change • Dec 23, 2024

OPINIA ZARZĄDU

MCI CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA

UZASADNIAJĄCA

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU ORAZ NIEODPŁATNĄ EMISJĘ WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D

ORAZ

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU ORAZ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII D1

Zarząd MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Rondo Ignacego Daszyńskiego 1, 00-843 Warszawa), wpisanej do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004542 REGON: 932038308, NIP: 8992296521, o opłaconym w całości kapitale zakładowym w kwocie 52 461 033,00 złotych ("Spółka"), działając zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze, że Rada Nadzorcza Spółki dążąc do stabilizacji składu osobowego kluczowych współpracowników Spółki i MCI Capital Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, a także stworzenia oraz budowania silnych związków pomiędzy Spółką i MCI Capital Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie a jej kluczowymi współpracownikami w celu utrzymania i budowania wysokiego i profesjonalnego poziomu działań podejmowanych przez Spółkę, a także zapewnienia stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki, w tym poprzez wzrost wartości akcji MCI Capital Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, swoją uchwałą nr 3 z dnia 20 grudnia 2024 r. przyjęła program motywacyjny skierowany do Pawła Borysa – Wiceprezesa Zarządu Spółki. Program motywacyjny został oparty na warrantach subskrypcyjnych, które w tym celu mają zostać wyemitowane przez Spółkę i związanego z nimi warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o ile Walne Zgromadzenie Spółki, dokona emisji warrantów subskrypcyjnych i uchwali konieczne do realizacji praw z nich wynikających warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki zwołał Walne Zgromadzenie Spółki w porządku obrad którego m.in. jest przewidziane:

powzięcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D1 w całości, zmiany statutu, wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

celem umożliwienia Walnemu Zgromadzeniu podjęcia decyzji w sprawie emisji odnośnych warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w całości pozwoli na realizację przez Spółkę powyższego programu motywacyjnego i objecie przez Pawła Borysa warrantów subskrypcyjnych serii D.

Wyłączenie prawa poboru akcji serii D1 w całości, które mają być emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, pozwoli natomiast na realizację praw z warrantów subskrypcyjnych serii D.

W opinii Zarządu wyłączenie prawa poboru odnośnie wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych i akcji celem umożliwienia objęcia ich przez Pana Pawła Borysa jest uzasadnione, z przyczyn wskazanych w ww. uchwale Rady Nadzorczej Spółki, gdyż jak wskazała Rada Nadzorcza (a Zarząd podziela) stanowi przejaw dążenia do stabilizacji składu osobowego kluczowych współpracowników Spółki i MCI Capital Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, a także do stworzenia oraz budowania silnych związków pomiędzy Spółką i MCI Capital Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie a jej kluczowymi współpracownikami w celu utrzymania i budowania wysokiego i profesjonalnego poziomu działań podejmowanych przez Spółkę, a także zapewnienia stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki, w tym poprzez wzrost wartości akcji MCI Capital Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie.

Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii D1 w całości.

Z uwagi na okoliczność, iż emisja warrantów subskrypcyjnych serii D ma być dokonana w ramach realizacji programu motywacyjnego, ich nieodpłatna emisja jest uzasadniona, tym bardziej że Pan Paweł Borys może nie zdecydować się na realizację praw z przedmiotowych warrantów subskrypcyjnych.

Natomiast w opinii Zarządu uzasadnieniem proponowanej ceny emisyjnej akcji serii D1 jest okoliczność że jej ustalenie na wskazanym w uchwale poziomie pozwala na realizację celu programu motywacyjnego, a jednocześnie uwzględnia aktualną sytuację finansową Spółki oraz interes akcjonariuszy, którzy w wyniku realizacji programu motywacyjnego mogą oczekiwać zwiększenia wartości Spółki.