Trans Polonia S.A.

Regulatory Filings • Jan 8, 2025

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Firma Spółki brzmi : Trans Polonia Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka ma prawo używać skrótu firmy: Trans Polonia S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych i słowno graficznych.
• 1. W postanowieniach niniejszego Statutu Trans Polonia S.A. określana jest jako Spółka.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Tczew.

§ 3.

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki pod firmą TRANS POLONIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów I i IV ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037 ze zm.). Założycielami Spółki są wszyscy wspólnicy spółki prowadzonej pod firmą: TRANS POLONIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Dariusz Stanisław Cegielski, Mariusz Grzegorz Miszta, Arkadiusz Półgrabski i spółka prowadzona pod firmą: AMG Liquids Arkadiusz Półgrabski, Mariusz Miszta i Grzegorz Lisowski Spółka Jawna z siedzibą w Nowym Stawie.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa, filie bądź inne placówki w kraju i za granicą.
• 1. Spółka może uczestniczyć w spółkach i innych organizacjach gospodarczych. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne a także przystępować do wspólnych przedsięwzięć.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

§ 5.

1. Przedmiotem działania Spółki, z uwzględnieniem Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD)jest:

2. 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

3. 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,
4. 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,

45.19.Z - Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.31.Z - Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.32.Z - Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

46.12.Z – Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud metali i chemikaliów przemysłowych,

• 46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,
• 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
• 49.20.Z Transport kolejowy towarów,
• 49.3 Pozostały transport lądowy pasażerski,
• 49.31.Z Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski,
• 49.39.Z Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
• 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• 50.20.Z Transport morski i przybrzeżny towarów;
• 51.21.Z Transport lotniczy towarów,
• 52 Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca Transport,
• 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
• 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 52.2 Działalność usługowa wspomagająca transport,
• 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski,
• 52.23.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy;
• 52.24 Przeładunek towarów,
• 52.24.A Przeładunek towarów w portach morskich,
• 52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych,
• 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
• 52.29 Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport,
• 52.29.A Działalność morskich agencji transportowych,
• 52.29.B Działalność śródlądowych agencji transportowych,
• 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych,
• 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 68.3 Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie,
• 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
• 70 Działalność firm centralnych (head offices), doradztwo związane z zarządzaniem,
• 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 70.2. Doradztwo związane z zarządzaniem,

70.21.Z – Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

73.11.Z – Działalność agencji reklamowych,

77.1. – Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

77.11.Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

77.12.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

77.31.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych,

77.32.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,

77.33.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

77.39.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

77.40.Z – Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

82 - Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,

82.1. - Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,

82.11.Z - Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,

82.19.Z – Wykonywane fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,

82.20.Z - Działalność centrów telefonicznych (call center),

82.30.Z - Działalność związana z organizowaniem targów, wystaw i kongresów,

82.91.Z - Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,

82.92.Z – Działalność związana z pakowaniem,

82.99.Z - Pozostałą działalność wspomagająca prowadzenie działalność gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.

• 1. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta zgodnie z art. 417 §4 kodeksu spółek handlowych.

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.284.771,10 zł /dwa miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden 10/100/ złotych i dzieli się na:
  2. a) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
  3. b) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
  4. c) 277.364 /dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
  5. d) 522.636 /pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
  6. e) 316.900 /trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset/ akcji zwykłych na okaziciela serii E

o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

• f) 263.100 /dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• g) 7.175.000 /siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii G o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• h) 792.711 /siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o nominale 0,10 zł /dziesięć gorszy/ każda,
• i) 8.500.000 /osiem milionów pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii I o nominale 0,10 zł /dziesięć gorszy/ każda.
• 1. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.

§ 7.

• 1. Wszystkie akcje serii A i B zostały w całości pokryte przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub imiennych, zwykłych lub uprzywilejowanych, a także poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji już wyemitowanych.
• 1. Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego może nastąpić gotówką, wkładami niepieniężnymi, a także przeniesieniem do tego kapitału funduszy rezerwowych lub części kapitału zapasowego.
• 1. Za zgodą akcjonariusza akcje mogą być umorzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki, obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.
• 1. Na podstawie uchwały nr 7/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22.01.2016 r. kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 79.271,10 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden złotych 10/100) poprzez emisję 792.711 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 79.271,10 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden 10/100), pokrywanych wkładem pieniężnym.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H z realizowanych warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22.01.2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii B, przy czym prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż do dnia 28 lutego 2024 roku.

§ 8.

• 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania.
• 1. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

§ 9.

• 1. Prawo głosu z akcji imiennej może przysługiwać zastawnikowi lub użytkownikowi akcji tylko za zezwoleniem Rady Nadzorczej.
• 1. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

§ 10.

Akcje Spółki mogą być umarzane tylko za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.

§ 11.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
• 1. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 12.

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 13.

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 /jednego/ do 5 /pięciu/ członków. W tych granicach liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania jednego członka zarządu w przypadku zarządu jednoosobowego lub dwuosobowego; dwóch członków zarządu w przypadku zarządu trzyosobowego lub czteroosobowego, trzech członków zarządu w przypadku zarządu pięcioosobowego. Pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Prezesa Zarządu jednemu z członków zarządu.
• 1. Pozostałym członkom Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcje wiceprezesa lub członka Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej lat 5 /pięć/, lecz mogą być odwoływani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał.
• 1. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 2 i 3 przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki oraz dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
• 1. Powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powierzenie funkcji Prezesa Zarządu przez Dariusza Stanisława Cegielskiego, w sposób określony w pkt. 2 i 3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk osób powołanych w skład Zarządu ze wskazaniem powierzonych im funkcji.
• 1. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienionych w pkt 2 i 3 wszystkich członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

§ 14.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym Prezesa lub wiceprezesa) lub członka Zarządu z prokurentem.

• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje jego posiedzenia i im przewodniczy, a także nadzoruje działalność pozostałych członków Zarządu w zakresie, w jakim samodzielnie prowadzą oni sprawy Spółki.
• 1. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Szczegółowe zasady działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

RADA NADZORCZA

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza jest organem stałego nadzoru nad działalnością Spółki, uchwala strategię rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonanie.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5-7 (od pięciu do siedmiu) członków. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej.
• 1. (wykreślono)
• 1. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z jej członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat, przy czym mogą być oni odwołani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał.
• 1. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Stanisława Cegielskiego, w sposób określony w pkt 3 i 6, dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 3 i 6 przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki oraz dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienionych w pkt. 3 i 6 wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.

§ 17.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa lub postanowieniach niniejszego Statutu, należy:
  2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki,
  3. 2) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tej oceny,
  4. 3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
  5. 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
  6. 5) wybieranie i odwoływanie ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady,
  7. 6) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w nieruchomości,
• 8) wyrażanie zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków Zarządu,
• 9) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu Spółki oraz w sporach między Spółką a członkami Zarządu Spółki,
• 10) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 11) uchwalanie i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 12) zatwierdzanie regulaminów Spółki oraz regulaminu Zarządu,
• 13) opiniowanie projektów zmian niniejszego Statutu,
• 14) opiniowanie kierunków rozwoju oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
• 15) wyrażanie opinii w sprawie przystąpienia do przekształcenia Spółki lub jej połączenia z innym podmiotem, bieżący nadzór nad procesem przekształcenia lub połączenia oraz wyrażanie opinii co do treści planu przekształcenia lub planu połączenia,
• 16) powoływanie i odwoływanie likwidatorów Spółki,
• 17) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 1. W razie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33 poz. 259), za wyjątkiem czynności typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w normalnym toku działalności Spółki.

§ 18.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na trzy miesiące lub w miarę potrzeby częściej.
• 1. Na wniosek Zarządu lub członka Rady posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu. W razie nie zwołania posiedzenia w terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie.

§ 19.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady na piśmie lub na wskazany przez nich adres poczty elektronicznej z co najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt 3 i 4 powyżej nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej może określić jej Regulamin,
• 1. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia

komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, spośród członków Rady Nadzorczej, a także ustanawia jego sposób organizacji, przyjmując regulamin funkcjonowania komitetu.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 20.

Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego nadzoru mogą otrzymywać z tego tytułu osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 21.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
3. 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.
4. 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
5. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
6. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, zgodnie z postanowieniami art. 402 402³ kodeksu spółek handlowych. Jednakże do czasu kiedy wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§ 22.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia."

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Sopocie, Gdyni i Warszawie.

§ 24.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

§ 25.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu i nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem, że w przypadku spółki publicznej pełnomocnictwo może być udzielone również w postaci elektronicznej.
• 1. Szczegółowe zasady działania Walne Zgromadzenie określa w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 26.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem innych spraw określonych w przepisach prawa lub postanowieniach niniejszego Statutu, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
  3. 2) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu strat,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) zmiana statutu Spółki,
  6. 5) podwyższenie albo obniżenie wysokości kapitału zakładowego,
  7. 6) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki,
  8. 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  9. 8) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego
  10. 9) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określanie ich przeznaczenia,
  11. 10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  12. 11) ustalenie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
  13. 12) uchwalanie i zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
  14. 13) ustalanie terminu wypłaty dywidendy oraz dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy,
  15. 14) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  16. 15) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Zarząd lub Radę

Nadzorczą,

• 16) zawarcie pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.
• 1. (wykreślono)

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 27.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie ustalonych planów rocznych i wieloletnich.

§ 28.

• 1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
• 1. W Spółce tworzy się kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Spółka zobowiązana jest udostępnić akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione akcjonariuszom poprzez ich udostępnienie do wglądu w lokaluSpółki.

§ 29.

• 1. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa.
• 1. Walne Zgromadzenie może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe i fundusze specjalne, które mogą być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 30.

Pismem przeznaczonym do ogłoszeń Spółki jest "Monitor Sądowy i Gospodarczy".

§ 31.

• 1. W przypadku rozwiązania i likwidacji Rada Nadzorcza wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji.
• 1. Jeżeli do czasu przystąpienia do podziału między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu bądź zabezpieczeniu nie zgłosili się wszyscy akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela, Zarząd wzywa ich poprzez ogłoszenie, wyznaczając miesięczny termin na zgłoszenie. Gdy pomimo to podział całości środków okaże się niemożliwy, Walne Zgromadzenie przeznacza niepodzielone środki na wybrany przez siebie cel charytatywny.

§ 32.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.