AGM Information • Jan 9, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Repertorium A nr /2025
Dnia dziewiątego stycznia dwa tysiące dwudziestego piątego roku (09-01-2025r.) w obecności notariusza w Warszawie Olgi Bogusz prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Targowej 69 lok. 3, w budynku przy ulicy Dawidowskiej nr 10 w Zamieniu odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu (adres: 05-500 Zamienie, ulica Dawidowska nr 10, REGON 011909816, NIP 527-11-07-221), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038, zgodnie z okazaną informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną w dniu dzisiejszym na podstawie art. 4 ust. 4aa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, z którego to Zgromadzenia notariusz spisała protokół następującej treści:-------------------------------------------------
§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzyła Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Iwona Bocianowska, która poinformowała, że na dzień dzisiejszy na godzinę 11.00 zostało zwołane przez Zarząd Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu, z następującym porządkiem obrad:---------------------------------------------------------------------------------
Następnie Iwona Bocianowska zwróciła się do Akcjonariuszy o zgłaszanie kandydatur na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia.-----------------------------------
Zgłoszono kandydaturę Pana Krzysztofa Tadeusza Białego, który wyraził zgodę na kandydowanie.--------------------------------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania zarządzonego przez Iwonę Bocianowską ogłosiła ona jego wyniki: -----------------------
Iwona Bocianowska stwierdziła, że w głosowaniu tajnym została podjęta jednogłośnie uchwała następującej treści:----------------------------------------------------------------------
§ 1
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Krzysztofa Tadeusza Białego. -------------------
§ 2
| 1. | Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------------------------------- |
|---|---|
| 2. | Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.------------------------------------------- |
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stosowanie do art. 410 Kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz wyłożył do podpisu przez akcjonariuszy przybyłych ewentualnie podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia jest obecnych czterech Akcjonariuszy reprezentujących 8.459.302 (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwa) na ogólną liczbę 16.537.000 (szesnaście milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy) akcji, zaś na każdą akcję przypada jeden głos. Następnie Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki www.action.pl z dnia 06 grudnia 2024 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 103/2024 z dnia 06 grudnia 2024 roku oraz potwierdzenie jego wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w tej dacie. ----------
Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących więcej niż 1/20 kapitału zakładowego Spółki z dnia 28 listopada 2024 roku oraz z dnia 05 grudnia 2024 roku, co zostało opublikowane w raporcie bieżącym nr 100/2024 z dnia 28 listopada 2024 roku i nr 102/2024 z dnia 05 grudnia 2024 roku. ---------------------------
Wobec powyższego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane i zdolne jest do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.--------
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawił porządek obrad Zgromadzenia i zaproponował podjęcie uchwały następującej treści: ---------------------
Działając na podstawie § 9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu 06 grudnia 2024 roku oraz w raporcie bieżącym nr 103/2024 z dnia 06 grudnia 2024 roku. -----------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu jawnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:----------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
W tym miejscu Przewodniczący przedstawił informację Zarządu dla Walnego Zgromadzenia o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. Zarząd ACTION S.A. nabywa akcje własne na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwałach Nr 14 i 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 19.06.2024 r. oraz zgodnie ze szczegółowymi warunkami nabywania akcji własnych opublikowanymi w raportach bieżących nr: 52/2024 z dnia 19.06.2024 r. oraz 58/2024 z dnia 28.06.2024 r. Zgodnie z udzielonym upoważnieniem program skupu akcji ma na celu umożliwić: umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki albo zbycie nabytych akcji przez Spółkę. Spółka do dnia 8.01.2025 r. nabyła w ramach powyższego upoważnienia 1.247.391 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 124.739,10 zł. Akcje własne nabyte przez Spółkę stanowią 7,5430% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Wartości świadczenia spełnionego w zamian za wszystkie nabyte akcje własne wynosi 39.648.504,95 zł (trzydzieści dziewięć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy). --------------------------------------------
| Do punktu 6 | porządku obrad:------------------------------------------------------------------- |
|---|---|
| ------------- | ------------------------------------------------------------------------------------ |
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -------------------------------------------
Po przeprowadzeniu jawnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:----------------------------------------------------------------------------
− liczba akcji, z których wstrzymano się od głosu wynosi 2.684.596 (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt sześć). -------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 7 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------------
Po przeprowadzeniu jawnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:----------------------------------------------------------------------------
− liczba akcji, z których wstrzymano się od głosu wynosi 2.684.596 (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt sześć). -------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Do punktu 8 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Na podstawie art. 430§1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------
Dokonać zmiany §14 ust. 1 pkt 8) Statut Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:-------------------------------------------------------------------------------------------
"8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż dwanaście lat." -------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu jawnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:----------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Do punktu 9 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Na podstawie art. 430§1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------
Dokonać zmiany §15 ust. 2 pkt 15) Statut Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:-------------------------------------------------------------------------------------------
"15) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju mogą być podjęte, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór firmy audytorskiej. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru firmy audytorskiej powinien być pisemnie uzasadniony." ------------------------------------------
Po przeprowadzeniu jawnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:----------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 10 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:--------------------------------------------------------------------- Ustalić tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian dokonanych Uchwałą nr 5 w sprawie zmiany §14 ust. 1 pkt 8) oraz Uchwałą nr 6 sprawie zmiany § 15 ust. 2 pkt 15) Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:------------------------------
| 1. | Przedmiotem działalności Spółki jest:------------------------------------------------------- |
|---|---|
| 1) | Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z);------------------------- |
| 2) | Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z);---------------------------------- |
| 3) | Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z);------------------ |
| 4) | Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z);--------------------- |
| 5) | Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z);------------------------------ |
| 6) | Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z);----------- |
| 7) | Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD 27.32.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 8) | Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z);-------------------- |
| 9) | Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.51.Z);--------- |
| 10)Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);-------------------------- |
|---|
| 11)Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);------------------------------------------ |
| 12)Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z);---- |
| 13)Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z);----------------------- |
| 14)Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);------- |
| 15)Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);--------------------------------------- |
| 16)Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z);------------------------------------------ |
| 17)Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z);----------------------------------------------- |
| 18)Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);------------------------------------------------------------ |
| 19)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);------------------- |
| 20)Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);--------------------------------------------------------------------------------------- |
| 21)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);------------------------------------------------------ |
| 22)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 23)Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych (PKD 46.34.B);------------------------- |
| 24)Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich (PKD 46.36.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 25)Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 46.37.Z);------------------ |
| 26)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z);-------------------------------------------------------------------------------- |
| 27)Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z);----- |
| 28)Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z);----- |
| 29)Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 30)Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z);------------------------------------------------------------------------- |
| 31)Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z);------- |
| 32)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z); ------------------------------- |
| 33)Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z);--------------------------- |
|---|
| 34)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);--------------------------------------------------------------------------------- |
| 35)Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 36)Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.22.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 37)Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.23.Z);-------------------------------------------- |
| 38)Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.24.Z);------------------------- |
| 39)Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.25.Z);-------------------------------------------- |
| 40)Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.26.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 41)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z);------------------------- |
| 42)Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z);-------------------------------------------- |
| 43)Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 44)Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z);----------------------------------------- |
| 45)Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z);------------ |
| 46)Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z);-------------------------------------------- |
| 47)Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z);--------------------------------------------------------------------- |
| 48)Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z);--------------------------------------------------------------------------------- |
| 49)Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 50)Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w |
| 51)Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z);-------------------------------------------- |
|---|
| 52)Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z);-------------------------------------------- |
| 53)Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z);-------------------------------------------- |
| 54)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);--------------------------------------------------------------------------------- |
| 55)Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);---------------------------------------------- |
| 56)Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z);---------------------------- |
| 57)Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);-------------------------------------- |
| 58)Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z);----------- |
| 59)Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z); |
| 60) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z);-------------- |
| 61)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z);----------------------------------------------- |
| 62)Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z);------------------ |
| 63)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z);------------------- |
| 64)Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);---------------------------- |
| 65)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);-------- |
| 66)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 67)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);------------------------------------------------------------ |
| 68)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);------------------------------------------------------------------ |
| 69)Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);--------------------------------------- |
| 70)Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z);------------------------------------- |
| 71)Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);---------------------------------------------------------- |
| 72)Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z);--------------------------------------- |
| 73)Leasing finansowy (PKD 64.91.Z);--------------------------------------------------------- |
| 74)Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);----------------------------------- |
|---|
| 75)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);---------------- |
| 76)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z;----------------------------------------------------------------------------------------- |
| 77)Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);---------------------------- |
| 78)Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z);----------- |
| 79)Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);----------------------------------------------------------------- |
| 80)Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);------------ |
| 81)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);------------------------------------------------------------------ |
| 82)Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);------------------------------------- |
| 83)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 84)Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);---------------------------------- |
| 85)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);--------------------------------------------------------------- |
| 86)Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);--------------------------------------- |
| 87)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);-------------------------------------------------------------------- |
| 88)Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);---------------------------------------- |
| 89)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);---------------------------------------------------------- |
| 90)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);------- |
| 91)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z);---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 92)Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z);------------------------------------------ |
| 93)Działalność agentów turystycznych (PKD 79.11.A);------------------------------------- |
| 94)Działalność pośredników turystycznych (PKD 79.11.B);-------------------------------- |
| 95)Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z);---------------------- |
| 96)Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);-- |
|---|
| 97)Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);------------------------------------------------- |
| 98)Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z)----------------------------------------------------------------------------------------- |
| 99)Nauka języków obcych (PKD 85.59.A);--------------------------------------------------- |
| 100)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59 B);------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| 101)Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z);------------------------------------ |
| 102)Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z);---------------------- |
| 103)Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);----- |
| 104)Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z);-------------- |
| 105)Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z);---------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 106)Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodowego (PKD 95.22.Z);------------------------------------------------ |
| 107)Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z);-- |
| 108) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z); --------------- |
| 109)Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z). ---------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 110)Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47. 76.Z).-------------------------------------------------------------------------- |
| 2. W przypadku, gdy podjęcie lub wykonywanie działalności objętej przedmiotem działalności Spółki wymaga uzyskania zezwolenia, koncesji lub innej tego rodzaju zgody, podjęcie i wykonywanie tego rodzaju działalności przez Spółkę może nastąpić po ich uzyskaniu.-------------------------------------------------------------------- |
Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.
14
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.---------------------------------------------------
§ 7.
Zbycie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki. W przypadku braku zgody Zarząd wskazuje innego nabywcę w terminie 30 (trzydzieści) dni od daty zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji. Cena akcji będzie określona na podstawie ostatniego zatwierdzonego przez walne zgromadzenie bilansu Spółki. Nabywca powinien uiścić cenę akcji w terminie 90 (dziewięćdziesiąt) dni licząc od dnia doręczenia akcjonariuszowi zamierzającego zbyć akcje pisma Zarządu Spółki wskazującego nabywcę.---------------------------------------------------------------------------------------------
Organami Spółki są:-------------------------------------------------------------------------------- − Walne Zgromadzenie,------------------------------------------------------------------------- − Rada Nadzorcza,-------------------------------------------------------------------------------- − Zarząd.-------------------------------------------------------------------------------------------
§ 9.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.-------------------
Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------------
sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.---------------------------------
11.Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.----------------------------------------------------------
| 1. | Do | kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:--------------------------------------------------------------------------------------- |
|---|---|---|
| 1) | rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,---- |
|
| 2) | podziału zysku albo pokrycia straty,-------------------------------------------------- | |
| 3) | udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------------------------------------------------------------------------------ |
|
| 4) | zmiany statutu Spółki,------------------------------------------------------------------- | |
| 5) | podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,------------------------------- | |
| 6) | połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,--------------------------------------- | |
| 7) | rozwiązania i likwidacji Spółki,-------------------------------------------------------- | |
| 8) | emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, |
|
| 9) | nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,------------------- |
|
| 10) | umarzania akcji i warunków tego umorzenia, --------------------------------------- | |
| 11) | zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------- |
|
| 12) | tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,----------------------------------------------------------- |
|
| 13) | postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,------------------------- |
|
| 14) | zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną, --- |
|
| 15) | uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,---------------------------- | |
| 16) | uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,-------------------------------------------- | |
| 17) | powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,----------------------- |
19
ona odwołać Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.----------
wysyłanych za pomocą kuriera, faxu, bądź poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego terminu zawiadomienia i potwierdzą to na piśmie lub złożą podpisy na liście obecności,-----------------------------------
ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej; -----------------------------------------------------
Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się.------------------------------------------------------------------------------------------------
1) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym----------------------------------------------------------------------------------
2) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
3) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,-----------------------------------------------------------------------------------------
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (2) i (3),---------------------------------------------
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,-----------------------------
6) wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie przez członka Zarządu interesów konkurencyjnych wobec Spółki jako wspólnik jawny bądź członek władz spółki konkurencyjnej nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny. wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny taką zgodę wyraził,-----------------
7) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,-----------------------------------------------------------------------------
8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,---------------------------------------------------------------------------
9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,-------------------------------------------------------------------------------------
10) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa,---------------------------------------------------------------------------
11) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takiej umowy,-------------------------------------------------------
12) wyrażanie zgody – w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie - na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku z wyjątkiem umów handlowych zawieranych w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa Spółki oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 euro (piętnaście tysięcy euro), ustalonej według średniego kursu wymiany euro ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takich umów.----
Za podmiot powiązany uważa się osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki lub członkiem Zarządu Spółki, w szczególności: jego małżonka bądź konkubenta, rodziców i dalszych wstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa akcjonariusza i członka Zarządu, rodziców i dalszych wstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub z których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze,----------------------------------------------------------------------
13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,-------------------------------------
14) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania,----------------------------
15) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju mogą być podjęte, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór firmy audytorskiej. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru firmy audytorskiej powinien być pisemnie uzasadniony.---------------------------------------------------------------
Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej. ---
Założycielami Spółki są Wspólnicy ACTION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli panowie Piotr Bieliński, Olgierd Matyka, Wojciech Wietrzykowski, Kajetan Wojtkiewicz, Robert Waś, Józef Dębski, Kazimierz Lasecki, Piotr Wójcik i Robert Bąk.------------------------------------------------------------------------
| tym, że nie zwalnia jej to od dokonywania ogłoszeń wynikających z obowiązującego prawa w wymienionym wyżej Monitorze.-------------------------------------------------- |
|||
|---|---|---|---|
| 2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.".-------------------------------------------------------------- |
|||
| Po przeprowadzeniu jawnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:---------------------------------------------------------------------------- |
|||
| − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 8.459.302 (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwa), co stanowi 51,15% w kapitale zakładowym Spółki; ----------------------------------------------- |
|||
| − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 8.459.302 (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwa);------------ |
|||
| − za przyjęciem uchwały oddano 8.459.302 (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwa); ----------------------------------------------------------- |
|||
| − nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------- |
|||
| − nikt nie wstrzymał się od głosu.---------------------------------------------------------- |
|||
| Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.-------- | |||
| Do punktu 11 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------- |
|||
| Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------- |
|||
| UCHWAŁA nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 09 stycznia 2025 roku w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ------------------------------------------ |
|||
| Po przeprowadzeniu jawnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:---------------------------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Do punktu 12 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki załączając do niniejszego protokołu listę obecności. ---------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Spółki Pan Krzysztof Tadeusz Biały znany jest notariuszowi osobiście. ----------------------------------------------------------------------
§ 2. Koszty niniejszego aktu notarialnego ponosi Spółka. -----------------------
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.