Captor Therapeutics S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 28, 2025

OGŁOSZENIE CAPTOR THERAPEUTICS S.A. O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000756383, NIP 8943071259, REGON 363381765, kapitał zakładowy: 549.557,10 zł ("Spółka"), na podstawie art. 398, art. 399 § 1 i art. 4021 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") oraz § 19 ust. 3 w zw. z § 21 ust. 1 pkt. (i) statutu Spółki, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 4022 k.s.h. przedstawia następujące informacje:

1. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostaje zwołane na dzień 24 lutego 2025 r. na godz. 14:00, we Wrocławiu przy ul. Duńskiej 9 (54-427 Wrocław), w budynku DELTA.

Rejestracji Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu dokonuje się w dniu obrad Walnego Zgromadzenia od godz. 13:00.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obejmuje:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki, uprzednio zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. oraz uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 stycznia 2021 r.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę.
• 7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
  • a) Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. 3 lutego 2025 r. Żądanie może zostać złożone w formie elektronicznej na adres email: relacje.inwestorskie@captortherapeutics.com lub w formie pisemnej na adres: Zarząd Captor Therapeutics S.A., ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze do wyżej wymienionego żądania powinni załączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, które potwierdzą uprawnienie do zgłoszenia żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz tożsamość osoby lub osób występujących z żądaniem.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 6 lutego 2025 r., ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. przez ich zamieszczenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

b) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może zostać dokonane w formie elektronicznej na adres email: relacje.inwestorskie@captortherapeutics.com bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Captor Therapeutics S.A., ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław.

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni załączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, które potwierdzą uprawnienie do zgłoszenia wskazanych wyżej projektów uchwał oraz tożsamość osoby lub osób zgłaszających projekty uchwał.

c) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

d) Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Przedstawiciele Akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, powinni przedstawić Spółce aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych Akcjonariuszy. Jeżeli nastąpiła zmiana osób uprawnionych do reprezentowania danego Akcjonariusza i zmiana ta nie została jeszcze ujawniona w odpowiednim rejestrze, przedstawiciele tego Akcjonariusza powinni ponadto przedstawić stosowne uchwały lub oświadczenia woli organów lub podmiotów uprawnionych do powoływania i odwoływania osób reprezentujących Akcjonariusza, potwierdzające wskazaną zmianę. Jeżeli Akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy i zasady reprezentacji. Przedstawiciele ustawowi oraz tzw. zastępcy z urzędu (syndyk masy upadłości, nadzorca sądowy, wykonawca testamentu, kurator spadku nieobjętego) powinni okazać dokumenty wykazujące ich umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W sposób, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Akcjonariusz może odwołać swoje oświadczenie o ustanowieniu pełnomocnika. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest członek Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki, pracownik Spółki albo członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio, jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza jest inny Akcjonariusz, a porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje podjęcie uchwały w sprawie odpowiedzialności tego pełnomocnika wobec Spółki, w tym udzielenia mu absolutorium, zwolnienia go z odpowiedzialności wobec Spółki lub sporu pomiędzy nim a Spółką.

Pełnomocnik będący członkiem Zarządu lub pracownikiem Spółki bądź członkiem organów lub pracownikiem spółki zależnej od Spółki, jak również Akcjonariusz będący pełnomocnikiem innego Akcjonariusza, w sytuacji, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje podjęcie uchwały w sprawie odpowiedzialności tego pełnomocnika wobec Spółki, w tym udzielenia mu absolutorium, zwolnienia go z odpowiedzialności wobec Spółki lub sporu pomiędzy nim a Spółką, jest zobowiązany ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie lub możliwość zaistnienia konfliktu interesów.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza jest członek Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki, pracownik Spółki albo członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, jak również inny Akcjonariusz, a porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje podjęcie uchwały w sprawie odpowiedzialności tego pełnomocnika wobec Spółki, w tym udzielenia mu absolutorium, zwolnienia go z odpowiedzialności wobec Spółki lub sporu pomiędzy nim a Spółką, to wówczas udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik substytucyjny powinien przekazać Spółce wszelkie dokumenty wykazujące jego umocowanie, w tym pełnomocnictwo udzielone przez Akcjonariusza pełnomocnikowi, który ustanowił pełnomocnika substytucyjnego.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika.

Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres email: relacje.inwestorskie@captortherapeutics.com. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza, jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika oraz adres mailowy, za pośrednictwem, którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz, jako mocodawca dodatkowo przesyła aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych Akcjonariuszy.

W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz, jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany.

W przypadku, gdy jakikolwiek dokument przedstawiany na dowód udzielenia pełnomocnictwa jest sporządzony w języku innym niż język polski lub angielski, powinno zostać do niego dołączone tłumaczenie przysięgłe na język polski.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie pocztą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy podpisywaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. W razie ich nieprzedstawienia pełnomocnik Akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku udzielenia pełnomocnikowi instrukcji, co do wykonywania prawa głosu, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymał od mocodawcy.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zostać przesłane do Spółki do godz. 14:00 w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień obrad Walnego Zgromadzenia.

e) Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje się możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

f) Wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

g) Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

h) Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

W trakcie trwania Walnego Zgromadzenia każdy Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji jest dzień 8 lutego 2025 r., tj. szesnaście dni przez datą Walnego Zgromadzenia.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

4. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wskazanym w punkcie 3.

W celu uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela i akcji imiennych, powinni zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wrocławiu, przy ul. Duńskiej 11, na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 19-21 lutego 2025 r. w godzinach od 9:00 do 15:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres email: relacje.inwestorskie@captortherapeutics.com.

5. Dostęp do dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce relacji inwestorskich (https://captortherapeutics.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia), od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

6. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej https://captortherapeutics.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia.