Grenevia S.A.

AGM Information • Jan 29, 2025

STANOWISKO ZARZĄDU GRENEVIA S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH Z DNIA 29 STYCZNIA 2025 ROKU DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI GRENEVIA S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 15 STYCZNIA 2025 R. PRZEZ TDJ EQUITY I SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

Zarząd GRENEVIA S.A., działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r., poz. 620) ("Ustawa o Ofercie"), przedstawia stanowisko ("Stanowisko") dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela ("Wezwanie") spółki GRENEVIA S.A. z siedzibą w Katowicach, aleja Walentego Roździeńskiego 1A, 40-202 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048716 ("Spółka"), ogłoszonego w dniu 15 stycznia 2025 roku przez TDJ Equity I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000475347 ("Wzywający"), na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134) ("Rozporządzenie").

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 283.948.098 (dwieście osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 PLN (jeden grosz) każda, wyemitowanych przez Spółkę, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLFAMUR00012 ("Akcje"), reprezentujących łącznie 49,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 283.948.098 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie").

Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania ("Podmiot Nabywający Akcje") będzie wyłącznie TDJ Equity I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, aleja Walentego Roździeńskiego 1A, 40-202 Katowice.

Każda Akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający posiada bezpośrednio 290.728.459 (dwieście dziewięćdziesiąt milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki uprawniających do 290.728.459 (dwustu dziewięćdziesięciu milionów siedmiuset dwudziestu ośmiu tysięcy czterystu pięćdziesięciu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących ok. 50,59% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto Spółka posiada pośrednio 4.116 Akcji Własnych. W związku z tym na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada bezpośrednio oraz pośrednio (uwzględniając Akcje Własne) 290.732.575 (dwieście dziewięćdziesiąt milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 290.732.575 (dwustu dziewięćdziesięciu milionów siedmiuset trzydziestu dwóch tysięcy pięćset siedemdziesięciu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących ok. 50,59% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym zgodnie z polskim prawem ani Spółka, ani Famur Finance nie mogą wykonywać praw głosu z Akcji Własnych).

1. Podstawy sporządzenia Stanowiska oraz zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia Stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących wewnętrznych i zewnętrznych źródeł informacji i danych:

• 1) dokumentu Wezwania;
• 2) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie ("Zawiadomienie"), co miało miejsce 16 grudnia 2024 r.;
• 3) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW w okresie ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• 4) dostępnych informacji dotyczących sytuacji finansowej i bilansowej Spółki, w tym danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego Stanowiska, w szczególności w sprawozdaniach finansowych;

Grenevia SA Al. Roździeńskiego 1a, 40-202 Katowice T +48 32 359 66 00, F +48 32 359 66 77 sekretariat@grenevia.com

KRS 0000048716, NIP 634-01-26-246 REGON 270641528, BDO 000019923

Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS

grenevia.com

• 5) dostępnych danych dotyczących otoczenia makroekonomicznego segmentów, w których działa grupa kapitałowa Spółki, szacowanej przez segmenty sytuacji popytowo-podażowej, czynników ekonomicznych i faktycznych, przewidywanych trendów oraz znajomości branż, w których działa grupa (w tym: w szczególności w zakresie branży górniczej);
• 6) otrzymywanych przez Spółkę rekomendacji analityków rynku kapitałowego, w tym dostępnych publicznie wycen akcji Spółki sporządzanych przez analityków domów maklerskich lub banków; oraz
• 7) innych materiałów, jakie Zarząd wraz z zarządami spółek portfelowych Grupy Grenevia uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego Stanowiska.

Zarząd Spółki w związku z art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie informuje, że nie posiada opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) dotyczącej ceny akcji w Wezwaniu.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę dotyczących jej działalności dostępnych publicznie oraz zawartych w niniejszym Stanowisku, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze Stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") lub w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

W szczególności Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym Stanowisku lub Opinii poglądów na temat wartości godziwej Spółki. Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, Stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym Stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich dostępnych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne w tym wszelkie implikacje prawne oraz podatkowe w tym zakresie.

2. Opinia dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

W dokumencie Wezwania wskazano, że Wezwanie stanowi wezwanie dobrowolne w rozumieniu art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie. Wzywający zamierza nabyć wszystkie Akcje dopuszczone do obrotu i notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Faktyczna liczba Akcji nabytych przez Wzywającego będzie uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Zgodnie z treścią Wezwania, w przypadku osiągnięcia progu co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w wyniku Wezwania, Wzywający rozważy możliwość ogłoszenia przymusowego wykupu Akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy o Ofercie, a następnie doprowadzi do wycofania wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku podstawowym GPW. Potencjalne wycofanie akcji Spółki z obrotu na GPW będzie uzależnione od uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający traktuje nabycie Akcji jako część realizacji długoterminowej inwestycji strategicznej.

Wzywający w Wezwaniu zadeklarował, że nie zamierza wprowadzać istotnych zmian dotyczących przedmiotu lub skali działalności Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, w tym warunków zatrudnienia lub miejsca prowadzenia działalności. Do dnia sporządzenia Stanowiska, zapowiedź Wezwania nie miała żadnego wpływu na zatrudnienie w Spółce i Grupie Grenevia S.A. Biorąc pod uwagę treść Wezwania, jak i fakt, że Wzywający jest dotychczasowym większościowym

Grenevia SA Al. Roździeńskiego 1a, 40-202 Katowice T +48 32 359 66 00, F +48 32 359 66 77 sekretariat@grenevia.com

KRS 0000048716, NIP 634-01-26-246 REGON 270641528, BDO 000019923

Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS

grenevia.com

akcjonariuszem Spółki, w ocenie Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie miało negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji prowadzenia jej działalności.

Zarząd pozytywnie ocenia deklarację Wzywającego, że nabycie Akcji stanowi etap realizacji długoterminowej inwestycji strategicznej. W ocenie Zarządu pozytywnie należy ocenić również zamiar utrzymania przez Wzywającego aktualnego profilu działalności Spółki, warunków zatrudnienia oraz lokalizacji prowadzenia działalności.

Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd pozytywnie ocenia wpływ Wezwania na interes Spółki.

3. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu.

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 ust. 1 Ustawy o Ofercie, cena Akcji Spółki w Wezwaniu nie może być niższa od:

• 1) średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW, oraz;
• 2) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Stosownie do treści Wezwania, Wzywający nie nabył, ani żaden podmiot zależny lub dominujący wobec Wzywającego nie nabył ani nie zobowiązał się do nabycia, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym lub niepieniężnym w okresie ostatnich 12 miesięcy. Wzywający nie był w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie w odniesieniu do akcji Spółki oraz nie istniały w tym okresie podmioty będące wobec Wzywającego osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• 1) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, wynosi, po zaokrągleniu w górę, 1,96 zł (słownie: jeden złoty 96/100) za jedną Akcję.
• 2) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcji na rynku podstawowym GPW w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 2,12 zł (słownie: dwa złote 12/100) za jedną Akcję

Cena Akcji w Wezwaniu wynosi 2,12 zł (dwa złote 12/100), a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej przez Wzywającego w treści Wezwania zgodnie z pkt. 1) - 2) powyżej i odzwierciedla premię w wysokości: (i) 0 % względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 6 miesięcy (2,12 zł (słownie: dwa złote 12/100)) na GPW do dnia 13 grudnia 2024 roku włącznie, (ii) 8,16 % względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 3 miesiące (1,96 zł (słownie: jeden złoty 96/100)) na GPW do dnia 13 grudnia 2024 roku włącznie, (iii) 19,10 % względem kursu zamknięcia Akcji (1,78 zł (słownie: jeden złoty 78/100)) na GPW w dniu 13 grudnia 2024 roku, który był ostatnim dniem sesyjnym przed Zawiadomieniem.

Zgodnie z wymogami art. 80 ust. 2 Ustawy, Zarząd uwzględniając zarówno wewnętrzne jak zewnętrzne źródła informacji i danych wskazane w punkcie 1 Stanowiska, a w szczególności:

• publicznie dostępne rekomendacje i wyceny wartości akcji Spółki publikowane przez podmioty działające profesjonalnie na rynku kapitałowym;
• publicznie dostępne informacje, dane oraz analizy w zakresie otoczenia rynkowego wszystkich segmentów działalności spółki;
• skalę niepewności gospodarczej wynikającej ze znanych oraz spodziewanych zdarzeń politycznych;
• wnioski wynikające z ostatnich deklaracji politycznych odnoszących się do przyszłości odnawialnych źródeł energii;

stwierdza, że cena proponowana w Wezwaniu mieści się w dolnym zakresie przedziału wyznaczonego niezależnymi, publikowanymi przez instytucje finansowe wycenami wartości akcji, a zatem zdaniem Zarządu, cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

Stanowisko Zarządu, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane pracownikom Spółki.

Grenevia SA Al. Roździeńskiego 1a, 40-202 Katowice T +48 32 359 66 00, F +48 32 359 66 77 sekretariat@grenevia.com

KRS 0000048716, NIP 634-01-26-246 REGON 270641528, BDO 000019923

Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS

grenevia.com

Podpisy Zarządu Grenevia S.A.

Beata Zawiszowska - Prezes Zarządu …………………………………………………………………………...

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Beata Zawiszowska Data: 2025.01.29 19:04:38 CET

Grenevia SA Al. Roździeńskiego 1a, 40-202 Katowice

T +48 32 359 66 00, F +48 32 359 66 77 sekretariat@grenevia.com

grenevia.com

KRS 0000048716, NIP 634-01-26-246 REGON 270641528, BDO 000019923

Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS