Games Operators S.A.

AGM Information • Jan 31, 2025

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GAMES OPERATORS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") oraz realizując obowiązek określony w § 19 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim zwołuje na dzień 28 lutego 2025 roku na godzinę 13:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Bukowińskiej 22B/501, 02-703 Warszawa z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia nowych zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

W związku z objęciem porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki informuje, że planowane jest wprowadzenie zmian w Statucie Spółki polegających na:

• 1) nadaniu § 5 ust. 1 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:
• "1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  • a) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;
  • b) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;
  • c) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek;
  • d) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
  • e) PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej;
  • f) PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej;
  • g) PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana;
  • h) PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek;
  • i) PKD 47.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana;
  • j) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych;
  • k) PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania;
  • l) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo;
  • m) PKD 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści;
  • n) PKD 63.10.A Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze;
  • o) PKD 63.10.B Działalność usługowa w zakresie DNS;
• p) PKD 63.10.C Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network);
• q) PKD 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane;
• r) PKD 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych;
• s) PKD 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
• t) PKD.82.92.Z Działalność związana z pakowaniem;
• u) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
• v) PKD 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie;
• w) PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli;
• x) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);
• y) PKD 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania.";
• 2) uchyleniu dotychczasowego §6a Statutu Spółki o następującej treści:

"1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o łączną kwotę nie większą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych; "Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

• 1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;
• 2) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane tylko i wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
• 3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
• 4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały, z zastrzeżeniem §6a. ust. 1 pkt 7 lit. c Statutu Spółki;
• 5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
• 6) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
• 7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić tylko i wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie uchwały nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części ("Program Motywacyjny") w ten sposób, że:

• a) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin");
• b) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną ilość akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego;

• c) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu.

• Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §6a. ust. 1 Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

• Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

• 1) określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;

• 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
• 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW;
• 4) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany.";
• 3) uchyleniu dotychczasowego ust. 5 w § 7 Statutu Spółki o następującej treści:

"5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.";

4) nadaniu § 11 ust. 3 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim przy uwzględnieniu ust. 4 poniżej, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.";

5) nadaniu § 11 ust. 4 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.";

6) nadaniu § 11 ust. 6 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"6. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem walnego zgromadzenia.";

7) nadaniu § 12 ust. 5 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"5. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
• 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 6) rozwiązanie i likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
• 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• 9) zmiana Statutu Spółki,
• 10) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, poza przypadkami, w których zgodnie z ustawą obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić na podstawie uchwały Zarządu,
• 11) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu spółek handlowych,
• 12) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 13) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej (w tym komitetów Rady Nadzorczej),
• 14) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 15) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
• 16) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
• 17) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.";
• 8) nadaniu § 12 ust. 6 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"6. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 5, 6, 7, 9 i 10 (z zastrzeżeniem postanowień ust. 11 poniżej) zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.";

9) nadaniu § 12 ust. 12 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"12. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw na porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia.";

10) nadaniu § 12 ust. 14 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"14. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych (lub innych przepisów powszechnie obowiązujących) stanowią inaczej.";

11) nadaniu § 12 ust. 15 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"15. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych. Poza tym zarządza się tajne głosowanie na żądanie choćby 1 (jednego) z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.";

12) nadaniu § 14 ust. 1 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.";

13) nadaniu § 14 ust. 2 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"2. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza będzie się składała z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami oraz Wiceprzewodniczącego, który będzie wykonywał te czynności w razie nieobecności (lub braku) Przewodniczącego. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.";

14) nadaniu § 14 ust. 3 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"3. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.";

• 15) dodaniu w § 14 Statutu Spółki po ust. 3 nowego ust. 3a, który otrzyma następujące brzmienie: "3a. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka lub członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby członków Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze głosowania spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej (kooptacja). Przeprowadzenie kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku braku w składzie Rady Nadzorczej wymienionych osób – każdy Członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.";
• 16) nadaniu § 14 ust. 4 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"4. Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu lub – w razie potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających.";

17) nadaniu § 14 ust. 5 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności (lub braku), Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.";

18) nadaniu § 14 ust. 6 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"6. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, wliczając w to członków, którzy biorą udział w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym również w przypadku posiedzeń odbywających się w całości przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte (w tym z powodu parzystej liczby członków Rady Nadzorczej), decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

19) nadaniu § 14 ust. 7 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"7. Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w przypadku nieobecności lub braku Przewodniczącego) zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zawierającego proponowany porządek obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym posiedzenia mogą odbywać się w całości przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość)."

20) nadaniu § 14 ust. 8 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"8. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.";

21) nadaniu § 14 ust. 9 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"9. Rada Nadzorcza może również odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania i podejmować na nim uchwały, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.";

22) nadaniu § 14 ust. 13 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"13. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.";

23) nadaniu § 14 ust. 14 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"14. Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub w razie upoważnienia – Wiceprzewodniczący lub inna osoba, sporządzając jednocześnie protokół z jego odbycia, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady Nadzorczej trybie.";

24) nadaniu § 14 ust. 15 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"15. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.";

25) nadaniu § 14 ust. 18 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"18. Stałym Komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu. W przypadku, gdy Spółka przestanie być spółką publiczną, funkcjonowanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne. Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala Regulamin Komitetu Audytu określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu musi być w każdym czasie zgodny z obowiązującymi przepisami, w tym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powoływać inne komitety niż wymieniony w niniejszym ustępie, stałe lub doraźne, spełniające funkcje pomocnicze lub opiniotwórcze. W skład komitetu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wchodzą wyłącznie Członkowie Rady Nadzorczej. Powołując dany komitet, Rada Nadzorcza ustala jego zadania i kompetencje, a także uchwala regulamin określający szczegółową organizację i kompetencje tego komitetu.";

26) nadaniu § 14 ust. 19 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"19. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie, w tym:

• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 2) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki, w tym do:

– przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz

– atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju – w przypadku, gdy Spółka zobowiązana jest do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,

• 3) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
• 4) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu,
• 5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 6) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminów komitetów Rady Nadzorczej,
• 7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu),
• 8) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 9) wyrażanie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 10) delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.";
• 27) uchyleniu dotychczasowego ust. 20 w § 14 Statutu Spółki o następującej treści: "20. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej.";
• 28) nadaniu § 15 ust. 1 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.";

29) nadaniu § 15 ust. 2 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz ewentualnie Wiceprezesi Zarządu i członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych niniejszym ustępie, a także funkcje poszczególnych członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.";

30) nadaniu § 15 ust. 3 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.";

31) nadaniu § 15 ust. 4 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.";

32) nadaniu § 15 ust. 7 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"7. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.";

33) nadaniu § 15 ust. 8 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"8. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia mogą być zwoływane przez każdego z członków Zarządu za pomocą zaproszenia przesłanego każdemu z członków Zarządu z wyprzedzeniem 2 (dwóch) dni roboczych przed terminem posiedzenia, pocztą elektroniczną na adresy podane przez poszczególnych członków Zarządu przy ich powołaniu. Zaproszenie będzie określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Zarząd może także odbywać posiedzenia i podejmować uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jego członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.";

34) nadaniu § 15 ust. 9 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"9. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.";

• 35) nadaniu § 16 ust. 2 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:
  • "2. Spółka tworzy następujące kapitały:
    • 1) kapitał zakładowy,
    • 2) kapitał zapasowy,
    • 3) kapitał rezerwowy.";
• 36) nadaniu § 16 ust. 3 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"3. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze lub kapitały, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitały rezerwowe).";

37) nadaniu § 16 ust. 4 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"4. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze lub kapitały określa Walne Zgromadzenie.";

38) nadaniu § 16 ust. 5 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"5. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% zysku za dany rok obrotowy. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego.";

39) nadaniu § 17 ust. 1 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie.";

40) nadaniu § 17 ust. 2 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"2. Na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.";

• 41) uchyleniu dotychczasowego ust. 2 w § 19 Statutu Spółki o następującej treści:
• "2. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.".

INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 7 lutego 2025 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w biurze Spółki (w godzinach od 9:00 do 15:00) lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Bukowińska 22B/501, 02-703 Warszawa lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@gameops.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub

• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 10 lutego 2025 roku), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie (osobiście w biurze Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00 lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Bukowińska 22B/501, 02-703 Warszawa) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (przesyłając wiadomość elektroniczną na adres biuro@gameops.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca jest akcjonariuszem Spółki (obowiązujących w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub

• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa, Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.gameops.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne zgromadzenie akcjonariuszy.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 K.s.h. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem akcjonariusza może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412 (2) § 3 K.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.gameops.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wykorzystanie tego formularza nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres biuro@gameops.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu ".pdf", "jpg" lub "tif". Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu zamieszkania, numeru PESEL, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione, odpowiednio na dzień udzielenia pełnomocnictwa, w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu lub pełnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku braku takiego uwidocznienia Spółka uprawniona jest do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności innych dowodów potwierdzających właściwe umocowanie osoby/osób udzielających pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 11:00 w dniu obrad Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze uprawnieni są do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z poniższymi zasadami.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udzielenie przez Członków Zarządu odpowiedzi na pytania podczas Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów powszechnie obowiązujących regulujących sposób realizacji tych obowiązków, a udzielanie szeregu informacji nie musi być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W takim przypadku Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu ponadto może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 12 lutego 2025 roku ("Dzień Rejestracji").

10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406 (1) § 1 K.s.h., tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (tj. w dniu 12 lutego 2025 roku).

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 13 lutego 2025 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą zatem osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 12 lutego 2025 roku oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 13 lutego 2025 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli:

• a) ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego było zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 12 lutego 2025 roku oraz
• b) zwrócili się nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 13 lutego 2025 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Bukowińskiej 22B/501, 02-703 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 15:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 26 i 27 lutego 2025 roku. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność ta zostanie zaznaczona na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając wniosek na adres biuro@gameops.pl, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty (lub urządzenia) do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Spółka, realizując obowiązek określony w art. 402³ § 1 pkt 2 K.s.h., informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 5 499 260 (słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) i odpowiada liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela.

11. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem www.gameops.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne zgromadzenie akcjonariuszy niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w biurze Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.gameops.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

12. Informacja dotycząca danych osobowych

Spółka, zgodnie z odpowiednio art. 13 oraz art. 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ("RODO") informuje, iż:

• 1) administratorem danych osobowych akcjonariuszy Spółki oraz ich pełnomocników jest Spółka, tj. Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Bukowińska 22B/501, 02-703 Warszawa;
• 2) kontakt ze Spółką jest możliwy pisemnie na adres wskazany w pkt 1 powyżej, telefonicznie pod numerem +48 782 344 221 oraz mailowo na adres: biuro@gameops.pl;
• 3) dane osobowe akcjonariuszy i ich pełnomocników przetwarzane będą wyłącznie dla potrzeb:
  • a) prawidłowej realizacji stosunku prawnego pomiędzy Spółką a akcjonariuszem i wypełniania obowiązków prawnych ciążących na Spółce z tym związanych, w tym prawidłowej organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Spółki, ustalenia osób uprawnionych do wzięcia

w nim udziału i wypełniania przewidzianych prawem obowiązków informacyjnych dotyczących Walnego Zgromadzenia (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. c RODO),

• b) ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed nimi przez Spółkę, przy czym prawnie uzasadnionym interesem Spółki jest umożliwienie ustalenia, dochodzenia lub obrony przed takimi roszczeniami (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. f RODO);
• 4) Spółka przetwarza dane akcjonariuszy i pełnomocników wymienione w niniejszym ogłoszeniu oraz inne dane przekazane przez akcjonariusza lub pełnomocnika w treści pełnomocnictwa (dane identyfikacyjne, dane adresowe, dane kontaktowe);
• 5) w zależności od przypadku, Spółka pozyskuje dane osobowe akcjonariuszy Spółki oraz ich pełnomocników od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, bezpośrednio od osób, których te dane dotyczą lub otrzymuje je od podmiotu, w imieniu którego lub na rzecz którego dana osoba występuje;
• 6) dane osobowe akcjonariusza oraz jego pełnomocników będą przetwarzane przez Spółkę przez okres, w którym danemu akcjonariuszowi przysługuje status akcjonariusza w Spółce, a następnie przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń wynikających ze stosunku prawnego pomiędzy akcjonariuszem a Spółką, przy czym dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach przechowywane są przez okres istnienia Spółki;
• 7) akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy posiadają prawo dostępu do treści swoich danych osobowych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• 8) akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy mają prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych gdy uznają, iż przetwarzanie ich danych osobowych narusza przepisy RODO;
• 9) Spółka może powierzyć innemu podmiotowi (w szczególności podmiotom świadczącym na rzecz Spółki usługi prawne, księgowe, związane z organizacją zgromadzenia, administracyjne, informatyczne, archiwizacyjne, pocztowe lub kurierskie) przetwarzanie danych osobowych akcjonariuszy i ich pełnomocników w celach i w zakresie związanym z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia;
• 10) podanie danych osobowych jest wymagane przez przepisy K.s.h. oraz konieczne do celów określonych w punkcie 3 powyżej, a także dla sporządzenia oraz przekazania uprawnionym organom ewentualnie innemu akcjonariuszowi listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz do przeprowadzenia weryfikacji tożsamości akcjonariuszy oraz ich pełnomocników, z zastrzeżeniem, że ich niepodanie lub podanie choćby częściowo nieprawidłowych danych osobowych uniemożliwia udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku adresu email oraz numeru telefonu podanie tych danych jest dobrowolne, jednak niezbędne do umożliwienia Spółce kontaktu pomiędzy Spółką a akcjonariuszem;
• 11) z uwagi na przetwarzanie danych osobowych w celach, o których mowa w pkt 3 i 10 powyżej, odbiorcami danych osobowych mogą być inni akcjonariusze, w związku z ich prawem do przeglądania listy akcjonariuszy, w związku z wyłożeniem listy akcjonariuszy w lokalu Spółki oraz prawem do otrzymania odpisu tej listy. Ponadto dane osobowe mogą być również publikowane w raporcie bieżącym oraz przekazywane do Komisji Nadzoru Finansowego, gdy zgodnie z przepisami prawa Spółka będzie zobowiązana do przekazania takich informacji.