KCI S.A.

Registration Form • Feb 3, 2025

TEKST JEDNOLITY:

AKT NOTARIALNY REP A NR 472/2002 ORAZ ZMIANY WPROWADZONE AKTAMI NOTARIALNYMI:

• REP A NR 2344/2002 Z DNIA 04.06.2002 • REP A NR 871/2005 Z DNIA 25.01.2005 • REP A NR 7809/2005 Z DNIA 21.06.2005 • REP A NR 12223/2006 Z DNIA 06.10.2006 • REP A NR 6491/2006 Z DNIA 30.11.2006 • REP A NR 2423/2007 Z DNIA 16.05.2007 • REP A NR 3277/2007 Z DNIA 29.06.2007 • REP A NR 8330/2007 Z DNIA 28.11.2007 • REP A NR 8737/2007 Z DNIA 07.12.2007 • REP A NR 7086/2009 Z DNIA 30.06.2009 • REP A NR 11337/2009 Z DNIA 30.10.2009 • REP A NR 1416/2010 Z DNIA 15.05.2010 • REP A NR 1887/2010 Z DNIA 23.06.2010 • REP A NR 1814/2011 Z DNIA 22.04.2011 • REP A NR 5370/2011 Z DNIA 05.12.2011 • REP A NR 1284/2013 Z DNIA 16.12.2013 • REP A NR 1155/2015 Z DNIA 20.03.2015 • REP A NR 2873/2015 Z DNIA 24.06.2015 • REP A NR 3177/2015 Z DNIA 10.07.2015 • REP A NR 4223/2015 Z DNIA 15.09.2015 • REP A NR 2039/2016 Z DNIA 25.04.2016 • REP A NR 2941/2016 Z DNIA 30.06.2016 • REP A NR 3016/2016 Z DNIA 06.07.2016 • REP A NR 5137/2017 Z DNIA 27.09.2017 • REP A NR 2505/2019 Z DNIA 21.06.2019 • REP A NR 1346/2024 Z DNIA 26.07.2024 • REP A NR 166/2025 Z DNIA 17.01.2025

Statut Spółki KCI S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

1.1.Spółka działa pod firmą KCI Spółka Akcyjna.

1.2.Spółka może używać skrótu firmy KCI S.A.

Artykuł 2

Siedzibą Spółki są Karniowice, powiat krakowski, gmina Zabierzów.

Artykuł 3

(skreślony)

Artykuł 4

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych, mających odpowiednie zastosowanie, powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Artykuł 5

5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i

za granicą.

5.2 Spółka może w kraju i za granicą:

• a) prowadzić własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe,
• b) zakładać spółki o każdym profilu działalności a także nabywać akcje i udziały w innych spółkach,
• c) powoływać i prowadzić wyodrębnione terytorialnie i rzeczowo oddziały i filie,
• d) przystępować do innych spółek lub jednostek organizacyjnych.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7

7.1. Przedmiotem działalności Spółki - zgodnie z nomenklaturą Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• 1) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych;
• 2) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
• 3) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
• 4) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami;
• 5) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie;
• 6) 64.91.Z Leasing finansowy;
• 7) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, z wyłączeniem czynności zastrzeżonych dla instytucji finansowych
• 8) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
• 9) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa;
• 10) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
• 11)70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
• 12)70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
• 13)74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 14)77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
• 15)82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;
• 16)82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 17)73.1. Reklama;
• 18)82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;
• 19)41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;
• 20)46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;
• 21)46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego;
• 22)52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
• 23)55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania;
• 24)64.19.Z pozostałe pośrednictwo pieniężne;
• 25)66.19.Z pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
• 26)66.21.Z działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem strat.

7.2. Działalność gospodarcza Spółki w zakresie, który wymagał będzie uzyskania zezwolenia, koncesji, zgody lub innej formy decyzji administracyjnej, prowadzona będzie tylko po uzyskaniu przez Spółkę stosownego zezwolenia, zgody lub koncesji zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

Artykuł 8

(skreślony)

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 9

9.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57 609 006 zł (pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych) i dzieli się na 68 582 150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) każda, wyemitowanych w jednej serii oznaczonej literą H i numerami od H-000.000.001 do H-068.582.150.

9.2.Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony przez przeniesienie na ten cel środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki na zasadach określonych w art. 442 - 443 Kodeksu spółek handlowych.

9.3. Spółka może nabywać, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki swoje akcje celem ich umorzenia.

9.4.Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

9.5. Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

9.6.– 9.16 (skreślony)

Artykuł 10

Wszystkie dotychczasowe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela co nie wyklucza możliwości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych. Akcjonariusz nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

Artykuł 11

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje na warunkach określonych przepisami prawa.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 12

Organami Spółki są :

• A. Zarząd,
• B. Rada Nadzorcza,
• C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

Artykuł 13

13.1.Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków.

• 13.2.Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu.
• 13.3.Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.

• 13.4.Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

• 14.1.Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.

• 14.2.Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
• 14.3.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Artykuł 15

• 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawnionych jest dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. W przypadku jednoosobowego Zarządu, gdy druga strona czynności jest podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994 nr 121 poz. 591 z późn. zm.) i jest również reprezentowana przez tę samą osobę, członek Zarządu jest upoważniony do działania w imieniu Spółki, także gdy reprezentuje podmiot powiązany przy zawieraniu tej czynności.

Artykuł 16

• 16.1.Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
• 16.2.Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.
• 16.3.Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
• B. RADA NADZORCZA

Artykuł 17

• 17.1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata.
• 17.2.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 18

18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego.

18.2.(skreślony)

18.3.Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje którykolwiek z jej członków. W przypadku gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niż jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy.

Artykuł 19

• 19.1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
• 19.2.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w przypadku gdy nie może tego uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 19.3.W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje je w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 19.4. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.

Artykuł 20

• 20.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni.
• 20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.
• 20.3. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi lub pocztą elektroniczną, co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej.
• 20.4. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia.
• 20.5. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 20.6. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu, co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 20.7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym, w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 20.8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu.
• 20.9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.
• 20.10. W trybie określonym w ust. 6-9 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.

• 20.11. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

• 21.1.Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

• 21.2.Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 21.3.Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.
• 21.4.W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.
• 21.5.W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.
• 21.6.Tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu.

Artykuł 22

• 22.1.Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 22.2.(skreślony)
• 22.3. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  • 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  • 3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2),
  • 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,
  • 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
  • 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  • 7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
• 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• 10) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• 11) powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,
• 22.4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
  • 1) nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości oraz nabycie lub zbycie akcji, udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych gdy wartość zobowiązań z tego tytułu przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki,
  • 2) zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza 20% kapitałów własnych,
  • 3) udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych,

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. WALNE. ZGROMADZENIE

Artykuł 24

• 24.1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umożliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 24.2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka, czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie.
• 24.3.Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.
• 24.4.Rada Nadzorcza może zwołać:

1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie,

• 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli uzna to za wskazane.
• 24.5.Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 24.6.Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 25

25.1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

25.2.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

• 25.3.Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
• 25.4.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 25.5.Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Artykuł 26

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, Krakowie lub w miejscu siedziby Spółki.

Artykuł 27

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Artykuł 28

28.1.Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.

28.2.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich
• obowiązków,
• 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.
• 28.3.W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:
  • 1) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  • 2) umorzenie akcji,
  • 3) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
  • 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • 5) rozwiązanie Spółki.
• 28.4.Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
• 28.5. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

• 28.6. Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego a także do obciążanie nieruchomości Spółki, nie jest wymaga zgoda Walnego Zgromadzenia.

• 29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

• 29.2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
• 29.3. Jeśli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie przeprowadza się wykupu, o którym mowa w art. 416- 417 k.s.h.

Artykuł 30

• 30.1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Zarządu Spółki, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, a następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 30.2.Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin.

V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI.

Artykuł 31

Akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie określone w art. 433 Kodeksu spółek handlowych.

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 32

Organizację Spółki określa Regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Artykuł 33

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki do 31 grudnia 1993 roku.

Artykuł 35

• 35.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na :
  • 1) kapitał zapasowy,
  • 2) fundusz inwestycji,
  • 3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
  • 4) dywidendy,
  • 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 35.2.Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy.
• 35.3.Dzień dywidendy określa Zwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie kolejnych trzech miesięcy licząc od dnia powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
• 35.4.Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy.

Artykuł 36

(skreślony)

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 37

37.1. Spółka zamieszcza ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej. Jeśli Zarząd Spółki uzna to za potrzebne ogłoszenia Spółki zamieszczane są w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

37.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również zamieszczane na stronie internetowej Spółki o ile obowiązek taki wynika z postanowień Statutu, Kodeksu spółek handlowych lub innych ustaw.

Dokument podpisany przez PIOTR MARIUSZ ŁYSEK Data: 2025.01.17 19:03:25 CET Signature Not Verified

__________________________________ (Piotr Łysek – Prezes Zarządu KCI SA)