Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 5, 2025

Rzeszów, dnia 5 lutego 2025 roku

Opinia Zarządu Spółki Prime ASI S.A. w przedmiocie przyznania Zarządowi kompetencji do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd Prime ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Spółka") działając na podstawie art. 447 § 2 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 433 § 2 k.s.h. wobec zamiaru odbycia w dniu 4 marca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o łączną kwotę nie większą niż 8.527.500,00 zł (osiem milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych zero groszy), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany § 9 Statutu Spółki, przedstawia niniejszą opinię.

W ocenie Zarządu zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji w sytuacji, gdy emisja może być osiągnięta jedynie poprzez ofertę kierowaną do nowych inwestorów, zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w stopniu większym, aniżeli w przypadku możliwości nabycia akcji w transakcjach sesyjnych w publicznym obrocie. Zarząd upoważniony będzie do każdorazowego określania ceny emisyjnej akcji, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Dzięki temu Zarząd będzie mógł każdorazowo dokonywać analizy sytuacji rynkowej oraz kształtowania się kursu akcji Spółki, a tym samym dokonać szacunków związanych z najefektywniejszym pozyskaniem kapitału udziałowego, biorąc pod uwagę w szczególności najlepszy interes Spółki i jej Akcjonariuszy. Przyznanie uprawnienia Zarządowi do ustalenia ceny emisyjnej akcji, uzasadnione jest faktem, iż w okresie od dnia podjęcia uchwały upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, do dnia przeprowadzenia emisji akcji w ramach kapitału docelowego, nie można przewidzieć rynkowej ceny akcji Spółki, do której należy dostosować cenę emisyjną akcji nowej emisji. Interes Akcjonariuszy zostanie zabezpieczony poprzez konieczność udzielania przez Radę Nadzorczą zgody na czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, w tym na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w całości lub w części.

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana Statutu Spółki obejmująca upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, której podjęcie jest planowane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawniająca Zarząd do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Zarząd Spółki