PCF Group S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 12, 2025

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełno-mocnikiem [firma] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 13 marca 2025 roku JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000386103, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JRC Group S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JRC Group S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 13 marca 2025 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku od-dania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnic-twa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS :
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WAL-NEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
	Proponowana treść uchwały:
			§ 1.
		Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia _ _.
			§ 2.
	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za		□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
		□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 3 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
		Spółki poprzez emisję akcji serii U, z pozbawieniem prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki,
	Proponowana treść uchwały:
			§ 1.
1.		Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 0,50 zł (____), to jest z kwoty
		12.819.780,20 zł (___) do kwoty 12.819.780,70 zł (______).
2.		Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 5 (______) zwykłych akcji na okazi
	ciela serii U.
3.		Wszystkie akcje serii U nie będą miały formy dokumentu.
4.		Wszystkie akcje serii U zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem
	akcji.
5.		Akcje serii U będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
	a.	akcje serii U wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóź
		niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku,
		uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia
		roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapi
		sane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
	b.	Akcje serii U wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu
		przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie po
		działu zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te
		zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1
	stycznia tego roku obrotowego.
6.		Objęcie wszystkich akcji serii U nastąpi w drodze bezpośredniego zaoferowania w ramach oferty pry
	watnej jednemu podmiotowi.
7.		Zawarcie przez Spółkę umowy o objęciu akcji serii U w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h nastąpi w terminie
	do dnia ______ 2025 roku.
8.		Cena emisyjna akcji serii U wynosić będzie 0,10 zł (_) za każdą poszczególną akcję
			§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii U, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii U w całości.
• 2. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, uzasadniająca przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii U w całości, wydana zgodnie z art. 433 §2 zd. 4 k.s.h. brzmi następująco:

"Wobec zamiaru odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii U z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki uznaje, iż pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii U i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii U w ramach oferty prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność przeprowadzenia procedury resplitu (scalenia akcji), co będzie mieć pozytywny wpływ na atrakcyjność inwestycyjną Spółki na rynku giełdowym."

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii U.
• 2/ dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umowy objęcia akcji serii U oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii U do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii U w depozycie papierów wartościowych.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §8 ust. 2 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.819.780,70 zł (______________) i dzieli się na:

• a. 10 000 010 (______________) akcji zwykłych na okaziciela serii U.
• b. 48 197 797 (czterdzieści osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii W;
• c. 23 000 000 (dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii Y;
• d. 47 000 000 (czterdzieści siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii TT.

§ 5.

Walne Zgromadzenie na podstawie art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 4 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii W, z pozbawieniem prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki, Proponowana treść uchwały:

§ 1.

1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 0,30 zł (__________), to jest z kwoty 12.819.780,70 zł (_____________) do kwoty 12.819.781,00 zł (______________).

• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 3 (______) zwykłych akcji na okaziciela serii W.
• 3. Wszystkie akcje serii W nie będą miały formy dokumentu.
• 4. Wszystkie akcje serii W zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 5. Akcje serii W będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  • c. akcje serii W wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • d. Akcje serii W wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 6. Objęcie wszystkich akcji serii W nastąpi w drodze bezpośredniego zaoferowania w ramach oferty prywatnej jednemu podmiotowi.
• 7. Zawarcie przez Spółkę umowy o objęciu akcji serii W w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h nastąpi w terminie do dnia ______ 2025 roku.

• 8. Cena emisyjna akcji serii W wynosić będzie 0,10 zł (_______) za każdą poszczególną akcję

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii W, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii W w całości.

• 2. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, uzasadniająca przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii W w całości, wydana zgodnie z art. 433 §2 zd. 4 k.s.h. brzmi następująco:

"Wobec zamiaru odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii W z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki uznaje, iż pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii W i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii W w ramach oferty prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność przeprowadzenia procedury resplitu (scalenia akcji) co będzie mieć pozytywny wpływ na atrakcyjność inwestycyjną Spółki na rynku giełdowym"

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii W.
• 2/ dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umowy objęcia akcji serii W oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii W do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii W w depozycie papierów wartościowych.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §8 ust. 2 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

• 2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.819.781,00 zł (______________) i dzieli się na:
  • a. 10 000 010 (__________) akcji zwykłych na okaziciela serii U.
  • b. 48 197 800 (_________________) akcji zwykłych na okaziciela serii W;
  • c. 23 000 000 (_______________) akcji zwykłych na okaziciela serii Y;
  • d. 47 000 000 (_________________) akcji zwykłych na okaziciela serii TT.

Walne Zgromadzenie na podstawie art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

^§ 2.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 5 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie połączenia akcji poprzez podwyższenie
	wartości nominalnej przy jednoczesnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji bez zmiany wysoko
	ści kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki,
Proponowana treść uchwały:
1.	Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać scalenia (połączenia) akcji przy pozostawieniu do	§ 1.
	tychczasowego oznaczenia poszczególnych serii akcji i zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału
zakładowego.
2.	Połączenie akcji Spółki nastąpi w ten sposób, że za każde dotychczasowe 10 (dziesięć) akcji Spółki o
	wartości nominalnej 0,10 zł (______) każda wydana zostanie 1 (jedna) akcja Spółki o wartości nominal
nej 1,00 zł (_____) każda.
3.	Na skutek połączenia akcji zmienia się wartość nominalna akcji Spółki. Wartość nominalna akcji po
4.	połączeniu wynosić będzie 1,00 zł (______) za każdą poszczególną akcję Spółki. Na skutek połączenia akcji Spółki zmienia się ogólna liczba akcji Spółki natomiast sposób ich oznacze
	nia pozostaje bez zmiany. Ogólna liczba akcji Spółki po połączeniu wynosić będzie 12 819 781
(_____) i dzielić się̨na:
a.	1 000 001 (____) akcji zwykłych na okaziciela serii U.
b.	4 819 780 (_____) akcji zwykłych na okaziciela serii W;
c.	2 300 000 (______) akcji zwykłych na okaziciela serii Y;
d.	4 700 000 (____) akcji zwykłych na okaziciela serii TT.
5.	Na skutek połączenia akcji Spółki nie zmienia się wysokość kapitału zakładowego Spółki.	§ 2.
1.	Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycz
	nych i prawnych zmierzających do scalenia akcji Spółki w ww. sposób. W szczególności Walne Zgroma
	dzenie Spółki upoważnia Zarząd do wyznaczenia dnia referencyjnego według, którego zostanie usta
	lona liczba akcji Spółki podlegająca scaleniu.
2.	Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione
	kosztem praw akcyjnych posiadanych przez podmiot wskazany przez Zarząd ("Wskazany Podmiot"), z
	którym zostanie podpisana umowa, na mocy której Wskazany Podmiot zrzeknie się nieodpłatnie posia danych przez niego praw akcyjnych Spółki na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe,
	w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów
	scaleniowych otrzymania 1 (jednej) akcji Spółki o nowej wartości nominalnej, pod warunkiem podjęcia
	niniejszej uchwały, zarejestrowania przez sad rejestrowy uchwalonej na jej podstawie zmiany Statutu
	i wyznaczenia przez Zarząd dnia referencyjnego. W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji
	każdy z akcjonariuszy posiadający w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości
	nominalnej 0,10 zł (____) każda w liczbie od 1 (jednej) do 10 (dziesięć), stanie się uprawniony do
	otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (___), zaś uprawnienia Wskazanego Pod
	miotu do otrzymania akcji, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji, która będzie niezbędna do likwida cji istniejących niedoborów scaleniowych. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów
	scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki może
nie dojść do skutku.
3.	Walne Zgromadzenie Spółki wzywa akcjonariuszy Spółki do sprawdzenia stanu posiadania akcji Spółki
	na posiadanych rachunkach papierów wartościowych oraz do dostosowania ich struktury do dnia re
		ferencyjnego wyznaczonego przez Zarząd Spółki w taki sposób, aby posiadana ilość akcji Spółki w tym

dniu stanowiła jedno lub wielokrotność liczby 10 (dziesięć).

1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie obrotu akcjami Spółki w celu przeprowadzenia scalenia akcji Spółki. Okres zawieszenia powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

§ 3.

W związku z połączeniem akcji Spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji zmienia się dotychczasową treść §8 ust. 2 Statutu Spółki i nadaje mu się następujące brzmienie:

• 2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.819.781,00 zł (______________) i dzieli się na:
  • a. 1 000 001 (__________) akcji zwykłych na okaziciela serii U.
  • b. 4 819 780 (_________________) akcji zwykłych na okaziciela serii W;
  • c. 2 300 000 (__________________) akcji zwykłych na okaziciela serii Y;
  • d. 4 700 000 (________________) akcji zwykłych na okaziciela serii TT.

§ 4.

Walne Zgromadzenie na podstawie art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 6 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) Proponowana treść uchwały:

• § 1.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie wszystkich dotychczas niewprowadzonych do obrotu publicznego akcji Spółki (seria U, Y, TT) do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 2. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wprowadzenia dotychczas niewprowadzonych do obrotu publicznego akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

§ 2.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: