Genomtec S.A.

Share Issue/Capital Change • Feb 13, 2025

OPINIA ZARZĄDU GENOMTEC S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII P ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII P

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane na dzień 12 marca 2025 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii P ("Akcje Serii P") z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała Emisyjna").

W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii P leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, ponieważ umożliwia wykonanie przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z umowy inwestycyjnej z dnia 12 lutego 2025 r. zawartej przez Spółkę z akcjonariuszem Spółki – 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu ("Akcjonariusz") ("Umowa Inwestycyjna"), tj. pozwala na skierowanie do Akcjonariusza przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii P: (i) w liczbie i za cenę emisyjną odpowiadającą liczbie i cenie sprzedaży istniejących akcji Spółki rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza w ramach oferty publicznej przeprowadzonej przez Akcjonariusza w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej ("Oferta Akcjonariusza") oraz (ii) w dodatkowej, wskazanej przez Akcjonariusza, nie wyższej jednak niż 457.444 (czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści cztery), liczbie i za cenę emisyjną odpowiadającą cenie sprzedaży istniejących akcji Spółki rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza w ramach Oferty Akcjonariusza. Realizując opisane powyżej postanowienia Umowy Inwestycyjnej Spółka umożliwi Akcjonariuszowi reinwestowanie w Spółę co najmniej całości środków pieniężnych pozyskanych przez Akcjonariusza w wyniku Oferty Akcjonariusza, a tym samym doprowadzi do pozyskania przez Spółkę nowych środków na wsparcie procesu komercjalizacji projektów prowadzonych przez Spółkę.

W ocenie Zarządu Spółki, przyjęta w Umowie Inwestycyjnej struktura pozyskania finansowania przez Spółkę jest optymalna z perspektywy interesu Spółki i jej akcjonariuszy, co wynika z faktu, że ze względu na zmienne warunki rynkowe w dacie zawierania Umowy Inwestycyjnej (i) umożliwienie inwestorom nabycia akcji Spółki już dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz (ii) przeniesienia ryzyka inwestycyjnego wynikającego z potencjalnego braku rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub opóźnienia takiej rejestracji lub przedłużenia procesu dopuszczenia takich akcji do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na Akcjonariusza, pozwoli zmaksymalizować wysokość finansowania dostępnego dla Spółki. Jednocześnie, w związku z zapotrzebowaniem finansowym Spółki oraz wyrażeniem przez Akcjonariusza potencjalnej gotowości do zapewnienia Spółce dodatkowego finansowania udziałowego, w ocenie Zarządu Spółki zasadnym jest przyznanie Akcjonariuszowi uprawnienia do objęcia dodatkowej, nie wyższej jednak niż 457.444 (czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści cztery), liczby Akcji Serii P za cenę emisyjną odpowiadającą liczbie i cenie sprzedaży istniejących akcji Spółki rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza w ramach Oferty Akcjonariusza.

Z powyższych względów, w ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii P w całości leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Jednostkowa cena emisyjna Akcji Serii P zostanie ustalona przez Zarząd Spółki na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej, tj. w wysokości równej jednostkowej cenie sprzedaży istniejących akcji Spółki w ramach Oferty Akcjonariusza, która to cena sprzedaży zostanie uprzednio uzgodniona przez Spółkę i Akcjonariusza w oparciu o informacje o wstępnych wynikach przyspieszonego procesu budowania księgi popytu na akcje będące przedmiotem Oferty Akcjonariusza. W ocenie Zarządu Spółki przyjęty sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P pozwoli na uwzględnienie całokształtu

okoliczności mających wpływ na cenę emisyjną, w tym przede wszystkim koniunkturę panującą na rynkach kapitałowych, wycenę Spółki dokonywaną przez rynek oraz sytuację finansową i bieżące wydarzenia w Spółce.