Farmy Fotowoltaiki Polska Spolka Akcyjna

AGM Information • Feb 28, 2025

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE FARMY FOTOWOLTAIKI POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy:

Imię/Nazwisko/Firma: Adres zamieszkania/siedziby: PESEL/REGON: Numer dowodu osobistego/innego dokumentu:

Dane Pełnomocnika:

Imię/Nazwisko/Firma: Adres zamieszkania/siedziby: PESEL/REGON: Numer dowodu osobistego/innego dokumentu:

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu WZA. Zarządca spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji, Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią [•].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym;
• 5/ podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 6/ podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 7/ podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 8/ podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
• 9/ w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach do obrotu na rynku "Direct Market Plus" organizowanym przez Wiener Börse;
• 10/podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;
• 11/podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;
• 12/podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki dywidendowej;
• 13/podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia strategii rozwoju Spółki na lata 2025 – 2027;
• 14/podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania i zbywania nieruchomości na potrzeby rozwoju Spółki;
• 15/podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki;
• 16/podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 27 Statutu Spółki;
• 17/zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach,

VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej jako: "Spółka") działając w oparciu o art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.) uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "GPW"):

• a) 1.140.000 (jeden milion sto czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 114.000 zł (sto czternaście tysięcy złotych),
• b) 71.550 (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 7.155 zł (siedem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych),
• c) 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych).

po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na tym rynku.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 33.200,30 zł (trzydzieści trzy tysiące dwieście złotych 30/100), tj. z kwoty 2.744.001,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące jeden złotych 20/100) do kwoty nie większej niż 2.777.201,50 zł (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście jeden złotych 50/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 332.003 (trzysta trzydzieści dwa tysiące trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii E").
• 1. Akcje Serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Akcje Serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Serii E będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, z zastrzeżeniem, że ustalona przez Zarząd cena emisyjna jednej Akcji Serii E będzie wynosiła nie mniej niż 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
  2. a) Akcje Serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje Serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie

podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Objęcie wszystkich Akcji Serii E nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia Akcji Serii E zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu Akcji Serii E w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 25 września 2025 r.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i ust. 2 powyżej w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii E.
• 1. Emisja Akcji Serii E dojdzie do skutku, jeśli objęta i opłacona zostanie co najmniej jedna Akcja Serii E.
• 1. Akcje Serii E będą przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h., o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E, działając w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 k.s.h. brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 k.s.h. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej,

z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy, co do Akcji Serii E i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki i jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę środków finansowych niezbędnych do realizowania planów inwestycyjnych przez Spółkę, a także sfinansowania jej bieżącej działalności.

W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Zarząd zaproponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych Akcji Serii E w oparciu o warunki makro- i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki, z zastrzeżeniem, iż cena emisyjna jednej Akcji Serii E będzie wynosiła nie mniej niż 0,10 zł (dziesięć groszy). Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, Zarząd Spółki postanawia o zmianie Statutu Spółki polegającej na zmianie treści § 7 ust. 1 i ust 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.777.201,50 zł (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście jeden złotych 50/100).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

1.140.000 (jeden milion sto czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy), o łącznej wartości nominalnej 114.000 zł (sto czternaście tysięcy złotych), pokrytych gotówka,

71.550 (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 7.155 zł (siedem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych), pokrytych gotówką,

10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych), pokrytych gotówką,

16.228.462 (szesnaście milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie) sztuki akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.622.846,20 zł (jeden milion sześćset dwadzieścia dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć złotych 20/100), pokrytych gotówką,

nie więcej niż 332.003 (trzysta trzydzieści dwa tysiące trzy) sztuki akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 33.200,30 zł (trzydzieści trzy tysiące dwieście złotych 30/100, pokrytych gotówką."

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem: (i) rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 4 z dnia 12 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), objętej protokołem sporządzonym przez notariusza Damiana Korbeckiego prowadzącego Kancelarię Notarialną przy ulicy Mikołaja Kopernika 12 w Katowicach, pod numerem Repertorium A nr 8771/2024, której wysokość kapitału zakładowego Spółki dookreślona jest na kwotę 2.744.001,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące jeden złoty 20/100) ("Warunek 1"). Zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 548.800,02 zł (pięćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset złotych 02/100), tj. z kwoty 2.777.201,50 zł (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście jeden złotych 50/100) do kwoty nie większej niż 3.326.001,70 zł (trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy jeden złotych 70/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 5.488.002 (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F").
• 1. Akcje Serii F będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Akcje Serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Serii F będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, z zastrzeżeniem, że ustalona przez Zarząd cena emisyjna jednej Akcji Serii F będzie wynosiła nie mniej niż 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
  2. a) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok

obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Objęcie wszystkich Akcji Serii F nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia Akcji Serii F zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu Akcji Serii F w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 25 września 2025 r.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i ust. 2 powyżej w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii F.
• 1. Emisja Akcji Serii F dojdzie do skutku, jeśli objęta i opłacona zostanie co najmniej jedna Akcja Serii F.
• 1. Akcje Serii F będą przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h., o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F, działając w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 k.s.h. brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 k.s.h. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w trybie subskrypcji prywatnej,

z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy, co do Akcji Serii F i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki i jest w pełni uzasadnione

w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę środków finansowych niezbędnych do realizowania planów inwestycyjnych przez Spółkę, a także sfinansowania jej bieżącej działalności.

W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Zarząd zaproponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych Akcji Serii F w oparciu o warunki makro- i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki, z zastrzeżeniem, iż cena emisyjna jednej Akcji Serii F będzie wynosiła nie mniej niż 0,10 zł (dziesięć groszy). Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, Zarząd Spółki postanawia o zmianie Statutu Spółki polegającej na zmianie treści § 7 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.326.001,70 zł (trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy jeden złotych 70/100).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

1.140.000 (jeden milion sto czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy), o łącznej wartości nominalnej 114.000 zł (sto czternaście tysięcy złotych), pokrytych gotówka,

71.550 (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 7.155 zł (siedem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych), pokrytych gotówką,

10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych), pokrytych gotówką,

16.228.462 (szesnaście milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie) sztuki akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.622.846,20 zł (jeden milion sześćset dwadzieścia dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć złotych 20/100), pokrytych gotówką,

nie więcej niż 332.003 (trzysta trzydzieści dwa tysiące trzy) sztuki akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 33.200,30 zł (trzydzieści trzy tysiące dwieście złotych 30/100, pokrytych gotówką,

nie więcej niż 5.488.002 (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwie) sztuki akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 548.800,02 zł (pięćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset złotych 02/100), pokrytych gotówką."

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem: (i) rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 4 z dnia 12 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), objętej protokołem sporządzonym przez notariusza Damiana Korbeckiego prowadzącego Kancelarię Notarialną przy ulicy Mikołaja Kopernika 12 w Katowicach, pod numerem Repertorium A nr 8771/2024, której wysokość kapitału zakładowego Spółki dookreślona jest na kwotę 2.744.001,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące jeden złoty 20/100) ("Warunek 1"), (ii) dojścia do skutku emisji akcji serii E wyemitowanych na podstawie uchwały nr [∙] z dnia [∙] 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, objętej porządkiem niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Warunek 2"),

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej jako: "Spółka") działając na podstawie przepisu art. 431 k.s.h. uchwala co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż [•] zł ([•]/100), tj. z kwoty 3.326.001,70 zł (trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy jeden złotych 70/100) do kwoty nie większej niż [•] zł ([•]/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż [•] zł ([•] /100) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G").
• 1. Akcje Serii G będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Akcje Serii G zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Serii G będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722) (dalej jako: "Ustawa o obrocie")
• 1. Akcje Serii G zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 3 k.s.h. w trybie oferty publicznej, na podstawie art. 37a Ustawy o z dnia 29 lica 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G, z zastrzeżeniem, że ustalona przez Zarząd cena emisyjna jednej Akcji Serii G będzie wynosiła nie mniej niż 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
  2. a) Akcje Serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje Serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia

w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:
  2. a) nawiązania umowy z firmą inwestycyjną, która będzie pośredniczyła w ofercie publicznej emisji Akcji Serii G,
  3. b) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii G, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii G,
  4. c) dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji Akcji Serii G,
  5. d) ustalenia zasad przydziału akcji serii G,
  6. e) dokonania przydziału akcji serii G,
  7. f) podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii G,
  8. g) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie Akcji Serii G objętych w drodze subskrypcji otwartej.
• 1. Akcje Serii G, jako akcje dokonywane w drodze oferty publicznej, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o obrocie nie podlegają ustawowym wyłączeniom przymusu maklerskiego i wymagają pośrednictwa udziału firmy inwestycyjnej w przebiegu oferty publicznej.
• 1. Akcje Serii G będą przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h., o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G, działając w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 k.s.h. brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 k.s.h. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy, co do Akcji Serii G i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji otwartej leży w interesie Spółki i jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę środków finansowych niezbędnych do realizowania planów inwestycyjnych przez Spółkę, a także sfinansowania jej bieżącej działalności.

W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Zarząd zaproponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych Akcji Serii G w oparciu o warunki makro- i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki, z zastrzeżeniem, iż cena emisyjna jednej Akcji Serii G będzie wynosiła nie mniej niż 0,10 zł (dziesięć groszy). Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, Zarząd Spółki postanawia o zmianie Statutu Spółki polegającej na zmianie treści § 7 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż [•]zł ([•]/100).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

1.140.000 (jeden milion sto czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy), o łącznej wartości nominalnej 114.000 zł (sto czternaście tysięcy złotych), pokrytych gotówka,

71.550 (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 7.155 zł (siedem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych), pokrytych gotówką,

10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych), pokrytych gotówką,

16.228.462 (szesnaście milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie) sztuki akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.622.846,20 zł (jeden milion sześćset dwadzieścia dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć złotych 20/100), pokrytych gotówką,

nie więcej niż 332.003 (trzysta trzydzieści dwa tysiące trzy) sztuki akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 33.200,30 zł (trzydzieści trzy tysiące dwieście złotych 30/100, pokrytych gotówką,

nie więcej niż 5.488.002 (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwie) sztuki akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 548.800,02 zł (pięćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset złotych 02/100), pokrytych gotówką,

nie więcej niż [•] ([•]) sztuki akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej [•] zł ([•]), pokrytych gotówką."

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem: (i) rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 4 z dnia 12 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), objętej protokołem sporządzonym przez notariusza Damiana Korbeckiego prowadzącego Kancelarię Notarialną przy ulicy Mikołaja Kopernika 12 w Katowicach, pod numerem Repertorium A nr 8771/2024, której wysokość kapitału zakładowego Spółki dookreślona jest na kwotę 2.744.001,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące jeden złoty 20/100) ("Warunek 1"), (ii) dojścia do skutku emisji akcji serii E wyemitowanych na podstawie uchwały nr [∙] z dnia [∙] 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, objętej porządkiem niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Warunek 2"), (ii) (ii) dojścia do skutku emisji akcji serii F wyemitowanych na podstawie uchwały nr [∙] z dnia [∙] 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, objętej porządkiem niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

("Warunek 3"). Zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej jako: "Spółka") działając na podstawie przepisu art. 444 § 3 k.s.h., w zw. z art. 447 k.s.h. w zw. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 8.408.660 (osiem milionów czterysta osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 840.866,00 zł (osiemset czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych 00/100), co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 k.s.h.. Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego jest udzielone na okres nie dłuższy niż trzy lata, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru.
• 1. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 k.s.h., z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd Spółki może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do

każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w ust. 1.

• 1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej. Zarząd jest w szczególności umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w szczególności w sprawach:
  2. a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji, ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
  3. b) określania warunków emisji warrantów subskrypcyjnych;
  4. c) ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  5. d) dematerializacji akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, w tym zawierania umów o rejestrację akcji lub warrantów subskrypcyjnych z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

§ 2.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządowi Spółki, o którym mowa w §1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić treść Statutu Spółki poprzez zmianę § 7a Statutu Spółki nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 7a.

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 8.408.660 (osiem milionów czterysta osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 840.866,00 zł (osiemset czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych), co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 k.s.h.. Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego jest udzielone na okres nie dłuższy niż trzy lata, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru.
• 1. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 k.s.h., z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 6. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego

w ust. 1.

• 7. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej. Zarząd jest w szczególności umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w szczególności w sprawach:
  • a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji, ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
  • b) określania warunków emisji warrantów subskrypcyjnych;
  • c) ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  • d) dematerializacji akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, w tym zawierania umów o rejestrację akcji lub warrantów subskrypcyjnych z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A."

§ 3.

Umożliwienie Spółce rozwoju wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania – w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd, przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi Spółki niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

§ 4.

1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 k.s.h, Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

2. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 k.s.h., po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, działając w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi Spółki upoważnienia do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w § 1 niniejszej uchwały.

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w §2 niniejszej uchwały.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach,

VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach do obrotu na rynku "Direct Market Plus" organizowanym przez Wiener Börse

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej jako: "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku "Direct Market Plus" organizowanym przez Wiener Börse z siedzibą w Wiedniu (Austria):

• a) 1.140.000 (jeden milion sto czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 114.000 zł (sto czternaście tysięcy złotych),
• b) 71.550 (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 7.155 zł (siedem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych),

• c) 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych).

• po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji na rynku "Direct Market Plus" organizowanym przez Wiener Börse, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na tym rynku.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach właściwego prawa, w tym w regulacjach, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku "Direct Market Plus" organizowanym przez Wiener Börse.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Farmy Fotowoltaiki Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, powołuje - ze skutkiem od dnia powzięcia niniejszej uchwały – Pana/-ią [•], do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Farmy Fotowoltaiki Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, powołuje - ze skutkiem od dnia powzięcia niniejszej uchwały – Pana/-ią [•], do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie przyjęcia polityki dywidendowej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Farmy Fotowoltaiki Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

• 1. Przyjmuje się "Politykę Dywidendową Spółki Farmy Fotowoltaiki Polska Spółka Akcyjna" w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
• 1. Polityka Dywidendowa określa zasady podziału zysku Spółki i wypłaty dywidendy, mając na celu zapewnienie przejrzystości w zakresie wynagradzania akcjonariuszy oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki.

§ 2.

Zarząd Spółki zobowiązuje się do stosowania przyjętej Polityki Dywidendowej oraz do jej publikacji na stronie internetowej Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Podjęcie uchwały o przyjęciu Polityki Dywidendowej ma na celu określenie zasad wypłaty dywidendy, co zwiększy przewidywalność działań Spółki dla akcjonariuszy oraz inwestorów. Przyjęta Polityka Dywidendowa zapewni przejrzystość w zakresie podziału zysków oraz pozwoli na skuteczniejsze planowanie strategiczne Spółki w dłuższym horyzoncie czasowym.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

Załącznik do uchwały nr [•]/2025 z dnia 26 marca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

Polityka dywidendowa Farmy Fotowoltaiki Polska Spółka Akcyjna

1. Założenia ogólne

Polityka dywidendowa Farmy Fotowoltaiki Polska Spółka Akcyjna opiera się na zapewnieniu akcjonariuszom stabilnych korzyści finansowych przy jednoczesnym wspieraniu dalszego rozwoju spółki. Polityka ta uwzględnia zarówno wypłatę dywidendy finansowej, jak i możliwość dywidendy w formie akcyjnej.

2.Wypłata dywidendy finansowej

Procentowa alokacja zysku – Spółka planuje przeznaczać do 40% wypracowanego zysku netto na wypłatę dywidendy w formie pieniężnej.

Cel – Zapewnienie akcjonariuszom bezpośrednich korzyści finansowych z posiadanych akcji, przy jednoczesnym utrzymaniu odpowiedniego poziomu kapitału na inwestycje i rozwój farm fotowoltaicznych.

3. Alternatywna forma dywidendy – dywidenda w formie akcyjnej

Zamiennik dywidendy finansowej – Jeśli Spółka zdecyduje się nie wypłacać dywidendy w formie gotówkowej, zaoferuje akcjonariuszom możliwość objęcia nowych akcji na preferencyjnych warunkach.

Preferencyjne warunki – Cena objęcia nowych akcji będzie przeliczona zgodnie z wartością dywidendy, umożliwiając akcjonariuszom zwiększenie ich udziałów w rozwijającej się Spółce.

Korzyści dla akcjonariuszy - większy udział w przyszłych zyskach Spółki, potencjalny wzrost wartości akcji na rynku kapitałowym oraz długoterminowe budowanie wartości firmy.

4. Zrównoważony rozwój i reinwestycja części zysków

Zrównoważone podejście – Polityka dywidendowa uwzględnia potrzeby reinwestycji środków w rozwój kluczowych projektów odnawialnych źródeł energii (OZE).

Strategiczne wykorzystanie kapitału – Spółka przeznacza część wypracowanych środków na inwestycje w nowe farmy fotowoltaiczne, modernizację istniejących projektów i rozwój technologii magazynowania energii.

5. Przewidywalność i przejrzystość polityki dywidendowej

Cykliczna wypłata – Dywidendy będą wypłacane zgodnie z harmonogramem wynikającym z zatwierdzonych sprawozdań finansowych, w zależności od bieżącej sytuacji rynkowej.

Komunikacja z inwestorami – Spółka zobowiązuje się do transparentnego informowania akcjonariuszy o wszelkich zmianach w polityce dywidendowej, aby budować długoterminowe zaufanie inwestorów.

6. Polityka dywidendowa w kontekście strategii Farmy Fotowoltaiki Polska Spółka Akcyjna

Wzrost wartości spółki – Polityka dywidendowa jest skorelowana z celem zwiększenia kapitalizacji rynkowej spółki powyżej 300 mln PLN.

Elastyczność – W przypadku większych inwestycji Spółka może w danym okresie przeznaczyć większą część środków na rozwój, zamiast na wypłatę dywidendy.

Przejście na GPW – Transparentna i przewidywalna polityka dywidendowa zwiększa atrakcyjność Spółki w oczach inwestorów instytucjonalnych przed przejściem na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych.

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie przyjęcia strategii rozwoju Spółki na lata 2025 – 2027

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Farmy Fotowoltaiki Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

• 1. Przyjmuje się "Strategię Rozwoju Spółki na lata 2025 - 2027" w brzmieniu opublikowanym raportem bieżącym ESPI nr 10/2025 w dniu 11 lutego 2025 r.
• 1. Strategia Rozwoju Spółki określa kluczowe kierunki rozwoju, mające na celu zwiększenie wartości Spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej.

§ 2.

Zarząd Spółki zobowiązuje się do realizacji przyjętej Strategii Rozwoju oraz do jej publikacji na stronie internetowej Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Podjęcie uchwały o przyjęciu Strategii Rozwoju Spółki na lata 2025 - 2027 ma na celu wyznaczenie kierunków strategicznych, które umożliwią dalszy rozwój Spółki oraz zwiększenie jej konkurencyjności. Przyjęta Strategia Rozwoju pozwoli na skuteczniejsze planowanie operacyjne i finansowe w perspektywie najbliższych lat.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania i zbywania nieruchomości na potrzeby rozwoju Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Farmy Fotowoltaiki Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki Farmy Fotowoltaiki Polska Spółka Akcyjna do podejmowania decyzji w zakresie nabywania i zbywania nieruchomości na potrzeby rozwoju Spółki.
• 1. Nabywanie i zbywanie nieruchomości przez Zarząd będzie odbywać się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz w sposób zapewniający optymalne wykorzystanie zasobów Spółki.

§ 2.

Zarząd Spółki zobowiązuje się do podejmowania działań w zakresie nabywania i zbywania nieruchomości zgodnie z interesem Spółki oraz do informowania Walnego Zgromadzenia o kluczowych transakcjach w tym zakresie.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Podjęcie uchwały ma na celu usprawnienie procesu decyzyjnego w zakresie zarządzania nieruchomościami przez Spółkę, co pozwoli na elastyczne reagowanie na potrzeby związane z rozwojem działalności. Upoważnienie Zarządu w tym zakresie przyczyni się do efektywnego wykorzystania majątku Spółki oraz zwiększenia jej konkurencyjności na rynku.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach,

VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić treść § 19 Statutu Spółki, w ten sposób, że po pkt. l) dodaje się nowy punkt m) o następującym brzmieniu:

"m) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa"

§ 2.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

z dnia 26 marca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach,

VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000426336

w sprawie zmiany § 27 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić treść § 27 Statutu Spółki, w ten sposób, że po pkt. 3) dodaje się nowy punkt 4) o następującym brzmieniu:

"4) Do kompetencji Zarządu należy emisja obligacji innych, niż wymienione w § 19 ust. 1 lit. m) Statutu."

§ 2.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….	Liczba akcji: …………………………………….

Załącznik do Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PRZYZNANIA ZARZĄDOWI KOMPETENCJI DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI WRAZ Z MOŻLIWOŚCIĄ WYŁĄCZENIA PRZEZ ZARZĄD PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Zarząd Farmy Fotowoltaiki Polska S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 447 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 433 § 2 k.s.h. wobec zamiaru odbycia

w dniu 26 marca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółkiw granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, która powinna być umotywowana, wydał niniejszą opinię.

W ocenie Zarządu Spółki zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru ma na celu:

1) EMISJĘ SKIEROWANĄ DO INWESTORA LUB INWESTORÓW LUB EMISJĘ W RAMACH SUBSKRYPCJI OTWARTEJ

Umożliwienie zaoferowania oraz objęcia akcji przez inwestora lub inwestorów zainteresowanych inwestycją w Spółkę, w sytuacji konieczności pozyskania środków pieniężnych celem wsparcia płynności finansowej, umożliwienia kontynuacji prac nad aktualnymi oraz rozpoczęcia prac nad nowymi projektami, przy czym oferta ich objęcia zostanie złożona łącznie do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatów. Zdaniem Zarządu Spółki przyczyni się to do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienia pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy okoliczności sprawy mogą uzasadniać pozyskanie środków finansowych w krótszym czasie. Mając na uwadze dalsze plany rozwoju Spółki, a także realizację kluczowych dla Spółki projektów, nie można wykluczyć sytuacji, w której konieczne będzie pozyskanie środków pieniężnych, w dość krótkim czasie. Jednocześnie Zarząd Spółki nie wyklucza zaistnienia okoliczności sprzyjających przeprowadzeniu oferty publicznej akcji w ramach subskrypcji otwartej, której możliwość przeprowadzenia będzie ułatwiona (przyśpieszona) w sytuacji możliwości podjęcia przez Zarząd Spółki stosownej uchwały emisyjnej. Przyznanie Zarządowi Spółki powyższego uprawnienia pozwoli Zarządowi Spółki na większą swobodę w wyborze momentu realizacji emisji akcji Spółki, w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających pozyskanie przez Spółkę finansowania.

Z uwagi na wskazane powyżej cele, na jakie może zostać wykorzystany kapitał docelowy oraz sposób realizacji podwyższenia kapitału zakładowego, uzasadnione jest upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, za każdorazową zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Obowiązek uzyskania przez Zarząd Spółki każdorazowej zgody Rady Nadzorczej Spółki na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, stanowi w ocenie Zarządu Spółki należyte zabezpieczenie interesów dotychczasowych akcjonariuszy przed nadużyciem przyznanych Zarządowi Spółki uprawnień w ramach upoważnienia, w szczególności mając na uwadze, że bez zgody Rady Nadzorczej Spółki Zarząd Spółki nie będzie mógł pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

Mając na uwadze wskazane powyżej przeznaczenie kapitału docelowego oraz przewidywany termin upoważnienia Zarządu Spółki do jego wykorzystania, nie jest możliwe na dzień sporządzenia niniejszej opinii precyzyjne wskazanie ceny emisyjnej akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego.

Jednakże Zarząd Spółki w zakresie wykorzystania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wskazuje, że ustalając cenę emisyjną akcji będzie kierował się następującymi założeniami:

a) w zakresie realizacji pkt 1) powyżej, cena emisyjna akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi lub inwestorom będzie ustalona na poziomie nie niższym niż 30% poniżej średniego kursu notowań akcji Spółki w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect, z ostatniego miesiąca poprzedzającego dzień ustalenia ceny emisyjnej przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w graniach kapitału docelowego. Zarząd Spółki każdorazowo ustalając wysokość ceny emisyjnej Spółki będzie kierował się postanowieniami Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w zakresie odnoszącym się do uprzywilejowania cenowego akcji, tj. będzie kierował się założeniem, aby różnica pomiędzy średnim kursem akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, a ceną emisyjną akcji nowej emisji, nie przekraczała 50% tego kursu.

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana Statutu Spółki obejmująca upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, której podjęcie jest planowane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawniająca Zarząd do pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej Spółki leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Piotr Kita Prezes Zarządu

_________________________