ACTION S.A.

Share Issue/Capital Change • Mar 7, 2025

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

Action S.A. z siedzibą w Zamieniu, 05-500 Piaseczno

przy ul. Dawidowskiej 10,

wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000214038

("Spółka")

Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Zaproszenie") nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 r. poz. 722). Niniejsze Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 r. poz. 1061).

Niniejsze Zaproszenie będzie realizowane wyłącznie w Rzeczypospolitej Polskiej. Akcje objęte Zaproszeniem nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską. Zaproszenie nie będzie traktowane jako oferta sprzedaży lub nakłonienie do oferowania kupna lub sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych ani nie stanowi reklamy lub promocji instrumentu finansowego lub Spółki.

Zaproszenie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, ani jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji jakiejkolwiek osoby lub podmiotu, który zamierza odpowiedzieć na niniejsze Zaproszenie. W jakichkolwiek sprawach związanych z niniejszym Zaproszeniem, Akcjonariusze (w rozumieniu definicji poniżej), do których skierowane jest niniejsze Zaproszenie powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych lub podatkowych. Akcjonariusze (w rozumieniu definicji poniżej) odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponoszą wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Ani Spółka ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Zaproszenia lub jakiejkolwiek informacji w nim zawartej. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Zaproszenia ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty z niego korzystające, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu oferty sprzedaży.

Akcjonariusze zainteresowani sprzedażą akcji, o których mowa w Zaproszeniu, powinni we własnym zakresie zapoznać się szczegółowo z treścią Zaproszenia oraz z publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi Spółki, a także dokładnie przeanalizować i ocenić te informacje, a ich decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną.

Niniejsze Zaproszenie nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej.

Niniejsze Zaproszenie zostało opublikowane w dniu 7 marca 2025 r. Tekst niniejszego Zaproszenia jest również dostępny na stronie internetowej domu maklerskiego IPOPEMA Securities S.A. (www.ipopemasecurities.pl).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży (w rozumieniu definicji poniżej) złożonych w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie można uzyskać osobiście w siedzibie domu maklerskiego IPOPEMA Securities S.A. pod adresem: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa lub telefonicznie, pod numerem telefonu +48 (22) 236 92 95 lub +48 (22) 236 92 98 – w dniach i w godzinach pracy IPOPEMA oraz pod adresem email: skup@ipopema.pl.

1. PRZEDMIOT ZAPROSZENIA – AKCJE NABYWANE

Przedmiotem niniejszego Zaproszenia jest nie więcej niż 1.000.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod kodem ISIN: PLACTIN00018, które stanowią nie więcej niż 6,05% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania nie więcej niż 6,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Nabywane" lub "Akcje", a każda z nich "Akcja Nabywana" lub "Akcja").

Jedna Akcja Nabywana uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Nabywane są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niniejsze Zaproszenie zostało opublikowane w związku z Uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 19 czerwca 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, zmienioną następnie uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 9 stycznia 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz Uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z dnia 7 marca 2025 r. w sprawie ustalenia warunków programu nabywania akcji własnych Spółki w drodze zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Uchwały").

2. PODMIOT ZAPRASZAJĄCY DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY ORAZ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE

Podmiotem zapraszającym Akcjonariuszy (w rozumieniu definicji poniżej) do składania ofert sprzedaży Akcji ("Oferty Sprzedaży") i jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie jest Spółka.

Zarząd Spółki podjął uchwałę z dnia 7 marca 2025 r. w sprawie ustalenia szczegółowych zasad procesu skupu Akcji Spółki ("Uchwała Zarządu").

Określone w niniejszym Zaproszeniu zasady skupu odzwierciedlają zasady skupu określone przez Spółkę w Uchwale oraz w powyższej Uchwale Zarządu.

3. CENA NABYCIA I WYNAGRODZENIE

Proponowana cena nabycia każdej Akcji Nabywanej będzie wynosić 35,00 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych i 00/100) za jedną Akcję Nabywaną ("Cena Nabycia").

Maksymalna całkowita kwota alokowana przez Spółkę na potrzeby tego Zaproszenia wynosi 35.000.000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych) ("Całkowita Kwota Nabycia").

4. NABYWANIE AKCJI OD AKCJONARIUSZY ORAZ ZASADY REDUKCJI

W wyniku niniejszego Zaproszenia oraz przyjęcia Ofert Sprzedaży przez Spółkę, Spółka nabędzie Akcje w liczbie nie większej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion). W ramach Zaproszenia nie będą nabywane ułamkowe części Akcji Nabywanych.

W przypadku, w którym łączna liczba Akcji objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży prawidłowo złożonymi przez Akcjonariuszy w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji Nabywanych, Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby Akcji objętych Ofertami Sprzedaży zaokrąglając każdą Ofertę Sprzedaży w dół do pełnej liczby Akcji. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną Akcje, które nie zostały przydzielone, Akcje te będą alokowane kolejno po jednej akcji począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego wyczerpania.

5. PODMIOT POŚREDNICZĄCY W WYKONANIU I ROZLICZENIU TRANSAKCJI NABYCIA

Podmiotem pośredniczącym w wykonaniu i rozliczeniu transakcji nabycia dla potrzeb niniejszego Zaproszenia jest:

IPOPEMA Securities S.A.

ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa

Tel.: +48 (22) 236 92 95

+48 (22) 236 92 98 Email: skup@ipopema.pl www.ipopemasecurities.pl

("IPOPEMA")

6. HARMONOGRAM ZAPROSZENIA

Data publikacji Zaproszenia: 7 marca 2025 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 10 marca 2025 r.

Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży:

12 marca 2025 r., godz. 17:00 czasu warszawskiego

Przewidywana data publikacji informacji o liczbie Akcji przeznaczonych do nabycia:

13 marca 2025 r.

Przewidywana data przeniesienia własności Akcji Nabywanych (nabycie oraz przeniesienie własności Akcji Nabywanych na Spółkę – Data rozliczenia nabycia):

17 marca 2025 r.

Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany terminów dotyczących Zaproszenia (szczegółowe informacje znajdują się w pkt. 12 poniżej).

7. OSOBY LUB PODMIOTY UPRAWNIONE DO SPRZEDAŻY AKCJI W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE

Uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie są wszyscy akcjonariusze Spółki, tj. podmioty lub osoby, które - w chwili przyjmowania ich Ofert Sprzedaży - na swoich rachunkach papierów wartościowych mają zapisane Akcje Spółki lub na rzecz których zapisane są Akcje na prowadzonych dla nich rachunkach zbiorczych ("Akcjonariusze"), z uwzględnieniem ograniczeń obowiązujących podmioty przyjmujące Oferty Sprzedaży wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Zwraca się uwagę na możliwe ograniczenia w zakresie rozporządzania Akcjami Spółki lub składania Ofert Sprzedaży, które mogą mieć zastosowanie w indywidualnej sytuacji danego Akcjonariusza w następstwie sankcji, które są lub mogą zostać nałożone w przyszłości na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Każdy Akcjonariusz powinien we własnym zakresie dokonać analizy, czy podlega takim sankcjom, które uniemożliwiają złożenie Oferty Sprzedaży lub sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Zaproszenie, a w przypadku wątpliwości zasięgnąć porady prawnej.

Akcje Spółki oferowane w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń (w tym między innymi od jakiegokolwiek zastawu zwykłego, skarbowego, rejestrowego lub finansowego, zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym, opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa) i jakichkolwiek innych praw, obciążeń lub ograniczeń na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym.

8. PROCEDURA SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

Zaleca się Akcjonariuszom zapoznanie się przed złożeniem Ofert Sprzedaży z procedurami i regulacjami obowiązującymi w podmiotach prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje Nabywane, w zakresie niezbędnym do złożenia wszelkich niezbędnych dyspozycji w celu odpowiedzi na Zaproszenie, w tym między innymi z terminami stosowanymi przez dany podmiot, jak również z opłatami pobieranymi przez te podmioty za dokonanie powyższych czynności.

Oferty Sprzedaży można składać:

• 1. bezpośrednio w podmiotach prowadzących rachunki papierów wartościowych dla Akcjonariuszy lub rachunek zbiorczy, pod warunkiem że dany podmiot umożliwia swoim klientom składanie w ten sposób Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, lub
• 1. w IPOPEMA.

w każdym przypadku, pod warunkiem otrzymania prawidłowo wypełnionej i kompletnej Oferty Sprzedaży przez podmioty przyjmujące Oferty Sprzedaży oraz IPOPEMA do godziny 17:00 czasu warszawskiego, w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży, wskazanym w pkt. 6 powyżej.

Każda z firm inwestycyjnych (biur i domów maklerskich) określa we własnym zakresie godziny i sposób przyjmowania ofert sprzedaży od inwestorów, dla których prowadzi rachunki, na których przechowywane są akcje lub którymi ma podpisaną umowę na świadczenie usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie (w tym w szczególności wskaże możliwość złożenia zapisu korespondencyjnie oraz za pośrednictwem telefonu czy poczty elektronicznej).

I. ZŁOŻENIE OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI ZA POŚREDNICTWEM PODMIOTU PROWADZĄCEGO DLA AKCJONARIUSZA RACHUNEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB RACHUNEK ZBIORCZY

Oferta Sprzedaży Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym zostanie przyjęta w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz pod warunkiem że dany podmiot umożliwia swoim klientom składanie w ten sposób Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, a Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia zawarł z tym podmiotem umowę o świadczenie takiej usługi.

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, Oferta Sprzedaży Akcji powinna zostać złożona w innym podmiocie, z którym Akcjonariusz ma podpisaną umowę na świadczenie usługi, o której mowa powyżej lub w siedzibie IPOPEMA.

W przypadku, gdy Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, Oferty Sprzedaży powinny zostać złożone w każdym z tych podmiotów i powinny dotyczyć Akcji objętych Ofertą Sprzedaży zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Składając Ofertę Sprzedaży, Akcjonariusz zobowiązany jest do złożenia:

• (i) dwóch formularzy Oferty Sprzedaży po jednym dla Akcjonariusza i podmiotu prowadzącego rachunek obejmujący dyspozycję nieodwołalnej blokady akcji będących przedmiotem oferty ważną do dnia rozrachunku nabycia tych Akcji, oraz
• (ii) dyspozycji wystawienia nieodwołalnej instrukcji w zakresie transakcji sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz Spółki, z terminem ważności upływającym w dniu rozliczenia nabycia Akcji przez Spółkę.

Oferta Sprzedaży może być złożona wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży lub w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym. Dopuszczalna jest również inna forma uwierzytelnienia podpisu Akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodna z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, z zastrzeżeniem, że Oferty Sprzedaży mogą być przyjmowane w taki sposób, aby zostały przyjęte przez podmiot przyjmujący Oferty Sprzedaży do ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji określonego w Zaproszeniu.

Po przyjęciu Oferty Sprzedaży Akcji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza dokonuje blokady Akcji Nabywanych w celu rozliczenia i potwierdza IPOPEMA złożenie Oferty Sprzedaży na warunkach określonych w szczegółowej procedurze realizacji transakcji sprzedaży Akcji Nabywanych.

Informacja, o której mowa powyżej, powinna zostać przekazana IPOPEMA przez podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży niezwłocznie po przyjęciu Oferty Sprzedaży, nie później jednak niż do godz. 13:00 czasu warszawskiego dnia następującego po dniu, w którym podmiot prowadzący rachunek przyjął Ofertę Sprzedaży.

Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te Oferty Sprzedaży, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobu składania Ofert Sprzedaży, w tym możliwości złożenia Oferty Sprzedaży Akcji na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub podpisem zaufanym lub w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów określonych w pkt 6 powyżej.

Podmiot prowadzący dla Akcjonariusza rachunek może pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z obsługą Oferty Sprzedaży, zgodnie z wewnętrznymi regulacjami i tabelami opłat i prowizji obowiązującymi w danym podmiocie.

Ani Spółka ani IPOPEMA nie ponoszą odpowiedzialności wobec Akcjonariuszy za szkody spowodowane nieprzesłaniem przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza do IPOPEMA informacji o złożeniu Oferty Sprzedaży.

II. AKCJONARIUSZE ZAMIERZAJĄCY ZŁOŻYĆ OFERTĘ SPRZEDAŻY W PRZYPADKU GDY PODMIOT PROWADZĄCY RACHUNEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB RACHUNEK ZBIORCZY NA KTÓRYM ZAPISANE SĄ AKCJE, NIE ŚWIADCZY USŁUGI MAKLERSKIEJ, O KTÓREJ MOWA W ART. 69 UST. 2 PKT 1 USTAWY O OBROCIE, POWINNI DOKONAĆ NASTĘPUJĄCYCH CZYNNOŚCI:

• (i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zdeponowane są Akcje Nabywane, nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej do systemu KDPW, dotyczącą przeniesienia praw z Akcji na Spółkę, na zasadach określonych w Ofercie Sprzedaży. Instrukcja rozliczeniowa stanowić będzie podstawę do przeniesienia na Spółkę własności Akcji Nabywanych,
• (ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje Nabywane, które Akcjonariusze zamierzają sprzedać Spółce w ramach odpowiedzi na Zaproszenie,
• (iii) złożyć do podmiotu, z którym Akcjonariusz ma podpisaną umowę na świadczenie usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie lub do IPOPEMA wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego Zaproszenia, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz dla IPOPEMA. Do formularza Oferty Sprzedaży powinien być dołączony oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub rachunek zbiorczy potwierdzający dokonanie blokady Akcji do wskazanej w pkt. 6 powyżej daty rozliczenia nabycia Akcji.

W przypadku, gdy liczba Akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży, nie będzie zgodna z liczbą Akcji wskazaną na załączonym świadectwie depozytowym, w szczególności będzie wyższa od liczby zablokowanych Akcji, taka Oferta Sprzedaży zostanie uznana za nieważną.

Dodatkowo Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży powinien przedstawić:

• (i) dowód osobisty lub paszport (osoby fizyczne);
• (ii) wyciąg z właściwego dla Akcjonariusza rejestru (Akcjonariusze niebędący osobami fizycznymi);
• (iii) wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny,

sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (nierezydenci niebędący osobami fizycznymi).

Dodatkowo, w przypadku składania Oferty Sprzedaży w IPOPEMA, Akcjonariusz niebędący klientem IPOPEMA zobowiązany będzie do zawarcia z IPOPEMA umowy przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 74b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Obrocie ("Umowa PPZ") według wzoru obowiązującego w IPOPEMA.

Akcjonariusze składający Oferty Sprzedaży pocztą tradycyjną lub przy zastosowaniu poczty elektronicznej, powinni uwzględnić, że wysyłka dokumentów związanych ze składaną Ofertą Sprzedaży nawet przed zakończeniem okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, może skutkować doręczeniem tych dokumentów do podmiotu przyjmującego Ofertę Sprzedaży po upływie terminu zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży, co skutkować będzie brakiem skutecznego złożenia takiej Oferty Sprzedaży. Ani Spółka, ani IPOPEMA nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedostarczenia korespondencji związanej z Ofertą Sprzedaży w terminie wskazanym w niniejszym Zaproszeniu.

W przypadku skorzystania z formy korespondencyjnej w IPOPEMA, Akcjonariusz zobowiązany jest do:

• (i) złożenia w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zdeponowane są Akcje Nabywane, dyspozycji wystawienia instrukcji w zakresie transakcji sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz Spółki,
• (ii) uzyskania świadectwa depozytowego wystawionego na Akcje Nabywane, które zamierza sprzedać Spółce w ramach odpowiedzi na Zaproszenie,
• (iii) wysłania do IPOPEMA listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską, lub przy zastosowaniu poczty elektronicznej wymienionych poniżej dokumentów:
  • − oryginału świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt. (ii) powyżej, potwierdzającego dokonanie blokady Akcji do wskazanej w pkt. 6 powyżej daty rozliczenia nabycia Akcji;
  • − wypełnionego i podpisanego formularza Oferty Sprzedaży, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszego Zaproszenia (w dwóch egzemplarzach - po jednym dla Akcjonariusza i dla IPOPEMA). Podpis Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży wymaga poświadczenia przez pracownika podmiotu wydającego świadectwo depozytowe w formie podpisu na formularzu Oferty Sprzedaży lub poświadczenia notarialnego, a w przypadku Ofert Sprzedaży składanych za pośrednictwem poczty elektronicznej, opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym;
  • − dwóch egzemplarzy Umowy PPZ (dotyczy Akcjonariuszy niebędących klientem IPOPEMA).

Dokumenty wskazane powyżej, powinny być dostarczone do IPOPEMA nie później niż ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży wskazanego w pkt. 6 powyżej, do godziny 17.00 czasu warszawskiego.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży przy wykorzystaniu poczty elektronicznej Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży zobowiązani są opatrzyć dokumenty kwalifikowanym podpisem elektronicznym (zgodnym z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (Rozporządzenie eIDAS) lub podpisem zaufanym, przy czym powyższe wymagania stosuje się odpowiednio, o ile dany podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży akceptuję tę formę podpisu.

Dokumenty składane w IPOPEMA powinny być przesłane na adres email: skup@ipopema.pl.

Formularz Oferty Sprzedaży, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego Zaproszenia oraz wzór Umowy PPZ wraz z właściwymi regulacjami, będzie dostępny w siedzibie IPOPEMA.

Akcjonariusze mogą składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.

Jedno świadectwo depozytowe może służyć wyłącznie do potwierdzenia jednej Oferty Sprzedaży.

Złożenie Oferty Sprzedaży stanowi oświadczenie woli o przyjęciu warunków i zasad określonych w Zaproszeniu.

Zwraca się uwagę, iż Oferta Sprzedaży Akcji jest nieodwołalna, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń lub warunków i wiąże Akcjonariusza do dnia rozliczenia nabycia Akcji. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży lub świadectwa depozytowego, ponosi Akcjonariusz.

Przyjęte zostaną wyłącznie ważne i kompletne Oferty Sprzedaży, złożone zgodnie z zasadami określonymi w Zaproszeniu. Nie zostaną przyjęte Oferty Sprzedaży otrzymane przed terminem rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży, po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Oferty Sprzedaży wypełnione nieczytelnie, złożone na niewłaściwym formularzu lub złożone bez dołączenia wymaganych dokumentów.

Przeniesienie Akcji Nabywanych pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą ważne Oferty Sprzedaży, a Spółką zostanie dokonane poza obrotem zorganizowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest IPOPEMA.

9. DZIAŁANIE ZA POŚREDNICTWEM PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia, przy składaniu Ofert Sprzedaży mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży lub w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie Dopuszczalna jest również inna forma uwierzytelnienia podpisu Akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodna z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie.

Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zostać poświadczone przez notariusza i opatrzone apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy.

Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) zostaną zatrzymane przez IPOPEMA.

10. ZAPŁATA CENY NABYCIA

Cena Nabycia za Akcje Nabywane, które zostaną nabyte przez Spółkę, zostanie uiszczona przez Spółkę na zasadach wskazanych w niniejszym Zaproszeniu.

Zapłata Ceny Nabycia za Akcje Nabywane nabyte przez Spółkę w wyniku przyjęcia Ofert Sprzedaży złożonych w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie, nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, na podstawie płatnych instrukcji rozrachunkowych wystawionych przez IPOPEMA w imieniu Spółki oraz podmioty przyjmujące oferty sprzedaży akcji/prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy. Kwota stanowiąca iloczyn: (a) liczby Akcji Nabywanych zbywanych przez danego Akcjonariusza oraz (b) Ceny Nabycia, zostanie przekazana na rachunek pieniężny lub bankowy danego Akcjonariusza powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, na którym były zapisane Akcje Nabywane tego Akcjonariusza i z którego nastąpiło przeniesienie tych Akcji Nabywanych na rzecz Spółki, przy czym kwota ostatecznie przekazana do dyspozycji Akcjonariusza może zostać pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową), jak również opłaty z tytułu innych czynności dokonywanych przez te podmioty w związku z realizacją Oferty Sprzedaży, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu.

Na potrzeby rozliczenia Oferty Sprzedaży Akcji, Spółka ustanowiła zabezpieczenie w kwocie nie niższej niż Całkowita Kwota Nabycia w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Spółki prowadzonym przez IPOPEMA.

11. OPODATKOWANIE

Sprzedaż Akcji na rzecz Spółki może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów wszyscy Akcjonariusze, przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, powinni skorzystać z porady doradców podatkowych.

12. ODWOŁANIE LUB ZAWIESZENIE ZAPROSZENIA, ZMIANY HARMONOGRAMU ZAPROSZENIA

Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania niniejszego Zaproszenia lub odstąpienia od jego wykonania, w szczególności odstąpienia od nabycia akcji Spółki zaoferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie, lub do zawieszenia jego wykonania w każdej chwili, nie później jednak niż do pierwszego dnia roboczego poprzedzającego datę zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży. Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany terminów dotyczących Zaproszenia.

Odwołanie Zaproszenia lub zmiana terminów dotyczących Zaproszenia nie wymagają dokonania przez Akcjonariusza zmiany treści Ofert Sprzedaży, ani innych dokumentów wymaganych zgodnie z Zaproszeniem, które zostały złożone przed podaniem do publicznej wiadomości informacji o danym zdarzeniu. Zmiana terminów dotyczących Zaproszenia nie powoduje utraty ważności Ofert Sprzedaży złożonych przez Akcjonariuszy przed podaniem do publicznej wiadomości informacji o tej zmianie.

W przypadku odstąpienia od Zaproszenia, jego zawieszenia lub zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości niniejsze Zaproszenie, jak również opublikowana na stronie internetowej IPOPEMA (www.ipopemasecurities.pl).

W przypadku odwołania Zaproszenia, odstąpienia od jego wykonania, lub zawieszenia Zaproszenia, lub też zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, ani Spółka, ani IPOPEMA nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

_______________________ _________________________

Piotr Bieliński Sławomir Harazin Prezes Zarządu ACTION S.A. Wiceprezes Zarządu ACTION S.A.

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO ZAPROSZENIA DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI ACTION S.A.

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI ACTION S.A. (WZÓR)

Niniejszy dokument ("Oferta Sprzedaży Akcji"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Action S.A. ("Spółka") dotyczące akcji zwykłych na okaziciela i oznaczonych kodem ISIN PLACTIN00018 ("Akcje"), które zostało ogłoszone przez Spółkę w dniu 7 marca 2025 roku za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. ("Zaproszenie").

Wszelkie terminy pisane w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji dużą literą mają znaczenie nadane im w Zaproszeniu. Każdy Akcjonariusz ma prawo złożyć więcej niż jedną Ofertę Sprzedaży Akcji, w odniesieniu do różnych Akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

1. Dane Akcjonariusza:
Imię i nazwisko/Nazwa:
Adres zamieszkania/Siedziba:
Adres korespondencyjny (jeżeli jest inny niż podany powyżej):	(ulica, numer domu i lokalu, kod, miejscowość)
…………………………………	(ulica, numer domu i lokalu, kod, miejscowość)
Nr telefonu*
* podanie jest zalecane, ale nie jest obowiązkowe i ma na celu umożliwienie bezpośredniej komunikacji
Status dewizowy (zaznaczyć prawidłowe):	rezydent □	nierezydent □ obywatelstwo (dotyczy nierezydentów):
Numer identyfikacyjny: w zależności od rodzaju osoby: PESEL, REGON, numer paszportu, numer właściwego rejestru
Kod LEI***:
*** dotyczy osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej oraz osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą
2. Dane Pełnomocnika/ reprezentanta osoby prawnej (jeśli dotyczy): Imię i nazwisko:
PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL albo numer i seria dokumentu tożsamości:
Imię i nazwisko:
PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL albo numer i seria dokumentu tożsamości:
Składając niniejszą Ofertę Sprzedaży w imieniu Akcjonariusza działam jako (zaznaczyć właściwe):
członek Zarządu lub innego organu □		prokurent □
pełnomocnik □		inna podstawa □ ……………………………

3. Akcje Spółki oferowane do sprzedaży:

Cena za jedną Akcję: 35,00 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych i 00/100)

Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży:

...........................................................................................................................................................………………..

Słownie liczba Akcji:

....................................................................................................................................................................................

Numer rachunku papierów wartościowych:

....................................................................................................................................................................................

4a. Informacje dotyczące biura/domu maklerskiego/banku depozytariusza lub deponenta, na którego koncie w KDPW Akcje są zdeponowane, zgodnie z załączonym świadectwem depozytowym (nie dotyczy Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza):

Nazwa biura/domu maklerskiego/banku depozytariusza/deponenta:

...........................................................................................................

Nr konta KDPW, na którym Akcje są zdeponowane:

............................................................................................................

4b. Dyspozycje składającego Ofertę Sprzedaży Akcji (dotyczy wyłącznie Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza):

Niniejszym składam podmiotowi przyjmującemu niniejszą Ofertę Sprzedaży Akcji następujące dyspozycje:

• 1. dyspozycję blokady Akcji wskazanych w pkt. 3 powyżej na moim rachunku papierów wartościowych, w celu dokonania rozrachunku Oferty Sprzedaży Akcji, z terminem ważności do dnia rozliczenia nabycia Akcji przez Spółkę;
• 1. nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, dotyczącą wyżej oznaczonych Akcji, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu oraz niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji;
• 1. dyspozycję przekazania do IPOPEMA Securities S.A. w terminie przez nią wskazanym, informacji o liczbie Akcji objętych blokadą w związku z Ofertą Sprzedaży Akcji;
• 1. dyspozycję dokonania wszelkich innych czynności koniecznych do zrealizowania Oferty Sprzedaży Akcji.

4c. Dyspozycje składającego Ofertę Sprzedaży Akcji (dotyczy wyłącznie Ofert Sprzedaży Akcji składanych przez Akcjonariusza, dla którego podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie.):

Niniejszym składam nieodwołalną dyspozycję sprzedaży na rzecz Spółki, dotyczącą wyżej oznaczonych Akcji, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu oraz niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji.

Jednocześnie potwierdzam złożenie dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza.

5. Oświadczenie osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji

Ja niżej podpisany/-a oświadczam, że:

• 1. Zapoznałem/-am się z treścią Zaproszenia i akceptuję warunki w nim określone, w szczególności warunki na jakich Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji zostaną zbyte na rzecz Spółki oraz warunki ewentualnej redukcji złożonych ofert (w tym niniejszej Oferty Sprzedaży Akcji).
• 1. Wszystkie Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych do dnia rozliczenia i rozrachunku Oferty Sprzedaży Akcji Spółki włącznie, jak również została złożona instrukcja przeniesienia Akcji na rachunek papierów wartościowych Spółki prowadzony przez IPOPEMA Securities S.A.
• 1. Niniejsza Oferta Sprzedaży Akcji pozostaje ważna do czasu rozliczenia i rozrachunku złożonej Oferty Sprzedaży Akcji w terminie wskazanym w treści Zaproszenia i do tego czasu nie może być odwołana ani w żaden inny sposób modyfikowana przez Akcjonariusza.
• 1. Oferowane do sprzedaży Akcje zostały w pełni opłacone i są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich.
• 1. Świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o dokonaniu stosownej blokady Akcji załączono do niniejszego formularza (nie dotyczy Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza).
• 1. Wyrażam zgodę na przekazywanie przez podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji, moich danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną przeze mnie Ofertą

Sprzedaży Akcji, do IPOPEMA Securities S.A. (dotyczy Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza).

• 1. Zostałem poinformowany, iż administratorem moich danych osobowych zawartych w tym formularzu jest IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa. Dane kontaktowe Inspektora Ochrony Danych: iodo.dm@ipopema.pl, adres do korespondencji: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa; do wiadomości: Inspektor Ochrony Danych. Dane będą przetwarzane w celu przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z realizacją Oferty Sprzedaży Akcji. Podstawą przetwarzania danych jest (i) podjęcie działań na moje żądanie w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji (art. 6 ust. 1 lit. b RODO), (ii) wypełnianie obowiązków prawnych ciążących na IPOPEMA Securities w związku z prowadzeniem działalności jako instytucja finansowa (art. 6 ust. 1 lit. c RODO) w szczególności wynikających z: i) ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, ii) ustawy z dnia 9 października 2015 r. o wykonywaniu Umowy między Rządem Rzeczpospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki w sprawie poprawy wypełniania międzynarodowych obowiązków podatkowych oraz wdrożenia ustawodawstwa FATCA oraz iii) ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (CRS); lub (iii) realizacja prawnie uzasadnionych interesów administratora, w szczególności w celach: i) związanych z monitorowaniem i poprawą jakości świadczonych przez IPOPEMA Securities S.A. produktów i usług, w tym monitorowaniem rozmów telefonicznych i spotkań, badaniem Pani/Pana satysfakcji ze świadczonych usług, ii) związanych z zarządzaniem ryzykiem oraz kontrolą wewnętrzną IPOPEMA Securities S.A. na podstawie art. 83b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, iii) gdy znajdzie to zastosowanie, powiązanych z prowadzeniem postępowań spornych, w tym rozpatrywania reklamacji a także postępowań przed organami władzy publicznej oraz innych postępowań, iv) przeciwdziałania nadużyciom oraz wykorzystywaniu działalności IPOPEMA Securities S.A. dla celów przestępczych, w tym w celu przetwarzania i udostępniania informacji dotyczącej podejrzeń lub wykrycia przestępstw (art. 6 ust. 1 lit. f RODO). Moje dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do realizacji niniejszej Oferty Sprzedaży Akcji lub wykonywania zawartej ze mną umowy o świadczenie usług maklerskich, wypełniania obowiązków prawnych ciążących na IPOPEMA Securities S.A., lub dochodzenia i obrony przed roszczeniami, w tym rozpatrywania reklamacji, przez okres wynikający z biegu ogólnych terminów przedawnienia roszczeń. Odbiorcą danych będzie podmiot prowadzący mój rachunek papierów wartościowych. Dane mogą być udostępniane również podmiotom świadczącym na rzecz IPOPEMA Securities S.A. usługi doradcze, audytowe, księgowe, informatyczne, archiwizacji i niszczenia dokumentów. Posiadam prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przeniesienia danych w stosunku do tych danych, których przetwarzanie oparte jest na wyrażonej przez mnie zgodzie lub zawartej ze mną umowie oraz, w przypadku gdy ma to zastosowanie, prawo do sprzeciwu wobec przetwarzania danych. Przysługuje mi uprawnienie do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Administrator nie przekazuje Pani/Pana danych osobowych poza obszar Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Podanie moich danych osobowych jest dobrowolne, jednak jest niezbędne do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji i jej realizacji. Moje dane osobowe nie będą podlegać procesowi automatycznego przetwarzania. Informacje o przetwarzaniu danych osobowych w IPOPEMA Securities S.A. dostępne są pod adresem: https://www.ipopemasecurities.pl.
• 1. Zostałem poinformowany, iż niniejsza Oferta Sprzedaży jest nieodwołalna.

............................................................ ………........................................................................... Ofertę Sprzedaży Akcji pracownika przyjmującego

Podpis osoby składającej Data przyjęcia formularza oraz podpis i pieczęć

............................................................ Podpis pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (nie dotyczy Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza)