Genomtec S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2025

Uchwała nr [∙]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 12 marca 2025 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii P z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 154.255,60 zł (sto pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) w drodze emisji 1.542.556 (jeden milion pięćset czterdzieści dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt sześć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii P").

§ 2

• 1. Akcje Serii P zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty niestanowiącej oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, skierowanej wyłącznie do 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu ("Akcjonariusz"), będącej stroną zawartej ze Spółką umowy inwestycyjnej z dnia 12 lutego 2025 r. ("Umowa Inwestycyjna").
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii P wynosić będzie 7,00 zł (siedem złotych) za 1 (jedną) Akcję Serii P.
• 1. Akcje Serii P zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Serii P ponad ich wartość nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Umowa objęcia Akcji Serii P może zostać przez Spółkę zawarta do dnia 30 kwietnia 2025 r.

§ 3

• 1. Akcje Serii P będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2024 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r.
• 1. Akcje Serii P będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").
• 1. Akcje Serii P będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW,

kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii P do obrotu na tym rynku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P, o następującej treści:

"Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane na dzień 12 marca 2025 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii P ("Akcje Serii P") z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała Emisyjna").

W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii P leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, ponieważ umożliwia wykonanie przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z umowy inwestycyjnej z dnia 12 lutego 2025 r. zawartej przez Spółkę z akcjonariuszem Spółki – 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu ("Akcjonariusz") ("Umowa Inwestycyjna"), tj. pozwala na skierowanie do Akcjonariusza przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii P: (i) w liczbie i za cenę emisyjną odpowiadającą liczbie i cenie sprzedaży istniejących akcji Spółki rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza w ramach oferty publicznej przeprowadzonej przez Akcjonariusza w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej ("Oferta Akcjonariusza") oraz (ii) w dodatkowej, wskazanej przez Akcjonariusza, nie wyższej jednak niż 457.444 (czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści cztery), liczbie i za cenę emisyjną odpowiadającą cenie sprzedaży istniejących akcji Spółki rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza w ramach Oferty Akcjonariusza. Realizując opisane powyżej postanowienia Umowy Inwestycyjnej Spółka umożliwi Akcjonariuszowi reinwestowanie w Spółę co najmniej całości środków pieniężnych pozyskanych przez Akcjonariusza w wyniku Oferty Akcjonariusza, a tym samym doprowadzi do pozyskania przez Spółkę nowych środków na wsparcie procesu komercjalizacji projektów prowadzonych przez Spółkę.

W ocenie Zarządu Spółki, przyjęta w Umowie Inwestycyjnej struktura pozyskania finansowania przez Spółkę jest optymalna z perspektywy interesu Spółki i jej akcjonariuszy, co wynika z faktu, że ze względu na zmienne warunki rynkowe w dacie zawierania Umowy Inwestycyjnej (i) umożliwienie inwestorom nabycia akcji Spółki już dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz (ii) przeniesienia ryzyka inwestycyjnego wynikającego z potencjalnego braku rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub opóźnienia takiej rejestracji lub przedłużenia procesu dopuszczenia takich akcji do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na Akcjonariusza, pozwoli zmaksymalizować wysokość finansowania dostępnego dla Spółki. Jednocześnie, w związku z zapotrzebowaniem finansowym Spółki oraz wyrażeniem przez Akcjonariusza potencjalnej gotowości do zapewnienia Spółce dodatkowego finansowania udziałowego, w ocenie Zarządu Spółki zasadnym jest przyznanie Akcjonariuszowi uprawnienia do objęcia dodatkowej, nie wyższej jednak niż 457.444 (czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści cztery), liczby Akcji Serii P za cenę emisyjną odpowiadającą liczbie i cenie sprzedaży istniejących akcji Spółki rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza w ramach Oferty Akcjonariusza.

Z powyższych względów, w ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii P w całości leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Jednostkowa cena emisyjna Akcji Serii P zostanie ustalona przez Zarząd Spółki na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej, tj. w wysokości równej jednostkowej cenie sprzedaży istniejących akcji Spółki w ramach Oferty Akcjonariusza, która to cena sprzedaży zostanie uprzednio uzgodniona przez Spółkę i Akcjonariusza w oparciu o informacje o wstępnych wynikach przyspieszonego procesu budowania księgi popytu na akcje będące przedmiotem Oferty Akcjonariusza. W ocenie Zarządu Spółki

przyjęty sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P pozwoli na uwzględnienie całokształtu okoliczności mających wpływ na cenę emisyjną, w tym przede wszystkim koniunkturę panującą na rynkach kapitałowych, wycenę Spółki dokonywaną przez rynek oraz sytuację finansową i bieżące wydarzenia w Spółce."

uznając, że leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii P w całości.

§ 5

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia emisji Akcji Serii P, dematerializacji Akcji Serii P oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do:
  2. 1) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii P w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
  3. 2) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii P w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
  4. 3) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii P do obrotu na rynku regulowanym.

§ 6

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 i 2 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.486.712,60 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwanaście złotych i sześćdziesiąt groszy) oraz dzieli się na 14.867.126 (czternaście milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
  3. 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
     • a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
     • b) 142.860 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
     • c) 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
     • d) 583.670 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
     • e) 85.900 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
     • f) 76.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
     • g) 710.110 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
     • h) 830.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
     • i) 730.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
     • j) 1.205.639 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
     • k) 794.361 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
     • l) 1.237.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
     • m) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
     • n) 462.346 akcji zwykłych na okaziciela serii I,
• o) 1.066.684 akcji zwykłych na okaziciela serii O, oraz
• p) 1.542.556 akcji zwykłych na okaziciela serii P.".
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 7

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. Zmiana statutu Spółki wynikająca z niniejszej uchwały następuje z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.