Brand 24 S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2025

Warszawa, dnia 13 marca 2025 roku

Zarząd Brand 24 S.A. Powstańców Śląskich 9 53-332 Wrocław

Prowly sp. z o.o. Antoniego Józefa Madalińskiego 71 / 1 02-549 Warszawa

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Działając w imieniu spółki Prowly sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akcjonariusz"), która posiada 1.745.114 (milion siedemset czterdzieści pięć tysięcy sto czternaście) akcji Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), reprezentujących 76,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), zwracam się z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania Spółki w siedzibie Spółki na dzień 11 kwietnia 2025 roku oraz umieszczenia następujących spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 2) uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 3) uchwała w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym;
• 4) uchwała w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Załączam projekty w/w uchwał.

UZASADNIENIE

Uchwały wskazane w punktach 1 oraz 2 proponowanego porządku obrad mają charakter porządkowy i służą prawidłowemu odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wniosek o podjęcie uchwały wskazanej w pkt 3 proponowanego porządku obrad Akcjonariusz składa działając na podstawie art. 91 ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.). Żądanie jest uzasadnione z uwagi na fakt, że Akcjonariusz, w wyniku przeprowadzonego uprzednio wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki stał się akcjonariuszem dominującym, posiadającym taką liczbę głosów, która pozwala w sposób istotny oddziaływać na Spółkę. Intencją Akcjonariusza jest wycofanie akcji Spółki z obrotu celem obniżenia kosztów działalności Spółki, m.in. związanych z raportowaniem.

Wniosek o podjęcie uchwały wskazanej w pkt 4 proponowanego porządku obrad jest związany z obowiązkiem wynikającym z art. 400 § 4 KSH, tj. podjęcia uchwały rozstrzygającej, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść Spółka.

adw. Katarzyna Biarda Pełnomocnik

Załączniki:

1) projekty uchwał;

2) wyciąg z rachunku maklerskiego/świadectwo depozytowe;

3) pełnomocnictwo dla adw. Katarzyny Biardy.