Ten Square Games S.A.

tensquaregames-2024-12-31-0-pl.xhtml iso4217:PLN2594005719IKYHOINE822023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember2594005719IKYHOINE822023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember2594005719IKYHOINE822023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember2594005719IKYHOINE822023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2594005719IKYHOINE822023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember2594005719IKYHOINE822023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember2594005719IKYHOINE822023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember2594005719IKYHOINE822022-12-312594005719IKYHOINE822022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember2594005719IKYHOINE822022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember2594005719IKYHOINE822022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember2594005719IKYHOINE822022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2594005719IKYHOINE822022-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember2594005719IKYHOINE822022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember2594005719IKYHOINE822022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember2594005719IKYHOINE822024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember2594005719IKYHOINE822024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember2594005719IKYHOINE822024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember2594005719IKYHOINE822024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2594005719IKYHOINE822024-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember2594005719IKYHOINE822024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember2594005719IKYHOINE822024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember2594005719IKYHOINE822024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember2594005719IKYHOINE822024-01-012024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember2594005719IKYHOINE822024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember2594005719IKYHOINE822024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2594005719IKYHOINE822024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember2594005719IKYHOINE822024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember2594005719IKYHOINE822024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember2594005719IKYHOINE822023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember2594005719IKYHOINE822023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember2594005719IKYHOINE822023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember2594005719IKYHOINE822023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember2594005719IKYHOINE822023-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember2594005719IKYHOINE822023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember2594005719IKYHOINE822023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember2594005719IKYHOINE822023-12-312594005719IKYHOINE822024-12-312594005719IKYHOINE822023-01-012023-12-312594005719IKYHOINE822024-01-012024-12-31 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TEN SQUARE GAMES S.A.SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKUWrocław, 24 marca 2025 r. Spis treści SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE4 1.WYBRANE DANE FINANSOWE4 2.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW6 3.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ7 4.SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM8 5.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH9 INFORMACJE OGÓLNE10 1.DANE JEDNOSTKI SPRAWOZDAWCZEJ10 2.WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI10 3.OKRESY PREZENTOWANE10 4.ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI10 5.SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ NA DZIEŃ 31.12.2023 ROKU11 6.AKCJONARIAT11 6.1.Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta11 6.2.Wykaz akcji posiadanych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta12 6.3.Serie akcji12 7.GRUPA KAPITAŁOWA13 8.INFORMACJA O KONSOLIDACJI16 9.FIRMA AUDYTORSKA17 10.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU17 11.INFORMACJA ZARZĄDU17 PODSTAWA SPORZĄDZENIA I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI18 1.ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ18 2.ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI18 3.OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI18 3.1.Konsolidacja – jednostki zależne, jednostki stowarzyszone18 3.2.Przychody i koszty działalności operacyjnej19 3.3.Przychody i koszty działalności finansowej21 3.4.Podatek dochodowy21 3.5.Rzeczowe aktywa trwałe22 3.6.Wartości niematerialne23 3.7.Leasing24 3.8.Instrumenty finansowe24 3.9.Transakcje w walucie obcej25 3.10.Rozliczenia międzyokresowe25 3.11.Kapitały26 3.12.Płatności w formie akcji26 3.13.Wypłata dywidend26 3.14.Rezerwy26 1 3.15.Zobowiązania26 3.16.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach26 DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO30 1.PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY30 1.1.Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz mierników wyników30 1.2.Przychody – źródło31 1.3.Przychody – gry31 1.4.Przychody – kontrahenci35 1.5.Przychody – kanały dystrybucji35 1.6.Przychody – podział geograficzny35 2.KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ36 2.1.KOSZTY WYTWORZENIA36 2.2.KOSZTY SPRZEDAŻY37 2.3.KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU38 3.POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE39 4.PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE40 5.PODATEK DOCHODOWY I PODATEK ODROCZONY40 6.DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA43 7.PODZIAŁ ZYSKU ZA 2023 ROK43 8.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE43 9.WARTOŚCI NIEMATERIALNE44 10.WARTOŚĆ FIRMY46 11.POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE48 12.INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH49 13.NALEŻNOŚCI49 13.1.Należności handlowe49 13.2.Pozostałe należności50 13.3.Rozliczenia międzyokresowe50 14.ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY51 15.KAPITAŁ ZAKŁADOWY51 16.SKUP I UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH51 17.ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE51 18.ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE52 19.POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA52 20.MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS53 21.ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE53 22.REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE53 23.CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM54 24.ANALIZA EKSPOZYCJI NA RYZYKO WALUTOWE55 25.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM55 26.PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH56 27.PROGRAMY MOTYWACYJNE OPARTE NA AKCJACH56 2 28.INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W TYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ58 28.1.Kadra kierownicza58 28.2.Pozostałe podmioty powiązane60 29.ZATRUDNIENIE61 30.UMOWY LEASINGU61 31.SPRAWY SĄDOWE61 32.ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ61 33.UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM61 34.INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ DOKONUJĄCĄ BADANIA SPRAWOZDANIA61 3 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 1.WYBRANE DANE FINANSOWE Wyszczególnienie PLN EUR za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Płatności 398 136 040 443 682 194 92 499 428 97 977 695 Przychody 386 453 121 436 076 377 89 785 122 96 298 113 Koszt własny sprzedaży 66 321 422 72 717 283 15 408 536 16 058 052 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 76 240 949 3 517 848 17 713 152 776 841 Zysk (strata) brutto 74 101 949 17 047 571 17 216 196 3 764 590 Zysk (strata) netto 67 077 028 15 207 141 15 584 087 3 358 171 EBITDA 94 196 249 101 530 925 21 884 729 22 420 927 EBITDA skorygowana 109 734 349 118 583 928 25 494 714 26 186 717 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 113 883 393 121 505 029 26 458 667 26 831 779 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -17 595 267 -26 569 103 -4 087 930 -5 867 216 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -117 060 919 -58 440 302 -27 196 905 -12 905 287 Wyszczególnienie PLN EUR 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 BILANS Aktywa trwałe 206 435 574 215 778 681 48 311 625 49 627 112 Aktywa obrotowe 210 414 131 242 324 613 49 242 717 55 732 432 Kapitał własny 243 263 256 291 010 934 56 930 320 66 929 838 Zobowiązania długoterminowe 25 410 058 29 464 924 5 946 655 6 776 661 Zobowiązania krótkoterminowe 148 176 391 137 627 436 34 677 367 31 653 045 2024 2023 Kurs EUR/PLN - dla danych bilansowych 4,2730 4,3480 - dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych 4,3042 4,5284 Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu. 4 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Wyszczególnienie 1Q 2024 2Q 2024 3Q 2024 4Q 2024 RAZEM 2024 Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) 19 108 496 23 278 311 15 606 945 18 247 197 76 240 949 amortyzacja (bez części kapitalizowanej) 4 505 560 4 428 755 3 953 275 3 873 425 16 761 015 odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 0 0 0 1 194 285 1 194 285 EBITDA 23 614 056 27 707 066 19 560 220 23 314 907 94 196 249 niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego (bez części kapitalizowanej) 2 854 621 311 924 441 425 369 466 3 977 436 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie - consumable 2 150 783 1 100 237 1 594 588 1 212 215 6 057 823 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie – durable -819 647 -1 775 914 4 919 341 3 532 579 5 856 359 koszty potencjalnych i zrealizowanych akwizycji (M&A) oraz przegląd opcji strategicznych -310 254 0 0 -43 264 -353 518 odprawy - zwolnienia grupowe 0 0 0 0 0 pozostałe wydarzenia jednorazowe 0 0 0 0 0 EBITDA skorygowana 27 489 559 27 343 313 26 515 574 28 385 903 109 734 349 Wyszczególnienie 1Q 2023 2Q 2023 3Q 2023 4Q 2023 RAZEM 2023 Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) -14 413 939 9 638 991 25 032 085 -16 739 289 3 517 848 amortyzacja (bez części kapitalizowanej) 4 977 704 5 038 746 4 969 493 4 808 603 19 794 546 odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 26 572 925 5 117 065 0 46 528 541 78 218 531 EBITDA 17 136 690 19 794 802 30 001 578 34 597 855 101 530 925 niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego (bez części kapitalizowanej) 6 033 168 0 164 217 492 655 6 690 040 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie - consumable 141 218 893 739 396 007 -831 170 599 794 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie – durable 4 159 142 -3 487 857 2 983 207 1 069 780 4 724 272 koszty potencjalnych i zrealizowanych akwizycji (M&A) oraz przegląd opcji strategicznych 163 381 570 120 0 0 733 501 odprawy - zwolnienia grupowe 0 3 146 532 0 0 3 146 532 pozostałe wydarzenia jednorazowe 0 1 022 240 117 035 19 589 1 158 864 EBITDA skorygowana 27 633 599 21 939 576 33 662 044 35 348 709 118 583 928 5 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW nota za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 Przychody ze sprzedaży usług 1 386 453 121 436 076 377 Koszt wytworzenia sprzedanych usług 2.1 66 321 422 72 717 282 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 320 131 699 363 359 095 Pozostałe przychody operacyjne 3 2 152 011 1 336 334 Koszty sprzedaży 2.2 215 850 037 239 574 101 Koszty ogólnego zarządu 2.3 27 973 481 38 612 995 Pozostałe koszty operacyjne 3 2 219 243 82 990 485 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 76 240 949 3 517 848 Przychody finansowe 4 5 494 448 23 842 322 Koszty finansowe 4 7 565 160 4 533 596 Strata z tyt. udziału w jednostkach stowarzyszonych 11 68 288 5 779 003 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 74 101 949 17 047 571 Podatek dochodowy 5 7 024 921 1 840 430 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 67 077 028 15 207 141 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto 67 077 028 15 207 141 Zysk (strata) netto przypadająca na podmiot dominujący 67 077 028 15 207 141 Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach -10 923 234 -8 035 808 Podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku - różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań zagranicznych -10 923 234 -8 035 808 Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach 0 0 Inna całkowite dochody -10 923 234 -8 035 808 Suma dochodów całkowitych 56 153 794 7 171 333 Suma dochodów całkowitych przypisana udziałowcom niekontrolującym 0 0 Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący 56 153 794 7 171 333 Zysk na akcję Wyliczenie zysku na jedną akcję za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 liczba akcji średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. 6 908 940 7 334 822 średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. 6 775 060 7 264 822 zysk netto przypisany podmiotowi dominującemu 67 077 028 15 207 141 zysk netto na jedną akcję w zł podstawowy za okres obrotowy 9,71 2,07 rozwodniony za okres obrotowy 9,90 2,09 zysk netto na jedną akcję przypadający na działalność kontynuowaną w zł podstawowy za okres obrotowy 9,71 2,07 rozwodniony za okres obrotowy 9,90 2,09 zysk netto na jedną akcję przypadający na działalność zaniechaną w zł podstawowy za okres obrotowy 0,00 0,00 rozwodniony za okres obrotowy 0,00 0,00 6 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 3.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA nota 31.12.2024 31.12.2023 Aktywa trwałe 206 435 574 215 778 681 Rzeczowe aktywa trwałe 8 11 758 779 12 652 752 Wartości niematerialne inne niż wartość firmy 9 56 330 638 64 470 872 Wartość firmy 9,10 108 453 418 111 073 584 Pozostałe aktywa finansowe 11 24 408 483 23 117 182 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 5 484 256 4 464 291 Aktywa obrotowe 210 414 131 242 324 613 Należności 13 40 864 028 47 050 647 Należność z tytułu bieżącego podatku dochodowego 5 1 744 941 8 638 531 Aktywa z tytułu umów z klientami 1.3 22 630 967 22 870 296 Udzielone pożyczki 1 399 344 939 421 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 143 774 851 162 825 718 AKTYWA RAZEM 416 849 705 458 103 294 PASYWA nota 31.12.2024 31.12.2023 Kapitały własne 243 263 256 291 010 934 Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 243 263 256 291 010 934 Kapitał zakładowy 15 647 600 733 482 Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej 490 305 490 305 Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego 27 99 448 841 95 471 416 Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych -10 923 234 -8 035 808 Zyski zatrzymane 169 365 699 220 987 589 Akcje własne (wielkość ujemna) 16 -15 765 955 -18 636 050 Zobowiązania długoterminowe 25 410 058 29 464 924 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 1 143 594 858 101 Rezerwa na świadczenia pracownicze 22 2 946 201 3 005 714 Zobowiązania leasingowe 18 5 586 049 1 379 495 Pozostałe zobowiązania 19 15 734 214 24 221 614 Zobowiązania krótkoterminowe 148 176 391 137 627 436 Zobowiązania handlowe 17 10 543 440 10 422 303 Rezerwa z tytułu podatku dochodowego 5 23 435 773 23 435 773 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 5 0 0 Zobowiązania leasingowe 18 2 363 832 3 638 032 Pozostałe zobowiązania 19 16 976 560 16 210 802 Rezerwy na świadczenia pracownicze 22 6 966 436 7 686 213 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 1.3 87 890 350 76 234 313 Zobowiązania razem 173 586 449 167 092 360 PASYWA RAZEM 416 849 705 458 103 294 7 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 4.SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane Akcje własne Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Razem kapitały własne Kapitał własny na dzień 01.01.2024 r. 733 482 490 305 95 471 416 -8 035 808 220 987 589 -18 636 050 291 010 934 291 010 934 Wpłata kapitału zakładowego 0 0 0 0 0 3 406 3 406 3 406 Korekta kapitału wynikająca z połączenia spółek 0 0 0 0 0 0 0 0 Płatności w formie akcji 0 0 3 977 425 0 0 0 3 977 425 3 977 425 Różnice kursowe 0 0 0 0 6 707 617 0 6 707 617 6 707 617 Wypłata dywidendy 0 0 0 0 0 0 0 0 Zysk netto 0 0 0 0 67 077 028 0 67 077 028 67 077 028 Transakcje w nabytych akcjach własnych -85 882 0 0 0 -117 370 727 2 866 689 -114 589 920 -114 589 920 Inne dochody całkowite 0 0 0 -2 887 426 -8 035 808 0 -10 923 234 -10 923 234 Suma dochodów całkowitych 0 0 0 -2 887 426 59 041 220 0 56 153 794 56 153 794 Zmiana kapitału własnego -85 882 0 3 977 425 -2 887 426 -51 621 890 2 870 095 -47 747 678 -47 747 678 Kapitał własny na dzień 31.12.2024 r. 647 600 490 305 99 448 841 -10 923 234 169 365 699 -15 765 955 243 263 256 243 263 256 Szczegółowe rozbicie pozycji „transakcje w nabytych akcjach własnych”: Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane Akcje własne Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Razem kapitały własne Nabycie akcji własnych 0 0 0 0 0 -114 589 920 -114 589 920 -114 589 920 Wydanie akcji własnych 0 0 0 0 -8 373 492 8 373 492 0 0 Sprzedaż akcji własnych 0 0 0 0 -311 985 311 985 0 0 Umorzenie akcji własnych -85 882 0 0 0 -108 685 250 108 771 132 0 0 RAZEM -85 882 0 0 0 -117 370 727 2 866 689 -114 589 920 -114 589 920 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane Akcje własne Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Razem kapitały własne Kapitał własny na dzień 01.01.2023 r. 733 482 496 100 88 781 376 9 420 677 259 280 268 -18 636 050 340 075 853 340 075 853 Wpłata kapitału zakładowego 0 0 0 0 0 0 0 0 Korekta kapitału wynikająca z połączenia spółek 0 -5 795 0 0 0 0 -5 795 -5 795 Płatności w formie akcji 0 0 6 690 040 0 0 0 6 690 040 6 690 040 Różnice kursowe 0 0 0 0 -10 613 779 0 -10 613 779 -10 613 779 Wypłata dywidendy 0 0 0 0 -52 306 718 0 -52 306 718 -52 306 718 Zysk netto 0 0 0 0 15 207 141 0 15 207 141 15 207 141 Nabycie akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 0 Inne dochody całkowite 0 0 0 -17 456 485 9 420 677 0 -8 035 808 -8 035 808 Suma dochodów całkowitych 0 0 0 -17 456 485 24 627 818 0 7 171 333 7 171 333 Zmiana kapitału własnego 0 -5 795 6 690 040 -17 456 485 -38 292 679 0 -49 064 919 -49 064 919 Kapitał własny na dzień 31.12.2023 r. 733 482 490 305 95 471 416 -8 035 808 220 987 589 -18 636 050 291 010 934 291 010 934 8 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 5.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk / Strata przed opodatkowaniem 74 101 949 17 047 571 Korekty razem: 41 042 651 97 833 163 Amortyzacja 16 761 015 20 209 617 Zyski /straty z tytułu różnic kursowych -1 754 288 -1 388 562 Odsetki zapłacone od leasingu 636 693 192 402 Odsetki naliczone od lokat -845 183 993 864 Odsetki od zobowiązań (Rortos) 2 270 975 5 203 047 Zmiana stanu należności 6 186 619 441 027 Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych 1 418 930 -24 020 851 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami 11 656 037 7 491 266 Zmiana stanu aktywów z tytułu umów z klientami 239 329 -2 247 382 Odpis aktualizujący wartości niematerialne i prawne oraz wartość firmy 1 194 285 78 305 689 Płatności w formie akcji 3 977 425 6 690 040 Strata na jednostkach stowarzyszonych 68 288 5 779 001 Strata / zysk ze sprzedaży środków trwałych -767 474 184 005 Gotówka z działalności operacyjnej 115 144 600 114 880 734 Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony -1 261 207 6 624 295 A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 113 883 393 121 505 029 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Spłata udzielonych pożyczek 0 2 200 000 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -4 271 718 -10 733 300 Zbycie WNiP oraz rzeczowych aktywów trwałych 356 498 192 723 Nabycie udziałów -2 369 057 -12 980 401 Płatność z tytułu Earn-Out -10 957 715 -4 350 095 Udzielone pożyczki -353 275 -917 275 Odsetki od pożyczek 0 19 244 B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -17 595 267 -26 569 104 DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 3 406 0 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 -52 306 718 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -3 283 663 -5 475 669 Nabycie akcji własnych -114 589 920 0 Odsetki od leasingu -636 693 -192 402 Inne wpływy i wydatki finansowe 1 445 951 -465 513 C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -117 060 919 -58 440 302 D. Przepływy pieniężne netto razem -20 772 793 36 495 623 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 1 721 926 -264 789 E. Zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (z różnicami kursowymi) -19 050 867 36 230 834 F. Środki pieniężne na początek okresu 162 825 718 126 594 883 G. Środki pieniężne na koniec okresu 143 774 851 162 825 718 9 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Informacje ogólne INFORMACJE OGÓLNE 1.DANE JEDNOSTKI SPRAWOZDAWCZEJ Nazwa: Ten Square Games Nazwa jednostki wyższego szczebla:nie posiada Forma prawna: Spółka Akcyjna Adres zarejestrowanego biura jednostki:ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław Siedziba: Polska Kraj rejestracji: Polska Podstawowy przedmiot działalności: działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z) Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000704863 Numer statystyczny REGON: 021744780 Numer Identyfikacji Podatkowej:8982196752 Czas trwania spółki: nieoznaczony Nazwa jednostki sprawozdawczej:Ten Square Games Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy: nie posiada Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej: Polska Spółka Ten Square Games Sp. z o.o. została zarejestrowana w dniu 21 października 2011 roku pod numerem 0000399940. Spółka Ten Square Games S.A. powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku. W późniejszych okresach nie nastąpiły zmiany w nazwie lub innych danych identyfikacyjnych. 2.WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy. 3.OKRESY PREZENTOWANE Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym. 4.ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę (w tym Emitenta) w okresie co najmniej 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2024 roku. Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. 10 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Informacje ogólne 5.SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU Zarząd: Andrzej Ilczuk - Prezes Zarządu; Janusz Dziemidowicz - Członek Zarządu; Magdalena Jurewicz - Członek Zarządu. W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, nie było zmian w składzie organu. Rada Nadzorcza: Rafał Olesiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej; Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Marcin Biłos - Członek Rady Nadzorczej; Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej; Arkadiusz Pernal - Członek Rady Nadzorczej; Kinga Stanisławska - Członek Rady Nadzorczej. W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, nie było zmian w składzie organu. 6.AKCJONARIAT 6.1.Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta Akcjonariusz liczba akcji na 24.03.2025 oraz 31.12.2024 udział w kapitale podstawowym liczba głosów % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy1 1 969 176 30,41% 1 969 176 30,41% TFI Allianz S.A. 360 360 5,56% 360 360 5,56% akcje własne nabyte przez Spółkę 131 280 2,03% 131 280 2,03% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 4 015 184 62,00% 4 015 184 62,00% RAZEM 6 476 000 100,00% 6 476 000 100,00% ¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki (raport bieżący nr 30/2019). Stronami porozumienia akcjonariuszy są m.in. Fundacje Rodzinne związane z Maciejem Popowiczem oraz Arkadiuszem Pernalem, założycielami Spółki. Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2023 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 2 487 288 33,90% 2 487 288 33,90% akcje własne nabyte przez Spółkę 70 000 1,00% 70 000 1,00% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 4 777 534 65,10% 4 777 534 65,10% RAZEM 7 334 822 100,00% 7 334 822 100,00% 11 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Informacje ogólne 6.2.Wykaz akcji posiadanych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta Akcjonariusz liczba akcji na 24.03.2025 oraz 31.12.2024 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Prezes Zarządu - Andrzej Ilczuk 14 888 0,23% 14 888 0,23% Członek Zarządu - Janusz Dziemidowicz 88 249 1,36% 88 249 1,36% Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz 19 424 0,30% 19 424 0,30% Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek 44 000 0,68% 44 000 0,68% Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński 669 0,01% 669 0,01% Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska 105 0,00% 105 0,00% RAZEM ZARZĄD + RADA NADZORCZA 167 335 2,58% 167 335 2,58% pozostali 6 308 665 97,42% 6 308 665 97,42% RAZEM 6 476 000 100,00% 6 476 000 100,00% Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2023 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Prezes Zarządu - Andrzej Ilczuk 10 388 0,14% 10 388 0,14% Członek Zarządu - Janusz Dziemidowicz 84 249 1,15% 84 249 1,15% Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz 19 500 0,27% 19 500 0,27% Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Pernal 661 552 9,02% 661 552 9,02% Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek 44 000 0,60% 44 000 0,60% Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński 669 0,01% 669 0,01% Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska 105 0,00% 105 0,00% RAZEM ZARZĄD + RADA NADZORCZA 820 463 11,19% 820 463 11,19% Pozostali 6 514 359 88,81% 6 514 359 88,81% RAZEM 7 334 822 100,00% 7 334 822 100,00% 6.3.Serie akcji seria akcji liczba akcji na 24.03.2025 oraz 31.12.2024 wartość nominalna akcji razem wartość nominalna akcji A 6 476 000 0,1 PLN 647 600,00 seria akcji liczba akcji na 31.12.2023 wartość nominalna akcji razem wartość nominalna akcji A 7 225 000 0,1 PLN 722 500,00 B 109 822 0,1 PLN 10 982,20 6.4. Opis zmian w akcjonariacie Zmiany w strukturze akcjonariatu pomiędzy 31.12.2023 roku a 24.03.2025 roku wynikają z: 1)Otrzymanych w dniu 31 stycznia 2024 roku zawiadomieniach dotyczących zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonych przez Zarząd Spółki, tj. Andrzeja Ilczuka, Janusza Dziemidowicza, Magdalenę Jurewicz, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2024. Zawiadomienia były związane z przyznaniem akcji w ramach programu motywacyjnego. 12 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Informacje ogólne 2)Otrzymanych w dniu 1 lutego 2024 roku zawiadomieniach dotyczących zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonych przez akcjonariuszy większościowych i/lub Członków Rady Nadzorczej, tj. Macieja Popowicza i Arkadiusza Pernala, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2024 i 5/2024. Zawiadomienia były związane z przekazaniem akcji ww. osób do fundacji rodzinnych. 3)Skupie akcji własnych, który miał miejsce w dniach 12-22 lutego 2024 r., a którego rozliczenie nastąpiło w dniu 27.02.2024 r. Podczas skupu Spółka nabyła 954.166 akcji własnych, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2024. 4)Otrzymanych w dniu 28 lutego 2024 roku zawiadomieniach dotyczących zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonych przez akcjonariuszy większościowych, Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu, Członków rodzin ww. osób, a także całościowo przez członków Porozumienia Akcjonariuszy, o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 10/2024 i 11/2024. Zawiadomienia były związane z rozliczeniem programu skupu akcji własnych Spółki. 5)Umorzenia akcji własnych oraz likwidacji akcji serii B, co zostało zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 3 lipca 2024 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2024. 6)Otrzymanych w dniu 4 i 5 lipca 2024 roku zawiadomieniach dotyczących zmiany stanu posiadania złożonych przez Porozumienie Akcjonariuszy oraz TFI Allianz S.A., o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 25/2024 oraz 27/2024. Zawiadomienia dotyczyły przekroczenia ustawowych progów procentowych, a związane były z umorzeniem akcji. 7)Przyznania (wydania) w dniu 6.12.2024 roku 2.600 akcji własnych Spółki kluczowym współpracownikom Spółki, co zostało szerzej opisane w nocie „Programy motywacyjne oparte na akcjach”. 7.GRUPA KAPITAŁOWA W dniu 14 października 2015 została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. Ten Square Games Germany GmbH została założona w dniu 7 grudnia 2020 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 stycznia 2021 roku. Ten Square Games S.A. nabyło 100% udziałów spółki Rortos S.r.l. w dniu 5 lipca 2021 roku, w wykonaniu postanowień umowy zobowiązującej do sprzedaży zawartej w dniu 30 czerwca 2021 r. Ten Square Games S.A. nabyło 24,8% udziałów spółki Gamesture Sp. z o.o. w dniu 11 marca 2022 roku. 31 stycznia 2023 roku Ten Square Games S.A. nabyło 12% udziałów spółki Gamesture Sp. z o.o. (co zostało zarejestrowane w sądzie w dniu 17 marca 2023 roku) i posiada obecnie 36,9% udziałów tej spółki. Zmiany w trakcie 2024 roku: W dniu 30.09.2024 roku Spółka złożyła do lokalnego Sądu Rejestrowego uchwałę o likwidacji Ten Square Games Romania S.r.l., co zostało zarejestrowane w dniu 07.11.2024 roku. Likwidacja została przeprowadzona z intencji Jednostki Dominującej oraz zgodnie z lokalnie obowiązującymi przepisami. Grupa od ponad roku nie prowadziła działalności operacyjnej w Rumunii, stąd zamknięcie spółki nie miało wpływu na działalność Grupy. 13 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Informacje ogólne Stan na dzień 31.12.2024 oraz 24.03.2025 roku: 14 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Informacje ogólne Stan na dzień 31.12.2023 roku 15 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Informacje ogólne 8.INFORMACJA O KONSOLIDACJI Ten Square Games S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółki zależne są objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym od dnia założenia danej spółki/nabycia kontroli do dnia utraty kontroli nad spółką. Dane spółek zależnych i jednostek stowarzyszonych na dzień 24.03.2025: POLSKA Nazwa Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. Gamesture Sp. z o.o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba ul. Traugutta 45 50-416 Wrocław ul. Grodziska 8 60-363 Poznań Kraj rejestracji Polska Polska Podstawowy przedmiot działalności działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z) Organ prowadzący rejestr Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS Numer rejestrowy KRS 0000580667 0000531228 Numer statystyczny REGON 362748821 360207363 Numer Identyfikacji podatkowej 8982214450 7811902941 Czas trwania spółki nieoznaczony nieoznaczony % posiadanego kapitału przez Jednostkę Dominującą 100% 36,9% ZAGRANICA Nazwa Ten Square Games Germany GmbH Rortos S.r.l. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba c/o AMI Steuerberatungsgesellschaft GmbH, Kurfürstendamm 193, 10707 Berlin Via del Pontiere 11, 37122 Verona Kraj rejestracji Niemcy Włochy Podstawowy przedmiot działalności rozwój, produkcja, dystrybucja, licencjonowanie i obsługa oprogramowania komputerowego, gier komputerowych, gier na konsole, gier online lub komórkowych, oraz udostępnianie platform internetowych dla gier komputerowych. projektowanie, rozwój, instalowanie, utrzymanie i zarządzenie oprogramowaniem Organ prowadzący rejestr Amtsgericht Charlottenburg, Berlin, Niemcy Companies’ Register of Verona Numer rejestrowy HRB 225333 4132300239 Numer statystyczny REGON Nie dotyczy Economic and Administrative Index No. VR 394801 Numer Identyfikacji podatkowej DE341097971 4132300239 (ten sam co numer rejestracji) Czas trwania spółki nieoznaczony nieoznaczony % posiadanego kapitału przez Jednostkę Dominującą 100% 100% 16 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Informacje ogólne 9.FIRMA AUDYTORSKA UHY ECA Audyt Spółka z o.o. ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3886 10.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 11.INFORMACJA ZARZĄDU Zarząd Spółki informuje, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 20 marca 2024 roku po przedstawionej przez Komitet Audytu rekomendacji. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej UHY ECA Audyt Spółka z o.o. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okresy od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. oraz od 01.01.2025 r. do 30.06.2025 r., a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2024 oraz 2025. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Ten Square Games S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Ten Square Games S.A. (jednostka dominująca) posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. 17 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia PODSTAWA SPORZĄDZENIA I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI 1.ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2024 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”. Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2024 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności. Standardy, interpretacje oraz zmiany do opublikowanych Standardów zatwierdzonych przez UE, które zostały przyjęte na dzień 24 marca 2025 r., ale nie weszły jeszcze w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2024 r., uwzględniają: 1)Zmiany do MSR 21 „Skutki zmian kursów wymiany walut obcych” – brak wymienialności. 2)Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe” i MSSF 7 „Instrumenty finansowe – ujawnienia informacji” - zmiany w klasyfikacji i wycenie instrumentów finansowych; 3)Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe” i MSSF 7 „Instrumenty finansowe – ujawnienia informacji” - kontrakty oparte o energię elektryczną zależną od czynników naturalnych; 4)Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, MSSF 7 „Instrumenty finansowe – ujawnianie informacji”, MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” i MSR 7 „Rachunek przepływów pieniężnych” - coroczne poprawki do standardów rachunkowości MSSF - wydanie 11; 5)Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” i MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych” - sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany; 6)MSSF 18 „Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych”; 7)MSSF 19 „Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji”; Sporządzając sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2024 roku Grupa Kapitałowa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. Według szacunków Spółki wcześniejsze zastosowanie przez Spółkę tych standardów, interpretacji i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe. 2.ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI W trakcie 2024 roku nie wystąpiły zmiany zasad (polityki) rachunkowości. 3.OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 3.1.Konsolidacja – jednostki zależne, jednostki stowarzyszone Jednostki zależne to wszystkie jednostki gospodarcze, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę. Grupa sprawuje kontrolę nad jednostką, wówczas gdy jest narażona, lub ma prawo do zmiennych zwrotów ze swojego zaangażowania w tę jednostkę oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przeniesienia kontroli do grupy. Konsolidacji zaprzestaje się od dnia zaprzestania sprawowania kontroli. Koszty powiązane z przejęciem jednostki gospodarczej ujmowane są jako koszty okresu. Wewnątrzgrupowe transakcje i rozrachunki oraz niezrealizowane zyski na transakcjach między jednostkami grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również są eliminowane. Tam gdzie było to konieczne, kwoty zaraportowane przez jednostki zależne zostaną dostosowane tak, aby były zgodne z zasadami rachunkowości grupy. 18 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Zgodnie z MSR 28, Grupa wycenia inwestycje w jednostkach stowarzyszonych metodą praw własności. Inwestycja w jednostce stowarzyszonej jest ujmowana początkowo według ceny nabycia, a wartość bilansowa jest powiększana lub pomniejszana w celu ujęcia udziałów inwestora w zyskach lub stratach jednostki, w której dokonał inwestycji, zanotowanych przez nią po dacie nabycia. Jednostka stowarzyszona jest to z kolei jednostka, na którą inwestor wywiera znaczący wpływ i która nie jest ani jednostką zależną od inwestora, ani wspólnym przedsięwzięciem inwestora. Zarząd spółki dominującej każdorazowo rozważa istnienie znaczącego wpływu oraz zależności spółki, w której nabywane są udziały. 3.2.Zysk na akcję Zysk/strata netto przypadająca na jedną akcję za każdy okres ustalany jest jako iloraz zysku/straty netto za dany okres przypisanego akcjonariuszom Spółki i średniej ważonej liczby akcji występujących w tym okresie. Średnia ważona liczba akcji występujących w okresie uwzględnia ewentualne akcje własne, jeśli występują. Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję zysk lub stratę przypadającą na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej oraz średnią ważoną liczbę występujących akcji koryguje się o wpływ wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych. 3.3.Przepływy pieniężne Rachunek przepływów pieniężnych sporządza się zgodnie z kluczowymi wymaganiami MSR 7 „Sprawozdanie z przepływów pieniężnych”. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wykazuje się przy zastosowaniu metody pośredniej, w której wynik podlega korekcie o wpływ transakcji o charakterze niepieniężnym, wszelkich rozliczeń w czasie przeszłym bądź przyszłych wpływów pieniężnych lub rozchodów pieniężnych oraz pozycji przychodów bądź kosztów związanych z przepływami pieniężnymi z działalności inwestycyjnej lub finansowej. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej i finansowej Główne kategorie wpływów i rozchodów pieniężnych wynikające z działalności inwestycyjnej oraz finansowej wykazuje się odrębnie. 3.4.Przychody i koszty działalności operacyjnej Przychody są wpływami korzyści ekonomicznych brutto danego okresu, powstałymi w wyniku (zwykłej) działalności gospodarczej Grupy, skutkującymi zwiększeniem kapitału własnego, innymi niż zwiększenie kapitału wynikające z wpłat udziałowców. Do przychodów należą jedynie otrzymane lub należne wpływy korzyści ekonomicznych jakie przypadają Grupie. Przychodem ze sprzedaży są należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży składników majątkowych i usług, pomniejszone o należny podatek od towarów i usług. Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej, uwzględniając kwoty rabatów handlowych przyznanych przez Grupę. Przychód ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym wyświadczono usługi. Specyfika działalności Spółek Grupy opiera się w większości na sprzedaży detalicznej do klienta końcowego (osoby fizycznej). W momencie zawarcia umowy z użytkownikiem na zakup przedmiotów bądź usług w grze, transfer wskazanych dóbr odbywa się natychmiastowo poprzez kanały dystrybucji internetowej w momencie otrzymania zapłaty przez pośrednika finansowego (agregatora płatności). W toku bieżącej działalności Spółek Grupy, zawieranie umów z klientami odbywa się w sposób ciągły z wykorzystaniem umów podpisywanych na odległość (tj. akceptacja regulaminu świadczenia usługi i dokonanie płatności na zdefiniowanych przez Spółki Grupy warunkach). Grupa wyróżnia trzy źródła przychodów: 1)przychody z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności); 2)przychody z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy); 3)przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Grupy na podstawie umów licencyjnych (licencje). 19 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Przychody z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności) W ramach gier dostępne są dla użytkowników pakiety premium, które między innymi zawierają banknoty i perły (wirtualna waluta gry). Grający mogą konwertować wirtualną walutę gry na trwałe wirtualne towary (ang. durables), takie jak wędki czy przynęty lub inne akcesoria, aby poprawić parametry sprzętu i tym samym osiągane wyniki w grze bądź też na zużywalne dobra (eng. consumables) – np. wzmacniacze (+x% wagi ryby) czy kolejną możliwość losowania karty. Grupa weryfikuje na każdy dzień sprawozdawczy szacowany średni okres konwersji wirtualnej waluty na dobra w grze dla grupy płacących użytkowników i następnie szacuje kwotę potencjalnego zobowiązania z tytułu realizacji pakietów premium. Kwota takiego zobowiązania pomniejsza przychody danego okresu i jest wykazywana jako rozliczenie międzyokresowe przychodów (pozycja bilansowa). W toku 2020 roku Grupa wprowadziła zmiany w swoich systemach informatycznych, dzięki czemu rozpoczęła zbieranie danych pozwalających na dokonanie analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych. W związku z tym Grupa dokonuje szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Oszacowanie średniego okresu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego wymaga posiadania wystarczająco długiej historii zachowania gracza. W przypadku gier udostępnianych za pośrednictwem portalu Facebook oraz na platformach dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store płatności otrzymane od użytkowników za dodatkowe funkcjonalności są pomniejszane przez dystrybutorów o należne im prowizje. W przypadku gier udostępnianych za pośrednictwem własnej strony internetowej, płatności dokonywane przez użytkowników za dodatkowe funkcjonalności są natomiast pomniejszane przez agregatorów płatności o należne im prowizje. Zarówno prowizje dystrybutorów, jak i prowizje agregatorów płatności Grupa wykazuje w kosztach sprzedaży. Przychody z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy) Przychody z tytułu wyświetlanych reklam Grupa rozpoznaje w wysokości należnej wynikającej z raportu sprzedażowego otrzymanego od pośrednika reklamowego. Przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Grupy na podstawie umów licencyjnych (licencje) Przychody z tytułu aktywności użytkowników w grze Grupa rozpoznaje w wysokości należnej wynikającej z raportu sprzedażowego otrzymanego od partnera (część przychodów z tytułu płatności użytkowników po potrąceniu należnych podatków, uwzględnieniu prowizji, zwrotów i rabatów). Koszty sprzedanych usług Grupa ujmuje w tym samym okresie w jakim są ujmowane przychody ze sprzedaży tych składników zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Grupa ujmuje w pozycji koszty wytworzenia usług koszty bezpośrednie i uzasadnioną część kosztów pośrednich związanych z utrzymaniem gier po ich premierze, tj. po tzw. soft launch. W pozycji ujmowane są głównie: koszty utrzymania serwerów, koszty osobowe działów projektowych gier a także amortyzacja kosztów prac rozwojowych (gier) i amortyzacja sprzętu IT. Koszty sprzedaży – są to głównie koszty związane z reklamą, marketingiem i promocją gier oraz prowizje za pośrednictwo w realizacji transakcji potrącane przez agregatora płatności bądź sklep mobilny. Koszty zarządu – w pozycji grupowane są głównie koszty osobowe dotyczące Zarządu i działów okołoprojektowych, koszty związane z administracją oraz utrzymaniem funkcjonalności biura. 20 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 3.5.Przychody i koszty działalności finansowej Na przychody finansowe składają się głównie odsetki od wolnych środków na rachunkach bankowych, prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek, odsetki z tytułu zwłoki w regulowaniu należności, wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących działalności finansowej, przychody ze sprzedaży papierów wartościowych, dodatnie różnice kursowe, przywrócenie utraconej wartości inwestycji, wartość umorzonych kredytów i pożyczek, zyski z rozliczenia instrumentów pochodnych. Na koszty finansowe składają się głównie odsetki od kredytów i pożyczek, odsetki za zwłokę w zapłacie zobowiązań, utworzone rezerwy na pewne lub prawdopodobne straty z operacji finansowych, wartość w cenie nabycia sprzedanych udziałów, akcji, papierów wartościowych, prowizje i opłaty manipulacyjne, wartość inwestycji krótkoterminowych, dyskonto i różnice kursowe, straty z rozliczenia instrumentów pochodnych oraz w przypadku leasingu finansowego inne opłaty za wyjątkiem rat kapitałowych. 3.6.Podatek dochodowy Podatek dochodowy obejmuje: podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe ustala się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku (okresu) obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od zysku (straty) bilansowej w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz tych przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu oraz włączeniem kosztów, które stanowią koszty podatkowe, a nie stanowią kosztów bilansowych. Obciążenie z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Ten Square Games S.A. jako spółka prowadząca działalność badawczo-rozwojową i uzyskująca dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej stosuje preferencyjną stawkę podatku dochodowego. W celu skorzystania z ulgi podatkowej IP BOX Spółka: •dzieli dochód podatkowy na dochody z tytułu kwalifikowanych praw własności intelektualnej (w przypadku spółki są to gry spełniające definicję programów komputerowych) i pozostałe źródła; •dla dochodów z tytułu kwalifikowanych praw własności intelektualnej wyliczany jest wskaźnik nexus, zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych; •wskaźnik nexus wykorzystywany jest do obliczenia wysokości podatku dla każdego ze źródeł dochodów. W przypadku pozostałych źródeł dochodu Spółka korzysta z ulgi na badania i rozwój, która stanowi pomniejszenie dochodu do opodatkowania. Od 2022 r. Spółka korzysta z możliwości zastosowania ulgi na badania i rozwój również w odniesieniu do dochodów z tytułu kwalifikowanych praw własności intelektualnej. Podatek odroczony Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zapłacie w przyszłości ujmowany w pełnej wysokości metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zwrotowi w przyszłości, wyliczany metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Podstawowe różnice przejściowe dotyczą odmiennej amortyzacji wytworzonych przez Spółkę gier, wyceny bilansowej rozrachunków oraz rozliczania w czasie przychodów od użytkowników. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które będą obowiązywać w momencie ich realizacji. Odroczony podatek jest ujmowany w rachunku zysków i strat, a w przypadku gdy dotyczy on transakcji rozliczanych z kapitałem własnym ujmowany jest w kapitale własnym. 21 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie lub aktywa z tytułu podatku odroczonego w bilansie jest wykazywane odpowiednio jako zobowiązanie lub aktywa długoterminowe. Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego Wraz z wprowadzeniem w 2019 roku „KIMSF 23: Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego”, który wyjaśnia ujęcie podatku dochodowego, w przypadku gdy nie ma pewności, czy zastosowane przez jednostkę podejście podatkowe zostanie zaakceptowane przez organy podatkowe, Spółka każdorazowo ocenia możliwe podejście organów do zeznania podatkowego przygotowanego przez Spółkę. W przypadku gdy jest prawdopodobne, że organy podatkowe zaakceptują zastosowane podejście podatkowe, Spółka ujmuje podatki w sprawozdaniu finansowym spójnie z zeznaniami podatkowymi bez odzwierciedlenia niepewności w ujęciu podatku bieżącego i odroczonego. W przeciwnym wypadku podstawę opodatkowania (lub stratę podatkową), wartości podatkowe oraz niewykorzystane straty podatkowe Spółka ujmuje w kwocie, która w lepszy sposób odzwierciedli rozstrzygnięcie niepewności, przy wykorzystaniu metody jednego najbardziej prawdopodobnego wyniku lub metody wartości oczekiwanej (sumy ważonych prawdopodobieństwem możliwych rozwiązań). Przy ocenie prawdopodobieństwa akceptacji Spółka zakłada, że organy podatkowe dokonają weryfikacji niepewnego ujęcia podatkowego oraz mają pełną wiedzę o tym zagadnieniu. 3.7.Rzeczowe aktywa trwałe Grupa uznaje za środki trwałe pojedyncze, zdatne do użytku rzeczy, spełniające kryteria określone dla środków trwałych w MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, jeżeli cena nabycia (koszt wytworzenia) wynosi co najmniej 3.500 PLN. Środki trwałe o wartości poniżej 3.500 PLN są jednorazowo umarzane lub spisywane w koszty w miesiącu nabycia. Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są według kosztu (ceny nabycia lub kosztu wytworzenia) pomniejszonego w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Koszty modernizacji uwzględnia się w wartości bilansowej środków trwałych wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tego tytułu nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych dla Grupy, zaś koszty poniesione na modernizację można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki ponoszone na naprawę i konserwację środków trwałych odnosi się w ciężar rachunku zysków i strat w okresach sprawozdawczych, w których zostały poniesione. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej. Grupa kierując się zasadą istotności przyjęła zasadę, iż rozpoczyna amortyzację od miesiąca następującego po miesiącu przyjęcia środka do użytkowania. Grupa dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Grupa dokonuje również weryfikacji rzeczowych aktywów trwałych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Grupa nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej. Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji rzeczowych aktywów trwałych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Grupa z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywa, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w Rachunku zysków i strat. 22 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 3.8.Wartości niematerialne Wartości niematerialne są wyceniane według historycznego kosztu nabycia lub wytworzenia pomniejszone o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową. Grupa dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Grupa dokonuje również weryfikacji aktywów niematerialnych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Grupa nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej. Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji aktywów niematerialnych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Grupa z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywa, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów. Wartości niematerialne występujące w Grupie oraz stawki amortyzacji: 1)Oprogramowanie komputerowe - od 2 do 5 lat, 2)Koszty prac rozwojowych - od 5 do 10 lat. Prace rozwojowe Do wartości niematerialnych Grupa wlicza także wartości materialne w budowie (gry), jeżeli mogą zostać zakwalifikowane jako prace rozwojowe zgodnie z MSR 38 Wartości niematerialne, tj. spełniają łącznie następujące warunki: a) z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania, b) istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży, c) składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży, d) znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne, e) zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży, f) istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych. Jeżeli powyższe przesłanki nie są spełnione, Grupa traktuje wydatki jako prace badawcze i odnosi je w ciężar bieżącego okresu. Do wartości niematerialnych w budowie wliczane są m.in. koszty wynagrodzeń, ujmowane wraz z płatnościami w formie akcji, a także koszty pośrednie, których alokacja jest możliwa na produkcję w toku. Prace rozwoje w toku realizacji, jako nieamortyzowane wartości niematerialne, podlegają nie rzadziej niż rocznie testowaniu pod kątem utraty wartości. Grupa traktuje nakłady na grę za zakończone i przeklasyfikuje je na pozycję koszty prac rozwojowych w momencie tzw. soft launch, czyli wypuszczenia gry na kilku wybranych rynkach. Wartość firmy Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki sumy: (i) przekazanej zapłaty, (ii) kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz (iii) w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej, nad kwotą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii powstałych na połączeniu. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się na dzień 31 grudnia lub częściej, jeśli wystąpią ku temu przesłanki. Wartość firmy nie podlega amortyzacji. Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie 23 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego została alokowana dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. Wartość firmy jest usuwana z bilansu w przypadku, gdy nastąpi utrata kontroli nad ośrodkiem, do którego była alokowana. 3.9.Leasing Zgodnie z MSSF 16 dotyczącym zasad ujmowania, wyceny, prezentacji i ujawniania leasingu, Spółka prezentuje aktywa i zobowiązania wynikające z opisanych w MSSF 16 umów. Na początku umowy jednostka ocenia, czy dana umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W dacie rozpoczęcia umowy Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania wyceniany jest według kosztu, natomiast zobowiązanie z tytułu leasingu ujmowane jest w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Za koszt długu przyjmowana jest średnia rynkowa stopa procentowa kredytów złotowych dla przedsiębiorstw publikowana przez NBP. Po dacie rozpoczęcia Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu, zobowiązanie natomiast poprzez: a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych, oraz c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu, lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych. Odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu w każdym terminie w ciągu okresu leasingu są kwotą, w ramach której uzyskuje się stałą okresową stopę procentową w stosunku do nieuregulowanego salda zobowiązania z tytułu leasingu. Część odsetkowa kosztów finansowych obciąża zysk lub stratę bieżącego okresu. 3.10.Instrumenty finansowe Grupa ujmuje składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy staje się związana postanowieniami umowy instrumentu. Bezwarunkowe należności i zobowiązania ujmuje się jako aktywa lub zobowiązania, gdy Grupa staje się stroną umowy, w wyniku czego zyskuje prawo do otrzymania środków pieniężnych lub bierze na siebie obowiązek ich wypłaty. Z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w momencie początkowego ujęcia Grupa wycenia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się lub pomniejsza o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia lub emisji tych aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych. Grupa klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie: a) modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz b) charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy; b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz 24 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie (przesłanki powyżej) lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (przesłanki wskazane powyżej). Grupa klasyfikuje wszystkie zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie z wyjątkiem: zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (jednorazowa decyzja przy początkowym ujęciu, jeżeli jest to dopuszczalne przez MSSF 9), zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, umów gwarancji finansowych, zobowiązań do udzielenia pożyczki oprocentowanej poniżej rynkowej stopy procentowej, warunkowej zapłaty ujętej przez jednostkę przejmującą w ramach połączenia jednostek. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia. W celu dokonania analizy statystycznej należności Grupa stosuje podział na następujące kategorie odbiorców: 1)Międzynarodowi pośrednicy płatności (sklepy mobilne, agregatorzy płatności); 2)Pośrednicy reklamowi; 3)Licencjobiorcy. 3.11.Transakcje w walucie obcej Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych („PLN”), która stanowi walutę funkcjonalną Grupy. Wycena Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego. Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, które dotyczą aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje, jako korekty kosztów odsetkowych. Transakcje w ciągu roku Transakcje wyrażone w walutach innych niż złoty są przeliczane na złote po kursie faktycznie zastosowanym w dniu zawarcia transakcji, a jeżeli zastosowanie tego kursu nie jest możliwe po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień. Rozchód środków pieniężnych w walucie obcej z rachunków własnych dokonywany jest wg metody „pierwsze przyszło - pierwsze wyszło” (FIFO). Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, które dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje, jako korekty kosztów odsetkowych. 3.12.Należności Rozliczenia międzyokresowe Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. 25 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Należności handlowe i pozostałe należności Pożyczki i należności są klasyfikowane jako aktywa finansowe. Udzielone pożyczki wycenia się w zamortyzowanym koszcie za pomocą stopy procentowej określonej w umowie pożyczki. Należności handlowe i pozostałe należności wyceniane są w księgach w wartości odpowiadającej cenom transakcyjnym skorygowanym o odpowiednie odpisy z tytułu utraty wartości w ramach modelu strat oczekiwanych. 3.13.Kapitały Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie spółki i wpisanej w rejestrze sądowym. Jeżeli akcje obejmowane są po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka ujmowana jest w kapitale zapasowym. W pozycji pozostałe kapitały Grupa ujmuje zysk okresu przeznaczony zgodnie z uchwałą wspólników na pozostałe kapitały.Akcje własne pomniejszają wartość kapitałów własnych jednostki dominującej. 3.14.Płatności w formie akcji W przypadku wystąpienia płatności w formie akcji w transakcjach z pracownikami i innymi osobami świadczącymi podobne usługi jednostka wycenia wartość godziwą otrzymanych usług poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wynika to z faktu, że zazwyczaj nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wartości godziwej otrzymanych usług. Wartość godziwą instrumentów kapitałowych określa się na dzień przyznania tych instrumentów. 3.15.Wypłata dywidend Dywidendy ujmuje się w momencie ustalenia praw akcjonariuszy Jednostki dominującej do ich otrzymania. 3.16.Rezerwy Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Wysokość utworzonych rezerw jest weryfikowana i aktualizowana na koniec okresu sprawozdawczego, w celu skorygowania szacunków do zgodnych ze stanem wiedzy Grupy na ten dzień. W sprawozdaniu finansowym rezerwy są prezentowane odpowiednio jako długo- i krótkoterminowe. 3.17.Zobowiązania Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek Grupy, którego wypełnienie spowoduje wypływ z Grupy środków zwierających w sobie korzyści ekonomiczne. Zobowiązania długoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie dłuższym niż 12 miesięcy. Zobowiązania krótkoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie krótszym niż 12 miesięcy. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są ujmowane według wartości nominalnej. Ewentualne odsetki ujmuje się w momencie otrzymania not od dostawców. 3.18.Transakcje z podmiotami powiązanymi Zasady rachunkowości oraz ważne oszacowania i założenia zaprezentowane w części dotyczącej należności i zobowiązań mają zastosowanie do transakcji przeprowadzanych z podmiotami powiązanymi. 3.19.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd Jednostki Dominującej pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do tego sprawozdania. Szacunki i osądy księgowe wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. 26 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Jednostki dominującej w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym. Profesjonalny osąd Moment rozpoczęcia aktywowania kosztów prac rozwojowych Grupa zaczyna aktywować nakłady na prace rozwojowe w momencie, kiedy możliwe jest do udowodnienia, iż wskazane prace będą stanowiły prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne oraz pod warunkiem że Grupa posiada wystarczające środki potrzebne do ukończenia, użytkowania i pozyskiwania korzyści ze składnika wartości niematerialnych. Spełnienie obu kryteriów, tj. możliwości osiągania przyszłych korzyści ekonomicznych jak i warunku posiadania wystarczających środków opiera się na szacunku Zarządu wynikającym z analizy rynku oraz sytuacji finansowej Grupy. Okres amortyzowania aktywowanych wartości niematerialnych Zarząd określa szacowane okresy użytkowania, a poprzez to stawki amortyzacji dla aktywowanych w pozycji wartości niematerialnych kwot poniesionych kosztów prac rozwojowych. Szacunek ten opiera się na oczekiwanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących zmianę spodziewanego okresu użytkowania (np. zmiany technologiczne, wycofanie z użytkowania itp.) mogą się zmienić stawki amortyzacji. W konsekwencji zmieni się wartość odpisów amortyzacyjnych i wartość księgowa netto aktywowanych kosztów prac rozwojowych. Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania zobowiązania, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na koniec okresu sprawozdawczego. Prawdopodobieństwo realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na planach Grupy. Wartość godziwa płatności w formie akcji Wartość godziwa to kwota, za jaką dany składnik majątku mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane, na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi niepowiązanymi ze sobą stronami. Dla transakcji dokonanych przed debiutem Jednostki Dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. do maja 2018 roku, wartość godziwa akcji Jednostki Dominującej była ustalana przy wykorzystaniu metody porównawczej. Do porównania uwzględniane były spółki publiczne o podobnym profilu działalności do Grupy na podstawie najlepszego osądu Spółki. Od maja 2018 roku, tj. od momentu kiedy Jednostka Dominująca stała się jednostką publiczną, wartość godziwa akcji Jednostki Dominującej jest ustalana na podstawie rynkowej wartości akcji. Rozpoznawanie przychodów z tytułu udostępniania trwałych wirtualnych dóbr Grupa dokonuje szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. 27 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Charakter sprzedaży usług w sklepie Google Play na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego Zgodnie z umową dystrybucyjną z Google (pełna treść umowy: https://play.google.com/intl/ALL_pl/about/developer-distribution-agreement.html), Spółka ma obowiązek dostarczyć wirtualne dobra w zamian za otrzymane przez Google Play środki pieniężne. Powyższe implikuje rozpoznawanie 100% kwoty płatności netto w przychodach ze sprzedaży i 30% kwoty prowizji w kosztach sprzedaży.), Spółka ma obowiązek dostarczyć wirtualne dobra w zamian za otrzymane przez Google Play środki pieniężne. Powyższe implikuje rozpoznawanie 100% kwoty płatności netto w przychodach ze sprzedaży i 30% kwoty prowizji w kosztach sprzedaży. Niepewność szacunków Utrata wartości aktywów Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje weryfikacji aktywów pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Grupa nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. W przypadku zakończonych prac rozwojowych (gier Grupy) szacunek opiera się na weryfikacji kilkunastu parametrów jakościowych gry, które w ocenie Zarządu mają wpływ na zdolność do generowania przyszłych korzyści ekonomicznych dla Grupy, niemniej jednak wraz ze zmianami zachodzącymi na rynku szacunki Zarządu są obarczone niepewnością. W przypadku przeprowadzania testów na innej grupie aktywów (np. wartość inwestycji, wartość udziałów) szacunek opiera się na możliwości generowania gotówki przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne (ang. CGU – cash generating unit), a wartość generowanej gotówki jest dyskontowana zgodnie z modelami matematycznymi. Wpływ na finalny rezultat testu ma w dużej mierze zastosowana stopa dyskonta oraz długoterminowa stopa wzrostu, a oba te parametry charakteryzują się dużą zmiennością na rynku. W odniesieniu do szacunku wpływów, to są one także obarczone niepewnością z uwagi na prognozowanie przychodów z gier, a jak wskazano powyżej, rynek gamingowy zmienia się gwałtownie i dynamicznie. Wykorzystanie dóbr zużywalnych w czasie (eng. consumables) Spółka szacuje na dzień sprawozdawczy liczbę niewykorzystanych pakietów premium (banknoty i perły) dla aktywnych graczy. Bazą do ustalenia liczby nierozliczonych pakietów jest wskaźnik ich rotacji (średni okres wykorzystania pakietu przez użytkowników aktywnych) oraz średnie przychody uzyskane ze sprzedaży pakietów premium. Na podstawie analizy szacowany średni okres wykorzystania pakietu wynosi do 7 dni. W przypadku, gdy szacowane kwoty zobowiązania do wyświadczenia usług w zamian za realizację pakietów premium są znaczące, Spółka ujmuje kwotę zobowiązania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. W momencie uznania, że szacowana kwota zobowiązania do wyświadczenia usług jest znacząca (istotna), Spółka ujmuje także w aktywach koszty prowizji powiązane z przychodem odroczonym w czasie. Prowizje, na podstawie umów zawartych z głównymi pośrednikami (np. sklepami mobilnymi) wynoszą zwyczajowo 30% kwoty płatności. Spółka definiuje użytkownika aktywnego jako takiego, który dokonał kiedykolwiek minimum jednej płatności do dnia bilansowego oraz był aktywny w grze (tj. zalogował się minimum 1 raz) w ciągu 30 dni: - poprzedzających dzień bilansowy i/lub - po dniu bilansowym. Wykorzystanie dóbr trwałych w grze w czasie (eng. durables) Co do zasady wirtualne dobra oferowane w grach wideo dzieli się na dwie główne kategorie: trwałe (durable virtual goods, które w ramach normalnego użycia w wirtualnym świecie nie zużywają się, a gracz może ich używać, jak długo gra) oraz zużywalne (consumable virtual goods, które zużywają się w ramach ich normalnego użycia w wirtualnym świecie). Przychód z drugiej kategorii rozpoznaje się w momencie lub w miarę zużycia, co zostało opisane w paragrafie powyżej. W zakresie rozpoznania przychodu ze sprzedaży tzw. durables, na rynku stosowane są modele bazujące na statystykach z gry, np. na długości życia danego dobra i/lub grupy graczy. Do 2019 roku Spółka nie posiadała modeli statystycznych pozwalających na oszacowanie wartości durables, co związane było m.in. z tym, że ekonomia gier Spółki opiera się m.in. na: 1)możliwości zamiany jednych dóbr w inne dobra; 2)możliwości otrzymania wybranych dóbr za darmo 3)możliwości zakupu dóbr zarówno przy wykorzystaniu pereł otrzymanych za darmo (np. poprzez wygranie konkursu) jak i zakupionych za tzw. twardą walutę. 28 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Powyższe możliwości znacznie utrudniają przeprowadzenie analizy średniego wykorzystania dobra w czasie, stąd Spółka korzystała z możliwości niewyceniania durables, zgodnie z MSSF 15 par. 44. W toku 2020 roku Spółka wprowadziła zmiany w swoich systemach informatycznych, dzięki czemu rozpoczęła zbieranie danych pozwalających na dokonanie analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych. W związku z tym Spółka dokonała na dzień 31 grudnia 2020 roku szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Oszacowanie średniego okresu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego wymaga posiadania wystarczająco długiej historii zachowania gracza. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka dokonała rozpoznania w czasie przychodu z dóbr trwałych jedynie dla gry Fishing Clash, a na dzień 31 grudnia 2021 roku pierwszy raz zrobiła to dla drugiego wiodącego tytułu tj. dla gry Hunting Clash. Płatności warunkowe z tytułu earn-out payments W związku z nabyciem spółki Rortos w lipcu 2021 r., jednostka dominująca dokonała rozliczenia nabycia udziałów oraz kalkulacji zobowiązania do zapłaty. Płatność z tytułu nabycia udziałów składa się z gotówkowej części, płatnej bezpośrednio po nabyciu udziałów oraz z przyszłych płatności zależnych od spełnienia celów finansowych Rortos, zgodnie z umową. Zobowiązanie z tytułu nabycia zostało skalkulowane zatem w oparciu o prognozowane wyniki Rortos i predykowaną na tej podstawie kwotę earn-outu do wypłaty za lata 2021-2025. Prognozy przyszłych wyników zostały ustalone w oparciu o szacunki jednostki dotyczące przychodów, kosztów bezpośrednich – w tym wydatków na user acquisition oraz kosztów pośrednich. W kalkulacji zostały uwzględnione planowane wyniki finansowe w rozbiciu na główne tytuły gier Rortos – w tym przede wszystkim Wings of Heroes, RFS oraz Airline Commander. Na dzień 31.12.2024 roku Spółka dokonała aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu earn-out payments, uwzględniając faktyczne wyniki osiągnięte w okresie 1.07.2021-31.12.2024 oraz aktualizując model finansowy o przyszłe przepływy pieniężne. W celu odzwierciedlenia bieżącej oceny rynkowej dotyczącej wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka właściwego dla zobowiązania, przyszłe płatności zostały oszacowane w uwzględnieniem zmiany wartości pieniądza w czasie i zdyskontowane do wartości bieżącej. W kalkulacji zobowiązań z tytułu nabycia występuje przede wszystkim niepewność dotycząca osiągnięcia zakładanych wyników finansowych przez jednostkę powiązaną. Wyniki w kolejnych latach mogą przyjąć wartość wyższą lub niższą od zakładanej, co skutkować będzie odchyleniem rzeczywistego zobowiązania od estymowanej kwoty na dzień 31.12.2024 roku. Kwota ujęta w bilansie w pozycji zobowiązań stanowi najbardziej właściwy szacunek, zgodny z najlepszą dostępną wiedzą na dzień sporządzenia sprawozdania. Ustalenie istotności Grupa sporządzając sprawozdania finansowe stosuje zasadę istotności. Zasada istotności wprowadza możliwość stosowania uproszczeń, jeżeli nie wywiera to istotnie ujemnego wpływu na rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego. Grupa jako poziom istotności przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania przyjęła kwotę równą 1 mln PLN (zgodnie z polityką rachunkowości nie więcej niż 5% wyniku brutto po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych, np. odpisów wartości aktywów). 29 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy zobowiązanie do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontrahentowi usługi zostanie spełnione. Wyszczególnienie 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Sprzedaż usług 386 453 121 436 076 377 SUMA przychodów ze sprzedaży 386 453 121 436 076 377 Pozostałe przychody operacyjne 2 152 011 1 336 334 Przychody finansowe 5 494 448 23 842 322 SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej 394 099 580 461 255 033 SUMA przychodów ogółem 394 099 580 461 255 033 Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. 1.1.Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz mierników wyników Zarząd nie wydziela odrębnych segmentów działalności spełniających definicję MSSF 8 par. 5, w tym przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, dla których byłaby sporządzana odrębna informacja finansowa i na podstawie której były podejmowane decyzje dotyczące alokacji zasobów przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych. Zarząd ocenia obecnie wyniki finansowe Grupy Kapitałowej przede wszystkim w oparciu o 2 wskaźniki: „Płatności” oraz „EBITDA skorygowana”. Pod pojęciem „Płatności” Grupa wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie (tj. w przypadku mikropłatności są to płatności dokonane przez użytkowników w trakcie wskazanego okresu). Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty oraz dóbr trwałych (durable) przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej „zobowiązania z tytułu umów z klientami”. Powtarzalna EBITDA oznacza wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk z działalności operacyjnej osiągnięty przez Grupę za dany rok obrotowy powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, skorygowany o: - zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe; - koszty przeprowadzenia Programu Motywacyjnego zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej; - efekt księgowego rozpoznania w czasie programu motywacyjnego Prezesa Zarządu Macieja Zużałka (opisanego poniżej) - wpływ niegotówkowych korekt przychodu (i związanego z tym przychodem kosztu prowizji dystrybutorów), związanych np. z odroczeniem w czasie przychodów z wirtualnej waluty lub trwałych wirtualnych dóbr (durables); - wpływ ewentualnych jednorazowych odpisów aktualizujących wartość nakładów inwestycyjnych na stworzenie gier mobilnych Uzgodnienie przychodów i płatności znajduje się w punkcie 1.2 poniżej. Wyliczenie wartości wskaźnika EBITDA zostało zaprezentowane w sekcji „Wybrane dane finansowe”. . 30 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 1.2.Przychody – źródło Działalność Grupy oparta jest o produkcję i dystrybucję gier w modelu Free to Play (F2P), Grupa osiąga przychody ze sprzedaży związane z wyświetlanymi reklamami w grze, mikropłatnościami w grze oraz na podstawie umów licencyjnych. typ przychodów płatności 1-12.2024 udział w płatnościach 1-12.2024 płatności 1-12.2023 udział w płatnościach 1-12.2023 mikropłatności 392 984 270 98,7% 436 872 965 98,5% reklamy 4 745 187 1,2% 6 109 855 1,3% licencje 406 583 0,1% 699 373 0,2% RAZEM PŁATNOŚCI 398 136 040 100,0% 443 682 194 100,0% Przychód odroczony w czasie (consumable) -7 692 094 N/D -856 857 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -3 990 825 N/D -6 748 960 N/D RAZEM PRZYCHODY 386 453 121 N/D 436 076 377 N/D Przychody z mikropłatności i licencji są w całości generowane przez osoby fizyczne, natomiast przepływ środków do Grupy odbywa się poprzez agregatorów płatności, sklepy mobilne bądź licencjobiorców. Użytkownicy zakupują w grze określone pakiety np. pakiet pereł, pakiet przynęt (w grach wędkarskich), ulepszone wędki. Cena pakietu jest stała, ustalana przez Grupę. Przekazanie dóbr użytkownikowi następuje w momencie zarejestrowania płatności przez wskazane podmioty. Mimo iż w przypadku zakupu pakietów premium, tj. pakietów zawierających m.in. wirtualną walutę, transfer waluty na konto użytkownika odbywa się natychmiastowo po dokonaniu płatności, samo wykorzystanie waluty wirtualnej w grze może być odroczone w czasie – jest to zależne każdorazowo od decyzji gracza, który może indywidualnie, w ramach istniejącej między stronami umowy, wybierać moment wymiany waluty wirtualnej na inne dobra wirtualne. Przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. W przypadku przychodów reklamowych, użytkownikom (osobom fizycznym) są wyświetlane reklamy w grach. Wyświetlenie reklamy jest jednocześnie momentem zarachowania przychodu. Za wyświetlenie reklamy płaci reklamodawca, natomiast należna część tego przychodu trafia do Grupy poprzez pośredników reklamowych na podstawie raportów reklamowych. Rozliczenie z pośrednikami odbywa się na podstawie miesięcznych raportów sprzedażowych, a płatność jest przekazywana zgodnie z terminem określonym w umowie, najczęściej jest to przedział od 1 do 60 dni od zakończenia miesiąca kalendarzowego. 1.3.Przychody – gry gra płatności 1-12.2024 udział w płatnościach 1-12.2024 płatności 1-12.2023 udział w płatnościach 1-12.2023 Fishing Clash 242 619 691 60,9% 274 231 758 61,8% Hunting Clash 90 174 988 22,6% 110 496 799 24,9% Let's Fish 7 332 816 1,8% 7 529 175 1,7% Wild Hunt 8 399 034 2,1% 8 130 677 1,8% Airline Commander 7 590 146 1,9% 9 464 732 2,1% Real Flight Simulator 20 427 065 5,1% 18 179 355 4,1% Wings of Heroes 19 142 304 4,8% 11 526 324 2,7% pozostałe 2 449 996 0,8% 4 123 374 0,9% RAZEM PŁATNOŚCI 398 136 040 100,0% 443 682 194 100,0% 31 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia gra płatności 1-12.2024 udział w płatnościach 1-12.2024 płatności 1-12.2023 udział w płatnościach 1-12.2023 Przychód odroczony w czasie (consumable) -7 692 094 N/D -856 857 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -3 990 825 N/D -6 748 960 N/D RAZEM PRZYCHODY 386 453 121 N/D 436 076 377 N/D Podział przychodów po kwartałach dla głównych tytułów: gra 1Q2024 2Q2024 3Q2024 4Q2024 Fishing Clash 61 219 111 59 597 431 62 158 791 59 644 358 Hunting Clash 23 732 405 22 109 844 22 979 316 21 353 423 Let's Fish 1 732 040 1 763 927 1 609 632 2 227 217 Wild Hunt 2 209 336 2 033 024 1 898 167 2 258 507 Airline Commander 2 204 710 1 900 010 1 894 589 1 590 837 Real Flight Simulator 4 959 726 4 760 818 5 468 430 5 238 091 Wings of Heroes 2 922 235 3 494 706 5 638 924 7 086 439 pozostałe 681 137 570 234 658 639 539 986 RAZEM PŁATNOŚCI 99 660 700 96 229 994 102 306 488 99 938 858 Przychód odroczony w czasie (consumable) -2 725 192 -1 355 271 -2 093 391 -1 518 240 Przychód odroczony w czasie (durable) 3 182 710 3 124 214 -6 234 054 -4 063 695 RAZEM PRZYCHODY 100 118 218 97 998 937 93 979 043 94 356 923 gra 1Q2023 2Q 2023 3Q 2023 4Q 2023 Fishing Clash 72 557 817 63 193 703 69 737 485 68 742 753 Hunting Clash 32 395 570 24 412 492 27 311 328 26 377 409 Let's Fish 2 172 122 1 852 363 1 614 321 1 890 369 Wild Hunt 2 352 751 1 998 176 1 812 965 1 966 785 Airline Commander 2 627 214 2 311 324 2 502 013 2 024 181 Real Flight Simulator 4 321 619 4 284 991 4 741 534 4 831 211 Wings of Heroes 5 769 225 2 071 904 1 757 393 1 927 802 pozostałe 1 396 720 1 101 617 922 288 702 749 RAZEM PŁATNOŚCI 123 593 038 101 226 570 110 399 327 108 463 259 Przychód odroczony w czasie (consumable) -201 742 -1 276 770 -565 728 1 187 383 Przychód odroczony w czasie (durable) -5 941 631 4 982 653 -4 261 715 -1 528 267 RAZEM PRZYCHODY 117 449 665 104 932 453 105 571 884 108 122 375 Przychód odroczony w czasie w podziale na gry i kwartały oraz saldo bilansowe (pozycja bilansowa „zobowiązania z tytułu umów z klientami” dla odroczonych przychodów oraz pozycja bilansowa „aktywa z tytułu umów z klientami” dla odroczonych kosztów prowizji): 32 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 2024 rok: CONSUMABLE Bilans Zmiana [1] Wycena bilansowa Zmiana [1] Wycena bilansowa Zmiana [1] Wycena bilansowa Zmiana [1] Wycena bilansowa Bilans 01.01.2024 Q1 2024 Q1 2024 Q2 2024 Q2 2024 Q3 2024 Q3 2024 Q4 2024 Q4 2024 31.12.2024 Fishing Clash przychody odroczone -6 064 690 -1 743 726 -1 407 391 -1 653 556 -268 253 -11 137 616 koszty odroczone 1 819 407 308 583 291 844 399 030 -21 786 2 797 078 Hunting Clash przychody odroczone -2 064 054 -914 130 160 550 -351 124 -937 616 -4 106 374 koszty odroczone 619 216 245 624 -69 339 73 159 234 099 1 102 759 Let's Fish przychody odroczone -166 339 -16 788 -104 081 3 684 -170 935 -454 459 koszty odroczone 49 900 5 038 31 224 -1 105 51 281 136 338 Wild Hunt przychody odroczone -205 651 -48 365 -63 752 -24 902 -102 977 -445 647 koszty odroczone 61 695 14 510 19 125 7 471 30 893 133 694 Real Flight Simulator przychody odroczone -1 536 400 -2 183 16 660 59 403 -4 356 -67 492 12 107 -38 459 2 470 -1 558 250 koszty odroczone 460 921 654 -4 998 -17 820 1 306 20 247 -3 631 11 538 -742 467 475 RAZEM przychody odroczone -10 037 134 -2 725 192 16 660 -1 355 271 -4 356 -2 093 390 12 107 -1 518 240 2 470 -17 702 346 koszty odroczone 3 011 139 574 409 -4 998 255 034 1 306 498 802 -3 631 306 025 -742 4 637 344 DURABLE Bilans Zmiana [1] Wycena bilansowa Zmiana [1] Wycena bilansowa Zmiana [1] Wycena bilansowa Zmiana [1] Wycena bilansowa Bilans 01.01.2024 Q1 2024 Q1 2024 Q2 2024 Q2 2024 Q3 2024 Q3 2024 Q4 2024 Q4 2024 31.12.2024 Fishing Clash przychody odroczone -49 459 504 1 715 546 2 386 381 -5 252 443 -3 369 323 -53 979 343 koszty odroczone 14 837 854 -1 785 799 -1 024 933 1 156 873 443 093 13 627 088 Hunting Clash przychody odroczone -16 737 675 1 467 164 737 833 -981 611 -694 372 -16 208 661 koszty odroczone 5 021 303 -577 264 -323 367 157 840 88 023 4 366 535 RAZEM przychody odroczone -66 197 179 3 182 710 3 124 214 -6 234 054 -4 063 695 -70 188 004 koszty odroczone 19 859 157 -2 363 063 -1 348 300 1 314 713 531 116 17 993 623 DURABLE Bilans Zmiana [1] Wycena bilansowa Zmiana [1] Wycena bilansowa Zmiana [1] Wycena bilansowa Zmiana [1] Wycena bilansowa Bilans 01.01.2024 Q1 2024 Q1 2024 Q2 2024 Q2 2024 Q3 2024 Q3 2024 Q4 2024 Q4 2024 31.12.2024 przychody odroczone -76 234 313 457 518 16 660 1 768 943 -4 356 -8 327 444 12 107 -5 581 935 2 470 -87 890 350 koszty odroczone 22 870 296 -1 788 654 -4 998 -1 093 266 1 306 1 813 515 -3 631 837 141 -742 22 630 967 wpływ na wynik -53 364 017 -1 331 136 11 662 675 677 -3 050 -6 513 929 8 476 -4 744 794 1 728 -65 259 383 [1] W przypadku gier Fishing Clash i Hunting Clash do końca 2023 roku koszty były odraczane jako 30% wartości przychodu (poziom prowizji w Google Play i AppStore). Od pierwszego kwartału 2024 roku, z racji na coraz większy udział TSG Store w przychodach Spółki, Spółka zdecydowała się odraczać prowizję zgodnie ze średnim poziomem z ostatnich trzech miesięcy. Aktualizacja sposobu wyliczania odroczonego przychodu i kosztu spowodowała na 31.03.2024 oraz częściowo na kolejne daty bilansowe, tj. 30.06.2024, 30.09.2024 oraz 31.12.2024 niewspółmierny efekt udziału odraczanego kosztu do przychodu w porównaniu do poprzednich okresów. W kolejnych kwartałach udział kosztów do odraczanych przychodów powinien się coraz bardziej normalizować. 33 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 2023 rok: CONSUMABLE Bilans Zmiana Wycena bilansowa Zmiana Wycena bilansowa Zmiana Wycena bilansowa Zmiana Wycena bilansowa Bilans 31.12.2022 Q1 2023 Q1 2023 Q2 2023 Q2 2023 Q3 2023 Q3 2023 Q4 2023 Q4 2023 31.12.2023 Fishing Clash przychody odroczone -5 890 721 -62 638 -955 926 -451 137 1 295 732 -6 064 690 koszty odroczone 1 767 216 18 792 286 778 135 341 -388 720 1 819 407 Hunting Clash przychody odroczone -1 546 555 -144 784 -261 936 -143 065 32 286 -2 064 054 koszty odroczone 463 965 43 436 78 580 42 921 -9 686 619 216 Let's Fish przychody odroczone -186 158 18 849 -29 035 46 730 -16 725 -166 339 koszty odroczone 55 848 -5 655 8 711 -14 020 5 016 49 900 Wild Hunt przychody odroczone -215 084 -2 589 -12 762 54 110 -29 326 -205 651 koszty odroczone 64 525 777 3 828 -16 232 8 797 61 695 Real Flight Simulator przychody odroczone -1 456 311 -10 578 4 549 -17 109 70 916 -72 370 -59 720 -94 582 98 805 -1 536 400 koszty odroczone 436 893 3 175 -1 366 5 132 -21 274 21 705 17 922 28 383 -29 649 460 921 RAZEM przychody odroczone -9 294 829 -201 740 4 549 -1 276 768 70 916 -565 732 -59 720 1 187 385 98 805 -10 037 134 koszty odroczone 2 788 447 60 525 -1 366 383 029 -21 274 169 715 17 922 -356 210 -29 649 3 011 139 DURABLE Bilans Zmiana Wycena bilansowa Zmiana Wycena bilansowa Zmiana Wycena bilansowa Zmiana Wycena bilansowa Bilans 31.12.2022 Q1 2023 Q1 2023 Q2 2023 Q2 2023 Q3 2023 Q3 2023 Q4 2023 Q4 2023 31.12.2023 Fishing Clash przychody odroczone -47 638 665 -3 002 670 3 518 833 -2 621 447 284 445 -49 459 504 koszty odroczone 14 291 601 900 801 -1 055 650 786 435 -85 333 14 837 854 Hunting Clash przychody odroczone -11 809 555 -2 938 964 1 463 821 -1 640 266 -1 812 711 -16 737 675 koszty odroczone 3 542 867 881 688 -439 147 492 081 543 814 5 021 303 RAZEM przychody odroczone -59 448 220 -5 941 634 0 4 982 654 0 -4 261 713 0 -1 528 266 0 -66 197 179 koszty odroczone 17 834 468 1 782 489 0 -1 494 797 0 1 278 516 0 458 481 0 19 859 157 CONSUMABLE +DURABLE Bilans Zmiana Wycena bilansowa Zmiana Wycena bilansowa Zmiana Wycena bilansowa Zmiana Wycena bilansowa Bilans 31.12.2022 Q1 2023 Q1 2023 Q2 2023 Q2 2023 Q3 2023 Q3 2023 Q4 2023 Q4 2023 31.12.2023 przychody odroczone -68 743 049 -6 143 374 4 549 3 705 886 70 916 -4 827 445 -59 720 -340 881 98 805 -76 234 313 koszty odroczone 20 622 915 1 843 014 -1 366 -1 111 768 -21 274 1 448 231 17 922 102 271 -29 649 22 870 296 wpływ na wynik -48 120 134 -4 300 360 3 184 2 594 118 49 642 -3 379 214 -41 799 -238 610 69 156 -53 364 017 34 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 1.4.Przychody – kontrahenci kontrahent płatności 1-12.2024 udział w płatnościach 1-12.2024 płatności 1-12.2023 udział w płatnościach 1-12.2023 Google Inc. 205 757 018 51,7% 243 360 341 54,9% Apple Distribution International 127 199 268 31,9% 161 347 931 36,4% Xsolla Inc. 46 087 764 11,6% 19 641 601 4,4% pozostali 19 091 990 4,8% 19 332 321 4,3% RAZEM PŁATNOŚCI 398 136 040 100,0% 443 682 194 100,0% Przychód odroczony w czasie (consumable) -7 692 094 N/D -856 857 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -3 990 825 N/D -6 748 960 N/D RAZEM PRZYCHODY 386 453 121 N/D 436 076 377 N/D 1.5.Przychody – kanały dystrybucji kanał dystrybucji płatności 1-12.2024 udział w płatnościach 1-12.2024 płatności 1-12.2023 udział w płatnościach 1-12.2023 mobilny 386 259 765 97,0% 431 361 265 97,2% przeglądarki 11 876 275 3,0% 12 320 929 2,8% RAZEM PŁATNOŚCI 398 136 040 100,0% 443 682 194 100,0% Przychód odroczony w czasie (consumable) -7 692 094 N/D -856 857 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -3 990 825 N/D -6 748 960 N/D RAZEM PRZYCHODY 386 453 121 N/D 436 076 377 N/D 1.6.Przychody – podział geograficzny Grupa dokonuje przypisania płatności od użytkownika do kraju (a potem kontynentu) na podstawie dostępnych raportów sprzedażowych na wybranych platformach dystrybucji. region płatności 1-12.2024 udział w płatnościach 1-12.2024 płatności 1-12.2023 udział w płatnościach 1-12.2023 Ameryka Północna 162 720 517 40,9% 195 649 736 44,1% Europa 177 469 470 44,6% 178 022 246 40,1% w tym Polska 24 277 855 6,1% 23 175 641 5,2% Azja 36 227 233 9,1% 44 115 765 9,9% Ameryka Południowa 11 320 392 2,8% 12 845 136 2,9% Australia i Oceania 7 463 586 1,9% 9 171 990 2,1% Afryka 2 934 842 0,7% 3 877 320 0,9% RAZEM PŁATNOŚCI 398 136 040 100,0% 443 682 194 100% Przychód odroczony w czasie (consumable) -7 692 094 N/D -856 857 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -3 990 825 N/D -6 748 960 N/D RAZEM PRZYCHODY 386 453 121 N/D 436 076 377 N/D 35 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 2.KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Wyszczególnienie 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Amortyzacja 16 761 015 20 209 617 Zużycie materiałów i energii 579 603 738 967 Usługi obce 247 168 239 281 277 953 Podatki i opłaty 1 425 220 2 438 834 Wynagrodzenia 39 269 380 43 513 573 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 7 839 997 9 209 183 Pozostałe koszty rodzajowe 826 992 775 335 Koszty według rodzajów ogółem, w tym: 313 870 446 358 163 462 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 66 321 422 72 717 283 Koszty sprzedaży 215 850 037 239 574 101 Koszty ogólnego zarządu 27 973 481 38 612 995 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (kapitalizacja) 3 725 506 7 259 083 . 2.1.KOSZTY WYTWORZENIA Wyszczególnienie 01.01.2024-31.12.2024 01.01.2023-31.12.2023 Koszt wytworzenia sprzedanych usług 66 321 422 72 717 282 Amortyzacja - koszty zakończonych prac rozwojowych (głównie gry) 9 532 910 11 438 194 Amortyzacja - pozostałe aktywa 4 136 094 5 198 459 Wynagrodzenia oraz usługi podwykonawców 47 432 217 52 681 184 Tłumaczenia 1 874 352 2 279 894 Outsourcing modeli 3D 1 058 500 2 388 896 Pozostałe 6 012 855 5 989 739 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (kapitalizacja) -3 725 506 -7 259 084 Wyszczególnienie 1Q 2024 2Q 2024 3Q 2024 4Q 2024 Amortyzacja - koszty zakończonych prac rozwojowych (głównie gry) 2 599 617 2 622 130 2 172 943 2 138 220 Amortyzacja - pozostałe aktywa 1 256 589 975 024 950 256 954 225 Wynagrodzenia oraz usługi podwykonawców 13 365 280 11 065 615 11 801 284 11 200 038 Tłumaczenia 573 512 498 240 457 376 345 224 Outsourcing modeli 3D 289 639 430 986 203 963 133 912 Pozostałe 1 402 657 1 583 504 1 505 483 1 521 211 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (kapitalizacja) -97 504 -1 312 148 -1 305 363 -1 010 491 RAZEM KOSZT WYTWORZENIA SPRZEDANYCH USŁUG 19 389 790 15 863 351 15 785 942 15 282 339 36 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Wyszczególnienie 1Q 2023 2Q 2023 3Q 2023 4Q 2023 Amortyzacja - koszty zakończonych prac rozwojowych (głównie gry) 3 038 448 2 964 564 2 795 568 2 639 614 Amortyzacja - pozostałe aktywa 1 386 572 1 283 227 1 257 023 1 271 637 Wynagrodzenia oraz usługi podwykonawców 16 941 281 13 665 530 11 516 694 10 557 679 Tłumaczenia 527 224 661 813 480 724 610 133 Outsourcing modeli 3D 781 358 783 528 505 547 318 463 Pozostałe 1 621 422 1 512 525 1 505 240 1 350 552 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (kapitalizacja) -4 968 519 -1 970 604 -251 342 -68 619 RAZEM KOSZT WYTWORZENIA SPRZEDANYCH USŁUG 19 327 786 18 900 583 17 809 454 16 679 459 2.2.KOSZTY SPRZEDAŻY Wyszczególnienie za okres 01.01.2024-31.12.2024 za okres 01.01.2023-31.12.2023 Koszty sprzedaży 215 850 037 239 574 101 marketing: 86 538 431 86 873 592 - Fishing Clash 48 452 412 43 764 971 - Hunting Clash 29 667 390 36 820 394 - Airline Commander 0 22 751 -Wings of Heroes 8 232 656 6 012 125 - pozostałe tytuły 185 973 253 351 prowizje 104 381 650 123 635 954 revenue share 1 315 868 1 270 291 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 17 585 900 20 874 240 usługi badania rynku gier mobilnych 487 260 1 074 527 pozostałe 5 540 928 5 845 497 Wyszczególnienie 1Q 2024 2Q 2024 3Q 2024 4Q 2024 Koszty sprzedaży 54 950 259 51 954 122 55 896 498 53 049 158 marketing: 19 807 135 19 357 945 24 714 879 22 658 472 - Fishing Clash 11 245 527 10 498 662 15 322 183 11 386 040 - Hunting Clash 7 728 250 7 716 786 6 284 059 7 938 295 - Airline Commander 0 0 0 0 -Wings of Heroes 833 358 1 130 706 3 013 752 3 254 840 - pozostałe tytuły 0 11 791 94 885 79 297 prowizje 28 370 749 26 426 711 24 978 911 24 605 279 revenue share 337 715 344 101 287 231 346 821 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 4 599 678 4 165 443 4 606 542 4 214 237 usługi badania rynku gier mobilnych 187 284 156 227 74 907 68 842 pozostałe 1 647 698 1 503 695 1 234 028 1 155 507 37 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Wyszczególnienie 1Q 2023 2Q 2023 3Q 2023 4Q 2023 Koszty sprzedaży 69 004 470 59 814 327 56 408 680 54 346 624 marketing: 27 154 208 21 239 048 19 844 010 18 636 326 - Fishing Clash 11 180 883 11 575 445 10 919 991 10 088 652 - Hunting Clash 11 236 075 9 174 676 8 551 009 7 858 634 - Airline Commander 0 22 751 0 0 -Wings of Heroes 4 587 053 363 022 373 010 689 040 - pozostałe tytuły 150 197 103 154 0 0 prowizje 33 624 212 30 509 186 29 578 780 29 923 776 revenue share 351 645 311 614 266 734 340 298 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 6 131 380 5 531 739 5 379 572 3 831 549 usługi badania rynku gier mobilnych 291 446 297 964 262 054 223 063 pozostałe 1 451 579 1 924 776 1 077 530 1 391 612 2.3.KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU Wyszczególnienie 01.01.2024-31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 koszty powtarzalne, w tym: 26 200 583 31 397 586 wynagrodzenia, usługi podwykonawców Jednostki Dominującej 11 881 200 14 494 734 koszty utrzymania spółek zależnych 4 155 735 4 794 124 wynajem biura i utrzymanie biura - Jednostka Dominująca 2 688 743 3 624 042 pozostałe 7 474 905 8 484 685 koszty jednorazowe/niegotówkowe, w tym: 1 772 898 7 215 410 koszty programu motywacyjnego 2 126 416 6 477 709 koszty M&A -353 518 737 701 RAZEM KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU 27 973 481 38 612 995 Wyszczególnienie 1Q 2024 2Q 2024 3Q 2024 4Q 2024 koszty powtarzalne, w tym: 6 287 713 6 905 113 6 453 532 6 554 225 wynagrodzenia, usługi podwykonawców Jednostki Dominującej 3 039 408 3 011 205 3 081 199 2 749 388 koszty utrzymania spółek zależnych 926 234 1 023 526 1 000 437 1 205 538 wynajem biura i utrzymanie biura - Jednostka Dominująca 560 856 704 560 674 137 749 190 pozostałe 1 761 214 2 165 822 1 697 760 1 850 109 koszty jednorazowe/niegotówkowe, w tym: 1 221 364 153 162 229 743 168 629 koszty programu motywacyjnego 1 531 618 153 162 229 743 211 893 koszty M&A -310 254 0 0 -43 264 RAZEM KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU 7 509 077 7 058 275 6 683 275 6 722 854 38 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Wyszczególnienie 1Q 2023 2Q 2023 3Q 2023 4Q 2023 koszty powtarzalne, w tym: 10 573 057 7 510 342 6 454 144 6 860 043 wynagrodzenia, usługi podwykonawców Jednostki Dominującej 4 535 148 3 682 599 3 206 869 3 070 118 koszty utrzymania spółek zależnych 1 612 988 1 134 552 1 074 407 972 177 wynajem biura i utrzymanie biura - Jednostka Dominująca 1 099 129 986 223 749 439 789 251 pozostałe 3 325 791 1 706 968 1 423 429 2 028 497 koszty jednorazowe/niegotówkowe, w tym: 6 197 949 571 870 112 185 333 406 koszty programu motywacyjnego 6 033 168 0 111 135 333 406 koszty M&A 164 781 571 870 1 050 0 RAZEM KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU 16 771 005 8 082 212 6 566 329 7 193 449 . 3.POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE Pozostałe przychody operacyjne 01.01.2024-31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Współpraca sponsoringowa (barter) 429 340 634 735 Zysk z tytułu rozliczenia umów leasingowych 710 243 0 Refaktura kosztów operacyjnych (narzut) 419 391 0 Pozostałe 593 037 701 599 Razem 2 152 011 1 336 334 Pozostałe koszty operacyjne 01.01.2024-31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Utworzenie odpisów aktualizujących wartość wartości niematerialnych 1 194 285 31 689 990 Odpis aktualizujący wartość firmy (Rortos) 0 41 201 364 Odpis aktualizujący wartość inwestycji (Gamesture) 0 5 414 334 Darowizny 156 398 445 211 Spisanie nieściągalnych należności 49 845 54 303 Odprawy 0 3 161 266 Współpraca sponsoringowa (barter) 429 340 634 735 Pozostałe 389 375 389 282 Razem 2 219 243 82 990 485 Odpis aktualizujący utworzony w 2024 roku w kwocie 1,2 mln PLN dotyczy w całości odpisania kosztów produkcji w toku – gry Fishing Champions.. 39 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 4.PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE Przychody finansowe 01.01.2024-31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Przychody z tytułu odsetek 3 248 833 4 693 365 Nadwyżka dodatnich różnic kursowych 2 084 119 0 Aktualizacja wartości zobowiązania z tyt. zakupu spółki Rortos 0 24 286 569 Odsetki - rozwinięcie dyskonta zobowiązania z tyt. zakupu spółki Rortos 0 -5 203 047 Przychód z tyt. likwidacji spółki zależnej 161 496 0 Pozostałe 0 65 435 Razem 5 494 448 23 842 322 Koszty finansowe 01.01.2024-31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Odsetki - rozwinięcie dyskonta zobowiązania z tyt. zakupu spółki Rortos 2 270 975 0 Aktualizacja wartości zobowiązania z tyt. zakupu spółki Rortos 4 434 343 0 Koszty z tytułu pozostałych odsetek 809 831 964 903 Nadwyżka ujemnych różnic kursowych 0 3 568 693 Pozostałe 50 011 0 Razem 7 565 160 4 533 596 Rozwinięcie dyskonta związanego ze zobowiązaniem z tyt. zakupu spółki Rortos jest klasycznym, powtarzalnym księgowaniem związanym z matematycznym ujęciem wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Wartość tego rozwinięcia zależy zarówno od kwoty przyszłych płatności jak i stopy procentowej, przyjętej do dyskontowania przepływów. W 2023 roku, z uwagi na aktualizację wartości tego zobowiązania wynikającą z aktualizacji całego modelu finansowego, koszt rozwinięcia dyskonta pomniejszył przychód finansowy. 5.PODATEK DOCHODOWY I PODATEK ODROCZONY Jednostka dominująca Począwszy od 2019 roku, wraz z wprowadzeniem do polskiego prawa podatkowego tzw. ulgi IP Box, Jednostka dominująca (Spółka) korzysta z preferencyjnego opodatkowania części dochodów. Ulga ta polega na opodatkowaniu dochodu uzyskanego z kwalifikowanych praw własności stawką 5% zamiast standardowych 19%. Za kwalifikowane prawa własności Jednostka uznaje swoje gry i w związku z tym dla dochodowych tytułów korzysta z ulgi IP Box. W związku z faktem, że ulga jest stosunkowo nowa w polskim prawie, za lata 2019 i 2020 Spółka rozliczyła i zapłaciła podatek przy zastosowaniu tylko części preferencji. Częściowe zastosowanie preferencji polegało na kalkulacji wskaźnika Nexus w sposób ograniczający możliwość opodatkowania dochodów Spółki stawką podatku 5%. Wraz z wytworzeniem się praktyki, w trakcie 2022 roku Spółka podjęła decyzję o szerszym zastosowaniu ulgi i począwszy od deklaracji CIT za 2021 rok Spółka kalkuluje podatek przy pełnym zastosowaniu ulgi. Dodatkowo, na początku 2023 roku Spółka złożyła korektę podatku CIT za lata 2019 i 2020 również z uwzględnieniem szerszego stosowania ulgi, umożliwiającym Spółce opodatkowanie większej części dochodów stawką podatku 5%. Dalsze korekty nie są planowane. Złożenie korekt deklaracji poskutkowało wszczęciem kontroli celno-skarbowej za rok 2020. Równocześnie z kontrolą celno-skarbową, Spółka została objęta postępowaniem podatkowym w sprawie stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2019 i 2020. Po pozytywnym zakończeniu postępowania podatkowego (czynności sprawdzających), Spółka otrzymała w maju 2023 roku zwrot podatku za lata 2019-2020 w łącznej wysokości 12,5 mln PLN (3,6 mln PLN za 40 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 2019 rok i 8,9 mln PLN za 2020 rok). W związku z tym odwrócono odpisy na należności podatkowe dotyczące lat obrotowych 2019 i 2020. Jednakże, z uwagi na fakt, że kontrola celno-skarbowa za 2020 rok nie została zakończona (kontrola na dzień wydania niniejszego sprawozdania została przedłużona do kwietnia 2025 roku), Spółka wykazała rezerwę na podatek w wysokości otrzymanych zwrotów. Rozwiązanie to jest kontynuacją podejścia Spółki do ostrożnościowego wykazania rozliczeń podatkowych - tj. wykazania kwot wynikających z korekt deklaracji w wartości bilansowej netto 0 PLN na dzień 31.12.2024. Spółka uważa, że podatek za 2021 rok został rozliczony w prawidłowej wysokości i nie ma konieczności dopłaty podatku, ale ze względu na potrzebę spójnego ujęcia zobowiązania/należności podatkowej za poprzednie lata, Spółka ujmuje w sprawozdaniu finansowym rezerwę z tytułu podatku (10,9 mln PLN). Kalkulacja CIT za lata 2022-2024 przy zastosowaniu w węższym zakresie ulg podatkowych związanych z IP BOX, spowodowałby kumulatywnie konieczność dopłaty podatku w wysokości 0,7 mln PLN. Z uwagi na fakt, że nie jest to istotna kwota, Spółka nie utworzyła rezerwy na kwotę potencjalnej dopłaty podatku. Jednostka zależna Jednostka zależna Rortos S.r.l. również korzysta z ulgi na prace badawczo-rozwojowe (tzw. patent box), pozwalającej na obniżenie podstawy opodatkowania i rozliczenie nawet do 110% (a w kolejnych latach do 190%) kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi. Podatek wykazany w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym: Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Podatek dochodowy dotyczący bieżącego okresu 7 748 918 6 614 769 Odroczony podatek dochodowy związany z powstaniem i odwróceniem się różnic kursowych -723 997 -4 774 339 Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 7 024 921 1 840 430 Rozrachunki z tyt. CIT: Rozrachunki z tytułu CIT 31.12.2024 31.12.2023 Bieżące rozrachunki z tytułu CIT -21 690 832 -14 797 242 Należność dotycząca roku obrotowego 2024 1 744 941 0 Należność dotycząca roku obrotowego 2023 0 8 638 531 Rezerwa dotycząca roku obrotowego 2021 -10 894 769 -10 894 769 Rezerwa dotycząca roku obrotowego 2020 -8 941 882 -8 941 882 Rezerwa dotycząca roku obrotowego 2019 -3 599 122 -3 599 122 41 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Uzgodnienie zysku brutto do podstawy opodatkowania przedstawia się następująco: Nazwa 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Wynik finansowy (zysk, strata) brutto 74 101 949 17 047 571 Różnice kursowe - bilansowe, NPO, NKUP -1 820 263 1 635 672 Spisanie należności NKUP 49 845 54 303 Rozwiązanie i zawiązanie rezerwy urlopowej 181 753 -710 294 Zawiązanie i rozwiązanie rezerwy na pozostałe koszty -711 649 2 352 661 Darowizny -19 398 445 211 Amortyzacja wartości niematerialnych 685 206 1 305 304 Amortyzacja leasing 2 319 232 4 402 985 Amortyzacja środków trwałych 2 002 604 2 002 604 Kapitalizacja kosztów gier -2 972 809 -10 527 033 Kapitalizacja pozostałych kosztów -191 039 0 Pozostałe koszty niestanowiące kosztu uzyskania przychodu 2 217 322 227 200 Utworzenie odpisu aktualizującego wartość skapitalizowanych gier 1 194 285 31 689 990 Strata (zysk) z tyt. udziału w jednostkach stowarzyszonych 68 288 5 779 003 Rozwiniecie dyskonta, aktualizacja wartości inwestycji 6 705 318 36 916 665 Płatności w formie akcji 3 977 436 6 690 040 Przychód (i powiązany z tym koszt) bilansowo odroczony w czasie 11 880 070 5 187 824 Ulga B+R -16 254 287 -13 664 433 Pozostałe koszty uzyskania przychodu niestanowiące kosztów bilansowo -3 365 571 -3 918 200 Dochód do opodatkowania 80 048 292 86 917 073 Struktura składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 rozliczanie consumable w czasie (per saldo) 598 965 297 519 rozliczenie durable w czasie (per saldo) 2 735 435 2 506 266 rezerwa na urlopy 255 107 261 200 rezerwa na koszty audytu 25 270 18 810 leasing - wycena MSSF16 839 874 63 193 wycena rozrachunków 0 179 829 rezerwa na wynagrodzenia 968 710 981 813 pozostałe rezerwy 60 895 155 661 Razem 5 484 256 4 464 291 Struktura rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 amortyzacja gier 961 993 858 101 wycena rozrachunków 181 601 0 Razem 1 143 594 858 101 Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania zobowiązania. Dla istotnej części różnic przejściowych zastosowano stawkę 5%, wynikającą ze stosowania przez Jednostkę Dominującą ulgi podatkowej IP Box. 42 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 6.DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Grupa nie zaniechała w ciągu roku obrotowego żadnej działalności. 7.PODZIAŁ ZYSKU ZA 2023 ROK Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 23 maja 2024 roku podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2023 rok w kwocie 16.662.194 PLN na kapitał zapasowy. 8.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024-31.12.2024 r. Wyszczególnienie Maszyny i urządzenia Budynki i lokale Pozostałe środki trwałe RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024 5 648 685 20 866 334 5 262 943 31 777 962 Zwiększenia z tytułu: 420 855 6 727 834 135 498 7 284 187 - nabycia środków trwałych 416 403 0 126 458 542 861 -modyfikacji umów leasingowych 0 6 727 834 0 6 727 834 - wycena bilansowa 4 452 0 9 040 13 492 Zmniejszenia z tytułu: 349 212 762 813 329 212 1 441 237 - sprzedaż środków trwałych 349 212 0 329 212 678 424 - zakończenia umów leasingowych 0 747 223 0 747 223 - wycena bilansowa 0 15 590 0 15 590 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2024 5 720 328 26 831 355 5 069 229 37 620 912 Umorzenie na dzień 01.01.2024 3 984 661 13 267 783 1 872 766 19 125 210 Zwiększenia z tytułu amortyzacji 894 156 5 186 221 1 035 704 7 116 081 Zmniejszenia z tytułu sprzedaży 270 601 0 108 557 379 158 Umorzenie na dzień 31.12.2024 4 608 216 18 454 004 2 799 913 25 862 133 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2024 0 0 0 0 Zwiększenia 0 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2024 0 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2024 1 112 112 8 377 351 2 269 316 11 758 779 Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2023-31.12.2023 r. Wyszczególnienie Maszyny i urządzenia Budynki i lokale Pozostałe środki trwałe RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2023 6 295 185 20 920 952 5 389 701 32 605 838 Zwiększenia z tytułu: 142 904 0 60 446 203 350 - nabycia środków trwałych 142 904 0 33 743 176 647 - wycena bilansowa 0 0 26 703 26 703 Zmniejszenia z tytułu: 789 404 54 618 187 204 1 031 226 - sprzedaż środków trwałych 789 404 0 118 800 908 204 - likwidacja 0 0 68 404 68 404 - wycena bilansowa 54 618 0 54 618 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2023 5 648 685 20 866 334 5 262 943 31 777 962 Umorzenie na dzień 01.01.2023 3 513 545 6 933 072 749 885 11 196 502 Zwiększenia z tytułu amortyzacji 1 039 316 6 334 711 1 154 561 8 528 588 Zmniejszenia z tytułu sprzedaży 568 200 0 31 680 599 880 Umorzenie na dzień 31.12.2023 3 984 661 13 267 783 1 872 766 19 125 210 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2023 0 0 0 0 Zwiększenia 0 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2023 0 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 1 664 024 7 598 551 3 390 177 12 652 752 43 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Rzeczowe aktywa trwałe - struktura własnościowa Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 Własne 3 381 428 5 054 201 Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu 8 377 351 7 598 551 Razem 11 758 779 12 652 752 Grupa nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście. Grupa nie posiada zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków. Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 Amortyzacja własnych środków trwałych 4 588 707 4 852 724 Amortyzacja prawa do użytkowania 2 527 374 3 675 864 Razem 7 116 081 8 528 588 9.WARTOŚCI NIEMATERIALNE Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024-31.12.2024 r. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojowych Oprogramowanie komputerowe Wartości niematerialne w budowie Wartość firmy RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024 94 560 833 1 454 043 59 061 319 152 274 948 307 351 143 Zwiększenia z tytułu: 191 039 3 350 3 725 507 0 3 919 896 - nabycia 0 3 350 3 725 507 0 3 728 857 - reklasyfikacji 191 039 0 0 0 191 039 - wyceny bilansowej 0 0 0 0 0 Zmniejszenia z tytułu: 1 024 658 839 59 256 733 2 620 166 62 902 396 - reklasyfikacji 0 0 191 039 0 191 039 - likwidacji 59 061 319 59 061 319 - wyceny bilansowej 1 024 658 839 4 375 2 620 166 3 650 038 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2024 93 727 214 1 456 554 3 530 093 149 654 782 248 368 643 Umorzenie na dzień 01.01.2024 30 243 112 1 300 892 0 0 31 544 004 Zwiększenia z tytułu amortyzacji 9 532 910 112 024 0 0 9 644 934 Umorzenie na dzień 31.12.2024 39 776 022 1 412 916 0 0 41 188 938 Odpisy aktualizujące na dzień 31.01.2024 0 0 59 061 319 41 201 364 100 262 683 Zwiększenia 0 0 1 194 285 0 1 194 285 Zmniejszenia 0 0 59 061 319 0 59 061 319 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2024 0 0 1 194 285 41 201 364 42 395 649 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2024 53 951 192 43 638 2 335 808 108 453 418 164 784 056 44 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Na wartość netto na dzień 31.12.2024 roku wykazaną w pozycji „zakończonych prac rozwojowych” składają się: 1)gry nabytej Spółki Rortos S.r.l – gry wycenione do wartości godziwej metodą DCF w toku rozliczenia nabycia oraz wyceniane na bieżąco na dzień bilansowy zgodnie z bieżącym kursem EUR/PLN: •Airline Commander - wartość netto: 19.731.105 PLN, pozostały okres amortyzacji: 78 miesięcy; •Real Flight Simulator - wartość netto: 18.752.396 PLN, pozostały okres amortyzacji: 78 miesięcy; •Wings of Heroes - wartość netto: 15.040.794 PLN, pozostały okres amortyzacji: 90 miesięcy. 2)Narzędzia - łącznie 426.895 PLN Na pozycję „Wartości niematerialne w budowie” na dzień 31.12.2024 składają się dwa kapitalizowane tytuły o zróżnicowanym stopniu zaawansowania: •Trophy Hunter – 1.778.525 PLN; •Flying Next – 557.283 PLN; Odpis aktualizujący utworzony w 2024 roku dotyczy gry Fishing Champions, której produkcja została wstrzymana w październiku 2024 roku. Na wartość firmy składa się wartość powstała z rozliczenia nabycia spółki Rortos. Wartość jest na każdy dzień bilansowy wyceniana zgodnie z aktualnym kursem EUR/PLN, natomiast nie podlega umorzeniu – szerszy opis znajduje się w nocie „Wartość firmy”. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2023-31.12.2023 r. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojowych Oprogramowanie komputerowe Wartości niematerialne w budowie Wartość firmy RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2023 99 142 644 1 442 441 49 249 723 164 219 411 314 054 219 Zwiększenia, z tytułu: 729 438 15 619 10 541 034 0 11 286 091 - nabycia 0 15 619 10 541 034 0 10 556 653 - reklasyfikacji 729 438 0 0 0 729 438 Zmniejszenia, z tytułu: 5 311 249 4 017 729 438 11 944 463 17 989 167 - reklasyfikacji 0 0 729 438 0 729 438 - wyceny bilansowej 5 311 249 4 017 11 944 463 17 259 729 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2023 94 560 833 1 454 043 59 061 319 152 274 948 307 351 143 Umorzenie na dzień 01.01.2023 18 804 918 1 058 057 0 0 19 862 975 Zwiększenia z tytułu amortyzacji 11 438 194 242 835 0 0 11 681 029 Zmniejszenia 0 0 0 0 0 Umorzenie na dzień 31.12.2023 30 243 112 1 300 892 0 0 31 544 004 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2023 0 0 27 371 329 0 27 371 329 Zwiększenia 0 0 31 689 990 41 201 364 72 891 354 Zmniejszenia 0 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2023 0 0 59 061 319 41 201 364 100 262 683 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 64 317 721 153 151 0 111 073 584 175 544 456 Na dzień 31 grudnia 2024 oraz 31 grudnia 2023 roku wszystkie wartości niematerialne i prawne są własnością Grupy. Grupa nie posiada aktywów niematerialnych o ograniczonym prawie użytkowania. 45 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Grupa nie posiada kredytów bankowych, które byłyby zabezpieczone aktywami niematerialnymi. 10.WARTOŚĆ FIRMY W dniu 5 lipca 2021 roku Jednostka Dominująca zawarła jako kupujący, z dotychczasowymi wspólnikami Antonio Fariną oraz Roberto Simonettim jako sprzedającymi, umowę sprzedaży całości udziałów spółce Rortos S.r.l z siedzibą w Weronie. Cena za cały nabywany udział w Rortos została ustalona na kwotę 45 mln EUR bez uwzględniania poziomu gotówki i poziomu zadłużenia (cash free and debt free basis) w oparciu o mnożnik zysku EBITDA za 2020 r., znormalizowanego o kapitalizację kosztów osobowych, na poziomie 9,8. Po uwzględnieniu poziomu gotówki i zadłużenia na dzień rozliczenia płatność wyniosła 46,7 mln EUR. Ponadto, na warunkach określonych w Umowie Sprzedającym przysługuje dodatkowe wynagrodzenie (earn-out payment) zależne od wyników Rortos w okresie od 1 lipca 2021 do 31 grudnia 2025, wyliczone zgodnie z formułą uzgodnioną w Umowie - w maksymalnej kwocie nie wyższej niż wynik adjusted EBITDA osiągnięty przez Rortos w adekwatnym okresie. Jednostka Dominująca w 2021 roku dokonała rozliczenia nabycia udziałów oraz kalkulacji zobowiązania do zapłaty z tyt. earn-out payments. W 2022, 2023 oraz 2024 roku zobowiązanie z tyt. nabycia zostało zaktualizowane w oparciu o prognozowane wyniki Rortos w kolejnych latach i predykowaną na tej podstawie kwotę earn-outu. Kalkulacja na moment nabycia: wyszczególnienie Dane w EUR Dane w PLN kwota zapłaty 55 848 669 252 754 322 Airline Commander 7 104 036 32 150 736 Real Flight Simulator 6 751 659 30 555 985 Wings of Heroes 4 272 266 19 334 994 pozostałe gry 1 168 030 5 286 159 kapitały netto 1 617 130 7 318 646 wartość firmy (jako nadwyżka wartości zapłaty ponad rozpoznane aktywa) 34 935 546 158 107 803 Zobowiązanie z tytułu nabycia Tabela ruchów Wartość na dzień nabycia (zdyskontowana) 252 754 322 Płatność gotówkowa - lipiec 2021 (wycena FIFO) -211 102 628 Rozwinięcie dyskonta 2021 (koszt finansowy) 2 652 789 Wartość na dzień bilansowy – 31.12.2021 44 304 483 Aktualizacja wartości zobowiązania 31.12.2022 (model przepływów pieniężnych + wycena bilansowa) 8 534 740 Rozwinięcie dyskonta 2022 (koszt finansowy) 5 953 645 Wartość na dzień bilansowy – 31.12.2022 58 792 868 Płatność gotówkowa earnout - kwiecień 2023 (wycena FIFO) -4 350 094 Rozwinięcie dyskonta 2023 (koszt finansowy) 5 203 049 Aktualizacja wartości zobowiązania 31.12.2023 (model przepływów pieniężnych + wycena bilansowa) -24 286 569 Wartość na dzień bilansowy – 31.12.2023 35 359 254 Płatność gotówkowa earnout - kwiecień 2024 (wycena FIFO) -10 957 715 Rozwinięcie dyskonta 2024 (koszt finansowy) 2 270 975 Aktualizacja wartości zobowiązania 31.12.2024 (model przepływów pieniężnych + wycena bilansowa) 3 826 167 Wartość na dzień bilansowy 31.12.2024 – pozostałe zobowiązania w tym: 30 498 681 - krótkoterminowe 14 764 467 - długoterminowe 15 734 214 46 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Roczny test na utratę wartości - Rortos Zgodnie z zapisami MSR 36 Utrata wartości aktywów Spółka ocenia na każdy okres sprawozdawczy, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki (wewnętrzne i zewnętrzne) wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregokolwiek ze składników aktywów. Jeżeli wystąpi chociaż jedna z przesłanek, należy dokonać formalnego szacunku wartości odzyskiwalnej. Test przeprowadzony pod koniec 2024 roku został oparty na porównaniu wartości firmy dotyczącej spółki Rortos SRL z jej wartością odzyskiwalną, ustaloną przy zastosowaniu metody dochodowej, w oparciu o oszacowane zdyskontowane przyszłe przepływy pieniężne, uwzględniające (kierując się zasadą ostrożności) zaktualizowaną przyszłą wartość oczekiwanych wpływów z gier, ich rentowności z uwzględnieniem potencjalnego wpływu identyfikowalnych ryzyk. Przyjęte założenia: •ustalenie wartości odzyskiwalnej zostało przeprowadzone na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne CGU, tj. spółki Rortos SRL, •wartość odzyskiwalną ustalono w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy pieniężne CGU wynikające z projekcji finansowych CGU na lata 2025-2027 (okres szczegółowej prognozy). Przyjęcie trzyletniego okresu szczegółowej prognozy jest zasadne ze względu na fakt, iż brak jest w obecnej sytuacji gospodarczej wystarczająco wiarygodnych danych na kolejne okresy sprawozdawcze z powodu dużej zmienności różnego rodzaju czynników, •z uwagi na fakt, iż zakładany okres ekonomicznej użyteczności CGU wykracza poza rok 2027, określono i uwzględniono w obliczeniach wartości odzyskiwalnej również wartość krańcową CGU, •zastosowano średnioważony koszt kapitału po opodatkowaniu („WACC”) w okresie projekcji na poziomie 7,10%. W wyniku dokonanych obliczeń ustalono wartość odzyskiwalną CGU na poziomie 90,3 mln EUR, wartość księgowa składników aktywów przypisana do CGU wynosi 38 mln EUR, stąd nadwyżka wartości została ustalona na 52,2 mln EUR. W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono przesłanek do utworzenia odpisu aktualizującego. Kluczowe założenia rocznego testu na utratę wartości przedstawia poniższa tabela: Rodzaj założenia Zastosowane założenia Podstawa wartości odzyskiwalnej Wartość użytkowa Wykorzystane źródło Wewnętrzna prognoza Metodologia Zdyskontowane przepływy pieniężne Stopa dyskontowa (WACC) 7,10% Bezterminowa stopa wzrostu (PGR) 2,50% Analiza wrażliwości dla prawdopodobnych wartości zmiany stopy dyskonta i zmiany wartości bezterminowej stopy wzrostu na dzień 31.12.2024 roku przedstawiają poniższe tabele: Zmiana wartości stopy dyskonta (WACC) dla okresu rezydualnego (zmiana podana w punktach procentowych) -1,0 p.p -0,5 p.p -0,25 p.p 0,0 p.p +0,25 p.p +0,5 p.p +1,0 p.p Wartość bieżąca FCFF (w EUR) 115 732 743 101 441 663 95 528 843 90 259 177 85 533 203 81 270 963 73 889 247 Nadwyżka / Niedobór nad wartością księgową ośrodka (w EUR) 77 660 677 63 369 597 57 456 777 52 187 111 47 461 137 43 198 897 35 817 181 47 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Zmiana wartości bezterminowej stopy wzrostu (PGR) dla okresu rezydualnego (zmiana podana w punktach procentowych) -1,0 p.p -0,5 p.p -0,25 p.p 0,0 p.p +0,25 p.p +0,5 p.p +1,0 p.p Wartość bieżąca FCFF (w EUR) 75 249 377 82 018 502 85 926 451 90 259 177 95 089 917 100 509 771 113 607 754 Nadwyżka / Niedobór nad wartością księgową ośrodka (w EUR) 37 177 311 43 946 436 47 854 385 52 187 111 57 017 851 62 437 705 75 535 688 11.POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 Pozostałe aktywa finansowe: 24 408 483 23 117 182 - inwestycja w Gamesture 12 157 562 12 225 850 - wartość brutto 26 164 795 26 164 795 - udział w stracie Gamesture -8 592 898 -8 524 610 - odpis aktualizujący wartość inwestycji Gamesture -5 414 335 -5 414 335 - jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego Sisu Game Ventures 10 969 619 8 164 078 - kaucja z tyt. najmu biura 1 281 302 2 727 254 Zmiana wartości jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego Sisu w trakcie 2024 roku wynika z dodatkowych wpłat kapitałowych (2 wpłaty po 300.000 USD) oraz z wyceny bilansowej. Wartość kaucji to wielokrotność płaconego czynszu wraz z opłatami eksploatacyjnymi. Co roku te płatności są korygowane o inflację / realne ceny zakupu usług, a spadek tej wartości na koniec 2024 roku jest związany ze zmniejszeniem wynajmowanej powierzchni w trakcie 2024 roku. Gamesture W dniu 11 marca 2022 roku Jednostka Dominująca nabyła 24,8% udziałów w kapitale zakładowym Gamesture Sp. z o.o. Kwota płatności wyniosła ok. 3,5 mln USD. W dniu 31 stycznia 2023 roku Jednostka Dominująca kupiła kolejne 12% udziałów w kapitale zakładowym Gamesture Sp. z o.o. Kwota płatności wyniosła ok. 2,7 mln USD. Wartość na dzień bilansowy została skorygowana o stratę Gamesture przypadającą na udziały posiadane przez Ten Square Games S.A. Roczny test na utratę wartości - Gamesture Zgodnie z zapisami MSR 36 Utrata wartości aktywów Spółka ocenia na każdy okres sprawozdawczy, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki (wewnętrzne i zewnętrzne) wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregokolwiek ze składników aktywów. Jeżeli wystąpi chociaż jedna z przesłanek, należy dokonać formalnego szacunku wartości odzyskiwalnej. Gamesture Sp. z o.o. w 2024 wygenerowała zysk netto oraz dodatnie przepływy pieniężne. Zarząd, na podstawie przeprowadzonej analizy stwierdził, że nie istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości składnika aktywów. Gamesture Sp. z o.o. odnotowała zysk w 2024 roku, jednakże Ten Square Games S.A. wykazał w trakcie 2024 roku udział w stracie w wysokości 68 tys. PLN – wynika to z faktu, że po opublikowaniu sprawozdania Ten Square Games S.A. za 2023 rok, Gamesture Sp. z .o. dokonała dodatkowych księgowań obciążających wynik tej spółki za 2023 rok, co Ten Square Games rozpoznało w swoim sprawozdaniu w 1. kwartale 2024 roku.. 48 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 12.INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH AKTYWA FINANSOWE 31.12.2024 31.12.2023 Kategoria instrumentów finansowych Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe), w tym: 24 408 483 23 117 182 kaucja 1 281 302 2 727 253 aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego Sisu Game Ventures 10 969 619 8 164 078 aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu udziały w Gamesture sp. z o.o. 12 157 562 12 225 851 aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, w tym: 40 864 028 41 691 803 niezrealizowane różnice kursowe z wyceny 44 565 38 369 aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym: 143 774 851 162 825 718 niezrealizowane różnice kursowe z wyceny -2 744 -276 456 aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2024 31.12.2023 Kategoria instrumentów finansowych Zobowiązania handlowe, w tym: 10 543 440 10 422 303 niezrealizowane różnice kursowe z wyceny -5 065 -1 496 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu W przypadku zarówno aktywów finansowych, jak i zobowiązań finansowych, wartość godziwa jest równa wartości bilansowej. 13.NALEŻNOŚCI Strukturę należności przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 Należności handlowe 33 155 474 38 936 754 Pozostałe należności 3 898 039 4 184 007 Rozliczenia międzyokresowe 3 810 515 3 929 886 Należności 40 864 028 47 050 647 13.1.Należności handlowe Płatności z tytułu wyświetlonych reklam są natomiast kumulowane przez pośredników reklamowych. W strukturze należności największe salda pochodzą od: Google Inc. – 37,79 % na 31.12.2024 roku w porównaniu do 36,54% na 31.12.2023. Apple Distribution International – 40,55 % na 31.12.2024 roku w porównaniu do 41,36% na 31.12.2023. Xsolla Inc. - 10,29 % na 31.12.2024 roku w porównaniu do 15,08% na 31.12.2023. Żaden inny podmiot nie przekroczył 10% udziału w sumie należności na 31.12.2024. 49 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Struktura walutowa: 31.12.2024 31.12.2023 waluta kwota w walucie wycena udział % kwota w walucie wycena udział % USD 3 581 158 14 687 044 44,30% 5 388 512 21 203 796 54,46% PLN 11 414 741 11 414 741 34,43% 13 306 660 13 306 660 34,18% EUR 1 641 310 7 013 316 21,15% 968 698 4 211 901 10,82% pozostałe waluty ------ 40 373 0,12% ------ 214 397 0,54% RAZEM ------ 33 155 474 100% ------ 38 936 754 100% Struktura wiekowa: 31.12.2024 31.12.2023 struktura wiekowa - przeterminowanie wartość należności wartość należności nieprzeterminowane 33 101 129 36 105 921 do miesiąca 53 866 2 828 531 1-3 miesiące 0 1 052 3-6 miesięcy 180 1 250 6-12 miesięcy 299 0 powyżej roku 0 0 razem należności 33 155 474 38 936 754 Należności od pozostałych jednostek przeterminowane do miesiąca na dzień 31.12.2023 roku w pełnej kwocie 2.828.531 PLN zostały spłacone na początku 2024 roku. 13.2.Pozostałe należności Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 Pozostałe należności krótkoterminowe, w tym: 3 898 039 4 184 007 - z tytułu podatków 3 854 095 4 116 395 - kaucja z tyt. najmu biura 43 944 67 612 13.3.Rozliczenia międzyokresowe Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 Utrzymanie serwisu technicznego oprogramowania/subskrypcje na programy 3 512 053 3 209 401 Roczna opłata – narzędzie śledzące kampanie marketingowe 136 418 355 385 Opłaty rejestracyjne za zgłoszenie znaków towarowych 0 94 950 Ubezpieczenia 62 124 87 472 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 99 920 182 678 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 3 810 515 3 929 886 50 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 14.ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych: 143 774 851 162 825 718 środki w kasie 18 820 17 096 środki na rachunkach bankowych 143 756 031 162 808 622 w tym lokaty do 3 miesięcy 97 164 227 114 322 762 Większość środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa posiadała w bankach: ING Bank Śląski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. Maksymalna wartość ryzyka kredytowego związanego ze środkami pieniężnymi równa się ich wartości bilansowej. Rachunki bieżące nie są oprocentowane. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2024 roku nie różni się istotnie od ich wartości bilansowej. 15.KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Ten Square Games S.A. na dzień 31.12.2024 r. wynosi 647.600 PLN i dzieli się na 6.476.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 16.SKUP I UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH W dniach 12-22 lutego 2024 roku Spółka przyjmowała oferty sprzedaży akcji Spółki w ramach skupu akcji własnych uruchomionego przez Jednostkę Dominującą zgodnie z uchwałą nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 19 grudnia 2023 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego. W dniu 27 lutego 2024 roku nastąpiło pozagiełdowe rozliczenie transakcji, w wyniku tego rozliczenia Spółka nabyła 954.166 akcji własnych po cenie 120 PLN/akcja. Łączny koszt zakupu akcji (wraz z opłatami, wynagrodzeniem pośrednika itp.) wyniósł 114.589.920 PLN, co daje średnio 120,09 PLN/akcja. Nabyte akcje stanowiły 13,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Stosownie do art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie będzie wykonywała praw udziałowych z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Zgodnie z Uchwałą o skupie: 1.co najmniej 90% akcji nabytych w ramach Skupu miało zostać umorzone (Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło stosowną uchwałę o umorzeniu 858.822 akcji w dniu 23 maja 2024 roku, wpis w KRS został zarejestrowany z datą 3 lipca 2024 r.); 2.pozostała część akcji nabytych w ramach Skupu może zostać rozdysponowana przez Zarząd w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. Spółka nabywała także akcje własne w 2022 roku, łącznie w obu skupach (tj. w 2022 i 2024 roku) Spółka nabyła 1.024.166 akcji własnych, które łącznie stanowiły 13,96% udziału w kapitale. Na dzień wydania niniejszego sprawozdania Spółka rozdysponowała w ramach rozliczenia programów motywacyjnych 34.064 akcji oraz umorzyła 858.822 akcji (rejestracja w KRS w dniu 3 lipca 2024 r.), co oznacza że obecnie Spółka posiada 131.280 akcji własnych stanowiących 2,03% w kapitale Spółki i tyle samo % w głosach Spółki. 17.ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 Zobowiązania handlowe 10 543 440 10 422 303 Wobec jednostek powiązanych 155 718 174 531 Wobec jednostek pozostałych 10 387 722 10 247 772 51 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Wyszczególnienie Razem termin wymagalności przeterminowane: nieprzeterminowane, płatne do: 0-30 dni 31-90 dni 0 – 30 dni 31.12.2024 10 543 440 5 640 0 10 537 800 Wobec jednostek powiązanych 155 718 0 0 155 718 Wobec jednostek pozostałych 10 387 722 5 640 0 10 382 082 31.12.2023 10 422 303 713 19 463 10 402 127 Wobec jednostek powiązanych 174 531 0 0 174 531 Wobec jednostek pozostałych 10 247 772 713 19 463 10 227 596 18.ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 Zobowiązanie leasingowe krótkoterminowe 2 363 832 3 638 032 Zobowiązanie leasingowe długoterminowe 5 586 049 1 379 495 - wymagalne w terminie od 1 do 2 lat 5 020 515 679 178 - wymagalne w terminie od 2 do 3 lat 123 773 124 857 - wymagalne w terminie od 3 do 4 lat 124 851 125 945 - wymagalne w terminie od 4 do 5 lat 316 910 449 515 RAZEM ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE 7 949 881 5 017 527 Zobowiązania leasingowe wynikają z zawartych umów leasingu opisanych szczegółowo w nocie nr 30. Koszty ujęte w wyniku wynikające z zawartych umów leasingu zostały przedstawione poniżej. Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 Amortyzacja 2 527 374 3 675 864 Odsetki 636 693 192 402 Różnice kursowe zrealizowane i niezrealizowane 347 250 797 509 19.POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 Zobowiązania z tytułu nabycia spółki Rortos (earn-out payments) 30 498 681 35 359 254 - długoterminowe 15 734 214 24 221 614 - krótkoterminowe 14 764 467 11 137 640 Pozostałe zobowiązania 2 212 093 5 073 162 - długoterminowe 0 0 - krótkoterminowe, w tym: 2 212 093 5 073 162 Podatek zagraniczny (VAT) 0 2 924 921 Podatek zryczałtowany u źródła 2 952 27 429 Podatek dochodowy od osób fizycznych 238 571 214 101 składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS) 1 325 684 1 271 574 PFRON 30 043 27 632 Pozostałe zobowiązania 614 843 607 505 RAZEM POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 32 710 774 40 432 416 - długoterminowe 15 734 214 24 221 614 - krótkoterminowe 16 976 560 16 210 802 52 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Zobowiązanie z tyt. earn-out payments zostało szerzej opisane w nocie „Wartość firmy”. Grupa nie posiadała istotnie przeterminowanych pozostałych zobowiązań na dzień bilansowy 31.12.2024. Spółka na dzień 31.12.2023 roku posiadała przeterminowane zobowiązanie z tytułu podatku VAT zagranicznego w kwocie 2,4 mln PLN. W 2024 roku Jednostka Dominująca uiściła wymaganą kwotę podatku wraz z odsetkami. 20.MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS Grupa nie posiadała zakładowego funduszu świadczeń socjalnych na dzień bilansowy 31.12.2024 oraz 31.12.2023. 21.ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa nie posiadała istotnych zobowiązań warunkowych, w tym również udzielonych gwarancji i poręczeń, łącznie z wekslowymi. 22.REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE W okresie sprawozdawczym objętym sprawozdaniem finansowym wystąpiły następujące zmiany w stanie rezerw: Wyszczególnienie Stan na 1.01.2024 Zmiany w ciągu roku Stan na 31.12.2024 Założenie Reklasyfikacja z długo- do krótkoterminowych Wykorzystanie rezerwa urlopowa 1 884 874 1 914 472 0 -1 884 874 1 914 472 rezerwa TFR 928 026 252 846 0 -24 964 1 155 907 rezerwa na premie (krótkoterminowa) 4 873 313 2 398 706 1 273 907 -4 649 869 3 896 056 rezerwa na premie (długoterminowa) 3 005 714 1 214 394 -1 273 907 0 2 946 201 RAZEM REZERWY 10 691 927 5 780 418 0 -6 559 707 9 912 637 rezerwa TFR dotyczy spółki Rortos – jest to wynagrodzenie wypłacane pracownikowi w momencie rozstania z firmą Rezerwa na premie wynika głównie z obowiązującego w Grupie Kapitałowej od 2021 roku systemu premiowego (łącznie 6,4 mln PLN część długo- i krótkoterminowa), którego głównym celem jest mocniejsze związanie z grupą TSG kluczowych pracowników i współpracowników firmy. Premie te są uzależnione od wyników finansowych, a także podlegają wypłacie jedynie w momencie dalszego zatrudnienia w Grupie Kapitałowej na moment wypłaty - w różnych proporcjach jest to okres od kilku miesięcy do 2,5 roku po zakończeniu okresu, za który się należą. Pozostała kwota rezerw na premie (0,4 mln PLN) to głównie rezerwy krótkoterminowe, płatne w ciągu pierwszego półrocza 2025 roku, w większości przypadków są to kwoty należne za 4Q2024. W poprzednim okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w stanie rezerw na świadczenia pracownicze: Wyszczególnienie Stan na 1.01.2023 Zmiany w ciągu roku Stan na 31.12.2023 Założenie Reklasyfikacja z długo- do krótkoterminowych Wykorzystanie rezerwa urlopowa 1 692 431 1 884 874 0 -1 692 431 1 884 874 rezerwa TFR 818 387 109 639 0 0 928 026 rezerwa na premie (krótkoterminowa) 4 282 164 3 604 624 1 268 689 -4 282 164 4 873 313 rezerwa na premie (długoterminowa) 2 983 161 1 663 459 -1 268 689 -372 217 3 005 714 RAZEM REZERWY 9 776 143 7 262 596 0 -2 961 950 10 691 927 53 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 23.CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Działalność Grupy narażona jest na następujące ryzyka finansowe: a) ryzyko kredytowe, b) ryzyko płynności, c) ryzyko rynkowe. Ryzyko kredytowe – to ryzyko, które powstaje, gdy jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Grupy spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Podstawowa działalność Grupy – uzyskiwanie przychodów z gier, ze względu na swoją specyfikę, jest w nieistotnym stopniu narażona na ten rodzaj ryzyka. Grupa współpracuje z wąskim gronem klientów (w tym agregatorami płatności od użytkowników indywidualnych) i poprzez wypracowane relacje i historyczny brak problemów ze spłatą należności, ekspozycja na pojedyncze ryzyko kredytowe nie jest wysoka. Zdecydowana większość należności jest spłacana w terminie do 3 miesięcy od powstania należności. Grupa konsekwentnie monitoruje spływ należności i na bieżąco kontaktuje się z klientami w przypadku wystąpienia opóźnień w płatnościach. Grupa lokuje posiadane środki pieniężne w wiarygodnych instytucjach finansowych (bankach). Ryzyko kredytowe dotyczy Grupy w nieistotnym zakresie. Ryzyko płynności – to ryzyko, które powstaje, gdy Grupa napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Grupa dba o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Grupa historycznie finansuje się z własnych środków, wszelkie nowe projekty bądź istotne zakupy są weryfikowane pod kątem możliwości terminowej spłaty zobowiązania. Środki pieniężne pozwalają na pokrycie wszystkich zobowiązań (wartość środków pieniężnych przekracza wartość zobowiązań krótkoterminowych) i w związku z tym jednostka nie ocenia tego ryzyka jako ryzyko znaczące. Ryzyko płynności dotyczy Grupy w nieistotnym zakresie. Ryzyko rynkowe – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe. Ryzyko walutowe – to ryzyko, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ze względu na globalny charakter prowadzonej przez Grupę Ten Square Games działalności, w ramach której większość przychodów generowana jest w USD i częściowo w EUR, jest ona narażona na ryzyko związane z gwałtownymi zmianami kursów walutowych, w tym w szczególności umocnienia złotego względem walut obcych - USD i EUR Większość umów przychodowych bazuje na rozliczeniu w walutach obcych (USD oraz EUR) oraz w PLN. W związku z tym, umocnienie kursu złotego w relacji do USD lub EUR jest dla Grupy zjawiskiem niepożądanym, które powoduje zmniejszenie osiąganych przychodów ze sprzedaży. W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Grupa częściowo ogranicza ryzyko walutowe w prowadzonej działalności poprzez dopasowywanie walutowej struktury kosztowej, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Grupie ryzyka walutowego. Grupa nie stosuje (i nie stosowała) żadnych instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe. Ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Grupa lokuje nadwyżki środków w oprocentowane aktywa (oprocentowane lokaty), jednak nie jest to Grupy istotna część przychodów, stąd nie jest to również istotne ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Główne ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z instrumentami dłużnymi, jednakże w 2024 i 2023 roku Grupa nie korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje) w związku z tym nie była narażona na zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Inne ryzyka cenowe – to ryzyka, które powstają, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Grupa nie korzysta z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe. Grupa nie jest narażona na inne ryzyko cenowe. 54 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 24.ANALIZA EKSPOZYCJI NA RYZYKO WALUTOWE Znaczący udział sprzedaży w walucie USD oraz częściowo EUR w strukturze przychodów Grupy sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tej waluty. Ekspozycję netto w walutach obcych na dzień bilansowy, na jaką narażona była Grupa, przedstawia poniższa tabela. 31.12.2024 ryzyko walutowe - ekspozycja narażona na ryzyko walutowe USD EUR pozostałe waluty (bez PLN) należności handlowe walucie 3 578 554 2 491 754 -------- należności handlowe wycenione do PLN 14 676 364 10 647 263 40 373 środki pieniężne w walucie 2 822 973 1 360 751 -------- środki pieniężne wycenione do PLN 11 577 578 5 814 490 0 zobowiązania handlowe w walucie 1 712 585 869 454 -------- zobowiązania handlowe wycenione do PLN 7 023 653 3 715 176 0 ekspozycja netto w walucie 8 114 112 4 721 958 -------- ekspozycja netto w PLN 33 277 595 20 176 929 40 373 Dane za poprzedni okres sprawozdawczy: 31.12.2023 ryzyko walutowe - ekspozycja narażona na ryzyko walutowe USD EUR pozostałe waluty (bez PLN) należności handlowe walucie 5 388 512 968 698 -------- należności handlowe wycenione do PLN 21 203 796 4 211 901 214 397 środki pieniężne w walucie 5 790 889 326 399 -------- środki pieniężne wycenione do PLN 22 787 147 1 419 182 0 zobowiązania handlowe w walucie 1 824 663 254 454 -------- zobowiązania handlowe wycenione do PLN 7 180 049 1 106 367 2 898 ekspozycja netto w walucie 9 354 738 1 040 643 -------- ekspozycja netto w PLN 36 810 894 4 524 716 211 499 Stopień wrażliwości Grupy na 10-proc. wzrost kursu wymiany złotego w stosunku do wyżej wymienionych walut przedstawiono w poniższej tabeli. Wartość dodatnia wskazuje wzrost zysku przed opodatkowaniem wskutek wzrostu kursu wymiany (osłabienia się złotego). ryzyko walutowe - analiza wrażliwości 31.12.2024 31.12.2023 zmiana o +10% / -10% + 5 349 490 / - 5 349 490 +4 148 604 / - 4 148 604 25.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupa i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Obecnie Grupa finansuje swoją działalność wypracowanymi zyskami, nie korzysta z finansowania dłużnego. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych może wprowadzić do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. 55 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 Oprocentowane kredyty i pożyczki 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 43 254 214 50 854 719 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 143 774 851 162 825 718 Zadłużenie netto -100 520 637 -111 970 999 Kapitał własny 243 263 256 291 010 934 Kapitał razem 243 263 256 291 010 934 Kapitał i zadłużenie netto 343 783 893 402 981 933 26.PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH W związku z wprowadzeniem w Polsce programu Pracowniczych Planów Kapitałowych, Spółka zawarła z Aviva Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym PPK umowę o prowadzenie Pracowniczego Planu Kapitałowego, a pracownicy Jednostki Dominującej stali się od listopada 2020 r. uczestnikami Planu. W związku z połączeniem się spółek, od 2 lipca 2022 roku w Polsce marka Aviva zmieniła się w Allianz. Spółka inwestycyjna Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zmieniła nazwę na Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Allianz Polska S.A. Łączne koszty programu PPK (składka pracodawcy) poniesione w 2024 roku przez Spółkę wyniosły 224 tys. PLN w porównaniu do 217 tys. PLN kosztów poniesionych w 2023 roku. 27.PROGRAMY MOTYWACYJNE OPARTE NA AKCJACH PROGRAM MOTYWACYJNY DLA PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI – MAJ 2020 W 2023 roku Spółka rozpoznała ostatnią część kosztu dedykowanego programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka. Program motywacyjny, o którym mowa, uwzględnia przekazanie po cenie nominalnej równej 0,1 PLN za akcję 144.825 akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, każde przekazanie instrumentów kapitałowych jednostki gospodarczej dokonane przez jej akcjonariuszy kontrahentom dostarczającym towary bądź usługi jest płatnością w formie akcji i podlega wycenie zgodnie ze wskazanym standardem. Wartość rynkowa programu wyniosła 72,4 mln PLN, a koszt (niezwiązany z wypływem gotówki) Grupa ponosiła proporcjonalnie przez okres 3 lat (12 rozpoczętych kwartałów) począwszy od 2 kwartału 2020 roku, a kończąc na pierwszym kwartale 2023 roku. PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWEJ KADRY – WRZESIEŃ 2023 W dniu 5 września 2023 roku Zarząd Jednostki Dominującej uchwalił krótkoterminowy program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej. Warunkiem otrzymania akcji było pozostawanie w strukturach Grupy do końca 2023 roku, a łączna pula programu wyniosła 8.164 akcji. Po spełnieniu warunku programu, uczestnicy nabyli w styczniu 2024 roku akcje za cenę nominalną akcji równą 10 groszy za akcję. Akcje wykorzystane w tym programie pochodzą ze skupu akcji własnych, który odbył się w pierwszym kwartale 2022 roku. Akcje przekazane uczestnikom programu podlegają ograniczeniu czasowemu w zakresie ich sprzedaży do końca 2024 roku. Koszt księgowy tego programu został wykazany w trakcie 2023 roku. PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWEJ KADRY – GRUDZIEŃ 2023 W dniu 21 grudnia 2023 roku Zarząd Jednostki Dominującej uchwalił program motywacyjny na lata 2024-2025 dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej. Warunkiem otrzymania akcji jest spełnienie zarówno kryteriów jakościowych indywidualnych dla uczestników; kryteriów finansowych (wyników Grupy); kryterium pozostawania zatrudnionym w ramach Grupy. Łącznie uczestnicy będą mogli nabyć w trzech transzach do 32.400 akcji. Po spełnieniu warunku programu, uczestnicy będą mogli nabyć akcje za cenę nominalną akcji równą 10 groszy za akcję. Akcje wykorzystane w tym programie pochodzą ze skupów akcji własnych, które odbyły się w pierwszym kwartale 2022 roku i 2024 roku. Akcje przekazane uczestnikom programu będą podlegały ograniczeniu czasowemu w zakresie ich sprzedaży. Na dzień wydania 56 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia niniejszego sprawozdania, w ramach rozliczenia programu w pierwszym kwartale 2024 roku zostało wydane uczestnikom 10.800 akcji oraz Spółka szacuje, że w ramach rozliczenia drugiej transzy programu, na początku 2025 roku zostanie wydane 7.020 akcji. Koszt księgowy przeprowadzenia programu w 2024 roku wyniósł 1,7 mln PLN (łącznie 1 i 2 transza programu). PROGRAM MOTYWACYJNY DLA ZARZĄDU – GRUDZIEŃ 2023 W dniu 19 grudnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło program motywacyjny na lata 2024-2025 skierowany do członków Zarządu Spółki. Warunkiem otrzymania akcji jest przedstawienie planu działania na 2024 rok (1 transza); osiągniecie kryteriów finansowych (wyników Grupy) za lata 2024-2025 (2 i 3 transza); kryterium pozostawania w Zarządzie Spółki. Łącznie uczestnicy będą mogli nabyć w trzech transzach do 37.500 akcji. Po spełnieniu warunku programu, uczestnicy będą mogli nabyć akcje za cenę nominalną akcji równą 10 groszy za akcję. Akcje wykorzystane w tym programie pochodzą ze skupu akcji własnych, który odbył się w pierwszym kwartale 2022 roku. Akcje przekazane uczestnikom programu będą podlegały ograniczeniu czasowemu w zakresie ich sprzedaży. Na dzień wydania niniejszego sprawozdania, w ramach rozliczenia programu w pierwszym kwartale 2024 roku zostało wydane uczestnikom 12.500 akcji (1 transza). Rada Nadzorcza ustaliła cel wynikowy dla drugiej transzy programu, tj. dla 2024 roku. Cel został ustalony jako osiągnięcie określonej kwoty Adjusted EBITDA (dane skonsolidowane), zgodnie z tabelą poniżej: Kryterium Programu – kwota Adjusted EBITDA (dane skonsolidowane w PLN) % liczby akcji w ramach puli akcji wstępnie alokowanych, do których nabycia uprawniony jest Członek Zarządu liczba akcji w ramach puli za 2024 rok (łącznie wszyscy Członkowie Zarządu) 135.000.000 i więcej 100% 12 500 125.000.000 – 134.999.999 95% 11 875 115.000.000 – 124.999.999 85% 10 625 110.000.000 – 114.999.999 75% 9 375 105.000.000 – 109.999.999 65% 8 125 Poniżej 105.000.000 0 0 Zgodnie z zasadami programu, po sfinalizowaniu sprawozdania finansowego za dany rok Rada Nadzorcza podejmie uchwałę dotyczącą ostatecznej alokacji akcji. Na dzień wydania niniejszego sprawozdania, koszt programu ujęty w ramach 2024 roku odpowiada przedziałowi realizacji celu uprawniającego do nabycia 65% wstępnej alokacji akcji. Koszt księgowy przeprowadzenia programu w 2024 roku wyniósł 2 mln PLN (łącznie 1 i 2 transza programu). DODATKOWE JEDNORAZOWE WYNAGRODZENIE W RAMACH AKCJI – LISTOPAD 2024 W dniu 27 listopada Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie dodatkowego wynagrodzenia dla kluczowych współpracowników Spółki. Na podstawie tej uchwały, w grudniu 2024 roku, wskazani współpracownicy nabyli 2.600 akcji Spółki za cenę nominalną równą 10 groszy za akcje. Koszt księgowy przeprowadzenia programu wyniósł 0,2 mln PLN. 57 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia UZGODNIENIE KOSZTÓW Uzgodnienie kosztów programów motywacyjnych w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym: Wyszczególnienie 1.01.2024-31.12.2024 1.01.2023-31.12.2023 Płatności w formie akcji - koszty rodzajowe: 3 977 436 6 690 040 Program motywacyjny dla prezesa zarządu spółki – maj 2020 0 6 033 168 Program motywacyjny dla kluczowej kadry – wrzesień 2023 0 656 872 Program motywacyjny dla kluczowej kadry – grudzień 2023 1 746 370 0 Program motywacyjny dla zarządu – grudzień 2023 2 021 766 0 Dodatkowe jednorazowe wynagrodzenie w ramach akcji – listopad 2024 209 300 0 Płatności w formie akcji - koszty w układzie kalkulacyjnym: 3 977 436 6 690 040 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 1 851 020 145 873 Koszty sprzedaży 0 66 458 Koszty ogólnego zarządu 2 126 416 6 477 709 Kapitalizacja kosztów płatności w formie akcji (produkcja gier) 0 0 Uzgodnienie kosztów programów motywacyjnych do kapitału utworzonego z wyceny programu motywacyjnego przedstawia się następująco: Wyszczególnienie Na dzień 31.12.2024 Na dzień 31.12.2023 RAZEM Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego 99 448 841 95 471 416 Program motywacyjny dla kluczowej kadry – grudzień 2023 1 746 370 0 Program motywacyjny dla zarządu – grudzień 2023 2 021 766 0 Dodatkowe jednorazowe wynagrodzenie w ramach akcji – listopad 2024 209 300 0 Program motywacyjny dla prezesa zarządu spółki – maj 2020 72 398 011 72 398 022 Program motywacyjny dla kluczowej kadry – wrzesień 2023 656 872 656 872 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2021 roku 17 079 974 17 079 974 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2020 roku 3 572 514 3 572 514 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2019 roku 1 187 441 1 187 441 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2018 roku 236 328 236 328 W tym koszty związane z umowami zawartymi w 2017 roku 340 265 340 265 28.INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W TYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ Następujące tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni okres sprawozdawczy w odniesieniu do Jednostki Dominującej: 28.1.Kadra kierownicza Poniżej zaprezentowano wynagrodzenia w podziale na wypłacone i należne. W przypadku braku adnotacji kwota wypłacona równa się kwocie należnej za dany okres sprawozdawczy. Sumy dla danej osoby prezentują natomiast tylko kwoty należne zgodnie z zasadą memoriału, tj. zgodnie z zasadą z jaką zostało sporządzone niniejsze sprawozdanie finansowe. W przypadku członków Zarządu, w wynagrodzeniu gotówkowym stałym zaprezentowano łącznie kwoty wynikające z dwóch stosunków prawnych: - powołanie 58 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia - umowa o pracę / umowa współpracy. Wynagrodzenia Dywidenda netto Okres 01.01.2024-31.12.2024 01.01.2023-31.12.2023 01.01.2024-31.12.2024 01.01.2023-31.12.2023 Zarząd (suma wynagrodzenia należnego) 4 740 472 9 427 589 0 834 775 Andrzej Ilczuk 2 174 872 1 165 902 - 60 583 - wynagrodzenie gotówkowe stałe 834 000 751 935 - 60 583 - wynagrodzenie gotówkowe zmienne należne 613 222 413 967 - - - wynagrodzenie gotówkowe zmienne wypłacone 649 888 223 283 - - - program motywacyjny oparty na akcjach 727 650 - - - Janusz Dziemidowicz 1 282 800 636 000 - 491 340 - wynagrodzenie gotówkowe stałe 636 000 636 000 - 491 340 - program motywacyjny oparty na akcjach 646 800 - - - Magdalena Jurewicz 1 282 800 636 000 - 113 724 - wynagrodzenie gotówkowe stałe 636 000 636 000 - 113 724 - program motywacyjny oparty na akcjach 646 800 - - - Maciej Zużałek (do 22.05.2023) 0 6 375 362 - b/d - wynagrodzenie gotówkowe stałe - 342 194 - b/d - program motywacyjny oparty na akcjach - 6 033 168 - - Anna Idzikowska (do 28.02.2023) 0 111 139 - b/d - wynagrodzenie gotówkowe stałe - 106 000 - b/d - wynagrodzenie gotówkowe zmienne, należne, wypłacone - 5 139 - - Wojciech Gattner (do 22.05.2023) 0 503 186 - 169 128 - wynagrodzenie gotówkowe stałe wypłacone - 264 129 - 169 128 - wynagrodzenie gotówkowe zmienne wypłacone - 306 334 - - - wynagrodzenie gotówkowe zmienne należne - 239 057 - - Rada Nadzorcza 372 000 372 000 - 4 119 293 Rafał Olesiński 102 000 102 000 - 3 902 Maciej Marszałek 60 000 60 000 - 256 608 Wiktor Schmidt 48 000 48 000 - 0 Marcin Biłos 54 000 54 000 - 0 Kinga Stanisławska 54 000 54 000 - 612 Arkadiusz Pernal 54 000 54 000 - 3 858 171 Osoby powiązane (Ten Square Games S.A.) 59 000 43 500 - b/d Maciej Popowicz (od 1.04.2023) 59 000 43 500 - b/d Kluczowy personel (Ten Square Games S.A.) 0 0 - b/d Członkowie rodziny kluczowego personelu/Zarządu (Ten Square Games S.A.) 0 0 - b/d Osoba powiązana Zobowiązania/rezerwy Należności 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 Zarząd 300 881 332 134 680 1 511 Andrzej Ilczuk 239 381 270 634 680 1 511 Janusz Dziemidowicz 61 500 61 500 0 0 Magdalena Jurewicz 0 0 0 0 Rada Nadzorcza 0 0 0 0 Osoby powiązane (Ten Square Games S.A.) 5 535 5 535 0 0 Kluczowy personel (Ten Square Games S.A.) 0 0 0 0 Członkowie rodziny kluczowego personelu/Zarządu (Ten Square Games S.A.) 0 0 0 0 59 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Członkowie kadry kierowniczej nie zawierali transakcji z jednostkami zależnymi od Ten Square Games S.A. 28.2.Pozostałe podmioty powiązane Podmiot powiązany Sprzedaż netto Zakupy netto Dywidenda Płatność Earn-out Okres: 1.01.2024 – 31.12.2024 1.01.2023 – 31.12.2023 1.01.2024 – 31.12.2024 1.01.2023 – 31.12.2023 1.01.2024 – 31.12.2024 1.01.2023 – 31.12.2023 1.01.2024 – 31.12.2024 1.01.2023 – 31.12.2023 Jednostki zależne: 7 626 361 7 148 052 526 478 3 692 316 7 358 024 8 161 057 - - Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 17 400 28 029 0 0 2 000 000 0 - - Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 0 253 550 0 0 0 0 - - Fat Lion Games Sp. z o.o. 0 125 452 0 0 0 0 - - Ten Square Games Germany GmbH 0 0 494 332 2 542 349 0 0 - - Ten Square Games S.R.L 0 0 32 146 1 149 967 0 0 - - RORTOS S.R.L. 7 608 961 6 741 021 0 0 5 358 024 8 161 057 - - Jednostki powiązane osobowo: 0 0 37 993 71 390 - - 10 521 483 4 176 915 Olesiński i Wspólnicy Spółka komandytowa 0 0 37 993 71 390 - - - - Roberto Simonetto 0 0 0 0 - - 6 288 630 2 513 984 Antonio Farina 0 0 0 0 - - 4 232 853 1 662 931 Jednostki stowarzyszone: 525 492 0 29 138 36 383 - - - - Gamesture Sp. z o.o. 525 492 0 29 138 36 383 - - - - Podmiot powiązany Należności brutto Zobowiązania brutto Pożyczki Na dzień: 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 Jednostki zależne: 2 611 444 1 370 021 0 31 427 0 187 838 Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 1 784 5 228 0 0 0 0 Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 Fat Lion Games Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 Ten Square Games Germany GmbH 0 269 338 0 0 0 0 Ten Square Games S.R.L 0 0 0 31 427 0 187 838 RORTOS S.R.L. 2 609 660 1 095 455 0 0 0 0 Jednostki powiązane osobowo: 0 0 29 187 703 35 366 265 0 0 Olesiński i Wspólnicy Spółka komandytowa 0 0 14 268 7 011 0 0 Roberto Simonetto 0 0 17 501 144 21 212 017 0 0 Antonio Farina 0 0 11 672 291 14 147 237 0 0 Jednostki stowarzyszone: 271 602 0 0 20 535 1 399 344 939 421 Gamesture Sp. z o.o. 271 602 0 0 20 535 1 399 344 939 421 Jednostka dominująca sprzedawała w poprzednich latach polskim jednostkom zależnym gry wyprodukowane we własnym zakresie i w zamian otrzymuje wynagrodzenie z tego tytułu na zasadzie revenue share. Natomiast Ten Square Games Germany GmbH oraz Ten Square Games S.R.L zostały powołane w celu pozyskania kapitału ludzkiego (talentów w branży gamingowej) na tamtejszych rynkach. Pracownicy tych spółek pracowali na rzecz gier produkowanych przez Jednostkę Dominującą, a ich koszt był następnie fakturowany na Jednostkę Dominującą. Transakcje między Jednostką Dominującą a spółką Rortos S.r.l. polegają na wsparciu produkcyjnym/utrzymaniowym gier spółki Rortos, za co Jednostka Dominująca otrzymuje wynagrodzenie. 60 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia Jednostka dominująca korzysta z usług prawnych/podatkowych oferowanych przez kancelarię Olesiński i Wspólnicy Sp.k. w ramach potrzeb, opierając się każdorazowo na wycenie prac pod dany projekt. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Zobowiązanie wobec Pana Roberto Simonetto oraz Antonio Farina wynika z zakupu 100% udziałów spółki Rortos, co zostało szerzej opisane w nocie „Wartość firmy”.. 29.ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w Grupie Kapitałowej w roku obrotowym wyniosło 198 osoby (222 osoby w 2023 roku). Główną grupą pracowników są specjaliści ds. technologii informacyjno-komunikacyjnych. 30.UMOWY LEASINGU Jednostka dominująca W styczniu 2024 roku Spółka aneksowała istniejące od 2019 i 2020 roku umowy i tym samym przedłużyła najem powierzchni biurowej w budynku biurowo – usługowym City One zlokalizowanym we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Umowy zostały zawarte do końca 2027 roku. Wskazane wyżej umowy są ujmowane w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSSF 16, tj. wartość początkowa nabytego prawa do użytkowania jest wykazywana w środkach trwałych i następnie amortyzowana przez okres najmu biura. Zdyskontowane płatności z tytułu umów leasingowych są wykazywane odpowiednio w pasywach w części długo- i krótkoterminowej. Rortos S.r.l W 2021 roku rozpoznano prawo do użytkowania powierzchni biurowej spółki Rortos. Umowa najmu biura przy ul. Del Pontiere w Weronie została zawarta dn. 01.07.2019 r. na okres 6 lat od dnia odbioru lokalu, z możliwością przedłużenia na okres kolejnych 6 lat - do 2031 roku. 31.SPRAWY SĄDOWE Grupa nie miała spraw sądowych w toku w 2024 ani w 2023 roku. 32.ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogłyby mieć wpływ na dane finansowe zawarte w sprawozdaniu za okres zakończony 31 grudnia 2024 roku. 33.UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM Nie dotyczy – wszystkie spółki zależne zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 34.INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ DOKONUJĄCĄ BADANIA SPRAWOZDANIA wyszczególnienie koszty 2024 roku koszty 2023 roku badanie skonsolidowanego i jednostkowego (Ten Square Games S.A) sprawozdania za rok 2024 (2023) 117 000 82 600 przegląd skonsolidowanego i jednostkowego (Ten Square Games S.A) sprawozdania za pierwsze półrocze 2024 (2023) 56 000 41 400 usługa atestacyjna w zakresie weryfikacji zgodności z Rozporządzeniem ESEF za rok 2024 (2023) 8 000 7 000 usługi atestacyjnej w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2024 (2023) 8 000 9 400 RAZEM 189 000 140 400 61 Ten Square Games S.A. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na 31.12.2024 Dodatkowe noty i objaśnienia 35.INFORMACJA NA TEMAT ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. zostało podpisane i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Ten Square Games S.A. w dniu 24 marca 2025 r. i będzie podlegało zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. funkcja imię i nazwisko data podpis Prezes Zarządu Andrzej Ilczuk 24.03.2025 Członek Zarządu Janusz Dziemidowicz 24.03.2025 Członek Zarządu Magdalena Jurewicz 24.03.2025 Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Karolina Hoszowska-Dubaniowska 24.03.2025 62

AI Terminal

More from Ten Square Games S.A.

Talk to a Data Expert