Asseco Business Solutions S.A.

Board/Management Information • Apr 3, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. za rok 2024 ("Sprawozdanie")

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej ("Rada") obejmuje:

• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2024 sporządzone na podstawie art. 382§3¹ kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie zasady 2.11 "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki") zawierające:
  • 1) informacje na temat składu Rady i jej komitetów, zgodnie z zasadą 2.11.1 Dobrych praktyk;
  • 2) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów, zgodnie z zasadą 2.11.2. Dobrych praktyk;
  • 3) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych praktyk oraz art. 382 §3¹ KSH;
  • 4) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych praktyk;
  • 5) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych praktyk, zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych praktyk;
  • 6) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą 2.11.6 Dobrych praktyk;
  • 7) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹KSH;
  • 8) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;
  • 9) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹KSH.
• 2. Sprawozdanie dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Asseco Business Solutions S.A. w roku obrotowym 2024 i oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2024 w celu przedłożenia walnemu zgromadzeniu, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. za rok 2024

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2024 sporządzone na podstawie zasady 2.11 "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021"

1. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 25 czerwca 2025 r. Rada Nadzorcza Asseco Business Solutions S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

• Rafał Kozłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Adam Góral Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Romuald Rutkowski Członek Rady Nadzorczej;
• Zbigniew Pomianek Członek Rady Nadzorczej;
• Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej;
• Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej.

Spośród powyższego składu Rady Nadzorczej kryteria niezależności we wskazanym okresie spełniali Pan Marcin Murawski, Pan Romuald Rutkowski i Pan Artur Osuchowski.

W dniu 25 czerwca 2024 roku Zarząd Asseco Business Solutions S.A. powziął wiadomość o rezygnacji pana Artura Osuchowskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacja stała się skuteczna z dniem 25 czerwca 2024 roku.

W dniu 25 lipca 2024 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Business Solutions S.A., które powołało pana Tomasza Stankiewicza do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia bieżącej, pięcioletniej kadencji, obejmującej okres od dnia 31 maja 2022 roku. Powołanie stało się skuteczne z dniem 25 lipca 2024 roku.

W okresie od 25.07.2024 r. do 31.12.2024 r.skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Rafał Kozłowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Adam Góral – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

Marcin Michał Murawski – Członek Rady Nadzorczej;

Zbigniew Pomianek – Członek Rady Nadzorczej;

Romuald Rutkowski – Członek Rady Nadzorczej;

Tomasz Stankiewicz – Członek Rady Nadzorczej

Spośród powyższego składu Rady Nadzorczej kryteria niezależności we wskazanym okresie spełniali Pan Marcin Murawski i Pan Tomasz Stankiewicz.

Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania powyższy skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

W okresie od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. Komitet Audytu Asseco Business Solutions S.A. funkcjonował w następującym składzie:

Marcin Murawski	– Przewodniczący Komitetu Audytu;
Rafał Kozłowski	– Członek Komitetu Audytu;
Romuald Rutkowski	– Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz §14 Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu w powyższym składzie w ten sposób, iż:

• 1) Pan Romuald Rutkowski oraz Pan Marcin Murawski spełniają kryteria niezależności;
• 2) Pan Marcin Murawski oraz Pan Rafał Kozłowski posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• 3) Pan Rafał Kozłowski oraz Pan Romuald Rutkowski posiadają wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka, co potwierdza ich wieloletnia kariera zawodowa w spółkach Grupy Kapitałowej Asseco Poland.

W dniu 17 maja 2024 roku pan Romuald Rutkowski, na skutek utraty kryterium niezależności, złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu ze skutkiem na dzień 30.06.2024 roku. W związku z ww. rezygnacją Rada Nadzorcza, w dniu 17 maja 2024 roku, dokonała wyboru ze swojego grona nowego Członka Komitetu Audytu w osobie pana Artura Osuchowskiego - w celu uzupełnienia składu tego organu; wybór został dokonany ze skutkiem od dnia 1.07.2024 roku. W dniu 25 czerwca 2024 roku Zarząd Asseco Business Solutions S.A. powziął wiadomość o rezygnacji pana Artura Osuchowskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki – z dniem 25 czerwca 2024 roku (tym samym nie objął on funkcji w Komitecie Audytu). W dniu 25 lipca 2024 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Business Solutions S.A., które powołało pana Tomasza Stankiewicza do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia bieżącej, pięcioletniej kadencji, obejmującej okres od dnia 31 maja 2022 roku. Powołanie stało się skuteczne z dniem 25 lipca 2024 roku. Następnie, w dniu 29 lipca 2024 roku Rada Nadzorcza powołała pana Tomasza Stankiewicza jako nowego Członka Komitetu Audytu w celu uzupełnienia składu tego organu; wybór został dokonany z chwilą podjęcia uchwały.

W okresie od 29.07.2024 r. do 31.12.2024 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Marcin Murawski – Przewodniczący Komitetu Audytu;

Rafał Kozłowski – Członek Komitetu Audytu;

Tomasz Stankiewicz – Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz §14 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu w ten sposób, iż:

• 1) kryteria niezależności spełniają pan Marcin Murawski oraz pan Tomasz Stankiewicz,
• 2) wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają pan Marcin Murawski, pan Rafał Kozłowski oraz pan Tomasz Stankiewicz, co potwierdza u pana Marcina Murawskiego: wykształcenie uzyskane na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego specjalizacja Zarządzanie finansami; ukończenie egzaminu ACCA i pozostawanie Członkiem ACCA; posiadanie uprawnień ACCA Practicing Certificate (uprawnienia biegłego rewidenta w Wielkiej Brytanii) oraz KIBR (Polski Biegły Rewident Nr 90053) oraz posiadanie tytułu Certyfikowanego Audytora Wewnętrznego, zaś u pana Rafała Kozłowskiego: wykształcenie na Wydziale Organizacji i Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego; ukończony Program Zarządzania Projektami

organizowany przez PMI; ukończony Program Międzynarodowych Standardów Rachunkowości organizowany przez Ernst & Young Academy of Business oraz The Emerging CFO: Strategic Financial Leadership Program, ponadto wieloletnie doświadczenie w zawodowe w obszarze finansów w Delta Software, Veraudyt, Softbank oraz Spółkach Grupy Kapitałowej Asseco Poland, u pana Tomasza Stankiewicza – ukończenie studiów wyższych i uzyskanie tytułu magisterskiego w specjalizacji Rachunkowość na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz wieloletnie doświadczenie zawodowe zdobyte na stanowiskach związanych z analizą finansową, sprawozdawczością i wyceną spółek, w szczególności na stanowisku Członka Zarządu nadzorującego prace Departamentu Finansów w MetLife Powszechnym Towarzystwie Emerytalnym S.A.;

3) wiedzę z zakresu branży, w której działa Asseco Business Solutions S.A. posiada pan Rafal Kozłowski, co potwierdza jego wieloletnia kariera zawodowa w spółkach Grupy Kapitałowej Asseco Poland.

Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmienił się.

Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do Członków jej organów.

2. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów;

Rada Nadzorcza

W roku 2024 Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki. W związku z wykonywaniem swoich kompetencji nadzorczych odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku 2024 była ocena bieżących wyników Spółki, wykonania budżetu przez Zarząd oraz analiza strategii i działań Spółki we wszystkich istotnych obszarach jej działalności. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych celów strategicznych Spółki, jak również o wynikach finansowych Spółki. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki były przedstawiane i omawiane w ramach spotkań członków Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz uzyskały aprobatę Rady. Rada uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia o stanie i perspektywach działalności Spółki. Rada Nadzorcza zapoznawała się z informacjami wynikającymi z art. 382¹ KSH. Ponadto, Rada Nadzorcza na bieżąco uzyskiwała informacje od Komitetu Audytu, w szczególności o przebiegu badania sprawozdania finansowego (zarówno rocznego, jak i przeglądu śródrocznego) Spółki oraz o roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, jak również informacje uzyskane od firmy audytorskiej podczas posiedzeń Komitetu Audytu oraz podczas bezpośrednich rozmów z firmą audytorską.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia oraz bieżąca działalność Spółki w roku 2024 zaowocowała wystąpieniem wielu istotnych czynników rozwojowych skutkujących umocnieniem pozycji Spółki. Rada Nadzorcza potwierdza kontynuowanie bardzo dobrej współpracy z Zarządem Asseco Business Solutions S.A.

Komitet Audytu

W roku 2024 miało miejsce sześć posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których Komitet realizował zadania określone w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto, w związku z przyjęciem przez Komitet Audytu Planu pracy na rok 2024, opisującego szczegółowo zakres tematów do omówienia podczas poszczególnych posiedzeń, Komitet Audytu realizował również zagadnienia zawarte w Planie.

W ramach swojej działalności Komitet Audytu weryfikował:

• przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie i zawierają wiarygodne dane,
• ekspozycję Spółki na poszczególne ryzyka, sposoby identyfikacji i monitorowania tych ryzyk oraz działania Zarządu w celu zmniejszenia ich wpływu na funkcjonowanie Spółki.

W ramach powyższej działalności Komitet Audytu odbył spotkania z firmą audytorską Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. komandytowa przed publikacją wyników za rok 2023, na których zapoznawał się z prezentacją wyników finansowych Spółki oraz z odpowiednimi raportami firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego. Członkowie Komitetu Audytu, po zapoznaniu się z kompletną dokumentacją dotyczącą badania sprawozdania finansowego przez firmę audytorską, w tym z obowiązkowymi zapewnieniami Audytora w kwestii niezależności, potwierdzili, że badanie zostało wykonane prawidłowo i efektywnie, zgodnie ze wszystkimi wymaganiami przewidzianymi przepisami prawa, obejmując pełny zakres przewidziany odpowiednimi przepisami – w odniesieniu do badania rocznego. Ponadto, Komitet Audytu zapoznał się z procesem stosowanym w firmie Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. komandytowa, którego celem jest zapewnienie niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta i pracowników dokonujących prac przy badaniu. Komitet Audytu ocenił zarówno firmę audytorską jako niezależną, jak i proces audytu jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa unijnego, krajowego i normami zawodowymi – w odniesieniu do badania rocznego za 2023 rok.

Komitet Audytu pozytywnie ocenił Sprawozdanie finansowe Asseco Business Solutions S.A. za rok 2023 oraz Sprawozdanie z działalności Asseco Business Solutions S.A. w roku 2023 i rekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie pozytywnej oceny tych dokumentów i przedłożenie oceny Walnemu Zgromadzeniu.

W roku 2024 Rada Nadzorcza Asseco Business Solutions S.A. współpracowała z dotychczasowym audytorem, dokonującym badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, jak i przeglądu skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku (decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki na lata 2023 i 2024 została podjęta przez Radę Nadzorczą w 2023 roku (na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu).

Komitet Audytu spotkał się z firmą audytorską Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie przed publikacją wyników finansowych za I półrocze 2024 roku, na którym zapoznał się z prezentacją wyników finansowych Spółki za I półrocze 2024 roku oraz z raportem firmy audytorskiej z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku. Komitet Audytu zapoznał się z procesem stosowanym w firmie Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie, którego celem jest zapewnienie niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta i pracowników dokonujących prac przy badaniu i przeglądzie. Komitet Audytu również w tym przypadku ocenił zarówno firmę audytorską jako niezależną, jak i proces audytu jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa unijnego, krajowego i normami zawodowymi.

Podczas posiedzenia Komitetu w dniu 3 marca 2025 r. Komitet Audytu odbył spotkanie z firmą audytorską Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie przed publikacją wyników finansowych za rok 2024. Po przeprowadzeniu wszelkich procedur, Komitet Audytu pozytywnie ocenił Sprawozdanie finansowe Asseco Business Solutions S.A. za rok 2024 oraz Sprawozdanie z działalności Asseco Business Solutions S.A. w roku 2024 i

zarekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie pozytywnej oceny tych dokumentów i przedłożenie oceny Walnemu Zgromadzeniu.

W 2024 roku, Komitet Audytu, zgodnie z Polityką świadczenia usług dodatkowych przyjętą w Spółce, wyrażał zgodę na świadczenie na rzecz Spółki przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe za 2024 rok usługi dozwolonej, niebędącej badaniem sprawozdania finansowego, w postaci zbadania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, wynikającego z Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. Zgoda powyższa dotyczyła Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2024. Komitet Audytu po przedyskutowaniu stosowania procedury wydawania zgody na wykonywanie usług dozwolonych przez firmę audytorską uznał, że procedura ta jest adekwatna do występujących w Spółce zdarzeń i nie wymaga modyfikacji.

Ponadto, w 2024 roku za zgodą Komitetu Audytu, firma badająca sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 rok, tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. komandytowa świadczyła na rzecz Spółki usługi dozwolone, niebędące badaniem sprawozdania finansowego, w postaci weryfikacji pakietu konsolidacyjnego Asseco Business Solutions S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 na potrzeby Grupy Asseco. Komitet Audytu wyraził również zgodę na świadczenie przez powyższą firmę audytorską ww. usługi dozwolonej za okres zakończony dnia 30 czerwca 2024 na potrzeby Grupy Asseco.

W związku z DYREKTYWĄ PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dyrektywa CSRD) oraz projektowanymi zmianami w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w 2024 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie rekomendacji wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeprowadzenia usługi atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju Asseco Business Solutions S.A. za 2024 rok. Mając na uwadze powyższą rekomendację Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza dokonała wyboru zarekomendowaną firmę audytorską do przeprowadzenia usługi atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju Asseco Business Solutions S.A. za 2024 rok.

Ponadto, w ramach swojej działalności w 2024 roku Komitet Audytu, weryfikował systemy kontroli wewnętrznej w Spółce. Komitet Audytu zapoznawał się na bieżąco z prezentacją działań z zakresu audytu wewnętrznego (w tym w ujęciu rocznym), podejmowanych zgodnie z przyjętym na 2024 rok Planem audytu. Komitet Audytu na bieżąco zapoznawał się również z prezentacją działań w zakresie zarządzania ryzykiem (w tym compliance).

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonowały inne komitety.

3. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Rada Nadzorcza, w celu dokonania właściwej oceny sytuacji Spółki w roku 2024, zapoznała się i poddała wnikliwej analizie m.in. niżej wymienione parametry, odnoszące się do podstawowych obszarów działalności Asseco Business Solutions S.A.:

• przychody operacyjne które w 2024 wynosiły 428 812 tys. PLN,
• zysk z działalności operacyjnej który wynosił 124 097 tys. PLN, przy marży na poziomie 28,9%,
• EBITDA który wynosił 164 241 tys. PLN, przy marży na poziomie 38,3%,
• zysk netto który za okres sprawozdawczy kształtował się na poziomie 115 026 tys. PLN, przy marży na poziomie 26,8%,
• suma aktywów która wynosiła 502 773 tys. PLN,
• przepływy z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem które wynosiły 178 576 tys. PLN.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki, w szczególności:

• wzrost sprzedaży, zwłaszcza w podstawowym segmencie działalności Spółki segmencie ERP (gdzie wzrost wyniósł 13,4 % rok do roku);
• zadowalające wskaźniki zyskowności Spółki na wszystkich poziomach (w szczególności EBITDA 38,3%, EBIT 28,9 %) i wysoki poziom rentowności zysku netto na poziomie 26,8%.

Rada Nadzorcza dodatkowo wysoko ocenia model biznesowy Spółki oparty o konsekwentne budowanie przychodów stałych i wysoki backlog Spółki, który na początku 2025 roku stanowił 71,5% sprzedaży z roku 2024.

Rada Nadzorcza zwraca też szczególną uwagę na wieloletnią politykę dywidendową Spółki. Spółka regularnie od kilkunastu lat wypłaca akcjonariuszom dywidendę stanowiącą znaczącą część zysku netto ubiegłego roku, zachowując przy tym płynność na najwyższym poziomie.

Korzystne wskaźniki ekonomiczne osiągnięte w 2024 roku, są podstawą do zapewnienia bezpiecznej pozycji dla działalności w kolejnym roku.

Po wnikliwym zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym i wynikami Asseco Business Solutions S.A. w 2024 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki oraz perspektywy jej dalszej działalności.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny systemów kontroli wewnętrznej, w tym zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance, jak też funkcji audytu wewnętrznego.

Spółka jest świadoma ryzyk związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. W związku z tym wdrożyła spójny system kontroli czynników ryzyka. System ten oparty jest na zbiorze wewnętrznych procedur i wytycznych, obejmujących kluczowe obszary działalności Spółki. Umożliwiają one efektywny przepływ informacji pomiędzy poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki, jak również zapewniają właściwy poziom ostrzegania w przypadku wystąpienia istotnych czynników ryzyka. Większość procesów (wchodzących w skład omawianego systemu) zostało zautomatyzowanych – są one bowiem wspierane przez wykorzystywany w Spółce zintegrowany system zarządczy klasy ERP. Dodatkowo system oparty jest na założeniu bieżącej kontroli funkcjonalnej, realizowanej zarówno przez każdego pracownika, jak i jego bezpośredniego przełożonego. Dodatkowo, w celu wzmocnienia kontroli i przepływu informacji, organizowane są w Spółce cykliczne spotkania z udziałem przedstawicieli kluczowych jednostek organizacyjnych. W trakcie tych spotkań prowadzona jest analiza nowych czy też niestandardowych czynników (problemów, zagrożeń), pojawiających się w poszczególnych obszarach działalności Spółki.

Nadzór merytoryczny nad procesem kontroli wewnętrznej oraz systemem zarządzania ryzykiem sprawują dyrektorzy odpowiedzialni za zarządzanie poszczególnymi działami. Ich zadaniem jest ponadto bieżąca ocena stosowanych procedur wykonawczych oraz informowanie kierownictwa Spółki o skuteczności wdrożonych systemów zarządzania ryzykiem.

Compliance w Spółce jest zapewniony przez dwie jednostki organizacyjne: dział finansowy (w zakresie zgodności z przepisami i regulacjami z obszaru podatków, sprawozdawczości, itp., jak też regulacjami wewnętrznymi w powyższym zakresie) oraz dział prawny (w zakresie zgodności z ogólnymi przepisami dotyczącymi funkcjonowania Spółki, jak też regulacjami wewnętrznymi w powyższym zakresie oraz przyjętymi przez Spółkę regulacjami korporacyjnymi). Spółka na bieżąco śledzi zmiany przepisów prawa i regulacji zewnętrznych odnoszących się do wymogów związanych z funkcjonowaniem spółki akcyjnej, jak również doskonali system compliance poprzez wprowadzanie/aktualizowanie wewnętrznych zasad i procedur wyznaczających standardy postępowania.

W celu wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej w 2024 roku w Spółce działała odrębna jednostka organizacyjna (jednoosobowe stanowisko) odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem (Risk Manager), która na bieżąco dokonywała oceny ryzyka w obszarach mających istotne znaczenie dla działalności Spółki, jak też inicjowała wprowadzanie działań umożliwiających rozpoznanie ryzyk w poszczególnych obszarach działalności Spółki, zarządzanie nimi oraz określenie ich akceptowalnego poziomu, jak również opracowywanie planów działań minimalizujących występowanie ryzyka.

W 2024 roku w Spółce funkcjonowała wyodrębniona jednostka organizacyjna Audytu Wewnętrznego (jednoosobowe stanowisko) działająca zgodnie z Polityką Audytu Wewnętrznego ustanawiającą/potwierdzającą wewnętrzne ramy prawne i organizacyjne dla funkcjonowania tej jednostki oraz zbiór podstawowych zasad jej działania. Audyt wewnętrzny realizował swoje zadania zgodnie z Planem Audytu Wewnętrznego na rok 2024 przygotowanym przez Audytora Wewnętrznego, a następnie przyjętym przez Komitet Audytu Spółki. Komitet Audytu monitorował działania Audytu Wewnętrznego w trakcie roku. Podczas spotkań z Audytorem Wewnętrznym Spółki na kolejnych posiedzeniach Komitet Audytu zapoznawał się na bieżąco ze statusem realizacji Planu Audytu na rok 2024 oraz bieżącymi oraz planowanymi działaniami Audytu Wewnętrznego. Komitet Audytu ocenił pozytywnie pracę audytu wewnętrznego w 2024 roku, uznając jego działania jako efektywne. Zwrócono uwagę na brak przesłanek do zmian osobowych, jak również brak wniosków o dokonanie innych zmian organizacyjnych.

Komitet Audytu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem audytora wewnętrznego i Zarządu w zakresie funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej w Spółce (zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego, compliance) dokonał pozytywnej oceny ich działania.

W wyniku prowadzonych prac Komitet Audytu uznał sposób zarządzania ryzykiem oraz funkcjonujące w Spółce systemy kontroli wewnętrznej za skuteczne i adekwatne do skali i zakresu działalności Spółki oraz występujących zdarzeń i okoliczności.

W ocenie Rady Nadzorczej obecny system kontroli wewnętrznej jest skuteczny, a wdrożone rozwiązania umożliwiają rozpoznanie rodzajów ryzyka mających istotne znaczenie dla działalności Spółki, zarządzanie nimi oraz określenie ich akceptowalnego poziomu.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo zidentyfikował rodzaje ryzyka istotne dla Spółki oraz skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wyraża uznanie dla Zarządu i pracowników Asseco Business Solutions S.A. za kolejny rok wykonywanej z zaangażowaniem, efektywnej pracy. Rada Nadzorcza docenia starania Zarządu ukierunkowane na osiąganie wysokiej pozycji wśród spółek informatycznych w Polsce i dążenie do umacniania rozpoznawalności marki Asseco Business Solutions S.A. na rynku polskim, jak też za granicą.

4. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

W 2024 roku Spółka publikowała na swojej stronie internetowej dokumenty: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. oraz "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" przyjęte Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 r.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka Asseco Business Solutions S.A. w dniu 30.07.2021 r. przekazała do publicznej wiadomości raport zawierający informację na temat stanu stosowania przez spółkę Asseco Business Solutions S.A. zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". W dniu 5.03.2024 roku Spółka przekazała raport zawierający aktualizację informacji na temat stanu stosowania przez Asseco Business Solutions S.A. zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Aktualna informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 dostępna jest na stronie internetowej Spółki. Publikowane w powyższym zakresie informacje są zgodne ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji okresowych i bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

5. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych praktyk;

Spółka w niewielkim rozmiarze ponosi wydatki na cele inne niż jej podstawowa działalność, takie jak: wspieranie instytucji prowadzących działalność charytatywną, instytucji kultury, sportu, organizacji społecznych, czy inne tego typu cele. Działalność charytatywna przejawia się głównie w dofinansowaniu (w postaci przekazywanych darowizn) działalności organizacji charytatywnych/społecznych działających na rzecz osób potrzebujących pomocy, jak również wspiera osoby czy rodziny w trudnej sytuacji życiowej. W 2024 roku Spółka przeznaczyła na powyższe cele łącznie kwotę 206 329 zł (na rzecz 9 instytucji wybranych przez Zarząd), w tym w postaci darowizn rzeczowych na rzecz Caritas na cele związane z przeciwdziałaniem skutkom działań wojennych na Ukrainie. Dodatkowo spółka przeznaczyła kwotę 29 523 zł na wsparcie 6 rodzin w ramach akcji Szlachetna Paczka. Niezależnie od powyższego Spółka w 2024 roku przeznaczyła dodatkowo kwotę 19 440,00 zł na udział 200 pracowników w charytatywnej sztafecie Poland Business Run (cele związane z pomocą dla osób z niepełnosprawnościami ruchu oraz po mastektomii).

W ramach działalności sponsoringowej, Spółka w 2024 roku poniosła wydatki na sponsoring w łącznej kwocie 48 000,00 zł na rzecz 4 instytucji:

• Fundacja Rozwoju Politechniki Lubelskiej,
• Politechnika Lubelska,
• Stowarzyszenie Sympatyków Koszykówki "Lublinianka",
• Polski Związek Faktorantów.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. za rok 2024

Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń co do zasadności ww. wydatków Spółki i pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę w nieznacznym zakresie działalność o charakterze charytatywnym.

6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych praktyk.

Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. i brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej nie zawiera informacji w tym zakresie.

7. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;

Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje wskazane w art. 380¹ KSH w sposób uzgodniony z Radą Nadzorczą, zatem Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd w sposób właściwy realizuje obowiązki wskazane w ww. przepisie.

8. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;

W 2024 roku Rada Nadzorcza nie występowała do Spółki z żądaniami przedstawienia dodatkowych informacji, dokumentów oraz danych. Rada Nadzorcza ocenia informacje, dokumenty oraz dane przekazywane w ramach bieżącej współpracy ze Spółką jako wystarczające do właściwej oceny sytuacji Spółki.

9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki nie powoływała doradcy Rady Nadzorczej.

II. Sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Asseco Business Solutions S.A. w roku 2024 i oceny sprawozdania finansowego Spółki Asseco Business Solutions S.A. w roku obrotowym 2024 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku z działalności Spółki w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza Spółki Asseco Business Solutions S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. z późn. zmian. oraz § 13 ust. 10 pkt. 1)-3) Statutu Spółki dokonała oceny: sprawozdania finansowego Spółki Asseco Business Solutions S.A. za rok obrotowy 2024 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta, a także sprawozdania Zarządu z działalności Asseco Business Solutions S.A. w roku 2024.

Przedmiotem badania i oceny było:

• 1. Sprawozdanie finansowe Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Lublinie za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024, obejmujące:
  2. 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 502 773 tysięcy złotych,
  3. 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zysk netto w kwocie 115 026 tysięcy złotych,
  4. 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 12 076 tysięcy złotych oraz
  5. 4) dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Asseco Business Solutions S.A. za rok 2024 wraz ze Sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju Spółki Asseco Business Solutions S.A. za rok 2024.

Przy dokonywaniu oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta - Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie (E&Y) z badania sprawozdania finansowego Spółki Asseco Business Solutions S.A. za rok obrotowy 2024, jak również sprawozdaniem z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, dodatkowym sprawozdaniem E&Y, sporządzonym na podstawie art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Dodatkowo Rada Nadzorcza uwzględniła informację Komitetu Audytu o przebiegu badania sprawozdania finansowego w Spółce oraz o roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, jak również informacje uzyskane od E&Y podczas posiedzeń Komitetu Audytu oraz podczas bezpośrednich rozmów z firmą audytorską. Rada Nadzorcza przeprowadziła dodatkowe czynności sprawdzające oraz zasięgała informacji Zarządu Spółki, a także firmy audytorskiej.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Asseco Business Solutions S.A. w roku 2024 oraz sprawozdanie finansowe Spółki Asseco Business Solutions S.A. za rok obrotowy 2024 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza oceniła również wniosek Zarządu Asseco Business Solutions S.A. z dnia 3 marca 2025 r. w przedmiocie podziału zysku netto w wysokości 115 026 113,66 zł (słownie: sto piętnaście milionów dwadzieścia sześć tysięcy sto trzynaście złotych sześćdziesiąt sześć groszy) w następujący sposób:

1) część zysku netto za rok obrotowy 2024 przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy - w wysokości 3,30 zł (słownie: trzy złote 30/100) na 1 akcję biorącą udział w dywidendzie. Ogólna kwota zysku netto przeznaczona na wypłatę dywidendy dla

akcjonariuszy Spółki wyniesie110 280 036,90 zł (słownie: sto dziesięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy trzydzieści sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy) – przy czym kwota ta zostanie pomniejszona o iloczyn kwoty dywidendy na 1 akcję oraz liczby akcji własnych Spółki, które to akcje własne będą w posiadaniu Spółki w dniu dywidendy;

2) pozostałą część zysku netto za rok obrotowy 2024 w wysokości 4 746 076,76 zł (słownie: cztery miliony siedemset czterdzieści sześć tysięcy siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt sześć groszy), powiększoną o iloczyn kwoty dywidendy na 1 akcję oraz liczby akcji własnych Spółki, które to akcje własne będą w posiadaniu Spółki w dniu dywidendy, przekazać na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2024.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Prezesowi Zarządu Wojciechowi Barczentewiczowi, Wiceprezesowi – Piotrowi Masłowskiemu, jak również Członkom Zarządu - Mariuszowi Lizonowi, Jackowi Lisowskiemu, Renacie Łukasik oraz Rafałowi Mrozowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.

.......................................

Rafał Kozłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej