Załącznik do raportu bieżącego nr 22/2025
Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 8 kwietnia 2025 roku
_________________________________________________________________________
Uchwała nr 1/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 8 kwietnia 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
"§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Marczuka. -----------------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Pani Weronika Czyżyk-Węgrzyn stwierdziła, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 2.280.170 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt) ważnych głosów z 2.280.170 (dwóch milionów dwustu osiemdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu) akcji, stanowiących 76,11% (siedemdziesiąt sześć i jedenaście setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 2.271.789 (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) głosów za, zero głosów przeciwnych i 8.381 (osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden) głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została podjęta. ----------------------------------------------------------------------------------
Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 10 marca 2025 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------
Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------
- a) zgodnie podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 2.280.170 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt) akcji z 2.995.742 (dwóch milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy siedmiuset czterdziestu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 76,11% (siedemdziesiąt sześć i jedenaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 2.280.170 (dwóch milionów dwustu osiemdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, -----------------------------------------------------------------------------
- b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 4061 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 2/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 8 kwietnia 2025 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej
"§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. -- §2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.280.170 (dwóch milionów dwustu osiemdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu) akcji, stanowiących 76,11% (siedemdziesiąt sześć i jedenaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.280.170 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt) ważnych głosów, ------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.993.783 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy) głosy, zero głosów przeciwnych i 286.387 (dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) głosów wstrzymujących się.--------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Uchwała nr 3/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 8 kwietnia 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
"§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 8 kwietnia 2025 roku, o godzinie 11.00:------------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii H oraz praw do akcji serii H, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H i praw do akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.----------------------------------------------------
- Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką MyOragniq sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 8 kwietnia 2025 roku.------------------------------------------------------------------------------
| 8. |
Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką MyOragniq sp. z o.o. wraz z |
|
wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.
------------------------------------------ |
| 9. |
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
----------------------------------------- |
| 10. |
Wolne wnioski.
------------------------------------------------------------------------------------- |
| 11. |
Zamknięcie obrad.---------------------------------------------------------------------------------- |
|
§2. |
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
- a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.280.170 (dwóch milionów dwustu osiemdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu) akcji, stanowiących 76,11% (siedemdziesiąt sześć i jedenaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.280.170 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt) ważnych głosów,--------------------------
- b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.271.790 (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) głosów, zero głosów przeciwnych i 8.380 (osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt) wstrzymujących się.- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Uchwała nr 4/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 8 kwietnia 2025 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii H oraz praw do akcji serii H, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H i praw do akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia wszystkich akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji, działając na podstawie art. 430-433 oraz art. 310 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------
§1.
-
- Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 (jeden) złoty, ale nie wyższą niż 280.000,00 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty nie niższej niż 2.995.743,00 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści trzy) złote, ale nie wyższej niż 3.275.742,00 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści dwa) złote poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) akcji, ale nie więcej niż 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda ("Akcje Serii H"). --------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Emisja Akcji Serii H nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty lub wyjątku od obowiązku przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji. Akcji Serii H mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie (i) poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"); (ii) kwalifikowanym inwestorom instytucjonalnym (ang. qualified institutional buyers, QIBs) w Stanach Zjednoczonych w oparciu o amerykańską Regułę 144A (ang. Rule 144A) na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych; albo (iii) na podstawie innego zwolnienia od obowiązku rejestracji lub w drodze transakcji, które nie podlegają takiej rejestracji. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii H, nastąpi z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii H. ----------------------------------------------------
-
- Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: ---------
- (a) jeżeli Akcje Serii H zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2024 r., Akcje Serii H będą uczestniczyć po raz pierwszy w podziale zysku począwszy
od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2024, tj. od dnia 1 stycznia 2024 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki; -----------------------------------------------
- (b) jeżeli Akcje Serii H zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2024 r., Akcje Serii H będą uczestniczyć po raz pierwszy w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2025, tj. od dnia 1 stycznia 2025 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki; -----------------------------------------------
- (c) postanowienia litery (b) powyżej stosuje się, jeżeli Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 r., nie podejmie uchwały o wypłacie dywidendy akcjonariuszom, w związku z czym nie zostanie ustalony dzień dywidendy. ----------------------------------------
-
- Akcje Serii H mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. ---------------------
§ 2
-
- W interesie Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia, pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii H. -------------------------------------------------------
-
- Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii H wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H stanowi załącznik do niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------
§ 3
-
- Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki: --------------------------
- (a) Akcji Serii H, oraz -------------------------------------------------------------------------
- (b) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) praw do Akcji Serii H (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi")) ("Prawa do Akcji"). --------------------------------------------------
-
- Dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Serii H oraz Praw do Akcji nie będzie wymagało opublikowania
prospektu ani innego dokumentu informacyjnego zgodnie z właściwymi przepisami prawa. ------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 4
Akcje Serii H oraz Prawa do Akcji będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
§ 5
- Zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje one następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------
"§ 6
- 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.995.743,00 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści trzy) złote, ale nie więcej niż 3.275.742,00 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści dwa) złote i jest podzielony na nie mniej niż 2.995.743 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści trzy), ale nie więcej niż 3.275.742 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: --------------------------------------------------------------
- (a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda; ------------------------------------------------------------------------------
- (b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda; ------------------------------------------
- (c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.; ----------------------------------------------------
- (d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.; ---------------------------------------
- (e) 74.700 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.; -------
- (f) 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda; -------------------
- (g) 62.200 (sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda; -------------------
- (h) nie mniej niż 1 (jedna), ale nie więcej niż 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda." -------------------------------------------------------------
-
- Treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po objęciu Akcji Serii H. --------------------------
-
- Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale. -------
§ 6
-
- Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H, w tym w szczególności do: ----------------------------------------------------------------------------------
- (a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H, przy czym cena emisyjna zostanie ustalona z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu (albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Serii H i wyznaczenie jej optymalnej wysokości); -----------------------------------
- (b) określenia ostatecznej liczby Akcji Serii H, które zostaną zaoferowane do objęcia wybranym inwestorom oraz ostatecznej sumy, o którą kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym suma określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, tj. łączna liczba Akcji Serii H nie będzie wyższa niż 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy); --------
- (c) ustalenia ostatecznej treści umów objęcia Akcji Serii H (umów subskrypcyjnych Akcji Serii H) oraz terminu ich zawarcia, przy czym takie umowy powinny
zostać zawarte niezwłocznie po ustaleniu inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii H, jednakże nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, a także do zawarcia w imieniu Spółki umów objęcia Akcji Serii H; ---------------------------------------------------
- (d) ustalania zasad oferowania, subskrypcji oraz objęcia Akcji Serii H oraz zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcji Serii H, przy czym:
- (1) Zarząd zobowiązany jest zaoferować Akcje Serii H wyłącznie inwestorom, którzy otrzymali zaproszenie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu (albo inny proces mający na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Serii H) do udziału w ofercie i spełniają następujące warunki: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) w zw. z art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); lub (ii) liczba inwestorów, do których zaoferowane zostaną Akcje Serii H, będzie mniejsza niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani (art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego); lub (iii) obejmują papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym inwestorom, którzy: -----------------------------------------------------------------------------
- (i) będą akcjonariuszami Spółki posiadającymi na koniec dnia 23 marca 2025 r., tj. na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad przewiduje podjęcie niniejszej uchwały ("Dzień Pierwszeństwa") akcje Spółki uprawniające do co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz --------------------------------
- (ii) potwierdzą fakt posiadania akcji Spółki w liczbie określonej w podpunkcie (i) powyżej na koniec Dnia Pierwszeństwa podczas procesu budowania księgi popytu (albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Serii H), poprzez (a) uwzględnienie w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad przewiduje podjęcie niniejszej uchwały, sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, o którym mowa w art. 4063 §
4 KSH lub (b) złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji Spółki oraz ich liczbę, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego podmiotu lub innego dokumentu stanowiącego w ocenie danej firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu wystarczający dowód potwierdzający stan posiadana akcji przez inwestora na koniec Dnia Pierwszeństwa; przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić go łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne ("Uprawnieni Inwestorzy"); ------------------------------------------------------------
- (2) z zastrzeżeniem podpunktu (3) poniżej, każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie budowania księgi popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Serii H) złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Serii H po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii H ustalona przez Zarząd na zasadach wskazanych w ust. 1 punkt (a) powyżej, przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii H w liczbie nie niższej niż liczba Akcji Serii H, która – po wyemitowaniu Akcji Serii H – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż wykazany zgodnie z podpunktem (1)(ii) powyżej udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Pierwszeństwa, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Serii H nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa"); -----------------------------------------
- (3) Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Serii H, które nie zostały wstępnie zaalokowane lub objęte zgodnie z zasadami określonymi w podpunktach (1) i (2) powyżej innym podmiotom uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Serii H na zasadach wskazanych w podpunkcie (1) powyżej; -------------------------------------
- (e) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej Akcji Serii H, w szczególności umowy o gwarancję emisji lub umowy plasowania. ---------
-
- Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii H oraz Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki. --------
-
- Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Akcji Serii H oraz Praw do Akcji, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii H oraz Praw do Akcji. --------------------------------
-
- Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały. Odstąpienie od wykonania niniejszej uchwały może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały. ---------------------
§ 7
-
- Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------
-
- Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 5 ust. 1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. -------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------
- a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.280.170 (dwóch milionów dwustu osiemdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu) akcji, stanowiących 76,11% (siedemdziesiąt sześć i jedenaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.280.170 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt) ważnych głosów,--------------------------
- b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.271.790 (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) głosów, zero głosów przeciwnych i 8.380 (osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt) wstrzymujących się.- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Uchwała nr 5/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 8 kwietnia 2025 roku
w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej ze spółką MyOragniq spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek
"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") spółki pod firmą: Benefit Systems spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka Przejmująca") postanawia, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "Połączenie") ze spółką MYORGANIQ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), pl. Europejski 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000561011, REGON: 361649637, NIP: 7792431729 (dalej jako: "Spółka Przejmowana"). -------------------------------
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 27 lutego 2025 roku, opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek. ---------------------------------------------------------------------------------------
§ 3
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).-----------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 4
Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.---------------------------------
§ 5
W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. -------------------------
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ---------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
- a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.280.170 (dwóch milionów dwustu osiemdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu) akcji, stanowiących 76,11% (siedemdziesiąt sześć i jedenaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.280.170 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt) ważnych głosów,--------------------------
- b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.271.790 (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) głosów, zero głosów przeciwnych i 8.380 (osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt) wstrzymujących się.--
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Uchwała Nr 6/08.04.2025
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 8 kwietnia 2025 roku
w sprawie zmiany statutu Spółki i sposobu ustalenia tekstu jednolitego
zmienionego statutu
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść §6 ust. 3 statutu Spółki w brzmieniu: ------
"§ 6
3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.250,00 zł (słownie: sto tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na: 100.250 (słownie: sto tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.----------------
poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:-----------------------------------------------
3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 62.800,00 zł (sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset) złotych i dzieli się na 62.800 (sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda." -----------------------------
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą i pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/08.04.2025 z 8 kwietnia 2025 roku, ze skutkiem prawnym od chwili dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS. ---------------------------------------------------------------------------
§ 3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwały nr 6/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 kwietnia 2025 roku.----------
Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------
- a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.280.170 (dwóch milionów dwustu osiemdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu) akcji, stanowiących 76,11% (siedemdziesiąt sześć i jedenaście setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.280.170 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt) ważnych głosów,--------------------------
- b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.271.790 (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) głosów, zero głosów przeciwnych i 8.380 (osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt) wstrzymujących się.--
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------