Space Fox Games Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 9, 2025

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz:

__________________________________________________ (Imię i nazwisko, nazwa)

(Adres zamieszkania, siedziba)

__________________________________________________________ (Numer dowodu osobistego – dotyczy osób fizycznych)

__________________________________________________________

__________________________________________________________

__________________________________________________________ (Numer PESEL, numer KRS)

__________________________________________________________ (Numer NIP)

__________________________________________________________ (Ilość posiadanych akcji)

(Adres email, numer telefonu)

Niniejszym ustanawiam pełnomocnikiem Pana/Panią/Podmiot:

__________________________________________________________

__________________________________________________________

__________________________________________________________

__________________________________________________________

(Imię i Nazwisko, nazwa)

(Adres zamieszkania, siedziba)

__________________________________________________________ (Numer dowodu osobistego – dotyczy osób fizycznych)

__________________________________________________________

_____________________________________________________

(Numer KRS/ NIP)

(Adres email, numer telefonu)

do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie akcji spółki Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka) na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 6 maja 2025 r. na godzinę 11.00.

Pełnomocnictwo ważne jest do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Niniejsze pełnomocnictwo upoważnia do udzielania dalszych pełnomocnictw? TAK/NIE (podkreślić właściwe)

(Podpis Akcjonariusza) (Data)

INFORMACJE DODATKOWE

_______________________ ___________

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika, jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.spacefoxgames.com, w zakładce Investors. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej na adres contact@spacefox.games, w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania – w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła odpis z właściwego rejestru lub jego skan, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być wskazane jako uprawnione do jego reprezentacji w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.

Uchwała nr 1 z dnia 6 maja 2025 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie …………………..

§ 2

___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:

*
	"ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA
					PEŁNOMOCNIKA

Uchwała nr 2 z dnia 6 maja 2025 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z wnioskiem Przewodniczącego Zgromadzenia przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sporządzenie listy obecności.

4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5) Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia wyborów Członków Rady Nadzorczej dokonanych w drodze kooptacji.

___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

6) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

7) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

8) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:

*
	"ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA
					PEŁNOMOCNIKA

Uchwała nr 3 z dnia 6 maja 2025 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia wyboru Piotra Piaszczyka do Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 15.2. Statutu Spółki, postanawia zatwierdzić dokonany w dniu 7 kwietnia 2025 roku w drodze kooptacji wybór Piotra Piaszczyka (PESEL: ………………..) na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:

*
	"ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA
					PEŁNOMOCNIKA

___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

Uchwała nr 4 z dnia 6 maja 2025 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia wyboru Krzysztofa Kozy do

Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 15.2. Statutu Spółki, postanawia zatwierdzić dokonany w dniu 7 kwietnia 2025 roku w drodze kooptacji wybór Krzysztofa Kozy (PESEL: …………………….) na Członka Rady Nadzorczej Spółki. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:

*
	"ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA
					PEŁNOMOCNIKA

Uchwała nr 5 z dnia 6 maja 2025 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 15.2. Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

……………………….

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:

*
	"ZA"	"PRZECIW"	"WSTRZYMUJĘ SIĘ"	ŻĄDANIE SPRZECIWU	WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

(Podpis Akcjonariusza) (Data)

_________________________ ___________

___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

^*Aby oddać swój głos na uchwałę należy w odpowiedniej rubryce znajdującej się w tabeli zamieszczonej pod daną uchwałą postawić znak "X".

Aby złożyć sprzeciw do uchwały należy w rubryce "ŻĄDANIE SPRZECIWU" znajdującej się w tabeli zamieszczonej pod daną uchwałą postawić znak.