Santander Bank Polska S.A.

Governance Information • Apr 15, 2025

SANTANDER BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA RADA NADZORCZA

Uchwała Rady Nadzorczej nr 37/2025 z dnia 19 marca 2025 r.

___________________________________________________________________________

Na podstawie § 31 i § 32 Statutu Santander Bank Polska S.A. w zw. z Rekomendacją Z KNF nr 8.9, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza postanawia przedstawić do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Santander Bank Polska S.A. wyniki oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania, które stanowią załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za Radę Nadzorczą Santander Bank Polska S.A. Przewodniczący

Antonio Escamez……………………………………

Antonio Escámez Torres

Ocena adekwatności regulacji dotyczących Rady Nadzorczej (samoocena)

W dniu 19 marca 2025 r. Rada Nadzorcza Santander Bank Polska S.A. ("Bank") dokonała samooceny regulacji dotyczących jej funkcjonowania, tj.:

• − Statutu Banku,
• − Regulaminu Rady Nadzorczej,
• − Regulaminu Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności,
• − Regulaminu Komitetu ds. Ryzyka,
• − Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń,
• − Regulaminu Komitetu Nominacji,
• − Zasad Ładu Wewnętrznego w Santander Bank Polska S.A.,
• − Zasad Ładu Wewnętrznego w Grupie Santander Bank Polska S.A.,
• − Polityki oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.,
• − Polityki mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

Podczas samooceny wskazano, że wyżej wymienione regulacje są poddawane okresowym przeglądom podczas, których identyfikowana jest konieczność dostosowania treści ze względu na zmiany regulacyjne lub dostosowujące do aktualnych potrzeb w zakresie funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów.

W 2024 r. zmiany wprowadzane do w/w regulacji dotyczyły przede wszystkim dostosowania do zmian w Kodeksie spółek handlowych oraz w Prawie bankowym.

Rada Nadzorcza po dokonaniu analizy zapisów regulacji uznała, że powyższe dokumenty regulują wszystkie wymagane kwestie, są adekwatne i umożliwiają jej efektywne i skuteczne działanie. Regulacje w należyty sposób odzwierciedlają specyfikę działalności Banku, a także jego wielkość i strukturę organizacyjną. Ponadto spełniają wszelkie wymogi regulacyjne wynikające zarówno z przepisów prawa jak i zaleceń oraz rekomendacji Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), a także Wytycznych EBA w zakresie ładu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza wskazuje, że obecnie trwa postępowania administracyjne dotyczące uzyskania zezwolenia KNF na zmianę Statutu Banku w celu dostosowania do treści. Na najbliższym walnym zgromadzeniu Banku Zarząd przedstawi do akceptacji propozycję zmian w Statucie Banku dotyczących: (i) dostosowania przedmiotu działalności Banku do czynności faktycznie wykonywanych przez Bank, zgodnie z wymogami regulacyjnymi; (ii) możliwości emisji obligacji kapitałowych przez Bank (zgodnie z art. 27a ustawy o obligacjach) oraz (iii) nadania kompetencji Radzie Nadzorczej w zakresie wyboru do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Banku oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (zgodnie z przepisem art. 66 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości). Bank uzyskał zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na dokonanie w/w zmian.