OCENY INDYWIDUALNEJ ODPOWIEDNIOŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENA ODPOWIEDNIOŚCI ZBIOROWEJ RADY NADZORCZEJ SANTANDER BANK POLSKA S.A. – REKOMENDACJA KOMITETU NOMINACJI RADY NADZORCZEJ DLA WALNEGO ZGROMADZENIA SANTANDER BANK POLSKA S.A.

I. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia.

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. ("Komitet") jednomyślnie rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie w stosownej uchwale przedstawionych poniżej wyników ocen odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej, w tym wyników ocen odpowiedniości Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności ("Komitet Audytu") oraz oceny składu Komitetu Audytu pod względem spełniania kryteriów wskazanych w Ustawie o biegłych rewidentach.

Oceny te mają charakter corocznych ocen wtórnych następujących obecnych Członków Rady Nadzorczej:

1)	Antonio Escámez Torres	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2)	José Luís de Mora	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3)	José Garcia Cantera	Członek Rady Nadzorczej,
4)	Dominika Bettman	Członkini Rady Nadzorczej,
5)	Isabel Guerreiro	Członkini Rady Nadzorczej,
6)	Danuta Dąbrowska	Członkini Rady Nadzorczej,
7)	Adam Celiński	Członek Rady Nadzorczej,
8)	Jerzy Surma	Członek Rady Nadzorczej,
9)	Tomasz Sójka	Członek Rady Nadzorczej,
10)	Kamilla Marchewka-Bartkowiak	Członkini Rady Nadzorczej.

II. Wyniki ocen.

Komitet dokonał poniższych ocen odpowiedniości zgodnie z następującymi regulacjami:

1) Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe ("Prawo Bankowe"),
2) Wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje nr EBA/GL/2021/06 ("Wytyczne"),
3) "Polityką oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A" ("Polityka"),
4) Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach").

Dokonując ocen odpowiedniości, Komitet opierał się także na zasadach wynikających z "Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych" opublikowanej przez KNF ("Metodyka"). W odniesieniu do wymogów dot. Członków Komitetu Audytu, Komitet uwzględnił w szczególności wymogi wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach, opublikowane przez KNF "Dobre praktyki dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" ("Dobre praktyki KNF"), Statut Banku oraz "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku".

2.1. Wyniki indywidualnych ocen odpowiedniości.

Komitet stwierdził, że każda z w/w osób:

✓ spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa bankowego, tj. w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, odpowiednich do funkcji i obowiązków w Radzie Nadzorczej Banku, a także daje rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków,
✓ spełnia kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności; zdaniem Komitetu nie istnieją żadne obiektywne i dające się udowodnić okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię tych osób,
✓ spełnia kryteria w zakresie niezależności osądu,
✓ jest w stanie poświęcać wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w okresach wzmożonej działalności Banku; w szczególności zaś spełnia wymogi wskazane w art. 22aa ust. 3 Prawa Bankowego.

Komitet nie zidentyfikował braków w zakresie wiedzy, umiejętności czy doświadczenia którejkolwiek z w/w osób, a tym samym uznał, że nie zachodzi potrzeba opracowania Indywidualnego Planu Rozwoju, o którym mowa w §10 Polityki, w stosunku do którejkolwiek z tych osób.

Komitet, dokonał także oceny kompetencji w zakresie zarządzania ryzykami środowiskowymi, ryzykami związanymi z zarządzaniem i ryzykami społecznymi (ESG). W opinii Komitetu oceniani posiadają odpowiednią wiedzę, doświadczenie i umiejętności związane z zrównoważonym rozwojem.

Komitet, na podstawie złożonych oświadczeń oraz analizy przesłanek dotyczących niezależności Członków Rady Nadzorczej, stwierdził, że kryteria niezależności spełnia aktualnie pięć spośród ocenionych osób, tj. Dominika Bettman, Danuta Dąbrowska, Adam Celiński, Kamilla Marchewka-Bartkowiak oraz Tomasz Sójka.

Komitet nie zidentyfikował potrzeby sformułowania jakichkolwiek zaleceń w następstwie dokonanych ocen.

2.2 Wyniki oceny odpowiedniości Członków Komitetu Audytu oraz oceny składu Komitetu Audytu

W dniu 21 lutego 2025 roku Komitet dokonał ocen indywidualnych odpowiedniości, pod względem spełniania kryteriów wskazanych w Ustawie o biegłych rewidentach oraz Statucie Banku, następujących osób:

1) Adam Celiński Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) Danuta Dąbrowska Członkini Komitetu Audytu,
3) Dominika Bettman Członkini Komitetu Audytu,
4) Tomasz Sójka Członek Komitetu Audytu,

5) Kamilla Marchewka-Bartkowiak Członkini Komitetu Audytu.

Komitet w procesie oceniania uwzględnił stanowisko KNF odnośnie członków komitetu audytu wyrażonego w Dobrych Praktykach KNF.

W zakresie kryterium niezależności, Komitet ustalił, że wszyscy w/w członkowie spełniają je.

Komitet ustalił, że Adam Celiński, Danuta Dąbrowska, Dominika Bettman oraz Kamilla Marchewka-Bartkowiak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Wymóg posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży Banku, w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, spełniają Dominika Bettman, Tomasz Sójka, Adam Celiński oraz Kamilla Marchewka-Bartkowiak.

Komitet ocenił, że skład Komitetu Audytu jest adekwatny do realizowanych zadań i w pełni zgodny z wymaganiami art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, zgodnie z którym powinien składać się z minimum 3 członków, poza tym większość członków, w tym przewodniczący, powinna być niezależna, co najmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu bankowości oraz co najmniej jeden wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Bank zrealizuje te kryteria w wyższym stopniu – Komitet Audytu składa się z 5 niezależnych członków, wiedzę na temat branży Banku posiada 4 członków (Dominika Bettman, Adam Celiński, Kamilla Marchewka-Bartkowiak oraz Tomasz Sójka), a czterech ma wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (Danuta Dąbrowska, Dominika Bettman, Adam Celiński i Kamilla Marchewka-Bartkowiak).

Obecny skład Komitetu Audytu gwarantuje skuteczne wykonywanie zadań, w tym wspieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu obowiązków nadzorczych.

2.3. Wyniki oceny zbiorowej odpowiedniości.

Komitet, biorąc pod uwagę w/w wyniki ocen indywidualnych Członków Rady, w tym wyniki ocen odpowiedniości Członków Komitetu Audytu i jego składu, a także okoliczność, że kompetencje zbiorowe Rady Nadzorczej rozpatrywane są jako suma kompetencji reprezentowanych przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej, uznał, że Rada w obecnym składzie, jako całość:

✓ spełnia wymogi w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, dając rękojmię należytego wykonywania obowiązków i efektywnego sprawowania nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności Banku, w tym konstruktywnego kwestionowania i skutecznego monitorowania decyzji podejmowanych przez Zarząd,
✓ spełnia kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności, a Komitetowi nie są znane żadne okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię poszczególnych z w/w osób,
✓ spełnia kryteria w zakresie niezależności w 10-osobowym składzie jest 5 niezależnych Członków Rady Nadzorczej, co pozwala na właściwą ich reprezentację w komitetach Rady,
✓ spełnia kryteria w zakresie niezależności osądu,
✓ spełnia cele w zakresie różnorodności, określone w Polityce, w tym w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego, wieku, pochodzenia geograficznego, a także z uwzględnieniem określonego w Polityce udziału kobiet w składzie Rady Nadzorczej (40-60%),
✓ spełnia kryteria w zakresie poświęcania wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w okresach wzmożonej działalności Banku.

Komitet jednoznacznie stwierdził, że struktura, skład i skuteczność działania Rady Nadzorczej w obecnym składzie są odpowiednie i zgodne z obowiązującymi przepisami, w szczególności art. 22aa Prawa bankowego, także w odniesieniu do składów osobowych komitetów Rady, w tym Komitetu Audytu.

Komitet, dokonał także oceny kompetencji Rady w zakresie zarządzania ryzykami środowiskowymi, ryzykami związanymi z zarządzaniem i ryzykami społecznymi (ESG). W opinii Komitetu Rada Nadzorcza, jako organ, posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie i umiejętności związane ze zrównoważonym rozwojem.

Zarówno organizacja Rady Nadzorczej, jej liczebność, jak i kompetencje ocenianych osób odzwierciedlają wiedzę, umiejętności i doświadczenie konieczne do skutecznego wypełniania obowiązków Rady Nadzorczej jako całości, pozwalając na konstruktywne dyskusje w przedmiocie rozstrzyganych kwestii.

Komitet nie zidentyfikował konfliktów interesów, które zakłócałyby zdolność do wykonywania przez Członków Rady Nadzorczej ich obowiązków w sposób niezależny i obiektywny.

Komitet nie stwierdził potrzeby sformułowania jakichkolwiek zaleceń w wyniku przeprowadzonej oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej.

Komitet potwierdził, że proces oceny został przeprowadzony w sposób pełny, rzetelny oraz bezstronny, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności mających znaczenie dla wyników tych ocen. Poszczególni Członkowie Komitetu Nominacji nie brali udziału w dokonywaniu ocen indywidualnych ich dotyczących.

Elektronicznie podpisany przez Tomasz Sójka 2025.02.26 12:45:15 +01:00

______________________

Tomasz Sójka

Przewodniczący Komitetu Nominacji

AI Terminal

Santander Bank Polska S.A.

5801_rns_2025-04-15_9350c59e-fa32-4e17-be13-eb8e980a0d27.pdf