Santander Bank Polska S.A.

Board/Management Information • Apr 15, 2025

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

Santander Bank Polska S.A. w 2024 r.

Warszawa, marzec 2025 r.

Spis treści

I.		Działalność Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku	3
	1.	Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków	3
	1.1.	Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów	5
	2.	Dane statystyczne dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku	5
	3.	Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku	5
	4.	Działalność Komitetów Rady Nadzorczej	8
	4.1.	Komitet Nominacji	9
	4.2.	Komitet Wynagrodzeń	10
	4.3.	Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności	12
	4.4.	Komitet ds. Ryzyka	16
	5.	Samoocena Rady Nadzorczej w 2024 roku	18
II.	Raport z badania Sprawozdań Finansowych za 2024 rok, sprawozdania Zarządu Banku z działalności w 2024 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału
	zysku 20
	1.	Badanie sprawozdań finansowych za 2024 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2024 roku	20
	2.	Badanie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku	21
III.	Ocena działalności Grupy Santander Bank Polska S.A. w 2024 roku 22
	1.	Działalność Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2024 roku	22
	2.	Ocena systemu kontroli wewnętrznej	25
	3.	Ocena Compliance	27
	4.	Ocena funkcji Audytu Wewnętrznego	28
	5.	Ocena systemu zarządzania ryzykiem	30
	6.	Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in.	31
	7.	Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 33
	8.	Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności	34
	9.	Ocena realizacji przez Zarząd Banku pozostałych obowiązków wynikających z art. 3801 Kodeksu spółek handlowych	35
	10.	Ocena sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień na jej żądanie 35
	11.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych
	12.	Podsumowanie	36
IV.		Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych	37
V.		Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w Santander Bank Polska S.A.	38

I. Działalność Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku

1. Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku skład Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. przedstawiał się następująco:

Funkcja w radzie nadzorczej	L.p.	Skład na dzień 01.01.2024 r.	L.p.	Skład na dzień 31.12.2024 r.
Przewodniczący rady nadzorczej:	1.	Antonio Escámez Torres	1.	Antonio Escámez Torres
Zastępca przewodniczącego rady nadzorczej:	2.	José Luís de Mora	2.	José Luís de Mora
	3.	Dominika Bettman	3.	Dominika Bettman
	4.	José García Cantera	4.	José García Cantera
	5.	Adam Celiński	5.	Adam Celiński
	6.	Danuta Dąbrowska	6.	Danuta Dąbrowska
Członkowie rady nadzorczej:	7.	Isabel Guerreiro	7.	Isabel Guerreiro**
	8.	David Hexter	8.	Kamilla Marchewka-Bartkowiak*
	9.	Jerzy Surma	9.	Tomasz Sójka*
	10.	Marynika Woroszylska-Sapieha	10.	Jerzy Surma**

* Członkowie Rady Nadzorczej powołani do składu Rady Nadzorczej z dniem 18 kwietnia 2024 r.

** Członkowie Rady Nadzorczej powołani do 18 kwietnia 2024 r. oraz od dnia 1 lipca 2024 r.

W związku z wygaśnięciem mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2023 rok (które odbyło się 18 kwietnia 2024 r.), w dniu 20 marca 2024 roku Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. dokonał ocen odpowiedniości kandydatów na Członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. nowej kadencji.

Oceny te miały charakter corocznych ocen wtórnych obecnych Członków Rady Nadzorczej, w związku z kandydowaniem wskazanych osób do Rady Nadzorczej na nową kadencję:

• 1) Antonio Escámez Torres Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) José Luis de Mora Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) José Garcia Cantera Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Dominika Bettman Członkini Rady Nadzorczej,
• 5) Isabel Guerreiro Członkini Rady Nadzorczej,
• 6) Danuta Dąbrowska Członkini Rady Nadzorczej,
• 7) Adam Celiński Członek Rady Nadzorczej,
• 8) Jerzy Surma Członek Rady Nadzorczej,

Ponadto Komitet dokonał oceny indywidualnej osób, które do tej pory nie pełniły funkcji w Radzie Nadzorczej Banku, jako kandydatów na Członków Rady Nadzorczej:

9) Kamilla Marchewka-Bartkowiak kandydatka na Członkinię Rady Nadzorczej,

10) Tomasz Sójka kandydat na członka Rady Nadzorczej.

Komitet Nominacji stwierdził, że każda z ocenianych osób: spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa bankowego, tj. w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, odpowiednich do funkcji i obowiązków w Radzie Nadzorczej Banku, a także daje rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków, spełnia kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności; zdaniem Komitetu nie istnieją żadne obiektywne i dające się udowodnić okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię tych osób, spełnia kryteria w zakresie niezależności osądu, jest w stanie poświęcać wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w okresach wzmożonej działalności Banku. W odniesieniu do oceny odpowiedniości zbiorowej, Komitet jednoznacznie stwierdził, że struktura, skład i skuteczność działania Rady Nadzorczej w docelowym składzie są odpowiednie i zgodne z obowiązującymi przepisami, w szczególności art. 22aa Prawa bankowego. Informacje o kandydatach na Członków Rady Nadzorczej Bank opublikował raportem bieżącym nr 20/2024 z dnia 21 marca 2024 r., wraz z ogłoszeniem o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz na swojej stronie internetowej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 18 kwietnia 2024 r. przyjęło wyniki ocen odpowiedniości i zgodnie z rekomendacją Komitetu Nominacji powołało na nową kadencję Radę Nadzorczą w następującym składzie:

1) Antonio Escámez Torres Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2) José Luis de Mora Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3)	José Garcia Cantera	Członek Rady Nadzorczej,
4)	Dominika Bettman	Członkini Rady Nadzorczej,
5)	Isabel Guerreiro*	Członkini Rady Nadzorczej,
6)	Danuta Dąbrowska	Członkini Rady Nadzorczej,
7)	Adam Celiński	Członek Rady Nadzorczej,
8)	Jerzy Surma*	Członek Rady Nadzorczej,
9)	Kamilla Marchewka-Bartkowiak	Członkini Rady Nadzorczej,
	10) Tomasz Sójka	Członek Rady Nadzorczej.

* ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r.

Bank opublikował informacje o składzie Rady Nadzorczej nowej kadencji, wraz z życiorysami powołanych osób, raportem bieżącym nr 24/2024 z dnia 18 kwietnia 2024 r. na Członków Rady Nadzorczej Bank opublikował raportem bieżącym nr 20/2024 z dnia 21 marca 2024 r. Adam Celiński ze względu na upływ trzech lat od dnia 30 czerwca 2021 r., kiedy przestał być partnerem PwC – podmiotu badającego sprawozdania finansowe Banku, zaczął spełniać kryteria niezależności od 1 lipca 2024 r, a Jerzy Surma w związku z upływem 12 lat pełnienia przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej Banku utracił status niezależnego członka Rady Nadzorczej od dnia 11 maja 2024 r. W związku z tym, ze względu na konieczność spełnienia wymogu wskazanego w § 25 ust. 2 Statutu Banku, tj. aby przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej stanowili członkowie niezależni, Komitet wskazał, aby powołać do składu Rady Nadzorczej na nową kadencję wszystkie oceniane osoby, z zastrzeżeniem, że powołanie Isabel Guerreiro oraz Jerzego Surmy powinno nastąpić ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r. Pozwoliło to zapewnić, że w składzie Rady w każdym czasie był zachowany poziom połowy niezależnych członków. W okresie od 18 kwietnia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza składała się z 8 Członków, w tym 4 niezależnych (Dominika Bettman, Danuta Dąbrowska, Kamilla Marchewka –Bartkowiak, Tomasz Sójka), a od dnia 1 lipca 2024 – z 10 członków, w tym 5 niezależnych (łącznie z Adamem Celińskim).

Walne Zgromadzenie zatwierdziło też ocenę Komitetu Nominacji dotyczącą odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej. Struktura, skład i skuteczność działania Rady Nadzorczej w docelowym składzie zostały uznane za odpowiednie i zgodne z obowiązującymi przepisami, w szczególności art. 22aa Prawa bankowego. Połowa członków Rady Nadzorczej będzie nieprzerwanie (funkcjonując zarówno w składzie 10 i 8 – osobowym składzie) spełniała kryteria niezależności – kryteria wynikają z Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, z Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 oraz Statutu Banku, którego brzmienie w tym zakresie zostało uzgodnione z KNF i są też wskazane w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności. Status niezależnego członka posiadały następujące osoby: Dominika Bettman, Danuta Dąbrowska, David Hexter (Członek Rady Nadzorczej do 18 kwietnia 2024 r.), Marynika Woroszylska-Sapieha (Członkini Rady Nadzorczej do 18 kwietnia 2024 r.), Jerzy Surma (do 10 maja 2024 r.), Adam Celiński (od 1 lipca 2024 r.) oraz Tomasz Sójka i Kamilla Marchewka-Bartkowiak (Członkowie Rady Nadzorczej od 18 kwietnia 2024 r.). Każda z ww. osób złożyła w tej sprawie pisemne oświadczenie, które stanowi element procesu oceny odpowiedniości – wyniki oceny indywidualnej członków oraz oceny zbiorowej Rady Nadzorczej są zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie.

Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Banku posiadają zróżnicowane wykształcenie, wiedzę ekspercką i wieloletnią praktykę zawodową m.in. w bankowości i biznesie oraz takich dziedzinach jak finanse, rachunkowość, analiza finansowa, IT, prawo i ekonomia. Indywidualne kompetencje i doświadczenia członków Rady Nadzorczej dają rękojmię należytego wykonywania powierzonych im obowiązków, a ich komplementarność zapewnia skuteczną realizację kolegialnych obowiązków nadzorczych.

Rada Nadzorcza składa się z osób o różnej płci i wieku oraz różnym doświadczeniu i wykształceniu. Stopień zróżnicowania w ramach ww. grup ilustrują następujące tabele:

PŁEĆ	KOBIETY	MĘŻCZYŹNI
Liczba osób w Radzie Nadzorczej	4	6

				POWYŻEJ 60
WIEK	31-40 LAT	41-50 LAT	51-60 LAT	LAT
Liczba osób w Radzie Nadzorczej	-	1	7	2

					21-25	POWYŻEJ 26
STAŻ W SANTANDER BANK POLSKA S.A.	DO 5 LAT	6-10 LAT	11-15 LAT	16-20 LAT	LAT	LAT
LICZBA OSÓB W RADZIE NADZORCZEJ	6	2	2	-	-	-

DOŚWIADCZENIE MIĘDZYNARODOWE	LICZBA OSÓB
LICZBA OSÓB W RADZIE NADZORCZEJ	7

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej są zamieszczone na stronie internetowej Banku, pod adresem: https://www.santander.pl/relacjeinwestorskie/informacje-o-spolce/wladze-banku

Informacje na temat składu poszczególnych Komitetów Rady Nadzorczej znajdują się w pkt 4 poniżej.

1.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Zgodnie z kryteriami niezależności Członków Rady Nadzorczej, określonymi w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, § 25 ust. 2 Statutu Banku, w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz w Regulaminie Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, status niezależnego Członka Rady w 2023 roku posiadali:

do 18 kwietnia 2024 r.	od 18 kwietnia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.	Od 1 lipca 2024 r.
Dominika Bettman	Dominika Bettman	Dominika Bettman
Danuta Dąbrowska	Danuta Dąbrowska	Adam Celiński
David Hexter	Kamilla Marchewka-Bartkowiak	Danuta Dąbrowska
Jerzy Surma	Tomasz Sójka	Kamilla Marchewka-Bartkowiak
Marynika Woroszylska - Sapieha		Tomasz Sójka

Żadna z wyżej wymienionych osób nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Banku posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku.

Każda z w/w osób złożyła w tych kwestiach pisemne oświadczenie, które stanowi element procesu oceny odpowiedniości – wyniki oceny indywidualnej członków oraz oceny zbiorowej Rady Nadzorczej są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą oraz przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Banku.

2. Dane statystyczne dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku

W 2024 r. Członkowie Rady Nadzorczej Banku poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W minionym roku Rada Nadzorcza Banku odbyła 18 posiedzeń oraz podjęła 146 uchwały. Średnio frekwencja Członków Rady na posiedzeniach wyniosła 94,8% (jedno głosowanie tajne przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie zostało uwzględnione we frekwencji – udział w nim wzięło 9 na 10 członków Rady i nie zidentyfikowano osoby niebiorącej udziału w głosowaniu ze względu na specyfikę trybu tajnego).

3. Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku

W 2024 roku Rada Nadzorcza działała w oparciu o przyjęty harmonogram posiedzeń i ramowy plan pracy, na bieżąco dostosowywany do aktualnych potrzeb.

Rada Nadzorcza na bieżąco występowała do Zarządu Banku i otrzymywała wyczerpujące materiały w sprawach objętych porządkiem posiedzeń, a także dotyczące wszystkich innych spraw istotnych dla Banku w związku z prowadzoną działalnością. Tematyka każdego z posiedzeń uwzględniała bieżące sprawy biznesowe, istotne wydarzenia w Banku, sprawy wnoszone do rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz wszelkie inne sprawy zlecone przez Radę Nadzorczą oraz te, których umieszczenie w porządku obrad Rada uznała za konieczne.

Szczegółowy opis czynności Rady Nadzorczej znajduje odzwierciedlenie w protokołach z posiedzeń, które wraz z podjętymi uchwałami są przechowywane w siedzibie Banku.

Niezależnie od regularnych posiedzeń, Członkowie Rady Nadzorczej w celu kompleksowego sprawowania nadzoru nad działalnością Banku pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Zarządem.

Poszczególne zagadnienia były także przedmiotem obrad właściwych Komitetów Rady Nadzorczej, zgodnie z ich kompetencjami.

Rada Nadzorcza w 2024 roku zajmowała się, m. in. kwestiami z obszarów wymienionych poniżej:

REALIZACJA STRATEGII

Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad realizacją w 2024 roku strategicznych dla Banku projektów, w tym kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG).

W ramach monitorowania KPI wyznaczonych dla dalszej transformacji strategicznej Banku, szczególną uwagę zwracano na wpływ poszczególnych inicjatyw na biznes oraz kwestie ESG. Rada otrzymywała i analizowała kompleksowe informacje na temat postępu prac w ramach 3 kierunków strategicznych: Total Experience, Total digitalization oraz Total responsibility.

Szczególną uwagę Rada poświęciła trwającej transformacji cyfrowej, w tym realizacji projektów IT nakierowanych na poprawę doświadczenia klienta (m.in. przyspieszona digitalizacja bankowości detalicznej, poprawa NPS w zakresie nowej aplikacji mobilnej – OneApp).

Rada zatwierdziła zaktualizowaną Politykę planowania strategicznego i biznesowego oraz Plan Strategiczny S-30 oraz aktualizację Strategię Grupy Santander Bank Polska S.A. na lata 2024-2026.

FINANSE

Rada Nadzorcza prowadziła bieżącą ocenę wyników finansowych uzyskiwanych przez Bank i Grupę Santander Bank Polska S.A. oraz aktualnych prognoz. Podstawą tej oceny były raporty finansowe przedstawiane cyklicznie przez Zarząd Banku. W ramach raportów przedstawianych przez Prezesa Zarządu na każdym posiedzeniu, Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Banku i jego otoczenia oraz o jego sytuacji, majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku, w szczególności w obszarze operacyjnym i kadrowym. Raporty obejmowały także aktualne prognozy makroekonomiczne i rynkowe oraz ich wpływ na polską gospodarkę, a także na działalność i wyniki finansowe oraz biznesowe Banku i Grupy Santander Bank Polska S.A.

Rada była także na bieżąco informowana przez Zarząd Banku o aktualnych priorytetach i przyjętym podejściu do finansowania, zarządzania płynnością, zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym, a także do zarządzania kosztami.

Ponadto, Rada szczególną uwagę poświeciła kwestiom związanym z wpływem ryzyk prawnych związanych z portfelem walutowych kredytów hipotecznych oraz wprowadzeniem przez KNF Wskaźnika Finansowania Długoterminowego.

Rada Nadzorcza w szczególności:

• dokonała oceny Sprawozdania Finansowego Santander Bank Polska S.A. za 2023 rok, skonsolidowanego sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za 2023 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A., obejmującego Sprawozdanie Zarządu z działalności Santander Bank Polska S.A. za 2023 rok,
• zaopiniowała wniosek Zarządu w przedmiocie podziału zysku za 2023 rok zakładający wypłatę dywidendy w kwocie odpowiadającej 100% zysku za 2023 r., na którą składało się 75% zysku z 2023 r. oraz 1 056 637 506,76 zł pochodzący z kapitału dywidendowego utworzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 22 marca 2021 r. w sprawie podziału zysku oraz utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała Nr 6/2021"); Rada Nadzorcza w drugiej połowie 2023 r. wyraziła także zgodę na wypłatę przez Bank zaliczki na poczet dywidendy,
• zatwierdziła Uchwałę Zarządu w sprawie zatwierdzenia ogłaszanych informacji z zakresu adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska na dzień 31 grudnia 2023 roku,
• zatwierdziła Raport z Procesu Oceny Adekwatności Kapitałowej (Raport ICAAP) na dzień 31 grudnia 2023 r.,
• zatwierdziła Raport z Procesu Oceny Adekwatności Zasobów Płynności (Raport ILAAP) na dzień 31 grudnia 2023 r.,
• dokonała przeglądu wdrożenia Strategii Santander Bank Polska S.A. na lata 2024 2026 oraz zatwierdziła drobne zmiany do tego dokumentu
• zatwierdziła "Plan Finansowy Grupy na 2025 rok" oraz "Trzyletni Plan Finansowy Grupy na lata 2025 2027",
• dokonała przeglądu oraz zatwierdziła "Dokument Planu Finansowego Strategię ALM na lata 2025 2027".

RELACJE Z AUDYTOREM ZEWNĘTRZNYM

Zgodnie ze Statutem Banku oraz obowiązującymi przepisami, Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności zgodnej z obowiązującymi warunkami, uchwałą nr 128/2024 z dnia 11 grudnia 2024 r., dokonała po raz kolejny wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. ("PwC") jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:

• przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Banku i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku za I półrocze 2025 r.;
• badania sprawozdań finansowych Banku i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku za 2025 r.

Proces ten uwzględniał m.in. ocenę niezależności PwC oraz jakości dotychczas świadczonych usług.

Dodatkowo Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana przez Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności na temat procesu wyboru audytora, który będzie uprawniony do badania sprawozdań finansowych Banku w kolejnych latach w związku z koniecznością realizacji obowiązków w zakresie rotacji audytora.

AUDYT WEWNĘTRZNY

Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o działalności Obszaru Audytu Wewnętrznego ("OAW"), w szczególności o wynikach przeprowadzanych audytów oraz realizacji rekomendacji poaudytowych, w ramach sprawozdań przedstawianych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, a także raportów prezentowanych bezpośrednio na posiedzeniach przez Dyrektora tego Obszaru, a także w ramach raportów audytu wewnętrznego Biura Maklerskiego. Wyniki oceny funkcji OAW dokonanej przez Radę Nadzorczą przedstawiono w pkt III. 4. poniżej.

Rada Nadzorcza, m. in.:

• zatwierdziła strategiczny (długoterminowy) plan OAW na lata 2025 2028 oraz plan operacyjny na 2025 rok,
• zatwierdzała zmiany do planów audytów, zgłaszane w ciągu 2024 roku,
• zatwierdziła regulacje wewnętrzne dotyczące funkcji audytu wewnętrznego, w tym: Kartę Audytu Wewnętrznego Santander Bank Polska S.A., oraz Regulamin Audytu Wewnętrznego Santander Biuro Maklerskie.

KWESTIE REGULACYJNE I COMPLIANCE

Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o działalności komórki ds. zgodności oraz o kwestiach związanych z zarządzeniem ryzykiem braku zgodności, zarówno w ramach sprawozdań Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewniania Zgodności, jak i raportów prezentowanych bezpośrednio na posiedzeniach Rady przez kierującego komórką ds. zgodności, a także w ramach raportów dotyczących funkcji compliance w Biurze Maklerskim. Wyniki dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny compliance oraz zarządzania ryzykiem braku zgodności przedstawiono w pkt III. 3. poniżej.

Rada Nadzorcza w szczególności:

• powołała nowego kierującego komórką ds. zgodności,
• ustaliła zaktualizowany Regulamin komórki ds. zgodności,
• zatwierdziła Program Zapewniania Zgodności na 2024 rok i monitorowała jego realizację, a także zatwierdzała nowe oraz zaktualizowane regulacje wewnętrzne dotyczące działalności komórki ds. zgodności, w tym Politykę zgłaszania naruszeń (whistleblowing), Politykę zapewnienia zgodności, Politykę komercjalizacji i monitoringu produktów i usług, Politykę zarządzania ryzykiem reputacyjnym – Model, Procedurę zgłoszeń wewnętrznych (ochrona sygnalistów), Generalny kodeks postępowania,
• pozytywnie oceniła funkcjonującą w Banku procedurę anonimowego zgłaszania naruszeń przez pracowników,
• otrzymała raport dotyczący przestrzegania zasad etyki,
• otrzymywała raporty na temat istotnych postępowań sądowych z udziałem Banku oraz dotyczących go postępowań przed regulatorami, na temat realizacji zaleceń wydanych przez KNF w związku z przeprowadzonymi inspekcjami oraz uzyskała potwierdzenie prawidłowości i terminowości tego procesu, informacje na temat przebiegu oraz wyników inspekcji Komisji Nadzoru Finansowego oraz Badania i Oceny Nadzorczej (BION),
• zgodnie z postanowieniami Rekomendacji U oraz obowiązującej w Banku Polityki Bancassurance, Rada Nadzorcza otrzymywała regularnie informacje i dokonywała przeglądu dot. działalności biznesowej oraz zarządzania ryzykiem bancassurance,
• otrzymywała kompleksowe informacje w zakresie bieżącego stanu prawnego oraz sytuacji prawnej Banku w związku z portfelem walutowych kredytów hipotecznych, zwłaszcza w kontekście orzeczeń sądów polskich oraz wyroków TSUE.

SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ORAZ SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

W zakresie sprawowania nadzoru nad systemem zarządzania ryzykiem, Rada Nadzorcza na każdym posiedzeniu, w oparciu o raport Tablice Ryzyka, prowadziła przeglądy głównych obszarów ryzyka, zwracając uwagę m. in. na występujące trendy, wykorzystanie limitów apetytu na ryzyko, sposób sprawowania nadzoru nad poszczególnymi ryzykami, zgodność z regulacjami wewnętrznymi i rekomendacjami KNF, regulacjami UE oraz EBA, a także odpowiedni tryb identyfikacji zagrożeń oraz działań naprawczych. Rada otrzymywała także informacje m. in. na temat strategii kredytowej, ryzyka kredytowego i sytuacji portfela kredytowego, ryzyka operacyjnego oraz innych związanych z działalnością Banku.

Na podstawie dokonanego przeglądu, Rada zatwierdziła poziom akceptowalnego ryzyka na 2024 rok wyrażony w postaci limitów określonych w Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka, a także zatwierdzała jej aktualizacje w ciągu roku oraz monitorowała jej przestrzegania. Rada Nadzorcza zatwierdzała także przekroczenie Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka wraz z harmonogramem ich likwidacji.

Rada Nadzorcza otrzymywała bieżące informacje na temat zarządzania ryzkiem oraz środowiska kontrolnego w poszczególnych jednostkach Banku oraz spółkach zależnych, w tym raport w zakresie certyfikacji rocznej ICM/SOX. Szczególną uwagę poświęcono zarządzaniu ryzykiem zw. z zagadnieniami bezpieczeństwa IT, Strategii Cyberbezpieczeństwa oraz ryzykom prawnym związanym z walutowymi kredytami hipotecznymi.

Rada Nadzorcza dokonała również: (i) oceny w zakresie efektywności zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym ryzykiem IT w Banku; (ii) oceny w zakresie efektywności zarządzania ryzykiem rynkowym w Banku, a także (iii) oceny w zakresie efektywności zarządzania ryzykiem stopy procentowej w księdze bankowej. Rada Nadzorcza zajmowała się także kwestiami wynikającymi z priorytetów nadzorczych Komisji Nadzoru Finansowego ustalonych na 2024 rok, tj. (i) zarządzaniem ryzykiem stopy procentowej w portfelu bankowym w kontekście zabezpieczenia przed nadmierną ekspozycją na ryzyko przygotowanie do zarządzania ryzykiem płynności w sytuacjach kryzysowych, (ii) zarządzanie ryzykiem dużych ekspozycji kredytowych i ryzykiem koncentracji kredytowej oraz (iii) wdrożeniem stanowisk organu nadzoru skierowanych do Banku.

Dokonane przez Radę oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w pkt III. 2. poniżej.

W 2024 roku Rada zatwierdziła szereg regulacji wewnętrznych z zakresu zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej lub ich aktualizacje, w tym:

• Strategię zarządzania ryzykiem w Santander Bank Polska S.A.,
• Strategię zarządzania ryzykiem operacyjnym,
• regulację Akceptowalny poziom ryzyka Zasady Ramowe,
• Politykę ryzyka strukturalnego,
• Metodykę Funkcjonowania Matrycy Funkcji Kontroli,
• Politykę Zarządzania Ryzykiem Walutowym,
• Politykę ryzyka rynkowego,
• Strategię NPE oraz Plan operacyjny na lata 2025-2027,
• Politykę zarządzania ryzykiem płynności,
• Regulamin warunków udzielania przez Santander Bank Polska S.A. kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych, poręczeń i prowadzenia rachunków bankowych podmiotom wymienionym w art. 79 ustawy – Prawo Bankowe.

POZOSTAŁE KWESTIE

Rada Nadzorcza:

• prowadziła przegląd strategii oraz działalności poszczególnych segmentów biznesowych, obszarów działalności Banku oraz spółek zależnych, otrzymywała cykliczne informacje o przebiegu wdrażania istotnych dla Banku projektów regulacyjnych.
• Zatwierdziła raport ESG oraz dokonywała przeglądu działań związanych ze zrównoważonym rozwojem,
• monitorowała status prac związanych z przygotowaniem Planu Naprawy oraz zatwierdziła Plan Naprawy Grupy Kapitałowej banku wraz z Politykami związanymi z Planem oraz Podręcznik umorzenia lub konwersji,
• zatwierdzała regulacje wewnętrzne lub ich aktualizacje, w tym w związku z rekomendacjami odpowiednich Komitetów.
• zatwierdziła oceny odpowiedniości Członków Zarządu, zgodnie z rekomendacją Komitetu Nominacji,
• dokonała oceny realizacji celów przez Członków Zarządu w 2023 roku, zatwierdziła ich cele na 2024 rok, a także wysokość ich wynagrodzeń oraz premii, a także innych osób, zgodnie z obowiązującymi regulacjami,
• zatwierdziła zmiany do Polityki wynagrodzeń Grupy Banku oraz innych regulacji wewnętrznych w tym zakresie,
• w wymaganych przypadkach zatwierdzała transakcje z podmiotami powiązanymi,
• Zaopiniowała pozytywnie projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Banku.

4. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej Banku pracowali w 2024 roku w następujących Komitetach wyłonionych ze składu Rady:

• Komitet Nominacji,
• Komitet Wynagrodzeń,
• Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności,
• Komitet ds. Ryzyka.

Zakres oraz tryb działania Komitetów określają ich Regulaminy wprowadzone odpowiednimi uchwałami Rady Nadzorczej. Regulaminy Komitetów są dostępne na stronie internetowej Banku w zakładce Relacji Inwestorskich. Członkowie poszczególnych Komitetów posiadają wiedzę i doświadczenie odpowiednie do zakresu ich działania oraz właściwego wykonywania swoich obowiązków.

Działalność Komitetów usprawnia prace Rady Nadzorczej i wykonywanie przez nią statutowych obowiązków. Pozwala na dogłębną i kompleksową analizę poszczególnych kwestii i wspomaganie Rady w postaci wyników tych analiz a także opinii i rekomendacji.

Przewodniczący Komitetów na każdym posiedzeniu Rady przedstawiają szczegółowe sprawozdania z prac w ramach tych Komitetów, opinie i rekomendacje Komitetów dla Rady Nadzorczej dotyczące poszczególnych zagadnień, a ponadto Członkowie Rady otrzymują protokoły ze wszystkich posiedzeń Komitetów.

Poszczególne Komitety terminowo otrzymywały odpowiednie informacje oraz raporty od Zarządu Banku, umożliwiające realizację ich zadań w 2024 roku.

4.1. Komitet Nominacji

Rola i zadania Komitetu

Rolą Komitetu Nominacji jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej zadań, wydawanie rekomendacji odnośnie powoływania i odwoływania przez właściwe organy Banku członków Rady Nadzorczej, Zarządu i innych osób pełniących najważniejsze funkcje, a także uczestniczenie w wypełnianiu obowiązków Banku w zakresie oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej, Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje.

Regulamin

Komitet działa w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą (ostatnia aktualizacja na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 82/2019 z dnia 11 grudnia 2019 roku). Przegląd regulaminu dokonany przez Komitet i Radę Nadzorczą nie wykazał konieczności wprowadzenia w nim zmian.

Skład Komitetu

W 2024 roku Komitet Nominacji działał w następującym składzie:

do 17 kwietnia 2024 r.:

• Marynika Woroszylska-Sapieha Przewodnicząca,
• Danuta Dąbrowska,
• José Luís de Mora,
• Jerzy Surma,
• David Hexter.

od 18 kwietnia 2024 r.:

• Tomasz Sójka Przewodniczący,
• Danuta Dąbrowska,
• Kamilla Marchewka-Bartkowiak,
• José Luís de Mora.

Liczba posiedzeń i frekwencja

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Komitet Nominacji odbył 5 posiedzeń, w których uczestniczyli wszyscy Członkowie, z wyjątkiem jednego posiedzenia, w którym nie uczestniczył José Luís de Mora.

Działalność Komitetu w 2024 r.

W 2024 r. działalność Komitetu Nominacji koncentrowała się głównie na następujących zagadnieniach:

• Plany sukcesji Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiocie listy sukcesorów Członków Zarządu Banku;
• Ocena odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej Rady Nadzorczej Komitet przeprowadził ocenę odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej w związku z koniecznością powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję – komitet dokonał oceny pierwotnej kandydatów, którzy do tej pory nie pełnili funkcji Członka Rady Nadzorczej Banku, tj. Kamilli Marchewki-Bartkowiak oraz Tomasza Sójki oraz oceny wtórnej w stosunku do pozostałych Członków Rady Nadzorczej, którzy zasiadali wcześniej w składzie Rady Nadzorczej; Komitet uznał, że wszyscy kandydaci na Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji oraz Rada Nadzorcza jako ciało kolegialne spełniają wszystkie kryteria w zakresie odpowiedniości i dają rękojmię prawidłowego wykonywania swoich obowiązków; Komitet dokonał także oceny odpowiedniości Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz ocenił skład tego komitetu; Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 kwietnia 2024 r. zatwierdziło w/w oceny i powołało kandydatów do składu Rady Nadzorczej, na nową kadencję (zob. uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 18 kwietnia 2024 r. nr 31-41);
• Ocena odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej Zarządu Komitet przeprowadził oceny odpowiedniości indywidulanej i zbiorowej Członków Zarządu; oceny odpowiedniości były związane z: (i) koniecznością przeprowadzenia corocznej oceny oraz (ii) z powierzeniem zarządzania Pionem

Wealth Management i Ubezpieczeń Juanowi de Porras Aguirre – Wiceprezesowi Zarządu (w związku z rezygnacją Arkadiusza Przybyła), (iii) powierzeniem zarządzania Pionem Transformacji Cyfrowej – Maciejowi Reludze – Członkowi Zarządu (w związku z rezygnacją Patryka Nowakowskiego), a także (iv) w związku z planowanym powołaniem Michała Gajewskiego – Prezesa Zarządu do Rady Uczelni Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu; rekomendacje Komitetu dotyczące ocen odpowiedniości przedstawiono Radzie Nadzorczej, która rekomendacje te przyjęła;

• Ocena efektywności Rady Nadzorczej oraz jej Przewodniczącego, a także ocena skuteczności działania Zarządu;
• Plan szkoleń Rady Nadzorczej na 2024 r. obejmującym: odpowiedzialną bankowość (ESG), zarządzanie ryzykiem, bieżące trendy w sektorze bankowym, zmiany w otoczeniu prawnym, Metodologia – Total doświadczenie, cyberbezpieczeństwo, przeciwdziałania praniu pieniędzy i przestępstwom finansowym;
• Przegląd Polityki różnorodności Komitet analizował kwestie różnorodności w składzie organów Banku oraz przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację, że w/w polityka nie wymaga zmian; Komitet dokonał także oceny realizacji w/w polityki;
• • Przegląd regulacji dotyczących zadań Komitetu, w tym Polityki w zakresie oceny odpowiedniości, doboru, mianowania i planowania sukcesji.

4.2. Komitet Wynagrodzeń

Rola i zadania Komitetu

Rolą Komitetu Wynagrodzeń jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej zadań w zakresie dotyczącym wynagrodzeń członków organów oraz osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku, opiniowanie i monitorowanie Polityki Wynagrodzeń oraz zasad wynagradzania, a także ocena ich wpływu na sposób zarządzania Bankiem.

Regulamin

Komitet działa w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą (ostatnia aktualizacja na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 64/2022 z dnia 25 maja 2022 roku). Przegląd regulaminu dokonany przez Komitet i Radę Nadzorczą nie wykazał konieczności wprowadzenia w nim zmian.

Skład Komitetu

W 2024 roku Komitet Wynagrodzeń działał w następującym składzie:

do 17 kwietnia 2024 r.:

• Danuta Dąbrowska Przewodnicząca,
• Dominika Bettman,
• José Luís de Mora,
• Marynika Woroszylska-Sapieha.

od 18 kwietnia 2024 r.:

• Danuta Dąbrowska Przewodnicząca,
• Dominika Bettman,
• José Luís de Mora,
• Tomasz Sójka.

Liczba posiedzeń i frekwencja

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 roku Komitet Wynagrodzeń odbył 7 posiedzeń. W posiedzeniach brali udział wszyscy Członkowie, z wyjątkiem dwóch posiedzeń, w których nie uczestniczył José Luís de Mora, jednego posiedzenia, w którym nie uczestniczyła Danuta Dąbrowska oraz jednego posiedzenia, w którym nie uczestniczyła Dominika Bettman.

Działalność Komitetu w 2024 r.

W 2024 roku działalność Komitetu Wynagrodzeń koncentrowała się przede wszystkim na następujących zagadnieniach:

• Ocena wyników pracy Członków Zarządu Banku oraz wyznaczenie celów na 2024 rok przeprowadzona zgodnie z obowiązującą "Procedurą Wyznaczania i Oceny Realizacji Celów dla Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.", a także przyznania premii za 2023 rok dla Członków Zarządu;
• Rekomendacja dla Rady Nadzorczej w zakresie przyznania premii za 2023 rok dla Dyrektora Audytu Wewnętrznego, dla kierującego komórką ds. zgodności oraz przegląd wynagrodzeń w/w osób oraz innych osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzkiem, zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 8 czerwca 2021 roku w sprawie systemu zarządzania ryzkiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach;
• Wynagrodzenia osób ze statusem Pracowników Zidentyfikowanych Komitet dokonał przeglądu oraz oceny spełnienia warunków wypłaty zmiennych wynagrodzeń dla osób ze statusem Pracowników Zidentyfikowanych oraz zarekomendował Radzie Nadzorczej akceptację wypłaty odroczonych na rok 2024 części premii z lat 2019 – 2022;
• Systemy premiowe Komitet dokonał przeglądu systemów premiowych dla kluczowych dyrektorów, kadry zarządzającej, pracowników Centrum Wsparcia Biznesu oraz pracowników Bankowości Oddziałowej;
• Rekomendacja zmian poziomów wynagrodzeń Członków Zarządu w wyniku dokonania ich przeglądu.
• Rekomendacja dla walnego zgromadzenia w zakresie poziomu wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
• Przegląd i ocena funkcjonującej polityki wynagradzania jako sprzyjającej rozwojowi i bezpieczeństwu Grupy Banku, a w szczególności, jako zgodnej z należytym i skutecznym zarządzaniem ryzykiem oraz zgodnej ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku;
• Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Komitet pozytywnie ocenił propozycję Sprawozdania za 2023 rok i postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej jego przyjęcie i przedstawienie na Walnym Zgromadzeniu Banku;
• Rekomendacja w zakresie aktualizacji Polityki wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska na podstawie dokonanego przeglądu, Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację w zakresie aktualizacji tej Polityki poprzez wprowadzenie zmian, obejmujących m. in. (i) wyjaśnienie ogólnych zasad wypłaty wynagrodzenia zmiennego, w tym zarządzanie efektywnością pracy w ramach modelu My contribution; (ii) dodanie informacji na temat odpraw (wyjątki dot. stosunku do wynagrodzenia stałego i zmiennego); (iii) wynagrodzenie pracowników sprzedaży – dodatkowe zasady dotyczące wskaźników ilościowych w sprzedaży kredytów (zgodnie z wymogami nowych wytycznych ESMA); (iv) dostosowanie zapisów odnoszących się do klauzul malus do nowej procedury.
• Identyfikacja MRT Komitet dokonał przeglądu procesu identyfikacji pracowników MRT oraz uznał, że został on przeprowadzony zgodnie z przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami obowiązującymi w Banku, a także zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie zaktualizowanej listy tych osób oraz wprowadzenie zmian do Regulaminu wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem MRT, a także dokonał przeglądu ich wynagrodzeń na tle rynku;
• Zatrudnienie i wynagrodzenia Komitet dokonał przeglądu rotacji pracowników oraz konkurencyjności wynagrodzeń w Banku, a także działań podejmowanych przez Bank w celu zatrzymania talentów oraz zapewnienia wysokiego poziomu satysfakcji pracowników; Komitet pozytywnie ocenił decyzję Zarządu w zakresie podwyższenia ogólnego poziomu wynagrodzeń w Banku od 1 września 2024 roku;
• Realizacja celów przez Członków Zarządu Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej potwierdzenie realizacji celów w 2023 r. przez Członków Zarządu w związku z Programem Motywacyjnym VII (realizacja celów przez pozostałych uczestników Programu Motywacyjnego VII została potwierdzona przez Zarząd Banku), a także wydał pozytywną opinią dotyczącą upoważnienia dla Zarządu Banku do odkupu akcji własnych Banku; Komitet zarekomendował także Radzie Nadzorczej dokonanie zmian w liście uczestników Programu Motywacyjnego VII (Program Motywacyjny dla pracowników Grupy Santander Bank Polska S.A., oparty o akcje Banku; wprowadzony Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r.);
• Pozytywna rekomendacja dla upoważnienia Zarządu do dokonania skupu akcji własnych Banku w celu wypłaty nagród uczestnikom Programu Motywacyjnego VII, które po spełnieniu określonych w warunkach programu przesłanek będą podlegały wypłacie w roku 2025 (Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 46 z dnia 18 kwietnia 2024 r. w tej sprawie)
• Przegląd regulacji dotyczących Komitetu oraz pozytywna rekomendacja dla Rady Nadzorczej w przedmiocie zmian do Procedury wyznaczania celów i oceny efektywności pracy Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.

4.3. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności

Rola i zadania Komitetu

Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności wspiera Radę Nadzorczą w wypełnianiu jej obowiązków nadzorczych wobec akcjonariuszy oraz innych interesariuszy w zakresie: (i) jakości oraz spójności polityk rachunkowości, sprawozdań finansowych oraz praktyk przekazywania (publikacji) informacji; (ii) zgodności działalności Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi; (iii) niezależności oraz skuteczności działań audytorów wewnętrznych i zewnętrznych i oceny ich działań; (iv) oceny efektywności systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem; (v) a także przeglądu Raportu ESG oraz ratingów dla Banku oraz Grupy Banku.

Regulamin

Komitet działa na podstawie Regulaminu wprowadzonego uchwałą Rady Nadzorczej. Ostatnie zmiany do tej regulacji wprowadzono w 2024 r, kiedy został on zaktualizowany uchwałą Rady Nadzorczej: nr 75/2024 z dnia 28 maja 2024 r.. Wprowadzone zmiany dotyczyły dostosowania zapisów regulaminu do wymogów Rekomendacji U KNF poprzez wskazanie zadań Komitetu w zakresie: (i) uzyskiwania informacji o planowanych zmianach polityki rachunkowości dotyczącej rozpoznawania przychodów i kosztów ubezpieczeniowych i ich wpływie na przyszłe wyniki finansowe Banku, a także uzyskiwania informacji o istotnych zmianach w zakresie bancassurance; (ii) analizę skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w zakresie prawidłowego rozliczania przychodów i kosztów z tytułu dystrybucji ubezpieczeń; (iii) zapewnienie, aby firmy zewnętrzne biorące udział w opracowaniu modeli MSSF9 i procesów dotyczących weryfikacji zasad rozliczania przychodów i kosztów z tytułu dystrybucji ubezpieczeń w ramach badania sprawozdania finansowego, dochowywały wszelkich wymogów niezależności przewidzianych dla biegłego rewidenta.

Skład Komitetu

W 2024 r. skład Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności przedstawiał się następująco:

do 17 kwietnia 2024 r.:

• David Hexter Przewodniczący,
• Dominika Bettman
• Danuta Dąbrowska,
• Marynika Woroszylska-Sapieha,
• Jerzy Surma.

od 18 kwietnia 2024 r.:

• Adam Celiński przewodniczący (wchodzi w skład Komitetu od 1 lipca 2024 r.),
• Danuta Dąbrowska przewodnicząca (w okresie od 18 kwietnia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.),
• Dominika Bettman,
• Kamilla Marchewka-Bartkowiak,
• Tomasz Sójka.

Zmiany składu Komitetu wynikały z powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję w dniu 18 kwietnia 2024 r. Wszyscy członkowie, powołani przez Radę Nadzorczą do składu Komitetu na czas obecnej kadencji Rady, spełniają kryteria niezależności, zarówno te określone przepisami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak i w Statucie Banku.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

• Danuta Dąbrowska, co potwierdzają posiadane od 1999 r. uprawnienia Licencjonowanego Biegłego Rewidenta Księgowego (ACCA) oraz członkostwo w Stowarzyszeniu ACCA, a także wieloletnie doświadczenie zawodowe.
• Dominika Bettman wykształcenie ekonomiczne oraz wieloletnie doświadczenie zawodowe, w tym jako dyrektorka finansowa i CFO (Chief Financial Officer) w spółkach z Grupy Siemens, Prezeska Zarządu Microsoft Polska sp. z o.o.
• Adam Celiński wykształcenie ekonomiczne, uzyskany w przeszłości certyfikat ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), a od 1999 r. do 2021 roku posiadał prawo do wykonywania zawodu biegłego rewidenta w Wielkiej Brytanii; w 2000 r. uzyskał uprawnienia biegłego rewidenta w Polsce i został członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów (PIBR); przez 30 lat był zawodowo związany z PricewaterhouseCoopers (PwC).
• David Hexter wykształcenie ekonomiczne oraz doświadczenie zawodowe na kierowniczych stanowiskach instytucji finansowych.

Pozostali Członkowie Komitetu posiadają niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w związku z długoletnim zasiadaniem w Radzie Nadzorczej oraz Komitecie Audytu i Zapewnienia Zgodności Banku.

Wiedzę i umiejętności z zakresu bankowości posiadają:

• Dominika Bettman kompetencje zdobyte jako Członek Rady Nadzorczej Eurobank S.A.,
• Adam Celiński kompetencje zdobyte podczas wykonywania czynności związanych z badaniem sprawozdań finansowych banków,
• Tomasz Sójka posiadane wykształcenie, jego uznany dorobek naukowy, a także rozległa wiedza na temat polskiego rynku finansowego i branży biznesowej, w tym w zakresie sektora bankowego, doradztwo w ramach działalności zawodowej wielu instytucjom finansowym, w tym bankom,
• Kamilla Marchewka-Bartkowiak kompetencje zdobyte podczas wykonywania pracy naukowej w Katedrze Inwestycji i Rynków Finansowych Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu oraz ekspertki Biura Ekspertyz i Oceny Skutków Regulacji (wcześniej Biuro Analiz Sejmowych) Kancelarii Sejmu RP, a także naukowych staży zagranicznych m. in. w bankach centralnych Belgii i Włoch,
• David Hexter kompetencje zdobyte w trakcie wieloletniego zatrudnienia w sektorze bankowym i usług finansowych na wysokich, kierowniczych stanowiskach, m.in. w Citibank i EBOiR,
• Pozostali Członkowie Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności posiadają wieloletnie doświadczenie z zakresu bankowości z uwagi na długoletnie zasiadanie w Radzie Nadzorczej Banku.

Liczba posiedzeń i frekwencja

W 2024 r. Komitet odbył 10 posiedzeń, w tym 3 wspólne posiedzenia z Komitetem ds. Ryzyka Rady Nadzorczej. Podczas każdego posiedzenia frekwencja Członków wynosiła 100%, z wyjątkiem jednego posiedzenia, w którym nie uczestniczyła Dominika Bettman i jednego, w którym nie uczestniczyła Danuta Dąbrowska.

W roli eksperta w pracach komitetu uczestniczyli: Adam Celiński (w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.) oraz Jerzy Surma (od 1 lipca 2024 r.)

Oprócz Członków Komitetu, stałymi uczestnikami posiedzeń Komitetu byli także: przedstawiciele Audytora Banku, Wiceprezes Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem, Członek Zarządu zarządzający Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej, Członek Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Finansami, Członek Zarządu zarządzający Pionem Zgodności i Przeciwdziałania Przestępczości Finansowej, Dyrektor Obszaru Prawnego, a także Dyrektor Departamentu Ładu Korporacyjnego, Dyrektor Obszaru Audytu Wewnętrznego.

Dodatkowo, na posiedzenia Komitetu są zapraszani inni Członkowie Zarządu oraz przedstawiciele kadry zarządzającej Banku, w celu przedstawienia raportów i omówienia kwestii dotyczących zarządzanych przez nich obszarów, w tym wyjaśnień nt. raportów Audytu Wewnętrznego wskazujących obszary do poprawy oraz przedstawienia proponowanych planów naprawczych.

Działalność Komitetu w 2024 r.

W ciągu 2024 roku Komitet zajmował się bieżącym nadzorem nad procesem sprawozdawczości finansowej Banku, a także dokonywał przeglądu w zakresie istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza mechanizmów dotyczących kontroli finansowej, operacyjnej i zapewnienia zgodności z wymogami regulacyjnymi. W ramach monitoringu działalności funkcji audytu wewnętrznego, komórki do spraw zgodności oraz funkcji kontroli, Komitet uzyskał informacje niezbędne do przeprowadzenia oceny efektywności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawił Radzie Nadzorczej opinię w tym zakresie, wskazując, że system ten jest adekwatny i skuteczny.

Komitet na bieżąco dokonywał przeglądów w zakresie należących do jego kompetencji zagadnień, w tym kwestii regulacyjnych, zapewnienia zgodności, zagadnień związanych z ładem korporacyjnym, bancassurance, przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, procesu certyfikacji ICM/ SOX i in.

Jedną z najistotniejszych kwestii w 2024 r. sytuacja makroekonomiczna, wojna w Ukrainie oraz jej wpływ na sytuację klientów Banku.

Ponadto, istotnym zagadnieniem pozostawały walutowe kredyty hipoteczne. Komitet analizował bieżącą sytuację Banku z perspektywy kształtującego się orzecznictwa sądowego oraz wyroków TSUE oraz nadzorował proces szacowania rezerw na ryzyko prawne związane z portfelem tych kredytów. Komitet odbywał w tym celu spotkania z Zarządem oraz przedstawicielami Audytora Zewnętrznego.

Komitet, także w ramach wspólnych posiedzeń z Komitetem ds. Ryzyka Rady Nadzorczej zajmował się: (i) kwestiami związanymi z systemem kontroli wewnętrznej, w tym analizował i nadzorował status nieprawidłowości Systemu Kontroli Wewnętrznej, ocenił skuteczność i adekwatność systemu kontroli wewnętrznej, omówił model kontroli wewnętrznej, (ii) rozpatrzeniem raportu o postępowaniach sądowych oraz (iii) kwestiami związanymi z portfelem walutowych kredytów hipotecznych.

Komitet rozpatrzył także raport ESG za 2023 r.

Poniżej przedstawiono główne obszary, którymi Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności zajmował się szczegółowo w 2024 r.:

Sprawozdawczość finansowa

Komitet przeprowadził przegląd zweryfikowanych przez Audytora Sprawozdań Finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku za 2023 r., oraz omówił ich treść z Zarządem Banku.

Komitet omówił z Audytorem wyniki przeglądu Sprawozdań Finansowych oraz spraw zgłaszanych Zarządowi w tym zakresie oraz dokonał przeglądu i omówił z Audytorem dodatkowe Sprawozdanie dla Komitetu Audytu i Zapewniania Zgodności; w ciągu 2024 roku Komitet monitorował także realizację przez Zarząd rekomendacji wskazanych przez Audytora w w/w dodatkowym Sprawozdaniu.

Na podstawie szczegółowego przeglądu Sprawozdań Finansowych i dodatkowego Sprawozdania Audytora Banku dla Komitetu, Komitet rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie zweryfikowanych przez Audytora Banku Sprawozdań Finansowych i włączenie ich do rocznego raportu Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., a Rada zaakceptowała rekomendację Komitetu.

Komitet dokonał także przeglądu sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej sporządzonych za pierwszy i trzeci kwartał 2024 r. oraz za pierwsze półrocze 2024 r. Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej, zatwierdzenie tych sprawozdań.

Komitet dokonał przeglądu Raportu nt. Adekwatności Kapitałowej oraz nt. prac Komitetu ds. Ujawnień za 2023 r. i odnotował, że wskaźniki kapitałowe pozostawały powyżej minimalnych wymogów KNF, a także rekomendował Radzie zatwierdzenie ogłaszanych informacji z zakresu adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Dokonał także przeglądu i zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie raportu zawierającego skróconą informację o adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska S.A. wg stanu na 30 czerwca 2024 r. Zgodnie ze Strategią Informacyjną Banku raport przedstawia informacje o adekwatności kapitałowej na poziomie skonsolidowanym Grupy Santander Bank Polska S.A., tj. z uwzględnieniem Santander Consumer Bank S.A.

Audyt Wewnętrzny

Komitet w sposób systematyczny nadzorował działalność Obszaru Audytu Wewnętrznego oraz na bieżąco monitorował wykonanie Planu Audytu, a także rozpatrywał i rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie zmian do Planu Audytu w ciągu roku.

Komitet pozytywnie ocenił działalność tego Obszaru za rok 2023 i uznał, że jest on niezależny od innych funkcji, a jego działania są adekwatne, skuteczne i efektywne.

Komitet na bieżąco monitorował status realizacji rekomendacji Obszaru Audytu Wewnętrznego. Raporty poaudytowe są prezentowane Komitetowi w sposób umożliwiający skoncentrowanie się na obszarach podwyższonego ryzyka, wymagających poprawy mechanizmów kontrolnych. Opracowano obiektywne wskaźniki umożliwiające śledzenie realizacji zobowiązań dot. planów naprawy w całej Grupie, a Dyrektor Obszaru Audytu Wewnętrznego przedstawia Komitetowi regularnie raporty nt. zgodności z tymi wskaźnikami. Komitet analizował także na bieżąco informacje w zakresie wniosków KNF skierowanych do Obszaru Audytu Wewnętrznego (gł. w zakresie przeprowadzenia dedykowanych audytów wybranych zagadnień). Komitet rozpatrywał także raporty dotyczące kwestii związanych z audytem wewnętrznym w powyższym zakresie w Santander Biuro Maklerskie – wydzielonej jednostce Banku.

Komitet dokonał przeglądu raportu z programu zapewnienia i poprawy jakości 2023 – okresowej wewnętrznej oceny jakości (brak istotnych problemów i niezgodności), a także przeglądu wynagrodzeń i poziomu zatrudnienia oraz rotacji pracowników w Obszarze Audytu Wewnętrznego. Zatwierdzono także plany sukcesji na kluczowe stanowiska w Obszarze Audytu Wewnętrznego. W ocenie Komitetu, zatrudnienie w Obszarze Audytu Wewnętrznego jest adekwatne, a Obszar ma zagwarantowaną niezależność, w tym zgodnie ze Standardem 1110 Międzynarodowych Standardów Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego oraz Rekomendacją H KNF.

W ramach nadzoru nad funkcją Audytu Wewnętrznego, Komitet dokonywał także przeglądów raportów dyrektora Audytu Wewnętrznego Biura Maklerskiego, wyodrębnionej jednostki realizującej funkcję audytu dla Biura, a także Departamentu Audytu Wewnętrznego Santander Consumer Bank S.A.

W ciągu 2024 roku Komitet analizował także propozycje wprowadzania oraz zmian regulacji wewnętrznych dotyczących Obszaru Audytu Wewnętrznego i rekomendował Radzie Nadzorczej ich zatwierdzenie.

W grudniu 2024 roku Komitet dokonał przeglądu oraz rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie operacyjnego (rocznego) planu audytów na rok 2025, strategicznego (długoterminowego) planu audytów na lata 2025 – 2028 oraz budżetu Obszaru na rok 2025. Plany te uwzględniają także audytu w Biurze Maklerskim – wyodrębnionej jednostce organizacyjnej Banku.

Audyt zewnętrzny

Bank działa w zgodzie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym dot. wyboru audytora zewnętrznego i określa zakres usług audytorskich związanych z badaniem sprawozdania finansowego jak i innych niż badanie ustawowe.

W 2024 roku Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację dot. wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Banku i jego Grupy Kapitałowej za 2025 r. Proces uwzględniał m.in. ocenę niezależności PwC oraz jakości dotychczas świadczonych usług.

Komitet uzyskał także pisemne oświadczenie Audytora Zewnętrznego, potwierdzające niezależność zgodnie z art. 69 – 74 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym.

Komitet sprawował także nadzór nad procesem zmierzającym do wyboru podmiotu do badania sprawozdań finansowych Banku i jego Grupy Kapitałowej za rok 2026 i lata następne.

Ponadto, w 2024 roku Komitet wyraził zgodę na świadczenie przez PwC oraz inne podmioty tej sieci dozwolonych usług niebędących badaniem. Przed przedłożeniem stosownych rekomendacji Radzie Nadzorczej niezależność usług audytora w procesie badania sprawozdań została zweryfikowana pozytywnie. Komitet zatwierdził także, w ramach parametrów zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą, poziom wynagrodzenia za te usługi.

Komitet dokonał przeglądu: (i) Polityki świadczenia usług związanych z audytem i usług nieuadytowych świadczonych przez audytora oraz (ii) Polityki świadczenia usług audytorskich w Santander Bank Polska S.A.

W ocenie Komitetu, Audytor Zewnętrzny zapewnia skuteczną i niezależną ocenę rzetelności Sprawozdań Finansowych Banku oraz adekwatności i skuteczności mechanizmów kontrolnych. Ponadto, Raport z badania Sprawozdań Finansowych oraz dodatkowe Sprawozdanie dla Komitetu Audytu i Zapewniania Zgodności zawierają cenne rekomendacje dot. skuteczności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. Komitet dokonuje regularnych przeglądów dotyczących realizacji tych rekomendacji we właściwy sposób i zgodnie z ustalonym harmonogramem.

Zapewnienie zgodności

Komitet przyjął raport z przeglądu działalności komórki do spraw zgodności w 2023 roku, dokonując pozytywnej oceny w tym zakresie, oraz na bieżąco monitorował jej działalność w ciągu 2024 roku.

Komitet ocenił i rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie Programu Zapewnienia Zgodności na 2024 rok, a następnie nadzorował jego wykonanie, w tym w ramach raportów i informacji uzyskiwanych na każdym posiedzeniu Komitetu, a także rekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie jego aktualizacji.

Komitet dokonywał analizy oraz rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie nowych oraz zaktualizowanych regulacji wewnętrznych dotyczących komórki ds. zgodności oraz jej zadań, w tym obejmujących kwestie zarządzania konfliktami interesów.

Szczególną uwagę Komitet poświęcił kwestiom zatrudnienia w komórce, jej struktury organizacyjnej, a także niezależności. Komitet zatwierdził także powołanie nowego kierującego komórką ds. zgodności.

Przedmiotem analiz były także m.in. raporty dot. ryzyka braku zgodności (w tym samoocena), komercjalizacji produktów, postępowań przed regulatorami, podstępowań sądowych z udziałem podmiotów z Grupy Kapitałowej Banku, przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, realizacji zaleceń KNF oraz Audytu Wewnętrznego, monitoring wskaźników ryzyka conduct, ryzyka regulacyjnego oraz reputacyjnego, reklamacji i skarg klientów, oraz wykonania postanowień Generalnego Kodeksu Postępowania w Banku.

Komitet dokonywał także przeglądów raportów Inspektora Nadzoru Biura Maklerskiego Santander, koncentrując się na kwestiach zapewnienia zgodności w tej jednostce Banku.

W ramach corocznej oceny, Komitet uznał, że komórka ta jest niezależna od innych funkcji, a zarządzanie ryzykiem braku zgodności jest adekwatne i skuteczne.

Inne zagadnienia

W 2024 r. Komitet dokonał także przeglądu raportów m. in. w zakresie:

• systemu kontroli wewnętrznej,
• potwierdzenia zgodności rezerw z politykami i schematami premiowymi i motywacyjnymi, w tym w kontekście dotyczących ich wytycznych KNF i EUNB,
• regulacji dotyczących spraw zgłaszanych przez pracowników na wydzielone kanały komunikacyjne whistle-blowing), pozytywnie oceniając adekwatność i skuteczność procedur anonimowego zgłaszania naruszeń,
• spraw dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy i przeciwdziałania finansowaniu terroryzmu,
• nadzoru zgodności działalności z prawem w zakresie usług powierniczych,
• działalności bancassurance, ze szczególnym uwzględnieniem wskaźników odmowy wypłaty roszczeń i przedterminowo rozwiązywanych umów ubezpieczeniowych,
• aktualnej informacji na temat inspekcji KNF oraz oceny BION Banku,
• działalności maklerskiej prowadzonej przez Biuro Maklerskie oraz na podstawie art. 70 ust. 2 Prawa bankowego,
• najistotniejszych z perspektywy Banku zagadnień podatkowych oraz w zakresie rachunkowości,
• postępowań sądowych,
• przeglądu regulacji wewnętrznych,
• outsourcingu,
• przeglądu raportu ESG,
• wysłuchania Dyrektora Obszaru Zapewnienia Zgodności w związku z jego rezygnacją z zajmowanego stanowiska i podjęciem zatrudnienia w innej spółce z Grupy Banku oraz zatwierdzenia nowego kandydata na stanowisko kierującego komórką ds. zgodności (tj. Członka Zarządu zarządzającego Pionem Zgodności i Przeciwdziałania Przestępczości Finansowej).

Komitet otrzymywał także regularnie informacje na temat zagadnień ładu wewnętrznego w Banku. Komitet rozpatrywał projekty regulacji wewnętrznych w tym zakresie oraz rekomendował Radzie Nadzorczej ich przyjęcie.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Komitetu, w 2024 roku odbył on indywidualne spotkania z Wiceprezesem Zarządu Banku zarządzającym Pionem Zarządzania Ryzykiem, Członkiem Zarządu zarządzającym Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej, z Członkiem Zarządu zarządzającym Pionem Zgodności i Przeciwdziałania Przestępczości Finansowej (kierujący komórką ds. zgodności), Dyrektorem Obszaru Audytu Wewnętrznego oraz Audytorem Zewnętrznym (PwC).

Komitet prowadzi bieżący przegląd swoich prac i ich wyników. Jednym z elementów takiego przeglądu są dyskusje dotyczące formuły posiedzeń Komitetu oraz skuteczności procesów sprawozdawczych.

4.4. Komitet ds. Ryzyka

Rola i zadania

Misją Komitetu ds. Ryzyka jest wspieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu jej obowiązków wobec akcjonariuszy i innych interesariuszy w zakresie: (i) bieżącego monitorowania systemu zarządzania ryzykiem, (ii) odpowiedniego podejścia do zarządzania ryzykiem, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami organów nadzorczych oraz standardami rynkowymi, (iii) akceptowalnego poziomu ryzyka, odzwierciedlonego w politykach i limitach ryzyka, (iv) ścisłego nadzoru nad bardziej istotnymi ryzykami biznesowymi podejmowanymi przez Bank oraz (v) odpowiedniości ogólnej struktury zarządzania ryzykiem.

Do zadań Komitetu należy w szczególności:

• opiniowanie całościowej bieżącej i przyszłej gotowości Banku do podejmowania ryzyka;
• opiniowanie opracowanej przez Zarząd Banku strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku oraz przedkładanych przez Zarząd informacji dotyczących realizacji tej strategii;
• wspieranie Rady w nadzorowaniu wdrażania strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku przez kadrę kierowniczą wyższego szczebla;
• weryfikacja, czy ceny pasywów i aktywów oferowanych klientom w pełni uwzględniają model biznesowy Banku i jego strategię w zakresie ryzyka, a w przypadku gdy ceny te nie odzwierciedlają w odpowiedni sposób rodzajów ryzyka zgodnie z tym modelem i tą strategią, przedstawienie Zarządowi Banku propozycji mających na celu zapewnienie adekwatności cen pasywów i aktywów do tych rodzajów ryzyka;
• uczestniczenie w procesie powoływania / odwoływania Członka Zarządu odpowiadającego za zarządzanie ryzykiem poprzez wydawanie opinii w tym zakresie przekazywanej Komitetowi Nominacji,
• wydawanie opinii w procesie powoływania i odwoływania Członka Zarządu odpowiadającego za zarządzanie ryzkiem, a także opiniowanie jego rocznych celów i ich wykonania.

Zadania Komitetu znajdują odpowiednie odzwierciedlenie w przyjętym rocznym planie prac, zgodnie z którym Komitet wypełnia swoje obowiązki.

Regulamin

Komitet działa zgodnie z Regulaminem zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Regulamin Komitetu nie był aktualizowany w 2024 r. Ostatnie zmiany zostały wprowadzone Uchwałą Rady Nadzorczej nr 170/2023 z dnia 13 grudnia 2023 r. i dotyczyły: (i) wskazania, że Komitet przy weryfikacji profilu ryzyka Grupy Banku oraz przy rekomendowaniu Radzie Nadzorczej zatwierdzenia regulacji wewnętrznych bierze także pod uwagę ryzyka ESG, a także (ii) dostosowania do aktualnej struktury organizacyjnej Banku).

Skład Komitetu

W 2024 r. Komitet ds. Ryzyka działał w następującym składzie:

Do 17 kwietnia 2024 r.:

• Jerzy Surma – Przewodniczący,

• Dominika Bettman,
• David Hexter,
• Adam Celiński.

Od 18 kwietnia 2024 r.:

• Dominika Bettman Przewodnicząca,
• Adam Celiński,
• Kamilla Marchewka-Bartkowiak,
• Jerzy Surma (od 1 lipca 2024 r.).

Liczba posiedzeń i frekwencja

W 2024 r. Komitet odbył 6 posiedzeń, w których uczestniczyli wszyscy Członkowie zasiadający w składzie w dacie posiedzenia, z wyjątkiem Dominiki Bettman, która nie uczestniczyła w jednym posiedzeniu Komitetu.

Wszyscy Członkowie Komitetu uczestniczyli także w 3 sesjach wspólnych z Komitetem Audytu i Zapewniania Zgodności Rady Nadzorczej.

Stałymi uczestnikami posiedzeń Komitetu są także: przedstawiciele Audytora Banku, Wiceprezes Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem, Członek Zarządu zarządzający Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej, Członek Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Finansami, Członek Zarządu zarządzający Pionem Zgodności i Zapobiegania Przestępczości Finansowej, Dyrektor Obszaru Prawnego oraz Dyrektor Obszaru Audytu Wewnętrznego, a także inni Członkowie Zarządu oraz kadry zarządzającej Banku zapraszani na posiedzenia Komitetu w celu przedstawienia raportów i omówienia kwestii dotyczących zarządzanych przez nich obszarów.

Działalność Komitetu w 2024 r.

Komitet, wykonując swoje zadania, bierze pod uwagę, że poziom ryzyka związanego z prowadzoną przez Bank działalnością musi być adekwatny do skali oraz rodzaju prowadzonej działalności; tryb zarządzania ryzykiem określają standardy obowiązujące w sektorze bankowym oraz wytyczne zawarte w regulacjach i rekomendacjach nadzorczych, obejmujące m.in. ryzyko operacyjne, ryzyko kredytowe, ryzyko rynkowe oraz ryzyko płynności.

Uwzględniając powyższe, w 2024 r, najważniejsze obszary prac Komitetu objęły:

• monitorowanie bieżącego profilu ryzyka Grupy Santander Bank Polska S.A. w oparciu o raporty Tablice Ryzyka oraz monitorowanie poziomu wykorzystania limitów wewnętrznych, z perspektywy bieżącej strategii biznesowej i otoczenia makroekonomicznego;
• przeglądy i ocenę Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka Grupy Santander Bank Polska S.A. oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia wielkości akceptowalnego poziomu ryzyka, a także opinie i rekomendacje dla Rady dotyczące przekroczenia limitów;
• kompleksowy przegląd i ocenę polityk kredytowych oraz portfela kredytowego, w tym w zakresie kredytów niepracujących;
• ocenę poziomu cen aktywów i pasywów oferowanych klientom;
• przegląd w zakresie zarządzania ryzykiem modeli;
• przegląd i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia Wewnętrznej oceny adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska S.A. (Raport ICAAP) oraz Raportu na temat procesu wewnętrznej oceny zasobów płynności (Raport ILAAP);
• przegląd zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym w zakresie ciągłości biznesowej, bezpieczeństwa informacji, ryzyka outsourcingu i insourcingu, przeciwdziałania przestępstwom w odniesieniu do wszystkich obszarów działalności Banku, w tym wykrywania fraudów w bankowości elektronicznej;
• przegląd zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej w spółkach zależnych Banku (Santander-Allianz, Santander TFI, Santander Consumer Bank, Santander Leasing oraz Santander Factoring) oraz w różnych obszarach działalności Banku (Obszar Multikanałowej Komunikacji, Centralny Obszar Operacji Bankowych, Pion Bankowości Biznesowej i Korporacyjnej, Pion Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej – w tym Obszar Rynków Finansowych oraz Skarb, Biuro Maklerskie, Bankowość Oddziałowa – sieć oddziałów i placówek partnerskich, bankowość mobilna i internetowa, Wealth Management);
• przegląd zasobów i planów sukcesji w Pionie Zarządzania Ryzykiem, a także przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie oceny kompetencji Członków Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym;
• rekomendacje dla Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia strategii oraz polityk dotyczących ryzyk występujących w działalności Banku, a także aktualizacji tych aktów, w tym Strategii Zarządzania Ryzykiem, Strategii Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym, Metodyki Funkcjonowania Matrycy Funkcji Kontroli, Strategii NPE na lata 2025-2027 wraz z planem operacyjnym;
• zbadanie pod kątem ryzyka trzyletniego planu finansowego oraz planu strategicznego.

Komitet dokonał przeglądu regulacji dotyczących struktury zarządzania i nadzoru ALM oraz zmian do Awaryjnego Planu Kapitałowego oraz do przepisów i procedur dotyczących Zarządzania Sytuacjami Nadzwyczajnymi i przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiocie ich zatwierdzenia.

Komitet szczególną uwagę poświęcił także: (i) ryzykom związanym z wojną w Ukrainie; (ii) ryzykom związanym ze środowiskiem teleinformatycznym Banku, w tym w ramach regularnych przeglądów raportów Cyber security Dashboard, a także bezpieczeństwu informacji, planom działań prewencyjnych na wypadek niedostępności systemów IT, jakości danych i realizacji Strategii Cyberbezpieczeństwa; (iii) przeglądu Strategii Cyberbezpieczeństwa i Przeciwdziałania Przestępstwom Finansowym Grupy Santander Bank Polska 2024-2025; (iv) ryzykom związanym z portfelem hipotecznych kredytów walutowych w kontekście ryzyka (w tym kwestie dotyczące rezerw) oraz ryzykom związanym z wakacjami kredytowymi; (v) kosztom ryzyka; (vi) zdarzeniu związanemu z awarią oprogramowania CrowdStrike; (vii) procecesowi dostosowywania Banku do wymogów Rozporządzenia w sprawie operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego (tzw. DORA).

W ramach przeglądów poszczególnych obszarów ryzyka, Komitet monitorował także tryb identyfikacji ryzyk, a także wyniki inspekcji KNF oraz audytów przeprowadzanych przez Obszar Audytu Wewnętrznego i Audytora Zewnętrznego, jak również podejmowania działań naprawczych czy wdrażania rekomendacji w/w podmiotów.

Ponadto, istotnym zagadnieniem w 2024 roku pozostawały walutowe kredyty hipoteczne, a także kwestie związane z wakacjami kredytowymi obejmującymi kredyty hipoteczne.

Komitet w ramach wspólnych posiedzeń z Komitetem Audytu i Zapewnienia Zgodności zajmował się: (i) kwestiami związanymi z systemem kontroli wewnętrznej, w tym analizował i nadzorował status nieprawidłowości Systemu Kontroli Wewnętrznej, ocenił skuteczność i adekwatność systemu kontroli wewnętrznej, omówił model kontroli wewnętrznej, (ii) rozpatrzeniem raportu o postępowaniach sądowych oraz (iii) kwestiami związanymi z portfelem walutowych kredytów hipotecznych.

Jednym z zadań Komitetu ds. Ryzyka jest nadzorowanie testów warunków skrajnych przeprowadzanych przez Bank zgodnie z własnymi założeniami oraz w odniesieniu do wymogów określonych przez KNF. Testy te stanowią jeden z elementów procesu zarządzania ryzykiem kredytowym, służący do oceny: (i) potencjalnego wpływu zdarzeń zachodzących w otoczeniu, zmian we wskaźnikach finansowych i makroekonomicznych, a także zmian w profilu ryzyka na sytuację Banku i Grupy; (ii) zmian jakości portfeli kredytowych w przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń. Wyniki testów warunków skrajnych są ściśle powiązane z przeglądem Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka Grupy, dostarczając informacji zarządczej o adekwatności ustalonych limitów i alokowanego kapitału wewnętrznego.

Komitet otrzymuje cykliczne raporty na temat profilu ryzyka Grupy Santander Bank Polska S.A. W szczególności dotyczą one: (i) wykonania w stosunku do wielkości akceptowalnego poziomu ryzyka i odchyleń w tym zakresie; (ii) trendów w zakresie ryzyka; (iii) koncentracji ryzyka; (iv) kluczowych wskaźników efektywności.

5. Samoocena Rady Nadzorczej w 2024 roku

Zgodnie z Rekomendacją Z KNF nr 8.9, Rada Nadzorcza dokonała samooceny skuteczności jej działania. Samoocena została przeprowadzona w oparciu o: wyniki oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej Banku (przyjęte uchwałą: Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 19 z dnia 18 kwietnia 2024 r.).

Rada Nadzorcza stwierdziła, że w 2024 roku działała w sposób skuteczny i efektywny, należycie wykonując swoje obowiązki określone w przepisach prawa, w tym w Kodeksie spółek handlowych, Prawie bankowym, Statucie Banku oraz w zaleceniach i rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego, a także wynikające z przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

Rada odbywała swoje posiedzenia z częstotliwością zapewniającą właściwe zajmowanie się wszystkimi sprawami Spółki należącymi do jej kompetencji, uzyskiwała wszelkie wymagane dokumenty i informacje, a także na bieżąco występowała do Zarządu i otrzymywała wyjaśnienia dotyczące Banku i jego Grupy kapitałowej.

Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, co potwierdza mi.in. ich wysoka frekwencja podczas wszystkich posiedzeń Rady (średnio 94,8%) i jej Komitetów, a także aktywny udział Członków, zgłaszanie uwag i pytań, prowadzenie dyskusji w przedmiocie zagadnień prezentowanych przez Zarząd.

Wszelkie kwestie uznane przez Radę lub jej Komitety za istotne z perspektywy nadzoru nad działalnością Banku, podlegały wnikliwej analizie i – na podstawie szczegółowych zapytań oraz uzgodnień z Zarządem – efektywnemu monitoringowi, zarówno na poziomie Komitetów Rady lub podczas jej posiedzeń.

Dobrą praktyką było cykliczne odbywanie połączonych posiedzeń Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka, w celu szczegółowej analizy wybranych zagadnień, z perspektywy kompetencji i zadań tych Komitetów. Usprawnia to nadzór oraz pozwala na kompleksowe podejście do kwestii o szczególnie istotnym znaczeniu.

W swoim postępowaniu Członkowie Rady kierowali się interesem Banku oraz niezależnością opinii i osądów.

Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych Członków, ich aktywny udział zarówno w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak i jej komitetów, zapewniał prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz właściwy, efektywny i skuteczny nadzór nad działalnością Banku w 2024 r.

Rada Nadzorcza przedstawi wyniki samooceny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 2025 r., wraz z wynikami oceny efektywności sporządzonymi przez zewnętrznego doradcę.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 kwietnia 2024 r. (Uchwała nr 19) oceniło, że Rada Nadzorcza działa w sposób skuteczny i efektywny, należycie wykonując swoje obowiązki oraz zatwierdziło Ocenę efektywności oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej w 2023 roku.

II. Raport z badania Sprawozdań Finansowych za 2024 rok, sprawozdania Zarządu Banku z działalności w 2024 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku

1. Badanie sprawozdań finansowych za 2024 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2024 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 32 ust. 1 oraz ust. 6 Statutu Banku Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Sprawozdania finansowego Banku za 2023 r., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2024 r., Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2024 r., obejmującego Sprawozdanie z działalności Banku za 2024 r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Powyższe dokumenty zostaną przedłożone przez Zarząd Banku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.

Badanie powyższych Sprawozdań Rada Nadzorcza uchwałą nr 161/2023 z dnia 13 grudnia 2023, powierzyła PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. ("PwC", "biegły rewident").

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2024 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2024, a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż wyżej wymienione sprawozdania finansowe zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w brzmieniu zatwierdzonym przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań finansowych co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Santander Bank Polska S.A., przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Banku i Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego, a także przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2024. Są one zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i statutem Banku.

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2024 roku (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A.)", pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Zamieszczone w sprawozdaniu Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r. uwzględnia wszystkie wymagane składowe, a Skonsolidowane oświadczenie o zrównoważonym rozwoju Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska za 2024 rok stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Banku i Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. Przy ocenie Rada Nadzorcza uwzględniła przedstawione jej Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu jest zgodne z informacjami ujętymi w sprawozdaniu finansowym Banku i Grupy, i nie zawiera istotnych zniekształceń. Zamieszczone w sprawozdaniu "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r." uwzględnia wszystkie wymagane składowe, a "Oświadczenie na temat informacji niefinansowych" stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu Banku.

Opinie PwC, o których mowa wyżej, są spójne ze sprawozdaniem dodatkowym sporządzonym przez biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności.

Dokonując powyższych ocen, Rada Nadzorcza uwzględniła także rekomendację Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, przedstawioną podczas posiedzenia Rady w dniu 24 lutego 2025 roku.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza postanowiła uchwałą nr 7/2025 a dnia 24 lutego 2024 r. przyjęć pozytywną ocenę:

• Sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2024,
• Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2024,

• Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2024 r., obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2024 r. oraz Skonsolidowane oświadczenie o zrównoważonym rozwoju Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska za 2024 rok

a uchwałę nr 12/2025 z dnia 24 lutego 2025 roku postanowiła przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu celem zatwierdzenia w/w dokumentów.

2. Badanie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku

W dniu 19 marca 2025 roku Rada Nadzorcza oceniła rekomendację Zarządu w zakresie podziału zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.12.2024 roku w kwocie 5 197 479 813,35 zł w następujący sposób:

• − na dywidendę dla akcjonariuszy kwotę 3 897 631 915,40 zł,
• − na kapitał rezerwowy przeznaczyć kwotę 104 130 000,00 zł,
• − kwotę 1 195 717 897,95 zł pozostawić niepodzieloną.

Dodatkowo Zarząd postanowił rekomendować przeznaczenie kwoty 840 886 574,78 zł pochodzącej z Kapitału dywidendowego utworzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 22 marca 2021 r. w sprawie podziału zysku oraz utworzenia kapitału rezerwowego na dywidendę dla akcjonariuszy.

W podziale dywidendy wypłacanej z zysku osiągniętego w 2024 r. oraz dywidendy wypłacanej z Kapitału dywidendowego ("Dywidenda") będzie uczestniczyć 102 189 314 akcji (słownie: sto dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czternaście akcji) serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N oraz O. Kwota Dywidendy wynosi 4 738 518 490,18 zł (na kwotę składa się: 3 897 631 915,40 zł stanowiących 74,99% zysku netto z roku 2024 oraz 840 886 574,78 zł pochodzących z Kapitału dywidendowego). Dywidenda na 1 akcję wynosi 46,37 zł. Dniem ustalenia prawa do Dywidendy jest 13 maja 2025 roku. Wypłata Dywidendy nastąpi w dniu 20 maja 2025 roku.

Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie powyższe rekomendacje, uwzględniając m. in. następujące okoliczności.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. współczynniki kapitałowe wyniosły odpowiednio:

Na dzień 31 grudnia 2024 r. współczynniki kapitałowe wyniosły odpowiednio:

• − współczynnik kapitału Tier I (T1) dla Banku 18,73% i dla Grupy Kapitałowej Banku 16,78%,
• − współczynnik kapitałowy ogółem dla Banku 19,74% i dla Grupy Kapitałowej Banku 17,68%.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku Bank (kwartalne dane Banku dotyczące funduszy własnych oraz miesięczne dane Banku dotyczące portfela należności), w zakresie podstawowych kryteriów określonych w stanowisku Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") z dnia 10 grudnia 2024 r. w sprawie polityki dywidendowej banków komercyjnych na 2025 r., Bank spełniał wymagania kwalifikujące do wypłaty dywidendy do 50% zysku Banku wypracowanego w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Dodatkowo, po uwzględnieniu jakości portfela kredytowego Banku, mierzonej udziałem należności niepracujących w łącznym portfelu należności sektora niefinansowego, z uwzględnieniem instrumentów dłużnych, stopa możliwej wypłaty dywidendy, z uwagi na dobrą jakość kredytową, została podwyższona do 75%.

Jednocześnie Bank nie posiada w portfelu należności od sektora niefinansowego ponad pięcioprocentowego udziału walutowych kredytów mieszkaniowych dla niezabezpieczonych gospodarstw domowych.

Biorąc pod uwagę brak dodatkowych korekt, w indywidualnym zaleceniu skierowanym do Banku KNF poinformowała, że Bank spełnia wymogi do wypłaty dywidendy na poziomie do 75% zysku netto za 2024 r., przy czym maksymalna kwota wypłaty nie może przekraczać kwoty zysku rocznego pomniejszonego o zysk wypracowany w 2024 r. zaliczony już do funduszy własnych. Bank wyjaśnia, że nie zaliczał żadnej kwoty z zysku wypracowanego w 2024 r. do funduszy własnych.

Dodatkowo, Bank uzyskał pozytywne stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego dotyczące możliwości wypłaty dywidendy ze środków w wysokości 840 886 574,78 zł pochodzących z Kapitału dywidendowego, stanowiącą niepodzielony zysk osiągnięty w związku z transakcją sprzedaży udziałów w spółkach ubezpieczeniowych AVIVA zaksięgowanego w kategorii Inne całkowite dochody.

III.Ocena działalności Grupy Santander Bank Polska S.A. w 2024 roku

Działając zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę sytuacji Banku i Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2024 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, z uwzględnieniem istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym dotyczących raportowania i działalności operacyjnej.

1. Działalność Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2024 roku

Wzrost gospodarczy

Polski PKB zwiększył się w 2024 r. o 2,9%. Wzrost PKB nastąpił wskutek ożywienia konsumpcji prywatnej, która zwiększyła się o 3,1% i odpowiadała za ponad połowę ogólnej dynamiki. Ożywienie aktywności konsumentów, uległo nieoczekiwanemu zahamowaniu w III kwartale, wzbudzając obawy o dalsze perspektywy wzrostu, ale wstępne dane o PKB za cały rok sugerują, że było to jedynie jednorazowe zaburzenie trendu. Wzrost inwestycji w 2024 r. wyniósł 1,3%, m.in. za sprawą wczesnego etapu realizacji perspektywy finansowej UE na lata 2021-2027, a wzrost zapasów dołożył do ogólnego wzrostu PKB 0,5 p.p.

Inflacja

Na początku roku inflacja CPI obniżała się i w marcu osiągnęła minimum na poziomie 2,0% r/r. W kolejnych miesiącach wzrosła, m. in. ze względu na przywrócenie podatku VAT na żywność. Zmiany cen energii dla gospodarstw domowych w lipcu wybiły inflację CPI do 4,2% r/r, tj. poza przedział wahań +/-1pkt proc wokół celu 2,5% r/r. i do końca roku wskaźnik CPI utrzymał się powyżej 4% r/r. Do nasilenia inflacji przyczyniła się również susza. Średnioroczna inflacja CPI wyniosła 3,6%. W I połowie roku inflacja bazowa obniżała się, ale w drugiej lekko odbiła w górę, zakończywszy rok na poziomie 4,0% r/r.

Polityka pieniężna

Rada Polityki Pieniężnej utrzymuje stopy bez zmian od końca 2023 r., w tym stopę referencyjną NBP na poziomie 5,75%. Choć inflacja nadal zaskakiwała w dół w I połowie roku, w Radzie Polityki Pieniężnej narosła niechęć do zmian stóp. W końcówce roku stanowisko RPP ponownie ewoluowało w stronę zwiększonej ostrożności, a z wypowiedzi prezesa NBP Adama Glapińskiego wynikało, że perspektywa rozpoczęcia obniżek stóp oddaliła się, być może nawet do 2026 r., w związku z decyzją rządu o utrzymaniu zamrożenia cen energii tylko do września 2025 r.

Rynek kredytowy i depozytowy

W 2024 r. rynek kredytowy był w fazie umiarkowanego ożywienia i urósł o 5% po zerowym wzroście w 2023 r. Na początku roku wysoką aktywność rejestrowano na rynku hipotecznym, co wynikało z wprowadzenia programu "Bezpieczny kredyt 2%" w lipcu 2023 r. Na koniec roku wolumen kredytów hipotecznych był o 3,3% większy niż rok wcześniej. W kolejnych miesiącach roku coraz mocniej rozpędzał się też rynek kredytów. Na koniec roku portfel kredytów konsumpcyjnych był o 6% większy niż rok wcześniej. Rynek kredytów dla firm stopniowo nabierał siły w ciągu roku, portfel wzrósł o ok. 5,5% r/r.

Wzrost depozytów był dość stabilny w okolicy 8% r/r. Depozyty terminowe przyrosły o ok. 5%, a bieżące o 10%. Przyrost depozytów pochodził głównie ze wzrostu aktywów zagranicznych netto w sektorze bankowym, choć wsparciem był też przyśpieszający wzrost kredytów.

Rachunek zysków i strat

Zysk przed opodatkowaniem Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2024 wyniósł 7 265,7 mln zł i był wyższy o 6,1% r/r, a zysk należny akcjonariuszom jednostki dominującej osiągnął wartość 5 212,7 mln zł, co oznacza wzrost r/r o 7,9%.

Dochody ogółem wypracowane przez Grupę Kapitałową Santander Bank Polska S.A. w 2024 r. wyniosły 17 131,7 mln zł i zwiększyły się o 7,1% r/r.

Wynik z tytułu odsetek za 2024 r. osiągnął wartość 13 873,2 mln zł i zwiększył się o 5,8% r/r dzięki wzrostowi wolumenów biznesowych w środowisku niższych niż w okresie porównawczym, lecz wciąż wysokich stóp procentowych. We wrześniu 2023 r. stopy procentowe po raz pierwszy od 2020 r. zostały zredukowane o 0,75 p.p., zapoczątkowując cykl luzowania polityki monetarnej. Łączna redukcja w 2023 r., z uwzględnieniem kolejnej październikowej obniżki o 0,25 p.p., wyniosła 1,0 p.p. i w kolejnych miesiącach nie była kontynuowana. W konsekwencji w 2024 r. stopa referencyjna NBP pozostała na stałym poziomie 5,75%.

Wynik odsetkowy za 2024 r. uwzględnia negatywną korektę w wysokości 134,5 mln zł stanowiącą szacowany skutek finansowy tzw. wakacji kredytowych przysługujących uprawnionym kredytobiorcom złotowych kredytów mieszkaniowych w 2024 r. w oparciu o znowelizowaną Ustawę o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom.

W 2024 r. wynik z tytułu prowizji wyniósł 2 909,5 mln zł i był wyższy o 7,1% r/r dzięki zdywersyfikowanej działalności Grupy, obejmującej między innymi aktywność na rynku funduszy inwestycyjnych, giełdowym, bancassurance i wymiany walut, które w okresie sprawozdawczym wykazały wyższą rentowność.

Wynik handlowy i rewaluacja zmniejszyły się o 37,2% r/r do 192,6 mln zł wskutek pogorszenia się w stosunku rocznym wyniku z działalności na rynku walutowym i instrumentów pochodnych (108,1 mln zł w 2024 r. wobec 221,4 mln zł w 2023 r.).

Wynik na pozostałych instrumentach finansowych wyniósł 25,8 mln zł i zwiększył się o 30,9 mln zł r/r dzięki osiągnięciu lepszego wyniku na instrumentach zabezpieczanych i zabezpieczających (+33,9 mln zł r/r) oraz na sprzedaży dłużnych inwestycyjnych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (+9,2 mln zł r/r), głównie obligacji skarbowych.

W 2024 r. całkowite koszty operacyjne Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. wzrosły o 7,4% r/r do poziomu 5 065,0 mln zł pod wpływem presji inflacyjnej, aktualizacji stawek wynagrodzeń pracowniczych, wzrostu składek odprowadzanych na rzecz BFG, wyższych kosztów usług zewnętrznych, a także za sprawą zwiększonej amortyzacji rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych w związku z realizacją i kapitalizacją kolejnych projektów inwestycyjnych.

Wskaźnik kosztów do dochodów (C/I)Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. pozostał stabilny na poziomie 29,6% w 2024 r. wobec 29,5% w 2023 r. Analogiczne wskaźniki dla Banku wyniosły odpowiednio: 28,2% i 27,9%.

W 2024 r. obciążenie rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. z tytułu odpisów netto na oczekiwane straty w portfelu należności kredytowych wyniosło 983,4 mln zł i było niższe niż w poprzednim roku o 14,4%. Spadek poziomu odpisów wynika m.in. ze stopniowego ożywienia gospodarczego, które korzystnie wpłynęło na sytuację portfeli kredytowych oraz na parametry wykorzystywane w szacunkach aktualizacyjnych.

Koszty ryzyka prawnego i ugód z tytułu walutowych kredytów hipotecznych w CHF wyniosły 3 101 mln zł (+19,6% r/r) w efekcie dokonanych w 2024 r. przeglądów i aktualizacji parametrów oceny tego ryzyka.

Aktywa

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. aktywa ogółem Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. wyniosły 304 373,9 mln zł, co oznacza wzrost w skali roku o 10,0%, głównie za sprawą należności od klientów i inwestycyjnych aktywów finansowych.

Portfel kredytowy

Na dzień 31 grudnia 2024 r. skonsolidowane należności brutto od klientów wyniosły 180 345,7 mln zł i zwiększyły się o 9,2% w porównaniu z końcem 2023 r. Portfel obejmuje należności od klientów wyceniane w zamortyzowanym koszcie w wysokości 160 747,1 mln zł (+8,0% r/r), należności od klientów wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody w wysokości 4 390,0 mln zł (+51,9% r/r), należności od klientów wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w wysokości 63,3 mln zł (-25,6% r/r) i należności z tytułu leasingu finansowego w wysokości 15 145,2 mln zł.

Należności od klientów indywidualnych zwiększyły się w ciągu 2024 r. o 6,9% i na koniec grudnia wyniosły 88 814,2 mln zł. Kredyty na nieruchomości mieszkaniowe osiągnęły saldo 55 931,2 mln zł i odnotowały wzrost o 5,5% w porównaniu z końcem 2023 r. pod wpływem ożywienia na rynku kredytów hipotecznych z rekordową sprzedażą w I kwartale 2024 r. związaną z procesem uruchamiania wniosków w ramach finiszującego Programu Bezpieczny Kredyt 2%. Kredyty gotówkowe osiągnęły poziom 25 632,1 mln zł i zwiększyły się o 12,4% przy rosnącej sprzedaży wspartej przez czynniki makroekonomiczne.

Należności od podmiotów gospodarczych i sektora publicznego zwiększyły się o 11,1% r/r do 76 315,9 mln zł pod wpływem wzrostu ekspozycji Grupy z tytułu kredytów terminowych, m.in. na cele inwestycyjne w segmencie Bankowości Biznesowej i Korporacyjnej oraz Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej, a także z tytułu wykorzystania linii w rachunku bieżącym przez przedsiębiorstwa z segmentu Bankowości Biznesowej i Korporacyjnej.

Na 31 grudnia 2024 r. wskaźnik kredytów niepracujących wyniósł 4,4%, a wskaźnik pokrycia odpisem aktualizacyjnym należności niepracujących osiągnął poziom 51,0%. Analogiczne wielkości na koniec grudnia 2023 r. to odpowiednio 4,6% i 55,4%.

Koszt ryzyka kredytowego w Grupie Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2024 r. wyniósł 0,58% i był niższy w porównaniu z poziomem 0,72% odnotowanym w poprzednim roku.

Kapitały i zobowiązania

Zobowiązania wobec klientów Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r. wykazują wartość 232 028,7 mln zł i dominują w strukturze całkowitych zobowiązań i kapitałów (z udziałem w wysokości 76,2%), stanowiąc główne źródło finansowania aktywów Grupy. W skali 2024 r. zobowiązania ogółem zwiększyły się o 10,9% na skutek systematycznego dopływu środków na lokaty terminowe oraz rachunki bieżące klientów z wszystkich segmentów wyróżnionych na potrzeby sprawozdawczości finansowej.

Istotnie wzrosły "zobowiązania wobec banków i z tytułu transakcji z przyrzeczeniem odkupu" (+43,3% r/r), co odzwierciedla aktywność Grupy na rynku transakcji z przyrzeczeniem odkupu oraz wyższe saldo z tytułu lokat i kredytów otrzymanych od banków.

Zobowiązania podporządkowane i z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wzrosły w stosunku do 31 grudnia 2023 r. o 18,0%, w tym zobowiązania z tytułu emisji zwiększyły się o 28,2% do 11 851,2 mln zł, co jest wypadkową emisji instrumentów dłużnych o wartości 8 159,6 mln zł oraz wykupu papierów wartościowych w terminie ich zapadalności na kwotę 5 577,4 mln zł.

Depozyty

Na dzień 31 grudnia 2024 r. skonsolidowane zobowiązania wobec klientów wyniosły 232 028,7 mln zł i w porównaniu z końcem 2023 r. zwiększyły się o 10,9% r/r wskutek wzrostu salda depozytów terminowych i rachunków bieżących klientów indywidualnych, podmiotów gospodarczych i sektora publicznego.

Depozyty klientów indywidualnych osiągnęły wartość 127 764,5 mln zł i były wyższe o 10,8% w stosunku rocznym. W związku z wysokim dopływem środków na rachunki bieżące i oszczędnościowe ich łączne saldo wzrosło o 8,8% r/r do 79 583,7 mln zł. Utrzymywało się także zainteresowanie klientów lokatami terminowymi oferującymi oprocentowanie dostosowane do środowiska wysokich stóp procentowych. W rezultacie saldo lokat zwiększyło wartość o 14,5% r/r do 47 896,5 mln zł.

Wartość zobowiązań wobec podmiotów gospodarczych i sektora publicznego zwiększyła się o 10,9% r/r do poziomu 104 264,2 mln zł, odzwierciedlając wzrost depozytów terminowych o 15,4% r/r do 25 936,3 mln zł i środków na rachunkach bieżących o 10,3% r/r do 74 487,7 mln zł.

Kurs akcji Santander Bank Polska S.A.

W ciągu 2024 r. wskaźnik sektora bankowego zyskał 11,61%, choć jeszcze po I półroczu jego wzrost był dwa razy wyższy i plasował się w gronie liderów GPW w Warszawie. W II półroczu indeks WIG-Banki wyhamował, co było pokłosiem wyraźnego pogorszenia sentymentu wokół spółek z branży.

W ciągu roku kurs akcji Santander Bank Polska S.A. zachowywał się podobne do indeksu sektora bankowego i zakończył rok 6,6% poniżej ceny z końca 2023 roku. Niemniej jednak - po skorygowaniu kursu o wartość wypłaconej w maju rekordowej dywidendy w wysokości 44,63 zł - roczna stopa zwrotu wyniosła 1,66%. Akcje Banku były najwyżej wyceniane przed odjęciem dywidendy w kwietniu, gdy kosztowały 590 zł. Z kolei najmniej za papiery Banku płacono w listopadzie przy cenie 423,80 zł. Powodów słabszego zachowania banków w II półroczu można się doszukiwać w ogólnej niechęci do polskich aktywów, ale również w pozycjonowaniu się inwestorów zagranicznych przed możliwymi w 2025 r. pierwszymi obniżkami stóp procentowych.

Rating

Santander Bank Polska S.A. współpracuje z agencjami ratingowymi Fitch Ratings oraz Moody's Investors Service, które dokonują oceny jego wiarygodności finansowej w oparciu o dwustronne umowy.

W dniu 17 lutego 2025 r. agencja Fitch Ratings podniosła długoterminowy rating podmiotu (LT IDR) Santander Bank Polska S.A. z "BBB+" do "A-" oraz rating wsparcia akcjonariusza (SSR) z "bbb+" na "a-". Perspektywa utrzymania oceny długoterminowej pozostała stabilna. Jednocześnie podwyższony został rating krótkoterminowy podmiotu (ST IDR) do "F1", długoterminowy rating krajowy (Natl LT) do "AA+" i ratingi długu.

Ww. działania ratingowe odzwierciedlają podwyższoną ocenę kontrolującego akcjonariusza, czyli Banco Santander S.A. z "A-/stabilna/a-" do "A/stabilna/a"– obowiązującą od 11 lutego 2025 r. – oraz potencjalne wsparcie ww. właściciela dla Santander Bank Polska S.A.

Agencja Ratingowa Moody's podtrzymała ratingi nadane w poprzednich latach dwukrotnie w roku 2024 a także w dniu 19.02.2025 roku.

2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w lutym 2025 roku dokonała corocznej oceny adekwatności i skuteczności sytemu kontroli wewnętrznej w Santander Bank Polska S.A. za 2024 rok, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego, na podstawie w szczególności:

• opinii Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, przedstawionej podczas posiedzenia Rady Nadzorczej,
• uzyskanych informacji Zarządu Banku o sposobie wypełniania zadań, o których mowa w rekomendacjach 1.1. 1.6. Rekomendacji H KNF,
• okresowych raportów komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego oraz informacji uzyskiwanych od podmiotów zależnych, w tym raportowanych przez Przewodniczących Komitetów Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka na podstawie przeglądów dokonywanych przez te Komitety,
• ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta, w tym przedstawionych w ramach omawiania sprawozdania z badania sprawozdań finansowych,
• ustaleń wynikających z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione instytucje w tym ustalenia i zalecenia KNF wydane po inspekcjach i po ocenie BION,
• oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, przedstawionej przez Obszar Audytu Wewnętrznego.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, w Banku działa system kontroli wewnętrznej wspomagający procesy decyzyjne i przyczyniający się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem, zapewnienia wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Banku z przepisami prawa, międzynarodowymi standardami, regulacjami wewnętrznymi i najlepszymi praktykami (m.in. Rekomendacje opublikowane przez KNF, Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, ustawa Sarbanes-Oxley, tzw. Reguła Volckera (sekcja 619 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act), RDA/RRF (Basel Committee on Banking Supervision 239: Principles for effective risk data aggregation and risk reporting).

Zarząd Banku jest odpowiedzialny za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnianie we wszystkich jednostkach organizacyjnych i stanowiskach organizacyjnych banku funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który obejmuje funkcję kontroli, komórkę do spraw zgodności i komórkę audytu wewnętrznego oraz zapewnia niezależność i środki finansowe, aktualizację pisemnych procedur w tym zakresie, a także za ustanowienie kryteriów adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i utrzymaniem Systemu Kontroli Wewnętrznej.

System kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem opierają się na koncepcji trzech linii obrony.

• Pierwsza linia obrony obejmuje zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej Banku i opiera się na jednostkach biznesowych, które w bieżącej działalności generują ryzyka wpływające na osiąganie założonych przez Bank celów. Na pierwszą linię obrony składają się czynności realizowane przez każdego pracownika i jednostki biznesowe w zakresie jakości i poprawności wykonywanych zadań, badanie zgodności wykonywanych czynności z procedurami, a także zajmowanie się bieżącym oddziaływaniem i reagowaniem na nieprawidłowości. Dodatkowo pierwsza linia obrony otrzymuje oceny oraz informacje i analizy komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem dotyczące ekspozycji na ryzyko, i uwzględnia je w zarządzaniu ryzykiem, w tym w procesach decyzyjnych. Odpowiedzialność za podejmowane decyzje biznesowe ponosi jednak kierownictwo jednostek biznesowych, znajdujących się w pierwszej linii obrony, a ostatecznie Zarząd Banku zgodnie z posiadanymi kompetencjami.
• Druga linia obrony obejmuje jednostki wspierające kierownictwo Banku w identyfikacji ryzyka oraz zarządzaniu ryzykiem poprzez dostarczenie odpowiednich narzędzi, regulacji wewnętrznych i technik do zarządzania, monitorowania, weryfikacji bieżącej, testowania oraz raportowania ryzyka, a także jednostki specjalistyczne realizujące czynności kontrolne, których celem jest ocena efektywności działania mechanizmów kontrolnych pierwszej linii. Jednostki w ramach drugiej linii obrony są także odpowiedzialne za wykonywanie działań w ramach monitorowania pionowego, obejmującego weryfikację bieżącą pionową oraz testowanie pionowe. Celem monitorowania pionowego jest weryfikacja przestrzegania mechanizmów kontrolnych w ramach pierwszej linii obrony. Zarządzanie ryzykiem w ramach drugiej linii obrony odbywa się niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony.
• Trzecia linia obrony to komórka audytu wewnętrznego, która odpowiada za niezależną i obiektywną ocenę adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, odpowiednio na pierwszej i drugiej linii obrony, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku i spółek zależnych. W tym kontekście, Obszar Audytu Wewnętrznego weryfikuje adekwatność pokrycia ryzyk zidentyfikowanych przez Grupę Santander Bank Polska S.A. zgodnie z obowiązującymi politykami zarządczymi, procedurami, a także przepisami wewnętrznymi i zewnętrznymi. W oparciu o wewnętrzną matrycę ryzyka i posiadaną wiedzę, Obszar Audytu Wewnętrznego przeprowadza regularną ocenę obecnych i przyszłych ryzyk w Banku i Grupie Santander Bank Polska S.A., a także opracowuje stosowne roczne plany audytu obejmujące te ryzyka. Uwzględniają one również priorytety wskazane przez kierownictwo Banku, Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności, audytora zewnętrznego oraz instytucje nadzoru bankowego.

Zarząd Banku zapewnia projektowanie, wprowadzenie i funkcjonowanie Systemu Kontroli Wewnętrznej w Grupie Santander Bank Polska S.A. dostosowane do Systemu Zarządzania Ryzykiem, struktury organizacyjnej, a także do wielkości oraz stopnia złożoności działalności Grupy. Obejmuje on wszystkie jednostki Banku oraz podmioty zależne. Adekwatność i skuteczność Systemu Kontroli Wewnętrznej w Grupie Santander Bank Polska S.A. uwzględnia w szczególności:

• a) stopień skomplikowania funkcjonujących procesów,
• b) zasoby, którymi dysponuje,
• c) ryzyko zaistnienia nieprawidłowości w zakresie poszczególnych procesów, w tym w szczególności w zakresie procesów istotnych,
• d) ocenę dotychczasowej adekwatności i skuteczności pierwszej, drugiej i trzeciej linii obrony.

Zarząd Banku zapewnia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w podmiotach zależnych uznanych za materialne, tj. Santander Leasing S.A., Santander Factoring sp. z o.o. oraz Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Spółki te posiadają adekwatne regulacje wewnętrzne oraz udokumentowany model kontroli wewnętrznej, w ramach którego opisane i zarządzane są takie elementy jak kontrole, zadania i funkcje. Elementy te, podobnie jak te zdefiniowane w Santander Bank Polska S.A. podlegają corocznemu procesowi oceny i certyfikacji.

W Grupie Santander Bank Polska S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej uwzględniający rozwiązania funkcjonujące w Grupie Santander. Zarząd Banku zapewnił zgodność tego systemu z przepisami prawa krajowego i Rekomendacją H, czego potwierdzeniem jest udokumentowana analiza potwierdzająca tę zgodność.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• a) funkcję kontroli, której zadaniem jest zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji;
• b) komórkę do spraw zgodności, której zadaniem jest identyfikacja, ocena, kontrola i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawienie raportów w tym zakresie;
• c) niezależną komórkę audytu wewnętrznego, której zadaniem jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności Systemu Zarządzania Ryzykiem i Systemu Kontroli Wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.

Funkcja kontroli będąca elementem Systemu Kontroli Wewnętrznej:

• a) obejmuje wszystkie mechanizmy kontrolne w procesach funkcjonujących w Banku i dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku;
• b) obejmuje niezależne monitorowanie poziome i pionowe przestrzegania tych mechanizmów (w tym weryfikację bieżącą i testowanie);
• c) udokumentowana jest w ramach Modelu Kontroli Wewnętrznej i Matrycy Funkcji Kontroli;
• d) raportuje w ramach funkcji kontroli.

Zarząd Banku podejmuje na bieżąco działania mające na celu zapewnienie ciągłości działania Systemu Kontroli Wewnętrznej, w tym właściwej współpracy wszystkich pracowników Banku w ramach funkcji kontroli, z komórką do spraw zgodności i komórką audytu wewnętrznego. Ponadto zapewnia dostęp pracownikom tych komórek do niezbędnych danych i dokumentów źródłowych, w tym zawierających informacje prawnie chronione w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych.

W przypadku wykrycia nieprawidłowości przez system kontroli wewnętrznej Zarząd Banku podejmuje odpowiednie działania w celu terminowego usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości, w tym określa środki naprawcze i dyscyplinujące, m.in. projektowanie nowych i aktualizacja dotychczasowych mechanizmów kontrolnych.

Zarząd Banku ustanowił następujące kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, które zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą:

• a) stopień wypełnienia celów ogólnych systemu kontroli wewnętrznej,
• b) efektywność realizacji kontroli stanowiących niezależne monitorowanie kluczowych mechanizmów kontrolnych, określonych w Matrycy Funkcji Kontroli,
• c) efektywność kontroli nieujętych w Matrycy Funkcji Kontroli, a objętych Modelem Kontroli Wewnętrznej,
• d) terminowość realizacji kluczowych działań ograniczających ryzyko operacyjne, rekomendacji audytu i zaleceń KNF.

Powyższe kryteria podlegają cyklicznym przeglądom i aktualizacji. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej otrzymuje informację o wyniku szacowania ryzyka braku spełnienia celów ogólnych systemu kontroli wewnętrznej.

Analiza ww. kryteriów za 2024 r. potwierdziła, że system kontroli wewnętrznej w Grupie Santander Bank Polska S.A jest adekwatny i skuteczny, a jego cele są osiągane w wystarczającym stopniu. Dla żadnego kryterium oceny systemu kontroli wewnętrznej nie przekroczono zdefiniowanych progów tolerancji. Przeprowadzona w 2024 r. analiza siły kontroli wykonana poprzez ocenę ich konstrukcji i skuteczności wskazywała na średni poziom wpływu zidentyfikowanych słabości w odniesieniu do realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej.

W Grupie Santander Bank Polska S.A. na bieżąco identyfikuje się nieprawidłowości i aktywnie podejmuje działania w celu ich poprawy. Stosowana jest następująca klasyfikacja istotności nieprawidłowości:

• a) nieprawidłowość krytyczna to słabość lub połączenie szeregu słabości, która wiąże się m.in. z uzasadnionym prawdopodobieństwem wystąpienia istotnego błędu w informacjach finansowych, któremu nie zapobieżono lub którego nie wykryto na czas, lub który, ze względu na swoje znaczenie w innych obszarach, uniemożliwia osiągnięcie celów organizacji lub ma znaczący wpływ na klientów/akcjonariuszy i wymaga formalnego zgłoszenia uczestnikom rynku.
• b) nieprawidłowość znacząca to słabość (lub połączenie szeregu nieprawidłowości) o mniejszej wadze niż nieprawidłowość krytyczna, ale na tyle poważna, że musi być zgłoszona Zarządowi Banku i Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności / Radzie Nadzorczej.
• c) pozostałe nieprawidłowości.

Według stanu na 15 stycznia 2025 r. dla całej Grupy Santander Bank Polska S.A. nie zidentyfikowano żadnych nieprawidłowości o najwyższym poziomie istotności – krytycznym.

Corocznie w Banku przeprowadzana jest certyfikacja Modelu Kontroli Wewnętrznej, której celem jest wsparcie globalnej oceny środowiska kontrolnego w ramach procesu samooceny ryzyka operacyjnego oraz spełnienie wymogów sekcji 404 ustawy Sarbanes-Oxley oraz zapewnienie zgodności z różnymi regulacjami (np.: Corporate Defense, Volcker, Fatca, Dodd Frank, Rekomendacja H).

W ramach współpracy z jednostkami pierwszej linii obrony kładziony jest stały nacisk na proaktywną współpracę i konieczność adresowania na bieżąco pojawiających się obszarów do doskonalenia w postaci działań naprawczych.

Wyniki kontroli oraz oceny ich skuteczności są wykorzystywane do poprawy funkcjonujących procesów i bezpieczeństwa danych oraz infrastruktury Banku, poprzez wprowadzanie odpowiednich zmian w procesach i regulacjach wewnętrznych. Ponadto podlegają one regularnej ocenie przez Obszar Audytu Wewnętrznego.

Rada Nadzorcza otrzymuje bieżące i dokładne informacje dotyczące ujawnionych nieprawidłowości oraz o podjętych działaniach naprawczych, kompletności i prawidłowości przestrzegania regulacji zewnętrznych i wewnętrznych, adekwatności systemów informatycznych i ich bezpieczeństwa.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność Systemu Kontroli Wewnętrznej w oparciu o informacje uzyskane od komórki do spraw zgodności, komórki audytu wewnętrznego, Zarządu Banku oraz Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej (w tym funkcję kontroli, komórkę do spraw zgodności oraz komórkę audytu wewnętrznego), który jest dostosowany do struktury organizacyjnej, systemu zarządzania ryzykiem, a także do wielkości oraz stopnia złożoności działalności Banku. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie istotne kontrole, w tym kontrole dotyczące sprawozdawczości finansowej oraz działalności operacyjnej Banku, w tym spółek zależnych. Zgodnie z ustalonymi kryteriami, System Kontroli Wewnętrznej spełnia warunki adekwatności i skuteczności.

Dokonując oceny, w zakresie funkcji kontroli Rada Nadzorcza wzięła także pod uwagę sposób wykonywania przez Zarząd Banku obowiązków, o których mowa w części B Rekomendacji H KNF.

Szczegóły dot. dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny compliance (w tym adekwatności i skuteczności Komórki do spraw zgodności oraz systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności), a także oceny adekwatności i skuteczności komórki do spraw audytu wewnętrznego oraz adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzkiem przedstawiono poniżej w pkt 3 – 5.

3. Ocena Compliance

Rada Nadzorcza dokonała oceny compliance na podstawie raportów z działalności komórki ds. zgodności przedkładanych Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności, opinii tego Komitetu, przeprowadzonych przez Członków Rady spotkań i rozmów z kierującym komórką ds. zgodności (Chief Compliance Officer – CCO), a także własnych analiz raportów, w tym OAW, dotyczących działalności tej funkcji.

Obowiązujący system zarządzania ryzykiem braku zgodności obejmuje wymienione poniżej jednostki wraz z ich zakresem odpowiedzialności:

• komórka ds. zgodności zgodność z wymogami prawnymi i regulacyjnymi w poszczególnych obszarach działalności biznesowej, ze szczególnym uwzględnieniem: ochrony praw konsumentów, wdrażania i sprzedaży nowych produktów, zapobiegania praniu pieniędzy, kwestii etycznych, ochrony informacji poufnej i zarządzania konfliktem interesów.
• Specjalistyczne jednostki dedykowane do identyfikowania i interpretowania pozostałych wymogów prawnych i regulacyjnych, do których wypełnienia zobowiązany jest Bank (prawo pracy, podatki i sprawozdawczość, standardy ostrożnościowe, zapobieganie praniu pieniędzy, ochrona danych osobowych).
• Specjalistyczne komitety nadzorowane przez Komitet Zarządzania Ryzykiem.

Polityka Zapewnienia Zgodności w Santander Bank Polska S.A. przyjęta przez Zarząd oraz zatwierdzona przez Radę Nadzorczą uprawnia komórkę ds. zgodności do skutecznego wspierania procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności, na które składają się następujące kategorie ryzyka: ryzyko braku zgodności regulacyjnej, ryzyko prowadzenia działalności (conduct risk), ryzyko utraty reputacji, ryzyko przestępstw finansowych.

W lutym 2025 r., Rada Nadzorcza dokonała całościowego przeglądu oraz oceny komórki ds. zgodności za 2024 rok.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że:

• komórka ds. zgodności jest funkcją niezależną od wszelkich innych funkcji i jednostek, której działalność wspiera Zarząd Banku, Radę Nadzorczą i innych członków kierownictwa wyższego szczebla w zakresie wypełniania obowiązków regulacyjnych oraz zatwierdzania zasad kontroli wewnętrznej i ram polityki zgodności.
• Niezależność komórki ds. zgodności jest corocznie potwierdzana Zarządowi oraz Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności i jest w szczególności zapewniona przez poniższe:
  • Komórka ds. zgodności podlega bezpośrednio kierującemu komórką ds. zgodności .
  • Kierujący komórką ds. zgodności ma bezpośredni i nieograniczony dostęp do Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz uczestniczy we wszystkich posiedzeniach Komitetu oraz Komitetu Ryzyka. Przynajmniej raz w roku, odbywa się dedykowane spotkanie CCO z Komitetem Audytu i Zapewnienia Zgodności.
  • Kierujący komórką ds. zgodności uczestniczy w posiedzeniach Zarządu oraz jest członkiem Komitetu Kontroli Ryzyka oraz Komitetu Zarządzania Ryzykiem co zapewnia mu pełny wgląd w działania tych organów i możliwość wyrażenia swojej opinii.
  • Opracowano szczegółową procedurę powoływania i odwoływania kierującego komórką ds. zgodności.
  • Komórka ds. Zgodności posiada nieograniczony dostęp do informacji, dokumentów, systemów, aplikacji oraz dostęp fizyczny do lokalizacji w celu prawidłowej realizacji zadań.
  • Komórka ds. Zgodności raportuje bezpośrednio do Zarządu, Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności/Rady Nadzorczej. Raporty są dostarczane okresowo do wszystkich ww. organów.
• Zarządzanie ryzykiem braku zgodności jest adekwatne i efektywne w skali biznesowej Banku. Komórka ds. zgodności posiada odpowiednie zasoby, wiedzę i doświadczenie, niezbędne do realizacji zadań określonych w Programie Zgodności. Należy przy tym zauważyć, że duża zmienność otoczenia regulacyjnego i biznesowego w sektorze finansowym, stwarza konieczność dalszej optymalizacji i automatyzacji procesów zapewnienia zgodności. Poziom kwalifikacji pracowników komórki ds. zgodności jest stale podnoszony poprzez uczestnictwo w szkoleniach tematycznych.
• Istniejące regulacje komórki ds. zgodności są adekwatne, biorąc pod uwagę powszechnie obowiązujące prawo, wewnętrzne regulacje Banku, zalecenia nadzorcze oraz wymogi Rekomendacji H KNF-u.
• W ramach obowiązkowych, niezależnych testów, komórka ds. zgodności przeprowadziła kontrole zgodnie z rocznym planem testów, który jest częścią Programu Zgodności:
  • Roczny plan monitoringów opiera się w szczególności na ocenie ryzyka i wymogach prawnych.
  • Plan monitoringów komórki ds. zgodności na 2024 r. obejmował wszystkie niezbędne kwestie i zapewnił niezależny i obiektywny sposób przeglądu i oceny mechanizmów kontrolnych stosowanych w ramach pierwszej i drugiej linii obrony pod względem ryzyka braku zgodności.
  • W wyniku przeprowadzonych monitoringów, komórka ds. zgodności nie zidentyfikowała znaczących i krytycznych ryzyk. Wszystkie pozostałe zidentyfikowane ryzyka zostały zaadresowane do jednostek objętych monitoringiem; opracowano też plany działań w celu ograniczenia tych ryzyk.
• Komórka ds. zgodności podlega okresowym audytom przeprowadzanym przez Obszar Audytu Wewnętrznego. W 2023 r. przeprowadzony został kompleksowy audyt komórki ds. zgodności w następstwie, którego realizowano działania naprawcze w odniesieniu do wzmocnienia zarządzania rocznym Programem Zgodności, kanałów zgłaszania naruszeń, nadzoru nad działalnością Banku w rozumieniu art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz środowiska kontrolnego. Wszystkie działania naprawcze zostały zrealizowane w 2024 r. W 2024 r. w ramach innych audytów obejmujących swoim zakresem działalność komórki ds. zgodności zarekomendowane zostały działania w celu wzmocnienia procesu zarządzania ryzykiem utraty reputacji, procesu wdrażania nowych produktów, kontroli kanałów komunikacji oraz kontroli w zakresie regulacji MiFID. Działania naprawcze są jeszcze w trakcie realizacji.

Powyższa ocena uwzględniła ponadto, że w ramach procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności przeprowadza co kwartał przegląd najistotniejszych zagadnień związanych z ryzykiem braku zgodności zidentyfikowanych przez komórkę ds. zgodności oraz wynikających z bieżącej działalności tej jednostki. Informacje nt. tych przeglądów oraz opinie i rekomendacje Komitetu w tym zakresie są przedstawiane Radzie Nadzorczej w ramach sprawozdania z prac Komitetu.

4. Ocena funkcji Audytu Wewnętrznego

Rada Nadzorcza dokonała oceny adekwatności i skuteczności funkcji audytu wewnętrznego na podstawie raportów z działalności Obszaru Audytu Wewnętrznego (OAW) przedkładanych Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności, opinii tego Komitetu, przeprowadzonych przez Członków Rady spotkań i rozmów z Dyrektorem Obszaru Audytu Wewnętrznego, a także własnych analiz raportów dotyczących działalności tej funkcji.

Rada Nadzorcza dokonała całościowego przeglądu oraz oceny funkcji audytu wewnętrznego na posiedzeniu w lutym 2025 roku.

W wyniku przeglądu Rada Nadzorcza stwierdziła, że:

• Funkcja audytu wewnętrznego jest adekwatna i skuteczna.
  • Istniejące regulacje OAW są adekwatne, efektywne, aktualne i zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi Banku, zaleceniami nadzorczymi oraz standardami rynkowymi przyjętymi w Banku. Działalność OAW jest zgodna z Międzynarodowymi Ramowymi Zasadami Praktyki Zawodowej (IPPF) Audytu Wewnętrznego wydanymi przez Instytut Audytorów Wewnętrznych, co potwierdzają wyniki niezależnej oceny zewnętrznej przeprowadzonej w czerwcu 2024 roku.
  • Metodologia audytu wewnętrznego odzwierciedla aktualne standardy zawodowe i umożliwia identyfikację istotnych ryzyk w Grupie Santander Bank Polska.
  • Roczny plan audytu jest opracowywany w oparciu o kompleksową ocenę ryzyka i precyzyjnie określa cele i zakres prac audytowych. Plan audytu uwzględnia wymogi zarówno kierownictwa najwyższego szczebla Banku (Rady Nadzorczej i Zarządu), jak i Regulatora. Ponadto w ramach procesu rocznej oceny ryzyka opracowano plan strategiczny i plan operacyjny audytu.
  • W opinii Zarządu Banku oraz Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności Plan audytu na rok 2024 obejmował wszystkie istotne kwestie oraz zapewniał niezależny i obiektywny przegląd oraz ocenę kontroli stosowanych w ramach pierwszej i drugiej linii obrony, a także sytemu zarządzania Bankiem, w tym ocenę skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością operacyjną Banku. Ponadto ustalenia z badań audytowych są wykorzystywane do poprawy istniejących procesów oraz bezpieczeństwa operacyjnego.
  • Obowiązujące polityki i praktyki monitorowania jakości prac audytu wewnętrznego są adekwatne i zgodne ze standardami zawodowymi oraz z zatwierdzoną metodologią. Raport dotyczący zapewnienia jakości jest corocznie przedstawiany Radzie Nadzorczej, Zarządowi oraz Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności.
  • Strategia OAW na lata 2024-2026 została odpowiednio opracowana, z należytym uwzględnieniem zapewnienia pokrycia kierunków strategicznych Banku przez funkcję audytu wewnętrznego.
• Ustalenia z badań audytowych, wskazujące na słabości systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, są prezentowane w raportach z audytu i stanowią podstawę do wydania rekomendacji w celu usunięcia zidentyfikowanych nieprawidłowości przez jednostki audytowane.
• OAW każdorazowo weryfikuje działania podejmowane przez jednostki audytowane w odpowiedzi na ustalenia z audytu, a także stopień wykonania wydanych rekomendacji. Status wdrożenia rekomendacji oraz planów naprawczych w toku jest monitorowany i regularnie raportowany do Zarządu Banku, Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz do Rady Nadzorczej. Wyniki badań audytowych są cyklicznie prezentowane na posiedzeniach Zarządu Banku, Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Rady Nadzorczej.
• Prezentacja OAW na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 26 lutego 2025 roku obejmowała ocenę funkcji audytu wewnętrznego pod względem adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w ramach podsumowania działalności OAW w 2024 roku. Informacje te zostały przekazane również Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Zarządowi Banku.
• Funkcja audytu wewnętrznego jest stałą funkcją niezależną od wszelkich innych funkcji i jednostek, której celem jest dostarczenie Zarządowi, Radzie Nadzorczej i pozostałym członkom najwyższego kierownictwa Banku niezależnego zapewnienia w zakresie jakości i skuteczności kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem (istniejącym lub nowym), procesów i systemów, przyczyniając się tym samym do ochrony wartości, wypłacalności i reputacji Banku.
• Niezależność funkcji audytu wewnętrznego jest corocznie potwierdzana Zarządowi, Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Radzie Nadzorczej, a zapewniają ją w szczególności poniższe aspekty:
  • Zgodnie ze Statutem Banku Obszar Audytu Wewnętrznego podlega bezpośrednio pod Prezesa Zarządu. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności nadzoruje działalności funkcji audytu wewnętrznego.
  • Dyrektor OAW ma bezpośredni i nieograniczony dostęp do Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz uczestniczy we wszystkich posiedzeniach tego Komitetu, a także Komitetu Ryzyka. Przynajmniej raz w roku Dyrektor OAW spotyka się z członkami Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności bez obecności członków Zarządu.
  • Dyrektor OAW uczestniczy w posiedzeniach Zarządu oraz jest członkiem Komitetu Kontroli Ryzyka i Komitetu Zarządzania Ryzykiem (bez prawa głosu w obydwu przypadkach). Dzięki temu ma pełny wgląd w działalności organów zarządzających oraz możliwość wyrażania opinii.
  • Opracowano szczegółową procedurę wyboru i odwoływania Dyrektora OAW.
  • Pracownicy OAW mają nieograniczony dostęp do wszelkich informacji, dokumentów, systemów, aplikacji i pomieszczeń niezbędnych do wykonywania powierzonych im zadań.

• Obszar Audytu Wewnętrznego posiada wystarczające zasoby do wypełniania swoich obowiązków:

  • W planach audytu określa się zarówno liczbę audytorów, jak i adekwatność posiadanych przez nich kompetencji. Dyrektor OAW dokonuje cyklicznej (co najmniej rocznej) oceny wystarczalności zasobów celem zapewnienia adekwatnych zasobów kadrowych.
  • Audytorzy stale podnoszą swoje kwalifikacje w procesie certyfikacji zawodowej.
  • Dyrektor OAW przedstawia propozycję budżetu funkcji audytu wewnętrznego, która podlega corocznemu zatwierdzeniu przez Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności.

• Wynagrodzenie pracowników OAW oraz wykonanie przez nich planów szkoleń podlega cyklicznemu raportowaniu do Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności i przeglądowi przez ten Komitet. Uzyskane wnioski są przedkładane również Zarządowi i Radzie Nadzorczej Banku.

5. Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza dokonała całościowego przeglądu oraz oceny systemu zarządzania ryzykiem w Santander Bank Polska na posiedzeniu w lutym 2025 roku, na podstawie w szczególności:

• opinii Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej, przedstawionej podczas posiedzenia Rady Nadzorczej,
• uzyskanych informacji Zarządu Banku o sposobie wypełniania zadań w zakresie systemu zarządzania ryzykiem,
• raportów dotyczących zarządzania ryzykiem w poszczególnych jednostkach Banku oraz informacji uzyskiwanych od podmiotów zależnych, w tym raportowanych przez Przewodniczących Komitetów Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka na podstawie przeglądów dokonywanych przez te Komitety,
• ustaleń wynikających z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione instytucje w tym ustalenia i zalecenia poinspekcyjne KNF,
• oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, przedstawionej przez Obszar Audytu Wewnętrznego, a także raportów z przeprowadzonych audytów wewnętrznych.

Rada Nadzorcza oceniła funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykiem pozytywnie, uznając go za adekwatny i skuteczny.

Kluczowe zasady systemu zarządzania ryzykiem, spełniające wymogi nadzoru bankowego zostały określone w "Strategii zarządzania ryzykiem", uchwalonej przez Zarząd Banku i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą (ostatnia aktualizacja: Uchwała Zarządu Banku nr 237/2024 z 5.12.2024 r. oraz Uchwała Rady Nadzorczej nr 137/2024 z 11.12.2024 r.). Zgodnie ze Strategią, Bank posiada zintegrowaną strukturę zarządzania ryzykiem, która zapewnia, że wszystkie ryzyka mające istotny wpływ na działalność Banku są identyfikowane, mierzone, monitorowane i kontrolowane. Struktura zarządzania ryzykiem jest adekwatna do wielkości Banku i profilu ponoszonego ryzyka oraz jest ona regularnie optymalizowana i dopasowywana do zmieniającego się otoczenia zewnętrznego.

Kierunek działań w zakresie zarządzania ryzykiem wyznaczają Zarząd Banku oraz wspierające go Komitet Zarządzania Ryzykiem (KZR) i Komitet Kontroli Ryzyka (KKR), który nadzoruje działalność pozostałych komitetów, którym Zarząd delegował uprawnienia w zakresie zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka. Udział Członków Zarządu oraz przedstawicieli wyższego kierownictwa w kluczowych komitetach zapewnia i potwierdza ich zaangażowanie w proces zarządzania ryzykiem Banku jako reprezentantów zarówno pierwszej jak i drugiej linii zarządzania ryzykiem. Wiceprezes Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem pełni funkcję tzw. Chief Risk Officer (CRO) i odpowiada za dostarczanie Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej kompleksowej informacji o poziomie ryzyka, dzięki czemu Zarząd i Rada Nadzorcza mogą podejmować adekwatne decyzje.

W Banku odpowiedzialność za zarządzanie poszczególnymi ryzykami została podzielona między jednostki organizacyjne, które w tej roli wspierane są przez dedykowane komitety.

Kompleksowa struktura zarządzania ryzykiem obejmuje na poziomie organizacyjnym tzw. trzy linie obrony przed ryzykiem, gdzie:

• pierwszy poziom stanowią jednostki podejmujące ryzyko,
• drugi poziom stanowią specjalnie powołane komórki organizacyjne dedykowane do kontroli ryzyka, tj. do ciągłego monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz do kształtowania standardów jego zarządzania,
• trzeci poziom stanowi komórka audytu wewnętrznego, która w sposób niezależny ocenia skuteczność działania pierwszej i drugiej linii obrony.

W Banku podejmowane są liczne działania na rzecz szerzenia zasad kultury ryzyka, w tym podnoszenia świadomości konieczności zarządzania ryzykiem oraz odpowiedzialności w tym zakresie każdego pracownika. W tym celu regularnie publikowane są w Intranecie odpowiednie artykuły, pracownicy odbywają obowiązkowe szkolenia e-learningowe, przeprowadzane są konkursy i akcje promujące zarządzanie ryzykiem, a wszyscy pracownicy mają wyznaczany obowiązkowy cel roczny dot. tego obszaru.

Bank wdrożył metodologie i procesy wspierające identyfikowanie i ocenę ryzyk w celu określenia ich potencjalnego wpływu na działalność Banku obecnie i w dającej się przewidzieć przyszłości. W celu identyfikacji i oceny ryzyk na poziomie całej organizacji realizowane są regularnie odpowiednie przeglądy.

Zidentyfikowane ryzyka są zarządzane z wykorzystaniem polityk, najlepszych praktyk oraz odpowiednich narzędzi w celu utrzymania ryzyka na akceptowalnym poziomie.

Bank stosuje różnorodne metody pomiaru i oceny ryzyka, w zależności od rodzaju i istotności ryzyka. Stosowane metody są spójne z podejściem w Grupie Banco Santander i wykorzystują najlepsze praktyki spółki-matki, lidera w sektorze bankowym.

Bank dąży do utrzymania właściwej równowagi między podejmowanym ryzykiem a poziomem zwrotu z ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem zakłada wspieranie strategii rozwoju Banku przy jednoczesnym utrzymaniu najwyższych standardów zarządzania ryzykiem i uwzględnieniu otoczenia regulacyjnego. Jednym z podstawowych elementów zarządzania ryzykiem w Santander Bank Polska jest wyznaczanie i regularne monitorowanie poziomu ryzyka, który Bank jest w stanie zaakceptować prowadząc codzienną działalność (tzw. apetyt na ryzyko). Poziom akceptowalnego ryzyka został wyrażony w postaci skwantyfikowanych limitów określonych w "Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka Grupy Santander Bank Polska", ustalonej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą. Bank minimum raz do roku przeprowadza szczegółowy przegląd limitów w odniesieniu do aktualnych oraz potencjalnych ryzyk, warunków rynkowych oraz planu finansowego i kapitałowego. Kluczowym narzędziem analizy limitów są testy warunków skrajnych i analizy scenariuszowe mające na celu zapewnienie, że Bank utrzyma odpowiednią płynność oraz odpowiedni poziom kapitałów nawet w przypadku wystąpienia sytuacji skrajnej.

Bank posiada spójny i przejrzysty system monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz przekroczeń zdefiniowanych limitów. System raportowania zdefiniowany jest szczegółowo w regulacjach wewnętrznych Banku (w szczególności w ramach Systemu Informacji Zarządczej) i obejmuje kluczowe szczeble zarządcze. Rada Nadzorcza otrzymuje regularne raporty przedstawiające ocenę poziomu zidentyfikowanego ryzyka oraz okresowe sprawozdania ze skuteczności podejmowanych przez Zarząd Banku działań. Kluczowym raportem jest miesięczny Risk Dashboard (znany również jako Unit Report), w którym druga linia obrony przedstawia Komitetowi Kontroli Ryzyka (poziom Zarządu Banku) oraz Komitetowi ds. Ryzyka (poziom Rady Nadzorczej) m.in. kluczowe wskaźniki poszczególnych ryzyk zidentyfikowanych w działalności Banku, wykorzystanie wewnętrznych limitów wynikających z apetytu na ryzyko, prognozy ryzyka oraz podejmowane działania.

Komitety

W 2024 r. wprowadzono następujące zmiany w strukturze komitetów biorących udział w procesach związanych z zarządzaniem ryzykiem:

• Zlikwidowano Komitet Ryzyka Regulacyjnego i Reputacyjnego, jednocześnie zmieniając nazwę Generalnego Komitetu Zapewnienia Zgodności na Komitet Zgodności;
• Powołano Panel Zapewnienia Zgodności;
• Komitet ds. Odpowiedzialnej Bankowości i Kultury Organizacyjnej nazywa się teraz Komitetem ESG;
• Rozwiązano komitet CyberTechRisk Forum;
• Rozwiązano forum Compliance

Priorytety 2024 r.

W procesach zarządzania ryzykiem waga ryzyka geopolitycznego utrzymuje się na wysokim poziomie ze względu na trwające konflikty zbrojne (wojnę między Rosją i Ukrainą, wojna na Bliskim Wschodzie). Grupa identyfikuje to ryzyko w swojej działalności oraz w odniesieniu do posiadanego portfela kredytowego i aktywów finansowych. Proces identyfikacji polega na definiowaniu oraz wycenie potencjalnych istotnych ryzyk mających źródło w sytuacji geopolitycznej oraz makroekonomicznej i mogących zagrozić realizacji planów biznesowych Santander Bank Polska S.A. W proces zaangażowane są zarówno jednostki pierwszej, jak i drugiej linii obrony. W celu utrzymania ciągłości działalności operacyjnej monitoringowi podlegają między innymi kluczowe zagrożenia związane z ww. konfliktami zbrojnymi, co zapewnia Grupie adekwatne dostosowanie mechanizmów kontrolnych do potencjalnych scenariuszy rozwoju sytuacji oraz gotowość do minimalizacji potencjalnych następstw materializujących się ryzyk.

Podobnie jak w poprzednich latach w 2024 r. nadal na bieżąco monitorowano portfel kredytowy pod względem wpływu sytuacji makroekonomicznej w poszczególnych segmentach i branżach gospodarki w celu zapewnienia odpowiedniej i szybkiej reakcji oraz adekwatnego dostosowana parametrów polityki kredytowej. Koncentrowano się w szczególności na ocenie wpływu takich czynników jak: poziom inflacji i stóp procentowych, kursy walut, dynamika eksportu, ceny gazu i energii na jakość portfeli kredytowych poprzez wykonywane testy warunków skrajnych oraz analizy wrażliwości. Kontynuowano również monitoring czynników bezpośrednio związanych z sytuacją geopolityczną (tj. sankcje, ograniczenie działalności kredytobiorców firmowych na terenie konfliktów zbrojnych). Dodatkowo monitorowano projekty zmian legislacyjnych, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację w poszczególnych sektorach, w wyniku czego podejmowane są adekwatne, wyprzedzające działania na portfelu.

6. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in.

W 2024 r. Santander Bank Polska S.A. zrealizował różnorodne projekty sponsorskie, wizerunkowe i charytatywne, które miały na celu wspieranie edukacji, w tym w szczególności edukacji finansowej, kultury, akcji charytatywnych, jak też działalności statutowej fundacji, izb czy stowarzyszeń.

Działania te były prowadzone zgodnie z zapisami Polityki Marki i Marketingu, jak również zgodnie z Polityką Przeciwdziałania Łapownictwu i Korupcji, zawierającą zapisy dot. sponsoringu i darowizn. Kierunki wyznaczały też: strategia Santander Bank Polska, Polityka odpowiedzialnej bankowości i zrównoważonego rozwoju oraz strategia odpowiedzialnej bankowości. Jednostkami odpowiedzialnymi za realizację zadań zgodnie z wytycznymi ww. dokumentów są: Departament Public Relations oraz Fundacja Santander Bank Polska S.A., która prowadzi działania na podstawie Statutu Fundacji.

Bank i Fundacja konsekwentnie od lat skupiają się na realizacji długofalowych projektów i programów. Dają one szansę dotarcia do szerszego grona odbiorców, budowania ich najlepszych doświadczeń, wzbudzania pozytywnych emocji i dobrych skojarzeń łączących Bank/ Fundację ze wspieraną inicjatywą. Pozwalają też na synergiczne ich wykorzystywanie w działaniach komunikacyjnych czy relacyjnych z pracownikami, klientami, społecznościami lokalnymi. Wszystkie projekty mają na celu umacnianie wizerunku banku jako najlepszego banku komercyjnego w Polsce, instytucji godnej zaufania, odpowiedzialnej i zaangażowanej społecznie, świadomego, działającego w całym kraju uczestnika życia społecznego. Tematyka projektów koncentruje się na następujących obszarach:

• edukacja, w tym w szczególności edukacja finansowa– projekty adresowane do różnych grup docelowych (jako element agendy Responsible Banking i ESG, inwestycja w przyszłość, podnoszenie świadomości społecznej),

• popularyzowanie kultury zarówno polskiej, jak i hiszpańskiej wśród różnorodnej publiczności, wspieranie młodych talentów,
• wsparcie projektów istotnych dla lokalnych społeczności (nawiązywanie partnerskich relacji, budowanie zaangażowanej postawy wśród pracowników – wolontariat pracowniczy).

Ocena zasadności wydatków

W 2024 r. działania koncentrowały się głównie na następujących obszarach: edukacja, w szczególności edukacja finansowa, sport oraz kultura. Oprócz kontynuacji projektów długofalowych Bank zrealizował też kilka nowych inicjatyw. Przyniosły one Bankowi korzyści wizerunkowe, pozwoliły wzbudzić pozytywne emocje, dotrzeć do młodszej grupy odbiorców (Santander Letnie Brzmienia, wystawa immersyjna "Dali Cybernetics", Malta Festival), ale też zaangażować merytorycznie wielu ekspertów Banku z różnych obszarów (Impact'24). Ponadto Bank promował też kontynuowane globalne projekty sponsorskie Grupy Santander: partnerstwo ze Scuderia Ferrari i League of Legends European Championship (LEC).

W ocenie Rady Nadzorczej wydatki na działania sponsorskie, wizerunkowe i charytatywne zostały poniesione w 2024 r. w sposób zasadny, rozważny i przemyślany. Bank konsekwentnie skupiał się na wspieraniu projektów z konkretnych i ważnych z punktu widzenia strategii obszarów. Projekty do realizacji każdorazowo były wybierane w sposób racjonalny, po rzetelnej analizie ich efektywności zarówno wizerunkowej, jak kosztowej, przy jednoczesnej trosce o zapewnienie możliwie maksymalnych korzyści promocyjnych i reklamowych dla Banku. Takie podejście sprzyja budowaniu i wzmacnianiu pozytywnego wizerunku Banku jako instytucji odpowiedzialnej, wiarygodnej, zaangażowanej. Pozwala też nawiązywać wielowymiarowe relacje, jak również wzmacniać reputację i prestiż Banku wśród wszystkich grup interesariuszy: akcjonariuszy, klientów, pracowników. Są to wartości bardzo ważne przy pozycjonowaniu marki Santander, zwiększaniu jej rozpoznawalności i budowaniu przywiązania do marki.

Kluczowe projekty Banku w 2024 r. (kontynuowane i nowe):

• Od początku sezonu Grand Prix F1 w 2022 r. do grudnia 2024 r. Banco Santander był jednym z kluczowych partnerów teamu Scuderia Ferrari. Santander dostarczał Scuderia Ferrari rozwiązania, które wspierały zespół w realizacji planów osiągnięcia neutralności węglowej do 2030 r.
• We wrześniu 2024 r. Banco Santander ogłosił, że począwszy od 2025 r. będzie oficjalnym partnerem Formuły 1® w ramach wieloletniej umowy jako oficjalny bank. Logo banku będzie widoczne na torach podczas wielu Grand Prix w krajach będących głównymi rynkami Santander: m.in. w USA, Brazylii, Meksyku, Hiszpanii i Wielkiej Brytanii. W grudniu 2024 r. Banco Santander ogłosił, że w sezonie 2025 będzie oficjalnym sponsorem zespołu Williams Racing
• Banco Santander kontynuuje podpisaną w 2022 r. umowę partnerską z League of Legends European Championship. Jest głównym sponsorem rozgrywek League of Legends w Europie i Ameryce Łacińskiej. Umowa sponsoringowa z LEC wspiera Bank w promocji innowacji, różnorodności i cyfryzacji. Pod hasłem "Level up your dreams" Grupa Santander chce zbudować nową społeczność, która pomoże młodym pokoleniom osiągać sukcesy.
• W 2024 r. bank był po raz kolejny sponsorem tytularnym letniej trasy koncertowej "Santander Letnie Brzmienia" cyklu letnich, weekendowych koncertów z udziałem najlepszych polskich artystów i artystek w 6 miastach: Krakowie, Wrocławiu, Katowicach, Warszawie, Łodzi i Poznaniu. W festiwalu wzięło udział ponad 66 tys. osób.
• Nowym wizerunkowym projektem kulturalnym był Malta Festival. Bank został partnerem głównym 34. edycji festiwalu oraz wyłącznym mecenasem spektaklu "Lear" w ramach wydarzenia. Festiwal odbywa się w Poznaniu od ponad 30 lat i jest największym festiwalem teatralnym w tej części Europy. W Malta Festival 2024 wzięło udział blisko 30 tys. osób.
• Bank był partnerem multisensorycznej wystawy "Dali Cybernetics. Immersyjna podróż w głąb genialnego umysłu" w Art Box Experience w Warszawie. Wg stanu na 31.12.2024 r. wystawę zobaczyło 35 tys. osób.
• Bank był po raz drugi z rzędu partnerem strategicznym kongresu Impact. To najbardziej prestiżowe wydarzenie gospodarczo-technologiczne w Europie Środkowo-Wschodniej, w którym udział biorą topowi menedżerowie z największych globalnych firm, decydenci polityczni, regulatorzy, wybitni naukowcy oraz światowej klasy eksperci oraz mówcy. Program obejmuje inspirujące sesje i warsztatów dotyczące ekonomii, sytuacji gospodarczej, społecznej czy technologii. Kongres odbył się w dniach 15-16 maja 2024 r. w Poznaniu. To kongres, który przyciąga największych mówców z całego świata. Na scenie Impact`24 wystąpiło 600 speakerów, m.in.: Peter Zeihan, Chris Bailey, Kenneth Cukier, Valerie Jarrett, Jesse Eisenberg. Gościem specjalnym była Michelle Obama. W panelach i dyskusjach uczestniczyli również eksperci z Santander Bank Polska. W wydarzeniu wzięło udział ponad 6 tys. osób.
• Bank kontynuował realizację autorskiego projektu "Finansiaki", którego celem jest wsparcie kompetencji edukacyjnych z obszaru finansów i przedsiębiorczości rodziców i nauczycieli poprzez udostępnienie im odpowiednich materiałów (zgodnych z podstawami programowymi wychowania przedszkolnego i kształcenia ogólnego na poziomie szkoły podstawowej). Projekt wpisuje się w realizację strategii Responsible Banking. Jego głównym elementem jest portal internetowy www.santander.pl/finansiaki. Program uzupełniają zajęcia w przedszkolach i szkołach – prowadzone przez pracowników banku w ramach wolontariatu pracowniczego (w 2024 r.: 1836 uczestników), lekcje prowadzone przez nauczycieli – na podstawie gotowych scenariuszy (w 2024 r.: 33 lekcje, 852 uczestników), bezpłatny poradnik dla rodziców "Finansiaki. To My!", a także profile "Finansiaki to My" na Facebooku i Instagramie. W 2024 r. Bank zrealizował liczne inicjatywy promujące projekt i podnoszące świadomość w zakresie edukacji finansowej.
• We współpracy z MCA BIS Sp. z o.o. bank przeprowadził III edycję warsztatów edukacji finansowej "Finansowe rozgrywki" dla uczniów klas 5- 8 szkół podstawowych. Celem jest przybliżenie uczniom w łatwy i przyjemny sposób trudnych zagadnień z obszaru finansów, tj. płatności, oszczędzanie, odsetki, cyberbezpieczeństwo, popyt, podaż, kredyt. W ciągu 3 edycji warsztaty odbyły się już w 32 miastach; uczestniczyło w nich 8 tys. uczniów.

• Od 2017 r. bank jest partnerem projektu edukacyjnego "Bezpieczeństwo w Cyberprzestrzeni", koordynowanego przez Warszawski Instytut Bankowości. Celem projektu jest poprawa świadomości społeczeństwa w zakresie bezpieczeństwa w sieci, rozwijanie praktycznych umiejętności dot. wykorzystania nowych technologii, a także zwiększanie wiedzy nt. cyberzagrożeń i kształtowanie właściwych postaw w dziedzinie cyberbezpieczeństwa. W 2024 r. zrealizowano łącznie ok 2 tys. lekcji, wykładów, webinarów, szkoleń, e-learningów, konferencji i konkursów. Projekt dotarł bezpośrednio do ok 145 tys. uczestników (dzieci i młodzieży, studentów, dorosłych i seniorów).

Kluczowe projekty Fundacji w 2024 r.:

• Bank Młodych Mistrzów Sportu 2.0 ma na celu promocję przedsięwzięć sportowych oraz zwiększenie świadomości społecznej na temat korzyści płynących z regularnej aktywności fizycznej, a także zasad fair play w sporcie. Priorytetem projektu jest wspieranie rozwoju fizycznego beneficjentów programu.
• Program stypendialny w 2018 r. Fundacja Santander po raz pierwszy uruchomiła Program Stypendialny. Wsparcie Fundacji ma się przyczynić do rozwijania talentów i ułatwiania uczniom kształcenia na najwyższym poziomie. Wysokość wsparcia stypendialnego to 10 000 zł w roku szkolnym 2024/2025, wypłacane po 1 000 złotych przez 10 miesięcy (od września 2024 r. do czerwca 2025 r.)
• Kluby Płomyka – projekt prowadzony od 2019 r. Jego założeniem jest przeprowadzanie remontów i wyposażanie pomieszczeń zgodnie z potrzebami dzieci, które przebywają w szpitalnych oddziałach lub domach dziecka. Do programu kwalifikowane są placówki, w których brakuje pomieszczeń do nauki, wypoczynku, zabawy, czy rehabilitacji lub są w niezadawalającym stanie technicznymNowe pomieszczenia powstały: w Uniwersyteckim Szpitalu Dziecięcym w Krakowie oraz dwa w Uniwersyteckim Szpitalu Dziecięcym w Lublinie.
• Pomnażamy dobro – w 2024 r. Grupa Santander i Fundacja Santander przeprowadziła akcję charytatywną, której celem było zebranie środków na pomoc wszystkim osiemnastu dziecięcym oddziałom onkologicznym w Polsce oraz Hospicjum Domowemu dla Dzieci im. ks. E. Dutkiewicza SAC. Akcja trwała w dniach 2-27 września 2024 r. Każdego dnia zebrana przez darczyńców kwota została powiększona o 40 tys. zł. W sumie Grupa Santander i Fundacja przekazała na ten cel ponad 1 mln zł. Zebrane środki przeznaczone zostaną na zakup sprzętu niezbędnego do walki z chorobami nowotworowymi u dzieci.

• Wolontariat pracowniczy – zaangażowanie społeczne pracowników

Od 2010 r. Fundacja Santander rozwija wolontariat pracowniczy. Fundacja wspiera pracowników banku – wolontariuszy merytorycznie i finansowo oraz docenia ich wkład w rozwój lokalnych społeczności. Wolontariat prowadzony jest w trzech formach: wolontariat czasu, wolontariat kompetencyjny, wolontariat edukacyjny. Wolontariat jest formą społecznego zaangażowania, która pomaga tworzyć pozytywne zmiany w lokalnych społecznościach. Działania wolontariackie przynoszą korzyści zarówno beneficjentom, jak i samym wolontariuszom. Dzięki wolontariatowi można rozwinąć swoje umiejętności oraz nauczyć się zupełnie nowych, nawiązać nowe kontakty, zwiększyć poziom swojej empatii i poczucie przynależności do wspólnoty. Fundacja wspiera pracowników banku – wolontariuszy merytorycznie i finansowo oraz docenia ich wkład w rozwój lokalnych społeczności.

Liczba projektów zrealizowanych w 2024 r: 172

Liczba pracowników wolontariuszy zarejestrowanych na elektronicznej platformie na koniec 2024 r.: 2590 Liczba beneficjentów objętych pomocą w ramach akcji wolontariatu pracowniczego w 2024 r: 13 198

7. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zgodnie z zasadą 2.11.4. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację.

Obowiązujące od 1 lipca 2021 roku (zaktualizowane) "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na instytucjiGPW 2021" zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Stosowanie w Banku ww. wersji dobrych praktyk zostało potwierdzone uchwałą Zarządu nr 160/2021 z dnia 21 lipca 2021 r., Rady Nadzorczej nr 108/2021 z dnia 27 lipca 2021 r. oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 33 z dnia 27 kwietnia 2023 r.

Opublikowany w dniu 29 lipca 2021 r. raport informujący o stanie stosowania przez Bank zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" (dostępny m.in. na stronie internetowej Santander Bank Polska S.A. pod adresem:

https://www.santander.pl/regulation\_file\_server/time20210729112136/download?id=163350&lang=pl\_PL), jest nadal aktualny.

Ponadto, Bank opublikował "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r." zostało zawarte w rozdziale XIII Sprawozdania Zarządu Grupy Kapitałowej Banku Santander Bank Polska S.A. z działalności w roku 2024, opublikowanego w dniu 25 lutego 2025 r. Zostało ono sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zgodnie z Zaleceniem Komisji z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE), w "Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r." przedstawiono szczegóły dotyczące stosowania ładu korporacyjnego w odniesieniu do zagadnień mających największe znaczenie dla akcjonariuszy.

Przed publikacją "Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r." Rada Nadzorcza dokonała przeglądu stosowania tych zasad; przegląd obejmował zarówno zgodność z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021", jak i Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przez KNF. Przegląd obejmował analizę szczegółowych raportów opisujących sposób stosowania poszczególnych zasad przez właściwe jednostki Banku, wraz z przedstawionymi dowodami potwierdzającymi zgodność z tymi zasadami.

Na podstawie powyższego, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła stosowanie przez Bank zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Bank obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, oraz stwierdziła, że w/w informacje udostępnione przez Bank rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

8. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności

Bank dąży do różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej, aby zapewnić szeroki zakres kompetencji, wiedzy oraz odpowiednie doświadczenie zawodowe ich członków, niezbędne aby pozyskiwać różne punkty widzenia, wydawanie niezależnych opinii i prawidłowe podejmowanie decyzji w tych organach.

Strategia różnorodności realizowana jest w procesach doboru, oceny odpowiedniości oraz sukcesji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w oparciu o obiektywne kryteria merytoryczne, przy uwzględnieniu korzyści płynących z różnorodności.

Bank dba nie tylko o wysokie kwalifikacje zawodowe Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ale również dąży do osiągnięcia równowagi płci w składzie tych organów i zwiększenia różnorodności ze względu na wiek, wykształcenie, doświadczenie i pochodzenie geograficzne.

W ww. procesach zapewniono brak jakiejkolwiek dyskryminacji, w szczególności dotyczącej płci, rasy, koloru skóry, pochodzenia, uwarunkowań genetycznych, religii lub przekonań, przynależności do mniejszości narodowej, posiadanego majątku, urodzenia, niepełnosprawności, wieku czy orientacji seksualnej.

Regulacje wewnętrzne Banku bazują w tym zakresie na wspólnych wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego nr EBA/GL/2017/12, przy uwzględnieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym ustawy – Prawo bankowe oraz kodeksu spółek handlowych. Dostosowano je także do nowych Wytycznych nr EBA/GL/2021/06, które obowiązują od 31 grudnia 2021 r.

• Zgodnie z "Polityką różnorodności w składzie Zarządu Santander Bank Polska S.A." Rada Nadzorcza dąży do osiągnięcia poziomu co najmniej 30% kobiet w składzie Zarządu w 2025 r.
• W odniesieniu do Rady Nadzorczej postanowienia w zakresie zapewnienia różnorodności zawiera "Polityka oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.". Zakłada osiągnięcie reprezentacji kobiet w składzie Rady Nadzorczej w przedziale 40%-60% do 2025 r.

W celu osiągnięcia wartości docelowej w Zarządzie i Radzie Nadzorczej, Komitet Nominacji Rady Nadzorczej uwzględnia m. in. zasoby całej Grupy Santander oraz cele biznesowe w działalności transgranicznej. Ponadto, dokłada starań, aby w planach sukcesji zapewniona była odpowiednia liczba kobiet, oraz aby kobiety wskazane w planach sukcesji osiągnęły odpowiedni poziom gotowości do objęcia funkcji w zakładanym horyzoncie czasowym.

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej monitoruje realizację celów polityki różnorodności i corocznie weryfikuje stopień jej realizacji, na podstawie danych i informacji zbieranych w ramach oceny zbiorowej Zarządu i Rady Nadzorczej. W przypadku stwierdzenia niewystarczającego postępu w zakresie spełnienia celów lub wartości docelowej, Komitet wskaże powody oraz zarekomenduje podjęcie stosownych środków umożliwiających osiągnięcie celów i wartości docelowych zróżnicowania.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. w Radzie Nadzorczej zasiadały cztery kobiety: Danuta Dąbrowska, Dominika Bettman, Isabel Guerreiro i Kamilla Marchewka-Bartkowiak (łącznie 40% składu). W Zarządzie kobiety reprezentowane były przez Dorotę Strojkowską zarządzającą Pionem Partnerstwa Biznesowego oraz Magdalenę Progę-Stępień, zarządzającą Pionem Bankowości Detalicznej (20% składu Zarządu). W organach nadzorujących i zarządzających kobiety stanowiły łącznie 30%.

W zakresie pozostałych kryteriów, obecna Rada Nadzorcza i Zarząd Banku są w odpowiednim stopniu zróżnicowane – składają się z osób o różnym wieku, stażu pracy w Banku oraz doświadczeniu, zarówno w branży finansowej jak i innych dziedzinach gospodarki, przedstawicieli świata biznesu i nauki, odznaczających się różnorakim wykształceniem – w tym ekonomicznym, prawniczym, IT i nowych technologii; pochodzą oni w sumie z 3 różnych państw europejskich.

Rada Nadzorcza i Zarząd Banku składają się z osób o różnej płci i wieku oraz różnym doświadczeniu i wykształceniu. Stopień zróżnicowania w ramach ww. grup ilustrują następujące tabele (wg stanu na dzień 31.12.2024 r.):

Płeć	Kobiety	Mężczyźni1)
Rada Nadzorcza	4	6
Zarząd	2	8

1) W związku z rezygnacją Patryka Nowakowskiego, na dzień 1 stycznia 2025 r. w skład Zarządu Banku wchodziły 2 kobiety i 7 mężczyzn.

Wiek	31-40 lat	41-50 lat	51-60 lat	powyżej 60 lat
Rada Nadzorcza	-	1	7	2
Zarząd	1	4	5	-

Staż w Santander Bank Polska S.A.

od daty pierwszego powołania do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub Zarządzie	do 5 lat	6-10 lat	11-15 lat	16-20 lat	21-25 lat
Rada Nadzorcza	6	2	2	-	-
Zarząd	5	3	1	1	-

Doświadczenie międzynarodowe	Liczba osób
Rada Nadzorcza	7
Zarząd	5

9. Ocena realizacji przez Zarząd Banku pozostałych obowiązków wynikających z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu oceny materiałów przedkładanych jej na każde regularne posiedzenie, ocenia, że Zarząd Banku w 2024 r. należycie wykonywał swoje obowiązki wynikające z art. 380¹Kodeksu spółek handlowych, tj. przekazywał informacje o:

• uchwałach Zarządu podjętych od ostatniego regularnego posiedzenia,
• sytuacji Banku, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Banku,

Ponadto Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd prawidłowo wykonywał obowiązki w zakresie bieżącego informowania o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Banku, w tym na jego rentowność lub płynność. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd na bieżąco informował ją także o zmianach uprzednio przekazanych jej informacji, w przypadku gdy zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Banku.

Informacje przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd obejmowały także spółki zależne oraz powiązane.

10. Ocena sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień na jej żądanie

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania jej przez Zarząd informacji, dokumentów sprawozdań i wyjaśnień. Rada Nadzorcza uzyskuje dostęp do dokumentów i informacji niezbędnych dla dokonywania rewizji stanu majątku Banku. Powyższe dotyczy także dokumentów i informacji na temat spółek zależnych i powiązanych. Wszelki informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o które zwracała się Rada Nadzorcza do Zarządu jak i wyznaczonych pracowników, były jej udostępniane w wyznaczonych terminach i w żądanej formie.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

W 2024 r. Rada Nadzorcza nie zleciła na podstawie art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, do zbadania na koszt Banku spraw dotyczących działalności spółki lub jej majątku przez doradcę Rady Nadzorczej.

12. Podsumowanie

Rada Nadzorcza na podstawie przeprowadzonej oceny, której wyniki przedstawiono powyżej, stwierdza że sytuacja Santander Bank Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Santander Bank S.A. jest dobra i stabilna, w szczególności z uwagi na:

• dobre wyniki finansowe uzyskane w wymagającym otoczeniu makroekonomicznym,
• efektywne zarządzanie ryzykiem;
• silną pozycję kapitałową i płynnościową;
• sprawny system kontroli wewnętrznej.

W tym miejscu Rada Nadzorcza składa podziękowania dla Zarządu oraz wszystkich pracowników Santander Bank Polska S.A. oraz jego Grupy Kapitałowej za owocną współpracę oraz zaangażowanie w rozwój i transformację Banku oraz umacnianie jego pozycji na rynku finansowym.

IV.Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

Santander Bank Polska S.A. od dnia 1 stycznia 2015 r. stosuje i przestrzega Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych ("Zasady Ładu Korporacyjnego"), wprowadzone na podstawie Uchwały Nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r. Jest to istotny dokument programowy dla polityki korporacyjnej Banku jako instytucji zaufania publicznego.

Zasady Ładu Korporacyjnego zostały przyjęte uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 23 kwietnia 2015 roku oraz na podstawie stosownych uchwał Zarządu Banku oraz Rady Nadzorczej.

Kompleksowa tematyka zbioru Zasad Ładu Korporacyjnego obejmująca swym zakresem m.in. relacje wewnętrzne i zewnętrzne Banku, w tym relacje z akcjonariuszami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania, wymaga od Banku przestrzegania najwyższych standardów oraz zapewnienia prawidłowego wykonywania obowiązków wynikających z tej regulacji.

Z tego względu w Banku precyzyjnie wyznaczono jednostki organizacyjne (tzw. właściciele biznesowi) odpowiedzialne za realizację przypisanych im zasad, zgodnie z obszarami ich odpowiedzialności w ramach Banku. Jednostki te przez cały 2024 rok podejmowały działania i monitorowały wykonywanie postanowień Zasad Ładu Korporacyjnego.

W lutym 2024 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, na podstawie szczegółowego raportu opisującego sposób przestrzegania poszczególnych zasad, wraz z dowodami potwierdzającymi zgodność z tymi zasadami, przedstawionymi przez odpowiedzialne jednostki Banku.

Wszystkie jednostki wywiązały się z nałożonego na nie obowiązku, potwierdzając stosowanie wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego oraz wskazując podejmowane działania, w których wykazywali się profesjonalizmem, rzetelnością i starannością.

Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza stwierdziła, że proces stosowania postanowień Zasad Ładu Korporacyjnego w Banku przebiegał w 2024 roku prawidłowo. Podlegał bieżącej, wnikliwej kontroli właścicieli biznesowych. Proces koordynacyjny i współpraca poszczególnych właścicieli biznesowych w zakresie wspólnej realizacji niektórych zasad także przebiegały efektywnie.

W związku powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego w Santander Bank Polska S.A. w 2024 roku.

V. Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w Santander Bank Polska S.A.

Niniejsza ocena została przeprowadzona zgodnie z wymogami § 28 ust. 3 Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 23 kwietnia 2015 r., zgodnie z którymi organ nadzorujący przygotowuje i przedstawia organowi stanowiącemu raz w roku raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w instytucji nadzorowanej.

W Santander Bank Polska S.A. zasady polityki wynagrodzeń zdefiniowane zostały w Polityce wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska (dalej: Polityka wynagrodzeń).

Jednocześnie w Banku funkcjonują:

• 1. Polityka Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.
• 3. Regulamin wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem Zidentyfikowanych Pracowników w Santander Bank Polska S.A. na rok 2024.

Zasady wypłaty wynagrodzenia stałego oraz zmiennego Członków Zarządu Banku i osób pełniących kluczowe funkcje wynikają z postanowień powyższych polityk oraz opartych na nich regulaminów premiowania oraz regulaminie wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem Zidentyfikowanych Pracowników.

Celem Polityki wynagrodzeń jest określenie podstawowych zasad i praktyk wynagradzania pracowników zgodnie z regulacjami wewnętrznymi, obowiązującymi przepisami prawnymi oraz przy uwzględnieniu polityki wynagrodzeń stosowanej przez podmiot dominujący w stosunku do Grupy Banku.

Polityka wynagrodzeń jest kluczowym elementem strategii wynagradzania, a jej postanowienia są punktem odniesienia przy opracowaniu, przeglądzie, wdrożeniu oraz nadzorze nad praktykami dotyczącymi kwestii wynagrodzeń pracowników. Polityka wynagrodzeń promuje kulturę osiągania wysokich wyników w pracy, w ramach której pracownicy są wynagradzani za swoje osiągnięcia, wpływając jednocześnie na realizację zasady odpowiedzialnego banku, zgodnie z interesami akcjonariuszy, pracowników i społeczeństwa. Polityka wynagrodzeń i praktyki w tym zakresie są neutralne względem płci.

W związku z obowiązującym Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki regionalnej w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń w bankach z dnia 8 czerwca 2021 r., Departament Wynagrodzeń, we współpracy z funkcjami prawną, zapewnienia zgodności z przepisami oraz zarządzania ryzykiem, dokonuje nie rzadziej niż raz w roku przeglądu obowiązujących w Banku wewnętrznych aktów prawnych dotyczących polityki wynagradzania. W ramach przeglądu w 2024 r. zapisy Polityki wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska zostały dostosowane do nieznacznie zmienionej polityki wynagrodzeń stosowanej przez podmiot dominujący w stosunku do Grupy Banku. Wprowadzone zmiany dotyczyły w szczególności doprecyzowania zasad: związanych z wysokością wynagrodzenia zmiennego, procesu zarządzania celami i wynikami pracowników, traktowania odpraw i odszkodowań w procesach wewnętrznych, wynagrodzenia zmiennego pracowników sprzedaży oraz stosowania klauzuli malus .

Zapisy obowiązujących w Banku polityk i regulaminów są zgodne z obowiązującymi przepisami ustawowymi i aktami wykonawczymi, co potwierdzają wyniki audytu wewnętrznego.

W 2024 r. Obszar Audytu Wewnętrznego dokonał audytu wewnętrznego w zakresie polityki wynagrodzeń w Grupie Santander Bank Polska, ze szczególnym uwzględnieniem zmiennych składników wynagrodzeń dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka obowiązujących w 2023 roku.

Audyt wykazał przede wszystkim adekwatny nadzór, spełnienie wymogów regulacyjnych, poprawny proces wyliczenia i wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń oraz prawidłowe ujawnienia. Obszar Audytu Wewnętrznego nie wydał żadnych rekomendacji.

Bank posiada centrum kompetencyjne o odpowiedniej wiedzy i umiejętnościach, pozwalających na samodzielną aktualizację i weryfikację listy osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Banku tzw. Material Risk Takers (dalej: MRT). Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczył w procesie identyfikacji, a Rada Nadzorcza na bieżąco sprawowała nadzór i zatwierdzała wynik procesu identyfikacji osób o statusie MRT. Bank dokonał identyfikacji osób o statusie MRT w oparciu o obowiązujące przepisy Prawa bankowego oraz kryteria określone w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. Zgodnie z procesem, identyfikacja pracowników o statusie MRT została dokonana w I połowie roku, a następnie zaktualizowana o zmiany kadrowe i organizacyjne, które nastąpiły w II połowie roku. Lista wszystkich osób zidentyfikowanych jako MRT w 2024 roku obejmuje 109 osób z poziomu Santander Bank Polska S.A. oraz 17 osób ze spółek z Grupy Santander Bank Polska (niektóre osoby, z uwagi na pełnione funkcje zidentyfikowane zostały zarówno z poziomu Banku jak i spółek zależnych). Przeprowadzona identyfikacja w 2024 r. została odniesiona do praktyk sektora bankowego w Polsce przy współpracy z wiodącą na rynku zewnętrzną firmą doradczą. Po każdorazowym zakończeniu procesu identyfikacji osób o statusie MRT i uchwaleniu wykazu takich osób w drodze uchwały Rady Nadzorczej, przeprowadzany jest proces formalnej komunikacji do wszystkich zidentyfikowanych osób.

Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór nad polityką wynagradzania, zarówno w zakresie opiniowania spełnienia warunków uzasadniających przyznanie i wypłatę zmiennych składników wynagrodzenia za 2023 rok (w tym stosowanie klauzul malus), analizy wynagrodzenia pracowników o statusie MRT, jak również założeń strategii wynagradzania oraz głównych schematów premiowania na 2024 rok czy realizacji praktyki wynagrodzeniowej w kontekście neutralności względem płci. Ponadto, Rada Nadzorcza weryfikowała listę Uczestników obowiązującego w Banku w latach 2022-2026 Długoterminowego Programu Motywacyjnego oraz spełnienie przesłanek do wypłaty Nagrody w formie akcji własnych Banku za rok 2023.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza ocenia politykę wynagradzania jako sprzyjającą rozwojowi i bezpieczeństwu Grupy Banku, a w szczególności, jako zgodną z zasadami należytego i skutecznego zarządzania ryzykiem, ostrożnego zarządzania kapitałem oraz zgodną ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku. Tym samym Rada Nadzorcza określa funkcjonującą w Banku politykę i zasady wynagradzania jako odpowiednie i wspierające realizację strategii zarządzania Bankiem.

Antonio Escámez Torres Przewodniczący Rady Nadzorczej

__________________________