Santander Bank Polska S.A.

Remuneration Information • Apr 15, 2025

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za 2024 rok

Confidential

Spis treści

Confidential

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata poprzednie	2
Proces decyzyjny stosowany przy ustalaniu polityki w zakresie wynagrodzeń	2
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu	3
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	3
Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	3
Wynagrodzenie wypłacone Członkom Rady Nadzorczej	3
Wynagrodzenie Członków Zarządu	4
Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Zarządu	4
Osiągnięcie długoterminowych wyników spółki	4
Wynagrodzenie stałe	7
Wynagrodzenie zmienne	7
Program Motywacyjny VII	9
System kontroli Programu Motywacyjnego w 2024 r.	10
Realizacja Programu Motywacyjnego w 2024 r.	10
Podsumowanie wypłat wynagrodzenia dla Członków Zarządu	11
Możliwości zapobiegania nabycia uprawnień do zmiennych składników wynagrodzenia	12
Zmiany wynagrodzeń oraz podstawowych wyników Santander Bank Polska S.A. na przestrzeni lat 2019-
2024	13

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach powstało zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90 g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2554 z późn. zm).

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Confidential

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata poprzednie

Dnia 18 kwietnia 2024, uchwałą nr 18, Walne Zgromadzenie przyjęło Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2023. Walne Zgromadzenie przyjęło ww. Sprawozdanie bez uwag.

Proces decyzyjny stosowany przy ustalaniu polityki w zakresie wynagrodzeń

W odniesieniu do wynagrodzeń pracowników Banku zastosowanie ma "Polityka wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska" ustanawiana przez Zarząd oraz zatwierdzana przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z jej zapisami, obowiązująca w Banku Polityka Wynagrodzeń określa zasady wynagradzania w Grupie Santander Bank Polska mające na celu opracowanie, przegląd, wdrożenie oraz nadzór nad praktykami dotyczącymi kwestii wynagrodzeń pracowników. Grupa Santander Bank Polska stosuje praktyki w zakresie wynagrodzeń zgodnie z regulacjami wewnętrznymi, obowiązującymi przepisami prawnymi. Polityka Wynagrodzeń jest kluczowym elementem strategii wynagradzania, określa podstawowe zasady i praktyki wynagradzania pracowników w Grupie Banku. Wszelkie regulacje związane z przyznawaniem zmiennych składników wynagrodzeń dotyczące pracowników Banku (z wyłączeniem Członków Zarządu) wydawane są w drodze zarządzenia Członka Zarządu zarządzającego Pionem Partnerstwa Biznesowego, zgodnie i w oparciu o postanowienia "Polityki wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska", za wyjątkiem Programu Motywacyjnego VII, który wszedł w życie Uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Przy Radzie Nadzorczej funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń oraz Komitet Nominacji. Do istotnych zadań Komitetu Wynagrodzeń należy opiniowanie i monitorowanie przyjętej w Banku Polityki Wynagrodzeń oraz wspieranie Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu w kształtowaniu i realizacji tej polityki.

Zarząd Banku jest odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie "Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A." oraz "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A. Następnie na wniosek Komitetu Wynagrodzeń , wskazane dokumenty zatwierdza Rada Nadzorcza po czym Walne Zgromadzenia przyjmuje Polityki w drodze uchwały.

W 2024 roku wprowadzona została aktualizacja "Polityki wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska" obejmująca w szczególności następujące zmiany:

• Standardowy wewnętrzny proces corocznego przeglądu Polityki Wynagrodzeń
• Aktualizacja Polityki Wynagrodzeń Grupy Santander

W 2024 Bank nie stosował odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od czasowego jej stosowania, jak również odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Confidential

Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2024 r. w Santander Bank Polska S.A. obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z "Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A". Wysokość wynagrodzenia została ustalona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 43 z dnia 18 kwietnia 2024 r, zastępującą uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 22 lipca 2023 r, w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie wypłacone Członkom Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe (miesięczne z tytuły funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, a także dodatkowe z tytułu udziału w posiedzeniach komitetów Rady Nadzorczej, których są członkami, którym przewodniczą lub w których pełnią funkcję doradczą jako eksperci). Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest wypłacane tylko w formie pieniężnej.

W 2024 roku nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Szczegóły znajdują się w przypisach do poniższej tabeli.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie otrzymane przez Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2024 r. z tytułu pełnionych przez nich funkcji nadzorczych:

		Wynagrodzenie stałe (w tys zł)
Imię i nazwisko stanowisko	Wynagrodzenie zasadnicze	Dodatki	Pozostałe benefity
Antonio Escámez Torres Przewodniczący Rady	310	-	-
José Luis de Mora1 Zastępca Przewodniczącego Rady	-	-	-
Dominika Bettman Członek Rady	192	180	6
José Garcīa Cantera1 Członek Rady	-	-	-
Danuta Dąbrowska Członek Rady	192	153	5
Isabel Guerreiro1, 3 Członek Rady	-	-	-
David Hexter2 Członek Rady	56	53	-
Marynika Woroszylska-Sapieha2 Członek Rady	58	46	-
Jerzy Surma3 Członek Rady	154	75	-

¹ José García Cantera, José Luis de Mora i p. Isabel Guerreiro nie pobierali wynagrodzenia z tytułu funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej.

² Członkowie Rady Nadzorczej do 18 kwietnia 2024 r.

³ Członkowie Rady Nadzorczej do 18 kwietnia 2024 r. oraz od 1 lipca 2024 r.

Celiński Adam Członek Rady	192	170	-
Kamila Marchewka-Bartkowiak4 Członek Rady	135	129	2
Tomasz Sójka4 Członek Rady	135	112	2

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Adam Celiński otrzymywał wynagrodzenie za 2024 r. w wysokości 320 tys zł z tytułu funkcji pełnionych w Radach Nadzorczych spółek zależnych Banku (52 tys. zł.w 2023 r.)

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Confidential

Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Zarządu

Zasady wynagradzania Członków Zarządu w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, w 2024 roku regulują indywidualne umowy o pracę. Rada Nadzorcza w drodze uchwały zatwierdza wysokość i warunki wynagrodzenia.

Osiągnięcie długoterminowych wyników spółki

W ramach realizowanej Polityki Wynagrodzeń struktura wynagrodzenia całkowitego odpowiada praktykom rynkowym, natomiast poziom wynagrodzeń jest adekwatny, do tego który jest oferowany w sektorze bankowym, z uwzględnieniem skali działalności. Wysokość wynagrodzenia podlega przeglądom raz w roku, zgodnie z wewnętrznym procesem.

Kryteria wpływające na charakter i wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego przyznawanego Członkom Zarządu zostały określone w taki sposób, aby wspierać realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Banku w szczególności przez:

• określanie corocznie celów zgodnych z planami finansowymi i strategicznymi Banku (uwzględniającymi koszt ryzyka Banku, koszt kapitału i ryzyko płynności w perspektywie długoterminowej), a następnie ocenę efektywności pracy poszczególnych Członków Zarządu,
• stosowanie elastycznej polityki wynagrodzeń zmiennych poprzez zachowanie odpowiedniej proporcji wynagrodzenia stałego do zmiennego,
• przyznawanie części wynagrodzenia w formie odroczeń wypłaty i powiązania bezpośrednio z instrumentem finansowym jakim są akcje Banku oraz stosowanie odroczeń wypłaty wynagrodzenia zmiennego na okres 5 lat co warunkuje wpływ wyników Banku na wysokość wynagrodzenia zmiennego w perspektywie długoterminowej,
• stosowanie klauzul malus, które zapewniają prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem, które mogłoby się zmaterializować w okresie odroczenia,
• przyznawanie zmiennych składników wynagrodzenia wyłącznie wtedy kiedy nie stanowi to zagrożenia dla utrzymania solidnej bazy kapitałowej Banku lub Grupy Santander Bank Polska w dłuższej perspektywie.

⁴ Członkowie Rady Nadzorczej od 18 kwietnia 2024 r.

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowego zrównoważonego rozwoju Grupy Santander Bank Polska, zabezpieczającego interesariuszy, w szczególności klientów, właścicieli i pracowników, między innymi poprzez adekwatne wynagradzanie pracowników, za wykonaną pracę oraz motywowanie ich do osiągania jak najlepszych wyników oraz realizacji celów strategicznych zarówno w aspektach biznesowych jak i jakościowych opartych na przyjętych wartościach.

System premiowy dla Członków Zarządu Banku uzależnia poziom wynagrodzenia od oceny długoterminowej sytuacji finansowej spółki, długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz akceptowalnego poziomu ryzyka.

Wysokość puli premiowej dla Członków Zarządu za rok 2024 ustalana jest na podstawie Karty Wyników, zawierającej wskaźniki ilościowe, wynik wskaźnika benchmarkowego oraz o wskaźniki jakościowe.

• 1) Wskaźniki ilościowe wyliczane są w 3 perspektywach:
  • a) Perspektywy transformacji, w tym: wzrost liczby klientów, wzrost liczby klientów aktywnych, przychód na klienta aktywnego, koszt na klienta aktywnego.
  • b) Perspektywy kapitału liczonej poprzez wskaźnik Generowania Kapitału,
  • c) Perspektywy zrównoważonej rentowności liczonej poprzez stopę zwrotu z kapitału stałego
• 2) Wskaźnik benchmarkowy w odniesieniu do rynku uwzględniający: rentowność z kapitału własnego), marżę odsetkową netto, wskaźnik kosztów do dochodów, wskaźnik satysfakcji klientów, koszt ryzyka, wynik operacyjny netto po uwzględnieniu rezerw,
• 3) Wskaźniki jakościowe wynikające z analizy wyników finansowych i poniesionego ryzyka w szczególności dotyczące następujących kategorii :
  • a) ryzyko ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka płynności w perspektywie długoterminowej,
  • b) zgodność z regulacjami,

Confidential

c) ESG: środowisko, społeczna odpowiedzialność oraz ład korporacyjny.

Za 2024 rok, realizacja wykonania Karty Wyników wyniosła 145,72%.

Przyznanie wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu następuje w oparciu o wynik przeprowadzonej oceny ich efektywności pracy. Dobór wskaźników (jak również poziom ich szczegółowości) dla poszczególnych Członków Zarządu uwzględnia zakres ich indywidualnych obowiązków i odpowiedzialności w procesie zarządzania Bankiem.

Na podstawie wskaźników i oceny realizacji poszczególnych celów z kategorii CO, JAK oraz RYZYKO i odpowiednich wag przypisanych tym celom, określana jest ocena, która podlega korekcie o mnożnik wynikający między innymi z oceny 3-letniej perspektywy proponowany przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej i ostatecznie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

W roku 2024. obowiązywała stopniowa skala ocen od 1.00 do 4.00.

Kryteria	1 Opis kryteriów związanych ze składnikiem wynagrodzenia	2 Względna waga kryteriów wydajności	3 Imię i nazwisko stanowisko	4 Rzeczywiste nagrody/wynagrodzenie (w tys. zł)
		Funkcje zarządcze
	- Cele finansowe uwzględniające rentowność, zarządzanie kapitałem i zarządzania kosztami. - Wdrożenie 6 strategicznych kierunków		Michał Gajewski Prezes Zarządu	4 954
Cele CO	(koncentracja na pracowniku, upraszczanie, obsesja na punkcie klienta, innowacje, multikanałowość, bezpieczeństwo i	50%	Maciej Reluga Członek Zarządu	1 540
	zaufanie), - Cele związane z satysfakcją klienta, - Ujednolicanie procesów w ramach Grupy.		Juan de Porras Aguirre Wiceprezes Zarządu	2 020
Cele JAK	-Działania związane ze wspólną kulturą The Santander Way.	40%	Lech Gałkowski Członek Zarządu	2 025
			Patryk Nowakowski Członek Zarządu	1 500
	- Zarządzanie ryzykiem i budowanie kultury ryzyka		Magdalena Proga-Stępień Członek Zarządu	1 635
Cele RYZYKO		10%	Wojciech Skalski Członek Zarządu	1 210
			Arkadiusz Przybył5 Wiceprezes Zarządu	320
		Funkcje kontrolne
Cele CO	- Cele finansowe uwzględniające rentowność i zarządzania kosztami, '- Wdrożenie 6 strategicznych kierunków (koncentracja na pracowniku, upraszczanie, obsesja na punkcie klienta, innowacje, multikanałowość, bezpieczeństwo i zaufanie), - Cele związane z satysfakcją klienta - Ujednolicanie procesów w ramach Grupy.	50%	Artur Głembocki Członek Zarządu	1 300
Cele JAK	-Działania związane ze wspólną kulturą The Santander Way.	40%	Andrzej Burliga Wiceprezes Zarządu	1 580
Cele RYZYKO	- Zarządzanie ryzykiem i budowanie kultury ryzyka.	10%	Dorota Strojkowska Członek Zarządu	1 450

Poniższa tabela wskazuje cele i przyznane wynagrodzenie zmienne za rok 2024:

Confidential

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

⁵ Do dnia 1 kwietnia 2024 Arkadiusz Przybył pełnił rolę Wiceprezesa Zarządu.

Wynagrodzenie stałe

Confidential

Zgodnie ze Statutem Santander Bank Polska S.A. oraz ww. regulacjami wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Członkowie Zarządu Banku nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członków Rad Nadzorczych w spółkach, do których zostali desygnowani przez Bank, zgodnie z wdrożonym dokumentem "Strategia Inwestycji Santander Bank Polska S.A. w Instrumenty Rynku Kapitałowego". Członkowie Zarządu Santander Bank Polska nie pełnią innych funkcji w spółkach Grupy Kapitałowej Banku, a w związku z tym nie pobierają wynagrodzenia, w innych spółkach Grupy Kapitałowej Banku.

Wynagrodzenie zmienne

Zasady ustalania wysokości zmiennych składników wynagrodzenia dla Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A., zostały zdefiniowane w "Polityce wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska S.A.". Podlegają one regularnym (przynajmniej corocznym) przeglądom dokonywanym przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

Wypłata wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu następuje raz w roku po zakończeniu okresu rozliczeniowego i ogłoszeniu wyników Banku. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest na podstawie regulaminu premiowania dla Członków Zarządu (przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej), który określa warunki premiowania w powiązaniu z poziomem realizacji celów indywidualnych, jednostki organizacyjnej i Banku zgodnie z planem biznesowym i finansowym. Ocena wyników, obejmująca kryteria finansowe i niefinansowe, odbywa się za okres co najmniej trzech lat, co umożliwia uwzględnienie cyklu koniunkturalnego Banku i ryzyka związanego z jego działalnością gospodarczą. Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację w zakresie wartości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu. Rada Nadzorcza na bazie uchwały podejmuje finalną decyzję o wysokości premii rocznej przyznanej poszczególnym Członkom Zarządu.

Całkowita suma wynagrodzenia zmiennego przyznanego za dany rok kalendarzowy Członkom Zarządu nie może przekroczyć 100% wynagrodzenia stałego przyznanego za dany rok kalendarzowy. W nadzwyczajnych przypadkach limit ten może zostać podwyższony do maksymalnego poziomu 200% wynagrodzenia stałego pod warunkiem uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Banku. Decyzja w sprawie określenia maksymalnego stosunku składników stałych łącznego wynagrodzenia do składników zmiennych wynagrodzenia w Grupie Santander Bank Polska, została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 kwietnia 2022 r.

Wynagrodzenie zmienne – przyznane na podstawie regulaminu premiowania– wypłacane jest w gotówce oraz w formie instrumentu finansowego. Wypłata w formie instrumentów finansowych nie może być niższa niż 50% całkowitej wartości wypłaty wynagrodzenia zmiennego. Do roku 2022 instrument finansowy był w formie akcji fantomowych.

Od roku 2022 akcje Santander Bank Polska stanowią instrument finansowy będący elementem wynagrodzenia zmiennego i przyznawane są w ramach Programu Motywacyjnego VII.

Wypłata nie mniej niż 40% każdego ze składników Wynagrodzenia zmiennego odraczana jest na okres 5 lat.

Poniższa tabela prezentuje przyznane, niewypłacone wynagrodzenie zmienne w formie instrumentów finansowych oraz gotówki:

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Confidential

		Instrument (szt.)							Gotówka (w tys zł)
		Termin wypłaty
Imię i nazwisko	Wynagrodzenie
stanowisko	zmienne za rok 2 020	2025 426	2026 426	2027 426	2028	2029	2030	2031	2025 80	2026 80	2027	2028	2029	2030
	2 021	511	511	511	512				180	180	180
Michał Gajewski Prezes Zarządu	2 022	1 143	1 143	1 143	1 143	1 139			315	315	315	315
	2 023	1 917	575	575	575	575	574		280	280	280	280	280
	2 024		991	297	297	297	297	297	991	297	297	297	297	297
	2 020	153
	2 021	121	121	121	117				42	42	42
Andrzej Burliga	2 022	203	203	203	203	203			56	56	56	56
Wiceprezes Zarządu	2 023	698	93	93	93	93	93		45	45	45	45	45
	2 024		474	63	63	63	63	63	474	63	63	63	63	63
	2 020	1 969
	2 021	207	207	207	204				73	73	73
Juan de Porras Aguirre	2 022	290	290	290	290	290			80	80	80	80
Wiceprezes Zarządu	2 023	1 010	135	135	135	135	133		66	66	66	66	66
	2 024		606	81	81	81	81	81	606	81	81	81	81	81
	2 020	205
	2 021	165	165	165	165				58	58	58
Arkadiusz Przybył6	2 022	237	237	237	237	234			65	65	65	65
Wiceprezes Zarządu	2 023	727	97	97	97	97	96		47	47	47	47	47
	2 024		96	13	13	13	13	13	96	13	13	13	13	13
	2 021	130	130	130	129				46	46	46
Gałkowski Lech	2 022	237	237	237	237	234			65	65	65	65
Członek Zarządu	2 023	986	132	132	132	132	128		64	64	64	64	64
	2 024		608	81	81	81	81	81	608	81	81	81	81	81
	2 020	156
	2 021	127	127	127	127				45	45	45
Patryk Nowakowski	2 022	199	199	199	199	197			55	55	55	55
Członek Zarządu	2 023	770	103	103	103	103	101		50	50	50	50	50
	2 024		450	60	60	60	60	60	450	60	60	60	60	60
	2 020	165
	2 021	108	108	108	106				38	38	38
Maciej Reluga Członek Zarządu	2 022	199	199	199	199	197			55	55	55	55
	2 023	705	94	94	94	94	94		46	46	46	46	46
	2 024		462	62	62	62	62	62	462	62	62	62	62	62

⁶ Do dnia 1 kwietnia 2024 Arkadiusz Przybył pełnił rolę Wiceprezesa Zarządu

Magdalena Proga-Stępień	2 023	776	104	104	104	104	101		50	50	50	50	50
Członek Zarządu	2 024		491	65	65	65	65	65	491	65	65	65	65	65
Artur Głembocki	2 023	462	62	62	62	62	60		30	30	30	30	30
Członek Zarządu	2 024		390	52	52	52	52	52	390	52	52	52	52	52
Wojciech Skalski Członek Zarządu	2 024		363	48	48	48	48	48	363	48	48	48	48	48
Dorota Strojkowska Członek Zarządu	2 020	166
	2 021	127	127	127	127				45	45	45
	2 022	199	199	199	199	197			55	55	55	55
	2 023	761	102	102	102	102	98		49	49	49	49	49
	2 024		435	58	58	58	58	58	435	58	58	58	58	58
	2 020	449
Byli Członkowie Zarządu Banku	2 021	148	148	148	145				52	52	52
	2 022	237	237	237	237	234			65	65	65	65
	2 023	740	99	99	99	99	96		48	48	48	48	48

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Program Motywacyjny VII

Confidential

W Grupie Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. działa Program Motywacyjny VII powołany w dniu 27 kwietnia 2022 r. uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Program skierowany jest do pracowników Banku oraz podmiotów zależnych (z wyłączeniem Santander Consumer Bank S.A.), którzy w sposób istotny przyczyniają się do wzrostu jego wartości. Celem programu jest motywowanie jego uczestników do realizacji celów biznesowych oraz jakościowych zgodnych z długoterminową strategią Grupy. Wdrożony mechanizm ma silniej wiązać pracowników z Grupą i jednocześnie zachęcać ich do dbałości o jej długoterminowe dobro.

Uczestnikami programu są obligatoryjnie Członkowie Zarządu Banku, w związku z ich statusem jako zidentyfikowanych pracowników w Grupie Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. (MRT/Material Risk Takers).

Program został wprowadzony na okres pięciu lat (2022–2026), ale z uwagi na odroczenie płatności wynagrodzeń zmiennych skup akcji własnych oraz przekazywanie ich uczestnikom będzie się odbywać do 2033 r.

W ramach programu, po spełnieniu opisanych w umowie uczestnictwa oraz w uchwale warunków, uczestnikom przyznawane jest prawo otrzymania nagrody stanowiącej składnik wynagrodzenia zmiennego w postaci akcji własnych Banku. W tym celu Santander Bank Polska S.A. nabędzie do 2 331 000 akcji własnych w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2033 r.

Członkowie Zarządu uczestniczący w Programie otrzymują wynagrodzenie zmienne zgodnie z obowiązującym w danym roku "Regulaminem wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem zidentyfikowanych pracowników w Grupie Santander Bank Polska" obowiązującym w danym roku.

Dodatkowo Rada Nadzorcza postanowi o przyznaniu uczestnikom nagrody retencyjnej, o ile zostaną spełnione następujące przesłanki:

• 1) uzyskanie przez uczestnika średniorocznej oceny realizacji celów indywidualnych co najmniej na poziomie 2.0 w skali oceny od 1 do 4 w okresie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym VII,
• 2) średnioroczna ważona realizacja celów przez Bank za lata 2022-2026 na poziomie nie niższym niż 80% z uwzględnieniem następujących wag:
  • a) średnioroczna realizacja PAT (waga 40%),

Confidential

• b) średnioroczna realizacja RORWA (waga 40%),
• c) średnioroczna realizacja celów z zakresu ESG (środowisko, społeczeństwo, ład korporacyjny (waga 20%).

System kontroli Programu Motywacyjnego w 2024 r.

Rada Nadzorcza ustala na wniosek Zarządu listę uczestników programu obowiązującą w danym roku.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

W każdym roku trwania programu Rada Nadzorcza ustala dla Członków Zarządu matryce celów, których realizacja za dany rok wpływa na wysokość przyznanej nagrody.

Pracownik może zostać częściowo lub całkowicie pozbawiony prawa do nagrody lub nagrody retencyjnej w przypadku stwierdzenia powstawania konfliktów interesów wynikających z sytuacji, w których pracownik przedkłada interesy własne lub Banku nad interesy klienta oraz działa na jego niekorzyść.

Rada Nadzorcza uprawniona jest do cyklicznej weryfikacji listy uczestników, w szczególności pod kątem zasadności ich dalszego uczestnictwa w Programie.

Realizacja Programu Motywacyjnego w 2024 r.

W 2024 r. Santander Bank Polska S.A. realizował uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 stycznia 2024 r. upoważniające Zarząd do odkupu akcji własnych w ramach Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel.

Poniższa tabela prezentuje rozliczenie Programu dla uczestników będących Członkami Zarządu w poszczególnych latach:

Rok za który przysługuje prawo do nabycia akcji	Liczba akcji	Cena akcji przy naliczeniu	Liczba akcji przekazana na rachunek maklerski
2022	29 049	275,78	18 237
2023	17 510	487,39	9 552
2024	20 697	472,02	nd

Podsumowanie wypłat wynagrodzenia dla Członków Zarządu

Confidential

	Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne
	(w tys. zł)		(w tys. zł)					Proporcja
			Pozostałe wynagrodzenie stałe i			Nadzwyczajne	Emerytury	Wynagrodzenie całkowite (w tys. zł)	wynagrodzenia stałego do zmiennego
Imię i nazwisko stanowisko	Wynagrodzenie zasadnicze	Wydatki	dodatkowe korzyści7	Jednoroczne	Wieloletnie8
Michał Gajewski Prezes Zarządu	3 327	-	367	-	3 451	-	-	7 145	107%
Andrzej Burliga Wiceprezes Zarządu	1 428	-	314	-	1 146	-	-	2 888	152%
Juan de Porras Aguirre Wiceprezes Zarządu	1 714	-	743	-	1 810	-	-	4 267	136%
Arkadiusz Przybył9 Wiceprezes Zarządu	592	-	90	-	1 351	-	-	2 033	50%
Gałkowski Lech Członek Zarządu	1 536		249		1 163			2 948	153%
Patryk Nowakowski Członek Zarządu	1 476		209	-	1 147	-	-	2 832	147%
Maciej Reluga Członek Zarządu	1 356	-	244	-	1 135	-	-	2 735	141%
Magdalena Proga-Stępień Członek Zarządu	1 260		295		595			2 150	261%
Artur Głembocki Członek Zarządu	1 080		233		225			1 538	584%
Wojciech Skalski Członek Zarządu	1 080		229		0			1 309	0%
Dorota Strojkowska Członek Zarządu	1 428	-	275	-	1 173	-	-	2 876	145%

Poniższa tabela prezentuje łączne wynagrodzenie oraz wszelkie dodatkowe korzyści wypłacone Członkom Zarządu Santander Bank Polska S.A. z tytułu funkcji sprawowanych w Zarządzie Banku w roku 2024:

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

⁸ Część wynagrodzenia zmiennego należnego za lata 2020-2021 odroczona w formie akcji fantomowych została przeliczona według ceny akcji Banku ustalonej jako średnia cena za okres 3 miesięcy poprzedzających datę naliczenia kwoty w wysokości 472 złotych 02 groszy za akcję ⁹ Do dnia 1 kwietnia 2024 Arkadiusz Przybył pełnił rolę Wiceprezesa Zarządu

⁷ Pozostałe wynagrodzenie stałe i dodatkowe korzyści dla poszczególnych członków Zarządu mogą obejmować m.in. ubezpieczenia na życie bez opcji emerytalnej, dodatki samochodowe, dodatki mieszkaniowe.

Żaden z Członków Zarządu nie otrzymywał świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych.

Możliwości zapobiegania nabycia uprawnień do zmiennych składników wynagrodzenia

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Confidential

W przypadku odroczonej części wynagrodzenia zmiennego podlegającej wypłacie w gotówce lub w formie instrumentu finansowego, która nie została jeszcze wypłacona, może zostać zastosowana klauzula malus, jeżeli w okresie przed nabyciem uprawnienia do takiego wynagrodzenia wystąpią określone okoliczności. Okoliczności zastosowania klauzul malus będą w każdym przypadku powiązane z wynikami lub z sytuacjami generującymi ryzyko lub zmianami poziomu ryzyka mającego zastosowanie w przypadku danej spółki, jednostki organizacyjnej lub działań danego pracownika.

Zgodnie z kryteriami określonymi w Dyrektywie 2013/36/UE, nieprawidłowe działanie lub znaczący błąd pracownika nie jest wystarczającym potencjalnym czynnikiem skutkującym zastosowaniem klauzul malus – takie działanie musi spowodować istotny negatywny wpływ na sytuację finansową, profil ryzyka Grupy, Banku lub spółki zależnej lub reputację Grupy lub spółki, przy założeniu, że zjawisko takie nie wystąpi indywidualnie tylko wywoła jednocześnie negatywne konsekwencje dla Grupy, Banku lub spółki zależnej.

Czynniki analizowane przy podejmowaniu decyzji o zastosowaniu zasad dotyczących korekty wynagrodzenia zmiennego oraz proces podejmowania decyzji, zostały szczegółowo opisane w "Procedurze Stosowania Klauzul Malus w Grupie Santander Bank Polska" i obejmują:

• Znaczące nieprawidłowości w zakresie zarządzania ryzykiem po stronie spółki, jednostki biznesowej, jednostki kontrolnej lub jednostki wsparcia,
• Istotną korektę w raportach finansowych Grupy Santander Bank Polska w oparciu o opinię zewnętrznego audytora, z wyłączeniem korekt wynikających ze zmian w standardach rachunkowości,
• Naruszenie przez pracownika regulacji wewnętrznych lub Kodeksu postępowania, w szczególności mających wpływ na profil ryzyka,
• Znaczącą zmianę w kapitale finansowym lub profilu ryzyka Grupy Santander Bank Polska,
• Znaczący wzrost wymogów w zakresie kapitału ekonomicznego lub regulacyjnego, który nie został przewidziany na etapie akceptacji zaangażowania,
• Sankcje ze strony organów nadzorczych lub oskarżenie o popełnienie przestępstwa przez daną spółkę lub pracowników ponoszących odpowiedzialność za takie działanie,
• Wykazywanie zachowań niezgodnych z etyką biznesową przez danego pracownika, grupę osób, w szczególności w przypadku sprzedaży nieodpowiednich produktów,
• Negatywne wyniki finansowe Grupy Santander Bank Polska.

W 2024 roku nie zostały zidentyfikowane zdarzenia mogące poskutkować stosowaniem klauzul malus wobec Członków Zarządu Banku.

Członkowie Zarządu Santander Bank Polska S.A. są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, w związku z czym, w rozumieniu Kodeksu Pracy nie ma podstaw do żądania zwrotu części bądź całości uprzednio wypłaconego wynagrodzenia zmiennego.

Zmiany wynagrodzeń oraz podstawowych wyników Santander Bank Polska S.A. na przestrzeni lat 2019-2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Confidential

Poniższa tabela przedstawia zmiany wynagrodzeń całkowitych oraz podstawowych wyników Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. na przestrzeni lat 2019-2024:

Za rok						2024
	2019	2020	2021	2 022	2 023	(w tys zł)
Roczna zmiana	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2020 vs 2021	2021 vs 2022	2022 vs 2023	2023 vs 2024
Antonio Escámez Torres	nd	nd	227	338	328	310
Przewodniczący	nd	nd	nd	49%	-3%	-6%
José Luis de Mora	-	-	-	-	-	-
Zastępca Przewodniczącego Rady	-	-	-	-	-	-
José Garcīa Cantera	-	-	-	-	-	-
Członek Rady	-	-	-	-	-	-
Danuta Dąbrowska	261	249	283	258	304	351
Członek Rady	12,3%	-4,5%	13,6%	-8,5%	17,7%	15%
Isabel Guerreiro10	-	-	-	-	-	-
Członek Rady	-	-	-	-	-	-
David Hexter11	299	320	346	358	363	109
Członek Rady	9,2%	7,1%	7,9%	3,7%	1,2%	-70%
Jerzy Surma10	304	302	329	298	342	229
Członek Rady	12,9%	-0,4%	8,7%	-9,5%	14,8%	-33%
	256	254	282	253	307	103
Marynika Woroszylska-Sapieha11 Członek Rady
	12,1%	-0,8%	11,0%	-10,3%	21,4%	-66%
Celiński Adam	nd	nd	nd	nd	102	362
Członek Rady	nd	nd	nd	nd	nd	257%
Kamila Marchewka-Bartkowiak12	nd	nd	nd	nd	nd	266
Członek Rady	nd	nd	nd	nd	nd	nd
Tomasz Sójka12	nd	nd	nd	nd	nd	249
Członek Rady	nd	nd	nd	nd	nd	nd
Dominika Bettman	nd	128	303	296	334	378
Członek Rady	nd	nd	136,8%	-2,5%	13,0%	13,0%
		Wynagrodzenie Członków Zarządu (w tys zł)
Michał Gajewski	3 911	4 821	4 704	6 085	6 224	7 145
Prezes Zarządu	36,5%	23,2%	-2,4%	29,4%	2,3%	14,8%
Andrzej Burliga	2 460	2 342	2 044	2 428	2 611	2 888
Wiceprezes Zarządu	1,1%	-4,8%	-12,7%	18,8%	7,5%	10,6%
Juan de Porras Aguirre	2 860	3 108	2 738	3 897	3 972	4 267
Wiceprezes Zarządu	4,5%	8,7%	-11,9%	42,3%	1,9%	7,4%
Arkadiusz Przybył13	2 229	2 338	2 165	2 902	3 031	2 033
Wiceprezes Zarządu	29,2%	4,9%	-7,4%	34,0%	4,4%	-32,9%
	nd	nd	699	1 809	2 426	2 948

¹⁰ Członkowie Rady Nadzorczej do 18 kwietnia 2024 r. oraz od 1 lipca 2024 r.

¹¹ Członkowie Rady Nadzorczej do 18 kwietnia 2024 r.

¹² Członkowie Rady Nadzorczej od 18 kwietnia 2024 r.

¹³ Do dnia 1 kwietnia 2024 Arkadiusz Przybył pełnił rolę Wiceprezesa Zarządu

Lech Gałkowski
Członek Zarządu	nd	nd	nd	158,8%	34,1%	21,5%
Patryk Nowakowski	601	1 247	1 448	2 216	2 488	2 832
Członek Zarządu	nd	107,3%	16,1%	53,0%	12,3%	13,8%
Wojciech Skalski	nd	nd	nd	nd	nd	1 309
Członek Zarządu	nd	nd	nd	nd	nd	nd
Maciej Reluga	1 640	1 750	1 738	2 221	2 398	2 735
Członek Zarządu	33,2%	6,7%	-0,7%	27,8%	8,0%	14,1%
Magdalena Proga-Stępień	nd	nd	nd	nd	967	2 150
Członek Zarządu	nd	nd	nd	nd	nd	122,3%
Artur Głembocki	nd	nd	nd	nd	17714	1 538
Członek Zarządu	nd	nd	nd	nd	nd	768,9%
Dorota Strojkowska	1 722	1 774	1 710	2 311	2 529	2 876
Członek Zarządu	27,4%	3,0%	-3,6%	35,1%	9,4%	13,7%
	Wyniki firmy (w mln zł)15
	9 462	8 647	9 142	12 382	15 992	17 132
Dochody ogółem	8,6%	-8,6%	5,7%	35,4%	29,2%	7,1%
Koszty ogółem	-4 466	-4 488	-3 988	-4 698	-4 715	-5 065
	18,5%	0,5%	-11,1%	17,8%	0,4%	7,4%
Odpisy netto z tytułu utraty wartości	-1 219	-1 763	-1 124	-895	-1 149	-983
	12,4%	44,6%	-36,2%	-20,4%	28,5%	-14,4%
Zysk przed opodatkowaniem	3 245	1 881	2 058	4 353	6 850	7 265
	-5,2%	-42,0%	9,4%	111,5%	57,4%	6,1%
Zysk należny udziałowcom Santander	2 138	1 037	1 112	2 799	4 831	5 213
Bank Polska S.A.	-9,5%	-51,5%	7,2%	151,8%	72,6%	7,9%
		Średnie wynagrodzenie (w tys zł)
Członkowie Rady Nadzorczej	287	257	297	298	314	262
aktywni w 2024 roku	19,6%	-10,5%	15,4%	0,6%	5,1%	-16,5%
Członkowie Zarządu	2 277	2 509	2 199	3 033	3 022	2 975
aktywni w 2024 roku	6,3%	10,2%	-12,4%	37,9%	-0,4%	-1,6%
Członkowie Rady Nadzorczej	211	nd	nd	nd	nd	Nd
nieaktywni w 2024 roku	-8,5%	nd	nd	nd	nd	Nd
Członkowie Zarządu	1195	931	886	840	612	476
nieaktywni w 2024 roku	-25,4%	-22,1%	-4,8%	-5,2%	-27,2%	-22,2%
	93	94	105	117	131	143
Pozostali pracownicy16	7,9%	1,7%	11,0%	12,1%	11,5%	9,1%

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Santander Bank Polska S.A.

Confidential

¹⁴ Za okres pracy na stanowisku Członka Zarządu

¹⁵ Dane przedstawione w ujęciu skonsolidowanym

¹⁶ Według stanu zatrudnienia na koniec wskazanego roku zgodnie z wykluczeniem: Zarząd Banku, Etaty 1/16 oraz 1/10, pracowników

zawieszonych. Płaca zasadnicza brutto przeliczona do pełnego etatu pomnożona przez liczbę 12