Ten Square Games S.A.

Report Publication Announcement • Apr 15, 2025

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2024

Wrocław, 7 kwietnia 2025 r.

Spis treści

I.	Działalność Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. w 2024 roku 3
1.	Skład osobowy Rady Nadzorczej 3
2.	Informacja o spełnieniu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności 3
3.	Dane statystyczne dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku 4
4.	Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku 4
5.	Działalność Komitetów Rady Nadzorczej 6
	5.1. Komitet Audytu – skład osobowy oraz podsumowanie działalności w 2024 roku……………………6
	5.2. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń – skład osobowy oraz podsumowanie działalności w 2024 roku……………………………………………………………………………………………………………………………7
6.	Samoocena pracy Rady Nadzorczej 8
II.	Raport z badania Sprawozdań Finansowych za 2024 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w 2024 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy 8
1.	Badanie sprawozdań finansowych za 2024 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2024 roku 8
2.	Badanie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku 10
III.	Ocena działalności Grupy Ten Square Games S.A. w 2024 roku 10
1.	Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym w roku obrotowym 2024 10
2.	Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 12
3.	Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych 15
4.	Ocena zasadności wydatków Spółki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 15
5.	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej 16
6.	Ocena realizacji przez Zarząd Spółki pozostałych obowiązków wynikających z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych 17
7.	Ocena sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień na jej żądanie 17
8.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych 17

I. Działalność Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. w 2024 roku

1. Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Funkcja w Radzie Nadzorczej	Skład na dzień 31.12.2024 r.	Skład na dzień 01.01.2024 r.
Przewodniczący Rady Nadzorczej	1. Rafał Olesiński	1. Rafał Olesiński
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2. Wiktor Schmidt	2. Wiktor Schmidt
Członkowie Rady Nadzorczej	3. Marcin Biłos	3. Marcin Biłos
	4. Maciej Marszałek	4. Maciej Marszałek
	5. Arkadiusz Pernal	5. Arkadiusz Pernal
	6. Kinga Stanisławska	6. Kinga Stanisławska

W okresie od 1 stycznia 2024 do dnia 31 grudnia 2024 roku,skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Z uwagi na upływ kadencji członków Rady Nadzorczej w 2024 r. i wygaśnięcie ich mandatów, nastąpiło odnowienie składu Rady Nadzorczej (podjęcie uchwał przez ZWZ Akcjonariuszy Spółki w dniu 23.05.2024 r.) i powołanie dotychczasowych członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. Skład osobowy Rady Nadzorczej nowej kadencji nie uległ zmianie i w okresie od dnia 23.05.2024 do dnia 31.12.2024 r. był tożsamy ze składem osobowym tego organu w okresie od 01.01.2024 do dnia 23.05.2024 r.

Skład Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. odpowiada wymogom składu rady nadzorczej w spółce publicznej wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, jak również ze Statutu Spółki.

W roku 2024 Spółka opracowała politykę różnorodności wobec Rady Nadzorczej, która została przyjęta uchwałą nr 28 z dnia 23.05.2024 r. przez ZWZ Akcjonariuszy Spółki. i będzie obowiązywać w stosunku do Rady Nadzorczej od kolejnej kadencji, która rozpocznie się w 2027 r.

Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby na członka Rady Nadzorczej są kryteria merytoryczne tj. kwalifikacje, specjalistyczna wiedza i doświadczenie, a także spełnienie kryteriów niezależności, posiadane kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz znajomość branży, w której działa Spółka. Tym samym przy doborze kandydatów na członków Rady Nadzorczej kryteria pozamerytoryczne, takie jak np. wiek czy płeć osoby, nie są decydujące. Niemniej, Spółka jest świadoma znaczenia różnorodności w doborze osób do organów władz Spółki i kieruje swoje działania zmierzające do zapewnienia różnorodności w swoich strukturach. Począwszy od kolejnej kadencji, Rada Nadzorcza Spółki będzie składać się z osób o różnej płci i wieku oraz różnym wykształceniu i doświadczeniu (w tym ekonomicznym, prawniczym czy z zakresu nowych technologii), z czym przyjęta polityka wymaga parytetu płci począwszy od kolejnej kadencji, która rozpocznie się w 2027 r.

Aktualny skład Rady Nadzorczej nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. Na dzień 31 grudnia 2024 roku, w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadała jedna kobieta – Kinga Stanisławska – co zapewniło 17% udział kobiet w tym organie.

Mając jednak na uwadze postanowienia polityki różnorodności oraz biorąc pod uwagę kadencyjność członków Rady Nadzorczej, dążenie do zwiększenia różnorodności Rady Nadzorczej w obszarze płci, poprzez zapewnienie każdej z płci co najmniej 30% udziału w składzie Rady Nadzorczej, będzie brane pod uwagę przy wyborze członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji,

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie internetowej Spółki.

Informacja na temat składu poszczególnych Komitetów Rady Nadzorczej znajduje się w pkt 5 poniżej.

2. Informacja o spełnieniu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Zgodnie z zasadą 2.3. Dobrych Praktyk 2021, przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z oświadczeniami złożonymi przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w przedmiocie spełniania kryteriów niezależności oraz po dokonaniu oceny istnienia związków lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności stwierdza, że status niezależnego Członka Rady w 2024 roku posiadali:

• ❖ Wiktor Schmidt,
• ❖ Marcin Biłos,
• ❖ Maciej Marszałek,
• ❖ Kinga Stanisławska.

Do dnia sporządzenia Sprawozdania nie nastąpiła zmiana w zakresie spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej, którzy na dzień sporządzenia Sprawozdania wchodzili w skład Rady Nadzorczej.

3. Dane statystyczne dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku

W 2024 roku Członkowie Rady Nadzorczej poświęcili należytą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W minionym roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń oraz podjęła 27 uchwał. Średnio frekwencja Członków Rady na posiedzeniach wyniosła 75%.

4. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz rekomendacjami i zasadami ładu korporacyjnego, w tym zasadami wynikającymi z Dobrych Praktyk 2021 stosowanymi przez Spółkę. W ramach powyższego nadzoru, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trakcie posiedzeń.

Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był Zarząd Spółki. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień kodeksu spółek handlowych, z innych ogólnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również potrzeb bieżącej działalności Spółki. Z posiedzeń sporządzane były protokoły, które są przechowywane przez Spółkę. Posiedzenia i głosowania Rady Nadzorczej odbywają się w składzie zapewniającym zdolność do podejmowania czynności prawnych, tj. minimum połowa składu Rady Nadzorczej bierze udział w posiedzeniach i/lub głosowaniach.

Rada Nadzorcza na bieżąco występowała do Zarządu i otrzymywała wyczerpujące materiały w sprawach objętych porządkiem posiedzeń, a także dotyczące wszystkich innych spraw istotnych dla Spółki w związku z prowadzoną działalnością. Tematyka każdego z posiedzeń uwzględniała bieżące sprawy biznesowe, istotne wydarzenia w Spółce, sprawy wnoszone do rozpatrzenia przez Zarząd oraz wszelkie inne sprawy zlecone przez Radę Nadzorczą oraz te, których umieszczenie w porządku obrad Rada Nadzorcza uznała za konieczne. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem, przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane zgody na dokonywanie istotnych czynności zgodnie ze Statutem Spółki.

Poszczególne zagadnienia były także przedmiotem obrad właściwych Komitetów Rady Nadzorczej, zgodnie z ich kompetencjami.

Rada Nadzorcza w 2024 roku zajmowała się, m. in. kwestiami z obszarów wymienionych poniżej:

Realizacja Strategii

Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad realizacją strategii Spółki. Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o zdarzeniach mających wpływ na wykonanie strategii Spółki, oraz o postępach w jej realizacji. W tym zakresie Rada Nadzorcza, w związku z kontynuacją przyjętej w 2023 r.strategii produktowej, aktywnie uczestniczyła w podejmowanych działaniach służąc Spółce głosem doradczym oraz opiniując planowane czynności.

Finanse

Rada Nadzorcza prowadziła bieżącą ocenę wyników finansowych uzyskiwanych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową oraz aktualnych prognoz. Podstawą tej oceny były raporty finansowe przedstawiane cyklicznie (co miesiąc) przez Zarząd Spółki. W ramach informacji przedstawianych przez Zarząd Spółki na każdym posiedzeniu, Rada Nadzorcza była dodatkowo informowana o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Spółki i jej otoczenia oraz o jej sytuacji, majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym i kadrowym. Rada była także na bieżąco informowana przez Zarząd o aktualnych priorytetach i przyjętym podejściu do zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem walutowym, a także do zarządzania kosztami (w tym marketingowymi, zatrudnienia).

Rada Nadzorcza w szczególności:

• ❖ dokonała oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. za 2023 rok, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2023 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Ten Square Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2023 rok;
• ❖ zaopiniowała wniosek Zarządu w przedmiocie podziału zysku za 2023 rok;
• ❖ omawiała i akceptowała budżet Spółki na 2024 rok, w tym dotyczący działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz na podstawie budżetu ustalała cele wynikowe wymagane do przyznania dodatkowego wynagrodzenia dla osób pełniących funkcje w Zarządzie;
• ❖ podjęła uchwałę w sprawie ustalenia wynagrodzenia Zarządu;
• ❖ podjęła decyzję w sprawie wyboru nowej firmy audytorskiej jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2024 i 2025.

Relacje z Audytorem Zewnętrznym

Do kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z poprzednim audytorem – spółką PKF Consult sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023, sprawozdań o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2023 i 2024 oraz przeglądu półrocznych skróconych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań na dzień 30.06.2022 r. oraz 30.06.2023 r., w szczególności za pośrednictwem Komitetu Audytu, celem omawiania i weryfikowania istotnych dla Spółki zagadnień dotyczących sprawozdawczości finansowej Spółki.

W związku z wyborem przez Radę Nadzorczą (uchwałą nr 5 z dnia 20.03.2024 r.) firmy audytorskiej UHY ECA Audyt Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2024 i 2025, sprawozdań o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2024 i 2025, jak również przeglądów półrocznych skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2024 i 2025, w tym potwierdzenia zgodności z Rozporządzeniem ESEF, Rada Nadzorcza podjęła działania i pozostawała od kwietnia 2024 roku w stałym kontakcie z obecnym audytorem, w szczególności za pośrednictwem Komitetu Audytu, celem omawiania i weryfikowania istotnych dla Spółki zagadnień dotyczących sprawozdawczości finansowej Spółki.

Audyt wewnętrzny

W strukturach Spółki nie powołano audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Rada Nadzorcza w razie zidentyfikowania istotnych ryzyk korzysta z usług zewnętrznych ekspertów, którym zleca niezależne audyty wybranych obszarów działalności Spółki. Współpraca z ekspertami nie ma charakteru stałego.

Każdorazowo, w odniesieniu do osób (firm) odpowiedzialnych za realizację zadań audytu wewnętrznego, zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Funkcjonalnie audyt podlega Radzie Nadzorczej, która jest inicjatorem, zatwierdza plan audytu oraz odbiera wyniki pracy podmiotu zewnętrznego. W 2024 r. Rada Nadzorcza nie zlecała audytów wewnętrznych.

Systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance

Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad funkcjonującymi w Spółce systemami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. W ramach prowadzonego nadzoru, Rada Nadzorcza bezpośrednio oraz poprzez swoje Komitety, zadawała pytania, uzyskiwała informacje oraz brała udział w spotkaniach z Zarządem oraz innymi osobami, odpowiedzialnymi w Spółce za funkcjonowanie wskazanych systemów (w tym z główną księgową, działem prawnym Spółki). Rada Nadzorcza była informowana również o bieżącym procesie wprowadzania polityk dotyczących Systemu Compliance oraz polityk towarzyszących.

Pozostałe kwestie

Rada Nadzorcza była informowana o bieżącej działalności operacyjnej Spółki i służyła Zarządowi głosem doradczym. Ponadto Rada Nadzorcza:

• ❖ podjęła w uchwałę w sprawie ustalenia wskaźnika finansowego oraz jego wysokości dla celów Drugiej Transzy Programu Motywacyjnego Członków Zarządu, przyjętego uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2023 roku;
• ❖ wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę aneksów do umów najmu powierzchni biurowej.
• ❖ podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności w Ten Square Games S.A. w odniesieniu do Zarządu;

5. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej pracowali w 2024 roku w następujących Komitetach wyłonionych ze składu Rady:

• ❖ Komitet Audytu;
• ❖ Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza oceniła, że w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku nie istniała potrzeba utworzenia innych komitetów niż Komitet Audytu oraz Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W związku z powołaniem w dniu 23.05.2024 r. uchwałami ZWZ Akcjonariuszy Spółki Rady Nadzorczej na nową kadencję, konieczne stało się również ustalenie liczby członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. nowej kadencji oraz wybór członków Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. nowej kadencji. Na posiedzeniu w dniu 21.08.2024 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie ustalenia liczby członków poszczególnych Komitetów oraz wyboru ich członków.

Zakres oraz tryb działania Komitetów określają ich Regulaminy, wprowadzone odpowiednimi uchwałami Rady Nadzorczej. Członkowie poszczególnych Komitetów posiadają wiedzę i doświadczenie odpowiednie do zakresu ich działania oraz właściwego wykonywania swoich obowiązków. Działalność Komitetów usprawnia prace Rady Nadzorczej i wykonywanie przez nią statutowych obowiązków. Pozwala na dogłębną i kompleksową analizę poszczególnych kwestii i wspomaganie Rady Nadzorczej w postaci wyników tych analiz, a także opinii i rekomendacji.

Poszczególne Komitety terminowo otrzymywały odpowiednie informacje oraz raporty od Zarządu Spółki, umożliwiające realizację ich zadań w 2024 roku.

5.1. Komitet Audytu – skład osobowy oraz podsumowanie działalności w 2024 roku

Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wypełnianiu jej obowiązków nadzorczych wobec akcjonariuszy oraz innych interesariuszy w zakresie: (i) jakości oraz spójności polityki rachunkowości, sprawozdań finansowych oraz praktyk przekazywania (publikacji) informacji; (ii) zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi; (iii) niezależności oraz skuteczności działań w zakresie funkcji audytu wewnętrznego oraz audytorów zewnętrznych i oceny realizacji tych funkcji/działań; (iv) oceny efektywności systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz systemu zarządzania ryzykiem.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Przewodniczący Komitetu Marcin Biłos;
• Członek Komitetu Maciej Marszałek;
• Członek Komitetu Kinga Stanisławska.

W związku z powołaniem na ZWZ Akcjonariuszy Spółki w dniu 23.05.2024 r. członków Rady Nadzorczej na nową kadencję i w konsekwencji koniecznością wyboru członków Komitetu Audytu, na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 21.08.2024 r. ustalono liczbę członków Komitetu Audytu w liczbie 3 osób. Zachowano tożsamość osobową składu Komitetu Audytu i uchwałami nr 3, 4 i 5 z dnia 21.08.2024 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu członka Rady Nadzorczej – Marcina Biłosa, powierzając mu, jak uprzednio funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu. Na pozostałych członków Komitetu Audytu wybrano: Macieja Marszałka i Kingę Stanisławską.

W okresie sprawozdawczym Marcin Biłos, Maciej Marszałek oraz Kinga Stanisławska spełniali kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415).

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Spółka posiadają:

• ❖ Marcin Biłos wiedza i umiejętności zdobyte w związku z posiadanym tytułu zawodowym biegłego rewidenta oraz doświadczeniem zawodowym w Pricewaterhouse Coopers Sp. z o.o., Dział Audytu, Nasza Klasa Sp. z o.o. – kontroler finansowy, dyrektor finansowy i operacyjny, członek zarządu; wiedza zarówno w obszarze finansów/rachunkowości, jak i nowych technologii informatycznych (szczególnie w obszarze gier społecznościowych);
• ❖ Maciej Marszałek wiedza i umiejętności zdobyte w trakcie wieloletniego zatrudnienia w branży finansowej (Bank Millennium, Link4 oraz w Grupie AXA) w obszarach marketingu oraz sprzedaży internetowej; wiedza zarówno w obszarze finansów, jak i nowych technologii informatycznych (szczególnie w obszarze marketingu i pozyskiwania użytkowników);
• ❖ Kinga Stanisławska wiedza i umiejętności zdobyte w związku z zasiadaniem w komitetach audytu spółek publicznych oraz działalnością związaną ze spółkami z branży nowych technologii; wiedza w obszarze nowych technologii informatycznych.

Komitet Audytu wykonuje czynności przewidziane w Regulaminie Komitetu Audytu, w uchwałach Rady Nadzorczej, w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE oraz w innych regulacjach z zakresu funkcjonowania spółek publicznych.

W roku obrotowym 2024 Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń oraz szereg spotkań i konsultacji. Posiedzenia odbywały się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

W minionym okresie sprawozdawczym, Komitet Audytu koncentrował się w szczególności na realizacji wymogów prawnych wynikających z ustawy o biegłych rewidentach tj. w szczególności na czynnościach z zakresu monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również spotkania i bieżącą komunikację z audytorem, dyrektorem finansowym Spółki oraz pracownikami działu finansowego Spółki. Komitet Audytu był również aktywny w sprawie wyboru nowej firmy audytorskiej na lata 2024-2025 rekomendując Radzie wybór firmy UHY ECA Audyt Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie, wskazując na najlepsze dopasowanie oferty do kryteriów wyboru zastosowanych przez Spółkę, jak również wyraził zgodę na świadczenie przez firmę audytorską usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2024 i 2025 oraz usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2024 oraz 2025 (usługi atestacyjne).

Komitet Audytu Spółki analizował przedstawione przez Zarząd skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2023 rok wydając rekomendację przyjęcia przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny ww. dokumentów.

5.2. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń – skład osobowy oraz podsumowanie działalności w 2024 roku

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń pełni funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej w zakresie zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodzili:

• Przewodniczący Komitetu Rafał Olesiński;
• Członek Komitetu Maciej Marszałek;
• Członek Komitetu Arkadiusz Pernal.

W związku z powołaniem na ZWZ Akcjonariuszy Spółki w dniu 23.05.2024 r. członków Rady Nadzorczej na nową kadencję i w konsekwencji konieczności wyboru członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 21.08.2024 r. ustalono liczbę członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w liczbie 3 osób. Zachowano tożsamość osobową składu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń i uchwałami nr 7, 8 i 9 z dnia 21.08.2024 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Rafała Olesińskiego, powierzając mu, jak uprzednio, funkcję przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Na pozostałych członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wybrano: Macieja Marszałka i Arkadiusza Pernala.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Posiedzenia Komitetu odbywają się w miarę potrzeb.

W związku z wygaśnięciem w okresie sprawozdawczym mandatów członków zarządu, w roku 2024 miały miejsce spotkania i konsultacje, oraz posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń skupione na analizie składu zarządu nowej kadencji i ustaleniu na nowo zasad wynagradzania członków zarządu Spółki w kontekście strategii rozwoju Spółki, wyzwań rynkowych oraz zapewnienia stabilności i motywacji członków zarządu oraz kluczowej kadry menedżerskiej Spółki.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W 2024 roku Rada Nadzorcza działała w sposób skuteczny i efektywny, należycie wykonując swoje obowiązki określone w przepisach prawa, w tym w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki, a także wynikające z przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

Regulacje wewnętrzne dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej są adekwatne do skali i rodzaju działalności Spółki, zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami, zapewniają odpowiedni skład Rady Nadzorczej oraz efektywne wykonywanie zadań nadzorczych. Skład i struktura Rady Nadzorczej, w tym liczba niezależnych członków, są odpowiednie do wielkości i złożoności struktury organizacyjnej Spółki.

W 2024 roku Rada odbywała swoje posiedzenia z częstotliwością zapewniającą właściwe zajmowanie się wszystkimi sprawami Spółki należącymi do jej kompetencji. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując i prowadząc konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne, Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielanych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Należy podkreślić, że posiedzenia Rady Nadzorczej oraz jej prace między posiedzeniami (wspierane przez Zarząd i odpowiednie służby Spółki), zapewniały przygotowanie danych i analiz potrzebnych do podjęcia decyzji, wydania rekomendacji lub opinii. W toku prac Rada Nadzorcza nie natrafiła na żaden przypadek, w którym jej prace byłyby zakłócone.

Rada Nadzorcza sprawowała w 2024 roku stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez Spółkę. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki (w tym konkretnych raportów odnoszących się do działań operacyjnych) oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji Spółki. Wchodzący w skład Rady Nadzorczej członkowie zapewnili zróżnicowaną wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego wykonania zadań organu.

Dzięki posiadaniu różnych kompetencji i doświadczeń, Rada Nadzorcza jest organem zapewniającym konstruktywne i sprawne działanie, w efekcie wspierając Zarząd.

W ocenie Rady Nadzorczej, w 2024 roku czynności nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej wykonywane były w sposób stały, na podstawie i w granicach obowiązujących ten organ przepisów, aktów wewnętrznych oraz w zgodzie Dobrymi Praktykami 2021. Według oceny Rady Nadzorczej, wszyscy jej członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy.

Rada Nadzorcza zachowała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki. Sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod względem celowości i racjonalności.

Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę fachową, doświadczenie zawodowe oraz posiadane umiejętności. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki oraz niezależnością opinii i osądów.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2024 roku i wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

II. Raport z badania Sprawozdań Finansowych za 2024 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w 2024 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy

1. Badanie sprawozdań finansowych za 2024 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2024 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 14 ust. 29 pkt 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. za 2024 r., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2024 r., Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. w 2024 r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Powyższe dokumenty zostaną przedłożone przez Zarząd Spółki Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Badanie powyższych sprawozdań zostało powierzone przez Radę Nadzorczą UHY ECA Audyt Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie ("UHY", "biegły rewident").

Zgodnie z opiniami wydanymi przez biegłego rewidenta:

• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ten Square Games S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki / Grupy na dzień 31 grudnia 2024 roku, wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ten Square Games S.A. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami oraz statutem Spółki;
• roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa a także statutem Spółki;
• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ten Square Games S.A. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm. – "Ustawa o rachunkowości").

Rada Nadzorcza oraz w szczególności jej organ tj. Komitet Audytu aktywnie uczestniczyła w ramach swoich zadań i kompetencji w procesie przygotowania i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, mając stały dostęp do informacji o przebiegu badania, podejmowanych działaniach i ich uzasadnieniu. Rada Nadzorcza podkreśla bardzo duże zaangażowanie służb finansowych spółki i zespołu audytującego.

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. za 2024 r. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games za 2024 r., i zawartej w nich opinii biegłego rewidenta pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż wyżej wymienione sprawozdania finansowe zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w brzmieniu zatwierdzonym przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań finansowych co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za 2024 rok" oraz stanowiącego jego wyodrębnioną część: "Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2024 roku" a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta na temat sprawozdania z działalności, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Ten Square Games S.A. i Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A.

Rada Nadzorcza stwierdziła, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdanie Zarządu jest zgodne z informacjami ujętymi w sprawozdaniu finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A., i nie zawiera istotnych zniekształceń. Zamieszczone w sprawozdaniu "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r." uwzględnia wszystkie wymagane składowe.

Dokonując powyższych ocen, Rada Nadzorcza uwzględniła także rekomendację Komitetu Audytu, przedstawioną podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 20.03.2025 r. roku oraz postanowiła przyjąć pozytywną ocenę:

• Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. za 2024 r.;

• Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2024 r.;

• Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za 2024 rok.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwał, na mocy których zatwierdzone zostaną:

• Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Ten Square Games S.A. za 2024 r.;

• Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games za 2024 r.;

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za 2024 rok.

2. Badanie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem i rekomendacją Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2024 roku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024 wykazało zysk netto w wysokości 72 694 774 PLN (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt cztery złote ), który Zarząd Spółki zaproponował przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Dodatkowo, Zarząd zaproponował, aby na wypłatę dywidendy przeznaczyć część kapitału zapasowego utworzonego z zysku z lat poprzednich (tzw. zyski zatrzymane) w kwocie 27.345.902,45 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwa złote i czterdzieści pięć groszy), co łącznie daje kwotę dywidendy w wysokości 100.040.676,45 PLN (słownie: sto milionów czterdzieści tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć złotych i czterdzieści pięć groszy).

Zgodnie z wnioskiem Zarządu oraz jego najlepszym szacunkiem, zaproponowana kwota dywidendy, przy uwzględnieniu akcji własnych, które zostaną wydane w ramach rozliczenia programów motywacyjnych do dnia dywidendy, oznacza kwotę dywidendy w wysokości 15,73 PLN na jedną akcję. Powyższe wynika z założenia, że liczba akcji uprawnionych do wypłaty dywidendy wyniesie 6.359.865 (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć) sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 6.476.000, tj. z wyłączeniem akcji własnych Spółki będących w jej posiadaniu w dniu dywidendy.

Zarząd Spółki zaproponował, aby dzień dywidendy wyznaczony został na 20.06.2025 roku a dzień wypłaty dywidendy na 27.06.2025 roku, wskazując, że jest to zgodne z wymogami powszechnie obowiązującego prawa oraz regulacjami KDPW.

Rada Nadzorcza dokonała analizy wniosku Zarządu pod kątem formalnym i merytorycznym. Zdaniem Rady Nadzorczej, wniosek Zarządu odpowiada wymogom formalnym tj. zgodny jest z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami. Z kolei treść merytoryczna wniosku uzasadnia wydanie opinii, iż zawarta w nim propozycja jest zgodna z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy.

W tym świetle Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek i rekomendację Zarządu dotyczącą podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2024 roku i wnioskuje o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały uwzględniającej treść wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024.

III. Ocena działalności Grupy Ten Square Games S.A. w 2024 roku

Działając zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej w 2024 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, z uwzględnieniem istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym dotyczących raportowania i działalności operacyjnej.

1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym w roku obrotowym 2024

Rok 2024 był trudnym okresem dla rynku gamingowego. Po pandemii COVID-19 nadal obserwowano intensywne zmiany w zachowaniach graczy, a branża musiała ponownie konkurować o ich uwagę z coraz szerszą ofertą rozrywek. Dodatkowo rynek zmagał się z pogarszającą się sytuacją makroekonomiczną, wysoką inflacją i rosnącą presją konkurencyjną. W 2024 roku kontynuowana była fala zwolnień zapoczątkowana w 2023 roku – pracę straciła rekordowa liczba osób, zamknięto wiele studiów, a liczne projekty zostały wstrzymane. Dodatkowo branża mierzyła się ze zmianami polityki platform cyfrowych oraz pojawieniem się nowych, wiralowych form rozrywki, które konkurowały o uwagę graczy. W obliczu tych wyzwań największe podmioty w branży skupiły się na swoich kluczowych tytułach, ograniczając ryzyka operacyjne i inwestycje w nowe produkcje.

W 2024 roku Grupa TSG skoncentrowała się na pracy nad swoimi głównymi tytułami, Fishing Clash i Hunting Clash, które mają decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy. Główna oś działań obejmowała lepsze zrozumienie potrzeb graczy, eksperymentowanie z nowymi, angażującymi funkcjonalnościami oraz intensyfikację testów nowych rozwiązań w grach. Celem tych działań było wypracowanie nowego kierunku rozwoju, który odpowiadałby na zmieniające się wyzwania rynku oraz oczekiwania graczy.

W 2024 roku całkowity poziom płatności Grupy TSG wyniósł 398,1 mln PLN i był niższy o 10,3% niż w 2023 roku. To głównie efekt niższych płatności w Fishing Clash i Hunting Clash, które wyniosły odpowiednio 242,6 mln PLN oraz 90,2 mln PLN. Jednocześnie, pozytywnie na poziom płatności Grupy wpłynął rozwój gry Wings of Heroes. W 2024 roku płatności wygenerowane przez grę wyniosły 19,1 mln PLN i wzrosły o 66,1%. Szybkie tempo rozwoju gry oraz możliwość skalowania wydatków marketingowych to dobry prognostyk dla wyników gry w nadchodzących miesiącach. Dodatkowo, Real Flight Simulator – druga gra z portfolio lotniczego, odnotowała rekordowe wyniki z rocznymi płatnościami na poziomie 20,4 mln PLN, co oznacza wzrost o 12,4% w stosunku do 2023 roku.

Wieloletnie tytuły takie jak Let's Fish i Wild Hunt utrzymały bardzo stabilny poziom płatności w trakcie 2024 roku, a w czwartym kwartale 2024 roku zdołały nawet zbliżyć się do wysokich poziomów płatności odnotowywanych ostatni raz w pierwszym kwartale 2023 roku. Jest to zasługa odświeżenia rozgrywki, która została przyjęta bardzo pozytywnie przez graczy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia fakt, iż Zarząd Spółki kontynuował prowadzenie działalności operacyjnej w reżimie dyscypliny kosztowej. W zakresie powtarzalnych kosztów ogólnego zarządu, wraz ze zmianą strategii wprowadzoną w drugim kwartale 2023 roku, udało się obniżyć poziom kosztów do przedziału 6,2-6,9 mln PLN. Był to efekt zmian organizacyjnych, w tym ograniczenia poziomu zatrudnienia, co miało swoje odzwierciedlenie w spadku kosztu wynagrodzeń.

Dodatkowo, w trakcie 2023 roku zrezygnowano z biur w Bukareszcie i Berlinie, co wpłynęło na spadek kosztów utrzymania spółek zależnych w 2024 roku. Obecnie to głównie koszty związane z utrzymaniem biura włoskiej spółki Rortos. W styczniu 2024 roku Zarząd Spółki ograniczył powierzchnię biura we Wrocławiu i renegocjował umowę najmu, co także przełożyło się na spadek kosztu utrzymania biura w stosunku do 2023 roku.

2024 rok charakteryzuje się ustabilizowaniem wyników bez znacznych wahań między kwartałami. Po stronie kosztowej Grupa osiągnęła już w zasadzie wszystkie efektywności, jakie zostały rozpoznane wraz ze zmianą strategii w 2023 roku. Jednocześnie TSG Store, wraz z niższymi średnimi prowizjami od płatności, istotnie przyczynił się w trakcie 2024 roku do poprawy efektywności, a dalsze skalowanie sklepu powinno zwiększyć ten efekt w kolejnych okresach.

Dodatkowo, dzięki restrukturyzacji działalności przeprowadzonej w 2023 roku w spółce stowarzyszonej Gamesture Sp. z o.o., również ona poprawia swoje wyniki. W trakcie 2024 roku udział w stracie wyniósł tylko 68 tys. PLN (z czego de facto 85 tys. PLN przypada na dodatkowe księgowania obciążające wynik tej spółki jeszcze za 2023 rok, co Ten Square Games rozpoznało w swoim sprawozdaniu w 1. kwartale 2024 roku, bez tej korekty Grupa odnotowałaby udział w zysku). Dla porównania, strata netto przypisana w 2023 roku wyniosła 2,5 mln PLN.

Grupa w trakcie 2024 roku osiągnęła zysk operacyjny równy 76,2 mln PLN, a skorygowana EBITDA wyniosła 109,7 mln PLN (spadek o 7,5% rok do roku, podczas gdy przychody Grupy spadły 11,4% rok do roku).

Grupa posiada wysoką zdolność generowania gotówki, co zapewnia jej możliwość zarówno finansowania bieżącej działalności, jak i planowania dalszych inwestycji. Poziom przepływów operacyjnych wygenerowany w trakcie 2024 roku wyniósł 113,9 mln PLN.

Warto zauważyć, że oprócz pracy nad głównymi tytułami, w 2024 roku Grupa TSG rozpoczęła pracę nad trzema prototypami gier. Dwa z nich znajdują się obecnie w fazie testów rynkowych.

Pierwszy z nich - Trophy Hunter - to gra w modelu free-to-play o tematyce myśliwskiej. Gra jest obecnie testowana w USA, Kanadzie, Niemczech, Polsce i na Filipinach. Od momentu rozpoczęcia testów, prototyp gry został wzbogacony o kolejne lokalizacje, treści i funkcjonalności. Testy samej rozgrywki przyniosły satysfakcjonujące wyniki. Obecnie toczą się testy monetyzacyjne, które są kluczowe w dalszej perspektywie istnienia gry.

Drugi projekt - Real Combat Simulator - to gra nad którą pracował włoski zespół Rortosa. W dniu 27 lutego 2025 roku tytuł został oficjalnie udostępniony w otwartych testach na platformie Google Play. Mają one potrwać około 6 miesięcy, co pozwoli jeszcze lepiej dopasować grę do oczekiwań graczy i zdecyduje o dalszych losach projektu. Tytuł ten, podobnie jak Real Flight Simulator, został zaprojektowany jako gra w modelu subskrypcyjnym. Real Combat Simulator oferuje graczom realistyczną fizyką lotu, immersyjne scenariusze bitewne i strategiczne misje.

Po analizie wyników testów Spółka zdecydowała się wstrzymać prace nad trzecim z projektów – Fishing Champions. Kluczowe parametry prototypu, które były testowane na przestrzeni kilku miesięcy okazały się niewystarczające, aby uzasadnić dalsze inwestycje w rozwój tego projektu. Intencją Spółki była koncentracja zasobów na projektach o największym potencjale rynkowym i ich szybka rynkowa weryfikacja przy ponoszeniu jak najmniejszego ryzyka finansowego. W związku ze wstrzymaniem prac na prototypem Fishing Champions, Spółka dokonała odpisu w wysokości 1,2 mln PLN w czwartym kwartale 2024 roku.

W 2024 roku Spółka kontynuowała prace związane z rozwojem własnej platformy sprzedaży do użytkowników gier – TSG Store. Platforma dostępna jest obecnie dla graczy Fishing Clash i Hunting Clash. W najbliższym czasie Grupa nie planuje włączyć innych gier do oferty TSG Store. Dynamika sprzedaży w TSG Store powiązana jest z dynamiką rozwoju głównych tytułów. Dzięki rosnącemu udziałowi sprzedaży przez TSG Store Grupa poprawia efektywność finansową, ponosząc niższe koszty prowizji. Zespół odpowiedzialny za obsługę TSG Store cały czas testuje nowych dostawców usług płatności, optymalizując wysokość prowizji w sklepie. Systematyczny rozwój TSG Store we współpracy z produktami przybliża TSG do realizacji celu jakim jest 25% udziału w płatnościach Fishing Clash i Hunting Clash. W ramach działań rozwojowych w 2024 roku w TSG Store pojawiły się unikalne oferty, istotnie rozszerzona została grupa odbiorców oferty sklepu i wprowadzono rozwiązania ułatwiające korzystanie ze sklepu.

Wzrost udziału płatności przez TSG Store widać szczególnie w przypadku Fishing Clash. W grudniu 2024 roku był on rekordowy i wyniósł 21,2%. W Hunting Clash udział ten jest znacząco niższy, co związane jest głównie z faktem, iż włączenie oferty Hunting Clash do TSG Store nastąpiło później oraz z dużymi zmianami w grze, które miały miejsce w 2024 roku. Całkowity udział TSG Store w płatnościach Grupy wyniósł w grudniu 2024 roku 14,8% i był najwyższy w historii TSG Store.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania podjęte przez Zarząd Ten Square Games S.A. mające na celu dogłębne zrozumienie przyczyn spadków płatności w głównych grach i zmian w zachowaniach graczy. W opinii Rady Nadzorczej właściwa diagnoza wyzwań jest niezbędna, aby wyznaczyć dalsze kierunki rozwoju gier w portfolio Grupy. Wiedza zgromadzona przez Spółkę na temat zmian w oczekiwaniach i potrzebach graczy w jej głównych projektach oraz wzmocnienie kompetencji Ten Square Games specjalistami z doświadczeniem rynkowym w procesach transformacji zwiększa szanse na odwrócenie trendów w płatnościach głównych produktów Grupy. Dodatkowo, świetne wyniki gier z segmentu symulatorów lotów wspierają Grupę TSG w budowie wartości dla akcjonariuszy.

Ostatnie lata pokazały, że Grupa Kapitałowa Ten Square Games S.A. potrafi szybko adaptować swoją działalność oraz reagować na zmieniające się preferencje graczy zarówno w okresach wzrostu, jak i pojawiających się niekorzystnych zmian ekonomicznych czy geopolitycznych. Zarówno Spółka jak i cała grupa znajdują się w bardzo dobrej kondycji finansowej, co pozwala na prowadzenie prac nad nowymi i istniejącymi grami przy wykorzystaniu finansowania własnego. Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem na bieżąco analizuje aktualną sytuację i wspiera Zarząd Spółki, (którego celem pozostaje niezmiennie utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej Spółki i całej Grupy poprzez poszerzanie portfolio oferowanych przez Grupę gier i promocję obecnych tytułów).

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

2.1. Opis systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance w Spółce

W roku 2024 Spółka kontynuowała, rozpoczęte w pierwszym kwartale 2022 r., działania przygotowujące Spółkę do raportowania na podstawie unijnej dyrektywy w sprawie sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive). W 2024 Spółka sfinalizowała prace nad strategią ESG poprzez przyjęcie (uchwałą Zarządu nr 1 z dnia 28.11.2024 r.) strategii ESG Grupy Kapitałowej Ten Square Games S. A. i powołania Zespołu ESG. Spółka wprowadziła również politykę:

• Compliance Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A.;
• Antykorupcyjną Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A.;
• Różnorodności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A.;
• przeciwdziałania mobbingowi, dyskryminacji, molestowaniu oraz innych zachowaniom niepożądanym Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A.;
• zapobiegania i zarządzania konfliktom interesów Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A.;
• zaangażowania społecznego;
• ochrony informacji poufnych;
• ochrony własnosci intelektualnej;

oraz przeprowadziła szereg obowiązkowych szkoleń dla pracowników z ich znajomości i zasad ich stosowania w celu zapewnienia zgodności z zasadami należytej staranności.

W związku z zaproponowanymi w lutym 2025 roku zmianami na poziomie unijnym przez Komisję Europejską obowiązek raportowy spółki potencjalnie przesuwa się o co najmniej 2 lata, a propozycje zmian w regulacji – jeśli zostaną przyjęte przez państwa członkowskie – wyłączą Spółkę całkowicie z grupy podmiotów zobowiązanych do raportowania zgodnie z zasadami wynikającymi z dyrektywny CSRD.

W poprzednich latach Spółka wprowadziła Code o Conduct dla graczy, którego przygotowanie miało na celu kształtowanie bezpiecznego środowiska dla graczy w grach Spółki. W 2024 r. Spółka przeprowadziła badania celem zweryfikowania wśród graczy wiedzy na temat istnienia tego dokumentu i jego znaczenia.

W roku 2024 księgi Ten Square Games S.A. oraz Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej były prowadzone przez własny, wewnętrzny dział księgowy Spółki. Księgi rachunkowe Ten Square Games Germany GmbH, Ten Square Games Romania S.r.l., Rortos S.r.l. były prowadzone przez lokalne biura rachunkowe. Dział finansów Spółki dokonuje przeglądu raportów generowanych przez te biura rachunkowe i w razie potrzeby wyjaśnia wątpliwości.

Jednostkowe dane finansowe będące podstawą sprawozdania finansowego pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym transakcje są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. W zakresie sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą z kilku systemów księgowych (własnych i od biur rachunkowych) i są następnie poddawane korektom konsolidacyjnym przez Spółkę.

Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania ich oceny.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe Emitenta) podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

Sprawozdanie finansowe za 2024 rok zagranicznej spółki zależnej Ten Square Games Germany GmbH nie będzie podlegać obowiązkowi jednostkowego badania, zgodnie z właściwymi lokalnymi przepisami. W trakcie roku została zamknięta Ten Square Games Romania S.r.l i w związku z tym jej dane również nie podlegają badaniu końcoworocznemu. Z kolei sprawozdanie finansowe Rortos S.r.l. za 2024 rok zostało poddane badaniu, zgodnie z właściwymi lokalnymi przepisami. Zatwierdzenie sprawozdań finansowych spółek zależnych odbywać się będzie zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwie siedziby właściwego podmiotu. Sprawozdanie finansowe Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o nie podlega obowiązkowi badania zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Wszystkie wymienione wyżej sprawozdania są przekazywane do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej spółki.

Na potrzeby konsolidacji badane są pakiety konsolidacyjne spółek zależnych o znacznej istotności dla skonsolidowanych liczb. Istotność ustalana jest zgodnie z zasadami podmiotu przeprowadzającego badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. W 2024 roku badany był pakiet konsolidacyjny Spółki Rortos S.r.l.

Grupa prowadząc swoją działalność narażona jest na różne rodzaje ryzyk, takich jak: prawne, operacyjne, finansowe. Do największych czynników ryzyka należy zaliczyć okoliczności takie jak: sytuacja geopolityczna i makroekonomiczna w Europie (w tym w szczególności obecny konflikt zbrojny w Ukrainie), ryzyko walutowe (na przykładzie samego 2024 - umocnienie się złotówki w stosunku do dolara), ryzyko rozwoju produktów konkurencyjnych, ryzyko zmiany polityk kluczowych platform dystrybucyjnych Google Play, Facebook i Apple, wpływające na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy.

Zarządzanie ryzkiem w Grupie polega na okresowej identyfikacji i ocenie ryzyka, a także poprzez podejmowanie działań zaradczych w oparciu o zarządzanie strategiczne i operacyjne. Ograniczenie ryzyka odbywa się w szczególności poprzez projektowanie i wdrożenie mechanizmów kontrolnych, podejmowanie działań mających na celu zmniejszenie skutków zaistniałych zdarzeń negatywnych poprzez wdrożenie planów awaryjnych, zawieranie odpowiednich umów ubezpieczenia. Minimalizacja ryzyka o charakterze merytorycznym jest prowadzona poprzez analizę wyników i raportów kontrolnych realizowaną przez wewnętrznych specjalistów Spółki na poszczególnych etapach sporządzania wielorakich analiz, raportów

i wyników finansowych. Dodatkowo weryfikacja sprawozdań finansowych prowadzona jest przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą.

Organami odpowiedzialnymi za prawidłowy przebieg procesu zarządzania ryzykiem są:

• Zarząd, który odpowiada za zarządzanie ryzykiem (w tym ryzykiem ESG) na poziomie strategicznym i operacyjnym,

• dział prawny, który odpowiada za zarządzenie ryzykiem prawnym,

• dział finansowy, który odpowiada za zarządzenie ryzykiem finansowym,

• kierownicy poszczególnych działów, którzy odpowiadają za zarządzenie ryzykiem w obszarze nadzorowanych procesów.

Wszyscy pozostali pracownicy Spółki zobowiązani są w zakresie swoich kompetencji do monitorowania poziomu ryzyka w miejscu pracy, informowania przełożonych o wszelkich zdarzeniach, które mogą doprowadzić do negatywnych skutków działalności i do powstania potencjalnych nowych ryzyk.

W Spółce nadzór nad zgodnością z prawem działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki jest sprawowany przez dział prawny oraz dział finansów wspierany przez kancelarie prawne zewnętrzne oraz audytorów zewnętrznych. System ten funkcjonuje w oparciu o zapisy wewnętrznych aktów oraz ogólne przepisy prawa. Zadania związane z nadzorem zgodności działalności z prawem opierają się na:

• stałym monitorowaniu przepisów prawa z zakresu prowadzonej działalności przez Spółkę i Grupę, bieżącej współpracy z Zarządem i kadrą kierowniczą celem monitorowania zmian we wszystkich obszarach działalności Spółki;

• regularnym informowaniu Zarządu i kadry kierowniczej o zauważonych zmianach w przepisach prawnych;

• opracowywaniu projektów zmian regulacji wewnętrznych koniecznych z punktu widzenia skuteczności i prawidłowości sprawowanego nadzoru;

• monitorowaniu przestrzegania przez pracowników i współpracowników przepisów prawa i regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce;

• nadzorze nad dostępem do informacji poufnych oraz stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa;

• podejmowaniu innych działań, w tym o charakterze edukacyjnym i kontrolnym, których celem jest należyte wypełnianie przez Spółkę obowiązków nałożonych przepisami prawa.

W strukturach Spółki nie powołano audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Spółka w razie zidentyfikowania istotnych ryzyk korzysta z usług zewnętrznych ekspertów, którym zleca niezależne audyty wybranych obszarów działalności Spółki. Współpraca z ekspertami nie ma charakteru stałego.

Uchwałą Zarządu Spółki nr 1 z dnia 05.08.2024 r. została wprowadzona w Spółce Polityka Compliance. Rada Nadzorcza w 2024 r. sprawowała bieżący nadzór nad przyjętym w niej Systemem Compliance, celem zapewnienia zgodności działań Grupy i osób zatrudnionych i współpracujących ze Spółką oraz członków organów zarządzających i nadzorczych z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami zewnętrznymi, (którym Spółka lub Spółki zależne podlegają), jak i wewnętrznymi oraz przyjętymi przez Grupę standardami postępowania (w tym wartościami etycznymi). Działania Rady realizowane były w oparciu dokumenty, informacje i wyjaśnienia Zarządu oraz osób zatrudnionych lub współpracujących ze Spółką, które były przekazywane na żądanie Rady.

W trakcie 2024 roku, Komitet Audytu we współpracy z Zarządem Spółki dokonał aktualizacji mapy ryzyk, a dla wszystkich istotnych bądź nowych ryzyk określono plan działania na 2025 rok. Dodatkowo do mapy ryzyk zostały włączone zidentyfikowane ryzyka ESG.

2.2. Ocena Rady Nadzorczej

Wyżej opisany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce zapewnia zarówno terminowe, jak i transparentne ujawnianie faktów, dotyczących istotnych elementów działalności Spółki, co umożliwia Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania.

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz systemu compliance, a także audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym otrzymywała bezpośrednio lub za pośrednictwem Komitetu Audytu informacje i raporty pochodzące odpowiednio od Zarządu Spółki, biegłego rewidenta oraz pracowników Spółki odpowiedzialnych za poszczególne systemy i funkcje.

W ocenie Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance, w tym Polityka Compliance funkcjonujący w Spółce, a także funkcja audytu wewnętrznego w modelu outsource spełniają odpowiednie potrzeby funkcjonalne, są efektywne, skuteczne oraz adekwatne w stosunku do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje funkcjonujące w Spółce oraz Grupie Kapitałowej Ten Square Games S.A. system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, system compliance oraz funkcję audytu wewnętrznego w modelu outsource.

3. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego wyrażone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, z wyłączeniami opisanymi w informacjach na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW i Oświadczeniach Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w danym roku.

Od dnia 1 lipca 2021 roku Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach 2021, które zostały przyjęte uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. i które weszły w życie w dniu 1 lipca 2021 roku. Pełny tekst tego dokumentu dostępny jest na stronie internetowej Giełdy pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre\_praktyki/DPSN21\_BROSZURA.pdf

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełnienia obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych m.in. omawiała powyższe kwestie z Komitetem Audytu, współdziałając z pracownikami Spółki, dokonywała analizy oraz weryfikacji poprawności zamieszczanych na stronie internetowej Spółki informacji, dokumentów i raportów.

Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 roku, które stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. W ocenie Rady Nadzorczej, informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami oraz rzetelnie przedstawiają stan stosowania ładu korporacyjnego. Za wyjątkiem zasad wymienionych w Oświadczeniu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych zasad Dobrych Praktyk 2021 niestosowanych przez Spółkę czy naruszeń zasad stosowanych.

W opinii Rady Nadzorczej informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów. Informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW można znaleźć na stronie: https://tensquaregames.com/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/ Natomiast raporty ESPI i EBI można znaleźć na stronie:

https://tensquaregames.com/pl/report-category/raporty/.

Podsumowując, w opinii Rady Nadzorczej, Spółka należycie wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w tym w szczególności w sposób prawidłowy i terminowy publikowała Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktyk GPW 2021 oraz oświadczenia o stosowaniu przez Spółkę ładu korporacyjnego.

4. Ocena zasadności wydatków Spółki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W 2024 w ramach prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej, Spółka wdrożyła Politykę zaangażowania społecznego w Grupie Kapitałowej Ten Square Games S.A. celem sformalizowania kluczowych zasad i celów Grupy TSG w obszarze zaangażowania społecznego. Jednocześnie Rada Nadzorcza zatwierdziła budżet dotyczący działalności sponsoringowej i charytatywnej Spółki w 2024 roku.

Wydatki związane ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych oraz związków zawodowych poniesione w 2024 i 2023 roku przez Spółkę obejmowały:

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2024

TYP WYDATKÓW	za okres 1.01.2024 - 31.12.2024	za okres 1.01.2023 - 31.12.2023
działalność środowiskowa	150 070	393 986
działalność sponsoringowa	37 500	199 075
działalność charytatywna	70 500	20 570
działalność sportowa	4 444	21 830
działalność edukacyjna	0	11 691
RAZEM	262 514	647 152

ORGANIZACJA	za okres 1.01.2024 - 31.12.2024	za okres 1.01.2023 - 31.12.2023
Global Nature Fund	85 898	0
Sphaira Innovation AG	60 856	199 942
Milkywire AB	0	118 836
Tech to the Rescue Foundation	0	71 204
DevGAMM LLC	0	57 972
Fundacja Gospodarki i Administracji Publicznej	0	30 000
Pozostałe	115 760	169 198
suma:	262 514	647 152

Prowadząc działalność z zakresu zrównoważonego rozwoju, Spółka co roku ustala plan działań z obszaru ESG oraz przeznacza na te działania budżet, aby realnie wspomóc rozwiązywanie istotnych problemów globalnych zgodnie z wartością firmy "Bądź Częścią Zmiany". Ambicją Spółki jest aby działalność biznesowa Grupy nie wywierała negatywnego wpływu na środowisko oraz budowała długoterminową wartość dla wszystkich interesariuszy w tym: graczy, partnerów biznesowych, osób świadczących pracę i usługi na rzecz Grupy.

Dodatkowo w 2024 r., Spółka we współpracy United Nation Development Program przeprowadziła badania ankietowe wśród użytkowników gier na temat aktywacji o charakterze ekologicznym w grach Grupy w celu zweryfikowania znaczenia takich działań w świadomości graczy i wpływu takich działań na ich świadomość zmian klimatycznych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia podjęcie przez Spółkę decyzji dotyczącej wspierania inicjatyw z obszaru kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza ocenia akcje społeczne, sponsoringowe, charytatywne i edukacyjne prowadzone przez Spółkę jako racjonalne i społecznie użyteczne, stanowiące nie tylko bezpośrednie wsparcie finansowe dla realizowanych projektów, ale również, wnoszące pozytywny wkład w rozwój kultury, edukacji, gospodarki i w ochronę środowiska. Taka postawa zdaniem Rady Nadzorczej sprzyja budowaniu i wzmacnianiu pozytywnego wizerunku Spółki jako podmiotu odpowiedzialnego i zaangażowanego społecznie.

Ponadto, w ocenie Rady Nadzorczej, wydatki dokonywane przez Spółkę na cele wskazane powyżej są zgodne z przyjętą przez Spółkę strategią (w tym długoterminową, która polega na zrównoważeniu zysku Spółki z wpływem na społeczeństwo i środowisko), wartościami Spółki (w tym w szczególności "Grow Together") oraz rosnącymi oczekiwaniami interesariuszy, a także mieściły się w uchwalonym budżecie działalności sponsoringowej i charytatywnej Spółki ustalonym na 2024 rok.

5. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W roku 2024 Spółka opracowała formalną politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która została przyjęta odpowiednio dla Rady Nadzorczej uchwałą nr 28 z dnia 23.05.2024 r. przez ZWZ Akcjonariuszy Spółki, a w stosunku do Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej nr 5 z dnia 22.05.2024 r. W stosunku do Rady Nadzorczej polityka będzie wiążąca od 2027 r., natomiast w odniesieniu do Zarządu obowiązuje już z dniem pojęcia uchwały o jej przyjęciu tj. od dnia 22.05.2024 r.

Oceniając stopień realizacji polityki w 2024 należy zauważyć, że w odniesieniu do Zarządu, Spółka w okresie sprawozdawczym spełniała wszystkie zasady w niej wyrażone, natomiast w odniesieniu do Rady Nadzorczej uchwalona polityka jeszcze nie obowiązywała w trakcie okresu sprawozdawczego.

Obecne zapisy polityki stanowią, że podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby na członka Zarządu lub Rady Nadzorczej są kryteria merytoryczne tj. kwalifikacje, specjalistyczna wiedza i doświadczenie. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej rozważane są dodatkowe kryteria – tj. spełnienie kryteriów niezależności, posiadane kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz znajomość branży, w której działa Spółka. Tym samym przy wyborze kandydatów do organów władz Spółki, inne kryteria pozamerytoryczne tj. płeć osoby nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie.

Mając jednak na uwadze postanowienia polityki różnorodności oraz biorąc pod uwagę kadencyjność członków Rady Nadzorczej i Zarządu dążenie do zwiększenia różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu w obszarze płci, poprzez zapewnienie każdej z płci co najmniej 30% udziału w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu będzie brane pod uwagę przy wyborze członków Rady Nadzorczej i Zarządu kolejnej kadencji. Obecna Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki są w odpowiednim stopniu zróżnicowane – składają się bowiem z osób o różnym wieku, kwalifikacjach zawodowych oraz doświadczeniu, zarówno w branży usług, w tym IT, jak i innych dziedzinach gospodarki, przedstawicieli świata biznesu, odznaczających się różnorakim wykształceniem – w tym ekonomicznym, prawniczym i nowych technologii.

6. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki pozostałych obowiązków wynikających z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu oceny materiałów przedkładanych jej przez Zarząd Spółki, ocenia, że Zarząd Spółki w 2024 r. należycie wykonywał swoje obowiązki wynikające z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, tj. przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o:

• ❖ uchwałach Zarządu podjętych od ostatniego regularnego posiedzenia;
• ❖ sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• ❖ postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki;
• ❖ transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

w terminach i w sposób szczegółowo określony w §15 ust. 19 Statutu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd w sposób prawidłowy informował ją także o zmianach uprzednio przekazanych jej informacji, w przypadku gdy zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki. Informacje przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd obejmowały także spółki zależne oraz powiązane.

7. Ocena sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień na jej żądanie

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania jej przez Zarząd informacji, dokumentów sprawozdań i wyjaśnień. Rada Nadzorcza uzyskuje dostęp do dokumentów i informacji niezbędnych dla dokonywania kontroli i oceny ogółu działalności Spółki, w tym jej sytuacji finansowej. Niezależnie od informacji przekazywanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki, o których mowa w pkt. 6, Rada Nadzorcza otrzymuje również od Zarządu Spółki na swoje żądanie i w wybranym przez siebie zakresie informacje na temat spółek zależnych i powiązanych. Wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o które zwracała się Rada Nadzorcza do Zarządu jak i wyznaczonych pracowników, były jej udostępniane w wyznaczonych terminach i w żądanej formie.

8. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

Rana Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, stąd Spółka nie poniosła z tego tytułu żadnych kosztów.

……………………………………. (Rafał Olesiński) Rafał Olesiński Elektronicznie podpisany przez Rafał Olesiński Data: 2025.04.07 15:55:51 +02'00'

[Podpis Przewodniczącego Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A.]