Ten Square Games S.A.

Remuneration Information • Apr 15, 2025

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ TEN SQUARE GAMES S.A.

ZA 2024 ROK

Wrocław, 7.04.2025 r.

Spis treści

1.	Wprowadzenie 3
	1.1 Definicje 3
	1.2. Podsumowanie najważniejszych wydarzeń w Okresie sprawozdawczym, wpływające na wynagrodzenie Członków Zarządu 3
	1.3 Skład Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w 2024 roku 5
	1.3.1. Rada Nadzorcza 5
	1.3.2 Komitet Audytu 5
	1.3.3. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń 5
	1.3.4. Zarząd 5
	1.4 Metodologia sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach 5
2.	Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej 6
	2.1. Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej 6
	2.2. Wynagrodzenie otrzymane przez Członków Rady Nadzorczej w 2024 r. 6
3.	Wynagrodzenie Członków Zarządu 7
	3.1. Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Zarządu 7
	3.2. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu należne lub otrzymane w formie pieniężnej z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki 8
	3.3. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu należne lub otrzymane w formie pieniężnej z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki 8
	3.4. Wynagrodzenie zmienne należne lub otrzymane w formie akcji z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki 8
	3.5. Dodatkowe świadczenia niepieniężne otrzymane z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki 9
	3.6. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu z tytułu innych umów, które swoim zakresem nie obejmują czynności wchodzących w zakres funkcji w Zarządzie 9
	3.7. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu z tytułu innych umów, które swoim zakresem nie obejmują czynności wchodzących w zakres funkcji w Zarządzie 10
	3.8. Wysokość wynagrodzenia całkowitego Zarządu Spółki w 2024 r 10
	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętĄ polityką wynagrodzeń oraz w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 11
	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników finansowych w procesie podejmowania decyzji o wynagrodzeniu Członków Zarządu 12
	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej 12
	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 14
	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych
	instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany 14
	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 15
	10. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 15
	11. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do
	poprzedniego sprawozdania z wynagrodzenia. 16

12. Informacja na temat świadczeń dla Osób Najbliższych 16
13. Podsumowanie 16

1. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za 2024 rok zostało sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń otrzymanych lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024, zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulacjami wewnętrznymi oraz procedurami ładu korporacyjnego, a w szczególności zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wszystkie kwoty umieszczone w niniejszym sprawozdaniu są wartościami brutto dla umów o pracę i kontraktów managerskich oraz wartościami netto dla kwot z faktur VAT. Wszystkie kwoty są denominowane w PLN.

1.1 DEFINICJE

Grupa Kapitałowa, Grupa – należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie MSSF. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2024 rok (nota 7 w sekcji "Informacje ogólne");

Komitet Audytu- komitet audytu Rady Nadzorczej Spółki;

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń – komitet funkcjonujący w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki, mający kompetencje komitetu ds. nominacji i komitetu wynagrodzeń;

Osoba Najbliższa – za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu;

Okres sprawozdawczy – okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

Polityka Wynagrodzeń– dokument pt.: "Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej obowiązująca w Ten Square Games S.A." – obowiązujący w Okresie sprawozdawczym (uchwała WZA z dnia 26 maja 2022 roku). Dokument dostępny jest na stronie internetowej Spółki: Polityka Wynagrodzeń.

PPK – pracowniczy plan kapitałowy funkcjonujący w Spółce;

Pracownik – oznacza osobę zatrudnioną w Spółce na podstawie umowy o pracę;

Prezes Zarządu/Wiceprezes Zarządu/Członek Zarządu – oznacza prezesa/wiceprezesa/członka Zarządu Spółki;

Przewodniczący/Wiceprzewodniczący/Członek Rady Nadzorczej – oznacza przewodniczącego/wiceprzewodniczącego/

członka Rady Nadzorczej Spółki;

Rada Nadzorcza- oznacza Radę Nadzorczą Spółki;

Spółka – Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. gen. Romualda Traugutta 45, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000704863;

Ustawa o ofercie – ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. 2024.620);

Ustawa o pracowniczych planach kapitałowych– ustawę z dnia 04 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (t.j.Dz.U.2024.4276).

Walne Zgromadzenie – oznacza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;

Zarząd – oznacza Zarząd Spółki.

1.2. PODSUMOWANIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, WPŁYWAJĄCE NA WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

2024 rok był trudnym okresem dla rynku gamingowego. Po pandemii COVID-19 nadal obserwowano intensywne zmiany w zachowaniach graczy, a branża musiała ponownie konkurować o ich uwagę z coraz szerszą ofertą rozrywek. Dodatkowo rynek zmagał się z pogarszającą się sytuacją makroekonomiczną, wysoką inflacją i rosnącą presją konkurencyjną. W 2024 roku kontynuowana była fala zwolnień zapoczątkowana w 2023 roku – pracę straciła rekordowa liczba osób, zamknięto wiele studiów, a liczne projekty zostały wstrzymane. Dodatkowo branża mierzyła się ze zmianami polityki platform cyfrowych oraz pojawieniem się nowych, wiralowych form rozrywki, które konkurowały o uwagę graczy. W obliczu tych wyzwań największe podmioty w branży skupiły się na swoich kluczowych tytułach, ograniczając ryzyka operacyjne i inwestycje w nowe produkcje.

W 2024 roku Grupa TSG skoncentrowała się na pracy nad swoimi głównymi tytułami, Fishing Clash i Hunting Clash, które mają decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy. Główna oś działań obejmowała lepsze zrozumienie potrzeb graczy, eksperymentowanie z nowymi, angażującymi funkcjonalnościami oraz intensyfikację testów nowych rozwiązań w grach. Celem tych działań było wypracowanie nowego kierunku rozwoju, który odpowiadałby na zmieniające się wyzwania rynku oraz oczekiwania graczy.

W minionym roku płatności w obu największych tytułach były niższe niż rok wcześniej. Przeprowadzone w trakcie roku działania mają na celu nie tylko poprawę doświadczenia graczy, ale także odwrócenie trendu spadkowego w płatnościach i umocnienie pozycji gier Grupy na rynku. Największa skala modyfikacji objęła Hunting Clash, w którym gruntownie zmieniono system rywalizacji oraz istotnie przebudowano rozgrywkę, czyniąc ją bardziej dynamiczną.

2024 rok był także okresem intensywnego rozwoju Wings of Heroes. Gra zyskała większą głębię monetyzacyjną dzięki rozszerzeniu zawartości, wprowadzeniu LiveOps oraz zupełnie nowych funkcjonalności. Podjęte działania przełożyły się na systematyczny wzrost płatności w każdym kwartale minionego roku, co z kolei umożliwiło większe skalowanie wydatków marketingowych i stopniowe powiększanie bazy graczy.

Równie pozytywne wyniki odnotowała druga gra samolotowa Grupy – Real Flight Simulator, dostępna w modelu subskrypcyjnym. Wprowadzenie nowych treści, rozbudowanych funkcjonalności oraz treści współtworzonych przez graczy przyniosło świetne rezultaty – tytuł osiągnął w 2024 roku rekordowe płatności w swojej historii.

Wieloletnie tytuły takie jak Let's Fish i Wild Hunt utrzymały bardzo stabilny poziom płatności w trakcie 2024 roku, a w czwartym kwartale 2024 roku zdołały nawet zbliżyć się do wysokich poziomów płatności odnotowywanych ostatni raz w pierwszym kwartale 2023 roku. Jest to zasługa odświeżenia rozgrywki, która została przyjęta bardzo pozytywnie przez graczy.

Wraz z rewizją strategii i zwolnieniami grupowymi, które miały miejsce w kwietniu 2023 roku, poszczególne kategorie kosztowe takie jak koszty wytworzenia sprzedanych usług, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu w 2024 roku są znacząco niższe niż w 2023 roku.

Przy czym na koszty sprzedaży wpływa także poziom prowizji, które są w uzależnione od poziomu płatności. Jednakże poprzez: - dołożenie TSG Store, które charakteryzuje się średnio niższymi kosztami prowizji od wiodących sklepów Google i Apple; - zmiany w zakresie prowizji na obszarze UE na platformie Apple wymuszone poprzez europejski akt DMA (Digital Markets Act); udział prowizji do płatności sukcesywnie spada. Historycznie standardową stawką prowizji było 30% kwoty płatności, za czwarty kwartał 2024 roku było to już 24,6% (prowizje/ogół płatności).

W trakcie 2023 roku Spółka dokonywała kilku odpisów aktualizujących wartości aktywów na łączną kwotę 78,2 mln PLN, co istotnie zaburzało poziom zysku operacyjnego, w trakcie 2024 roku Spółka odpisała koszty produkcji jednego prototypu – Fishing Champions w wysokości 1,2 mln PLN. Grupa w trakcie 2024 roku osiągnęła zysk operacyjny równy 76,2 mln PLN, a skorygowana EBITDA wyniosła 109,7 mln PLN (spadek o 7,5% rok do roku, podczas gdy przychody Grupy spadły 11,4% rok do roku).

2024 rok charakteryzuje się ustabilizowaniem wyników bez znacznych wahań między kwartałami. Po stronie kosztowej Grupa osiągnęła już w zasadzie wszystkie efektywności, jakie zostały rozpoznane wraz ze zmianą strategii w 2023 roku. Jednocześnie TSG Store, wraz z niższymi średnimi prowizjami od płatności, istotnie przyczynił się w trakcie 2024 roku do poprawy efektywności, a dalsze skalowanie sklepu powinno zwiększyć ten efekt w kolejnych okresach.

Grupa zamyka 2024 rok z zyskiem netto równym 67,15 mln PLN w porównaniu do zysku netto na poziomie 15,2 mln PLN w 2023 roku. Pozytywny wpływ na ten wynik miał w istotnej mierze brak tak dużych zdarzeń o charakterze jednorazowym, które w analogicznym okresie 2023 roku obciążyły wynik Grupy kwotą odpisów aktualizujących w wysokości 78,2 mln PLN.

1.3 SKŁAD RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU SPÓŁKI W 2024 ROKU

1.3.1. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 r. przedstawiał się następująco: Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Marin Biłos – Członek Rady Nadzorczej; Maciej Marszałek – Członek Rady Nadzorczej; Arkadiusz Pernal – Członek Rady Nadzorczej; Kinga Stanisławska – Członek Rady Nadzorczej.

W Okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej.

1.3.2 Komitet Audytu

Przy Radzie Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, który w Okresie sprawozdawczym pracował w następującym składzie: Marcin Biłos – Przewodniczący Komitetu; Maciej Marszałek – Członek Komitetu; Kinga Stanisławska – Członek Komitetu.

W Okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany personalne w składzie Komitetu Audytu.

1.3.3. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

W ramach struktury Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, który w Okresie sprawozdawczym pracował w następującym składzie:

Rafał Olesiński – Przewodniczący Komitetu; Maciej Marszałek – Członek Komitetu; Arkadiusz Pernal – Członek Komitetu.

W Okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany personalne w składzie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

1.3.4. Zarząd

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2024 r. przedstawiał się następująco: Andrzej Ilczuk – Prezes Zarządu; Janusz Dziemidowicz – Członek Zarządu; Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu.

W Okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany personalne w składzie Zarządu.

1.4 METODOLOGIA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Metodologia sporządzenia niniejszego sprawozdania w zakresie sposobu obliczania wynagrodzenia całkowitego każdego z Członków Zarządu polega na ujęciu w wynagrodzeniu całkowitym Członka Zarządu – obok wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – również wynagrodzenia związanego z pozostawaniem ze Spółką w stosunku pracy/cywilnoprawnym, w ramach którego wykonywana jest praca/świadczone są usługi, niezwiązane z realizacją funkcji zarządczych.

Przyjęta metodologia jest wynikiem tego, że w Zarządzie pełnią funkcje osoby, które związane są ze Spółką stosunkami pracy/cywilnoprawnymi, z tytułu których otrzymują świadczenia o istotnej wartości. Celem przyjętej metodologii jest zachowanie przejrzystości w prezentacji świadczeń otrzymanych przez te osoby i całościową ich prezentację. Dzięki temu zachowana zostaje również spójność sprawozdania o wynagrodzeniach ze sprawozdaniem finansowym Spółki, gdzie wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, których podstawą są różne stosunki prawne ze Spółką, są prezentowane łącznie.

2. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

2.1. PRZEPISY WEWNĘTRZNE REGULUJĄCE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W Okresie sprawozdawczym obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z Polityki Wynagrodzeń. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe (miesięczne) z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcję w komitetach Rady Nadzorczej otrzymują również stałe, miesięczne wynagrodzenie dodatkowe z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest wypłacane tylko w formie pieniężnej.

W Okresie sprawozdawczym wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej została określona na podstawie:

• uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 maja 2020 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej drugiej kadencji, która została uchwalona przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń; - uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej drugiej kadencji, która została uchwalona przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń.

Wskazane uchwały określają wysokość oraz zasady wypłaty wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej i jej komitetach (tj. Komitecie Audytu oraz Komitecie ds. Nominacji i Wynagrodzeń). Miesięczna wysokość wynagrodzenia wynosi: 8.000 PLN dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 4.000 PLN dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej; 500 PLN z tytułu pełnienia przez członka Rady Nadzorczej funkcji w komitecie Rady Nadzorczej.

Ponadto zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, każdemu Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, a w szczególności kosztów przejazdu, noclegów i wyżywienia.

2.2. WYNAGRODZENIE OTRZYMANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W 2024 R.

Tabela nr 1 prezentuje wysokość wynagrodzenia całkowitego otrzymanego przez Członków Rady Nadzorczej w 2024 r. z podziałem na następujące składniki: wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej oraz wynagrodzenie stałe dodatkowe z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej. W Okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej nie uzyskali innych świadczeń od Spółki, w tym zwrotu kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Jednocześnie, w celu zapewnienia transparentności niniejszego sprawozdania, poniżej przedstawiono informację na temat Pracowniczych Planów Kapitałowych, w których uczestniczyli Członkowie Rady Nadzorczej w Okresie sprawozdawczym.

Od dnia 1 listopada 2020 r. funkcjonuje w Spółce pracowniczy plan kapitałowy (PPK). Mając na uwadze, że w Okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenia stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, podlegali oni obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym z tego tytułu, a zatem byli osobami zatrudnionymi w rozumieniu Ustawy o pracowniczych planach kapitałowych. W związku z tym, Spółka naliczała oraz odprowadzała wpłaty na PPK, zgodnie z obowiązującymi przepisami (w tym również w części finansowanej przez Spółkę).

Zważywszy, że w Okresie sprawozdawczym wpłaty na PPK były dokonywane przez Spółkę na podstawie i w wysokości wskazanej w Ustawie o pracowniczych planach kapitałowych, Spółka nie traktuje tego jako dodatkowe świadczenia lub korzyści przyznane Członkom Rady Nadzorczej. W związku z tym Spółka, podobnie jak to miało miejsce w sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za poprzednie lata, nie wykazuje tych wpłat w zestawieniu wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej wskazanym w tabeli nr 1.

Tabela 1 – Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2024 r.

Imię i nazwisko Stanowisko	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe dodatkowe z tytułu pełnienia funkcji w komitecie/komitetach Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie całkowite
Rafał Olesiński
Przewodniczący Rady Nadzorczej i Przewodniczący	96 000	6 000	102 000
Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
Wiktor Schmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	48 000	0	48 000
Marcin Biłos
Członek Rady Nadzorczej	48 000	6 000	54 000
i Przewodniczący Komitetu Audytu
Maciej Marszałek Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu oraz Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń	48 000	12 000	60 000
Kinga Stanisławska
Członek Rady Nadzorczej	48 000	6 000	54 000
i Członek Komitetu Audytu
Arkadiusz Pernal
Członek Rady Nadzorczej i Członek	48 000	6 000	54 000
Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

3. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Poniżej zostały przedstawione przepisy regulujące wynagrodzenia Członków Zarządu, a kolejno w tabelach prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu należnego i otrzymanego w 2024 r. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie.

3.1. PRZEPISY WEWNĘTRZNE REGULUJĄCE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

W Okresie sprawozdawczym w Spółce obowiązywały zasady wynagradzania Członków Zarządu wynikające z Polityki Wynagrodzeń.

Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie spójnego i motywacyjnego sytemu wynagradzania, którego poziom dostosowany jest do kwalifikacji, umiejętności i poziomu doświadczenia zawodowego Członka Zarządu, przy uwzględnieniu wyników finansowych i niefinansowych Spółki. Istotnym czynnikiem uwzględnianym przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia jest również wkład w realizację strategii biznesowej Spółki, zabezpieczenie długoterminowych interesów Spółki oraz zapewnienie stabilności jej funkcjonowania.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wszelkie świadczenia na rzecz osób wchodzących w skład Zarządu Spółki są przyznawane przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały tego organu (poprzez wskazanie wprost w uchwale lub w treści umowy zawieranej z Członkiem Zarządu stanowiącej załącznik do uchwały Rady Nadzorczej).

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie może być przyznane umową o pracę, kontraktem menedżerskim lub wynikać wyłącznie z aktu powołania. Rada Nadzorcza uprawniona jest do ustalenia różnych podstaw prawnych stosunku zarządzania oraz różnych szczegółowych treści umów dla poszczególnych Członków Zarządu.

Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki jest jedynie wynagrodzenie stałe.

Obok wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, Członkowi Zarządu może zostać przyznane wynagrodzenie zmienne z tego samego tytułu , którego wypłata uzależniona jest od realizacji celów zarządczych. Wyznaczenie celów i ich wagi, stwierdzenie ich realizacji oraz wysokości należnego wynagrodzenia zmiennego następuje na podstawie właściwych uchwał Rady Nadzorczej w granicach i na warunkach określonych przez Politykę Wynagrodzeń. Wynagrodzenie zmienne jest należne danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki/Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, którego cel zarządczy dotyczy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane także inne dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, wskazane w Polityce Wynagrodzeń.

W Okresie sprawozdawczym, wysokość wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie poszczególnych Członków Zarządu wchodzących w skład Zarządu została określona uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi wraz z powołaniem danej osoby do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Obok czynności wynikających z aktu powołania (pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki), osoby wchodzące w skład tego organu mogą niezależnie wykonywać pracę lub świadczyć usługi na rzecz Spółki, pod warunkiem, że zakres tej pracy (tych usług) nie pokrywa się, ani nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do pełnienia funkcji Członka Zarządu. W trakcie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, podstawa prawna takiego stosunku oraz szczegółowa treść umowy (aneksów do umowy) określana jest przez Radę Nadzorczą na podstawie negocjacji z osobą pełniącą funkcję w Zarządzie Spółki. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie z tytułu wykonywanej pracy lub za świadczone usługi niezwiązane z realizacją funkcji zarządczych, może składać się z części stałej, zmiennej oraz dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Członkowie Zarządu mogą być objęci programem motywacyjnym ustanawianym dla kluczowych osób w Spółce, stanowiącym rodzaj wynagrodzenia zmiennego. Programy motywacyjne dla Zarządu są ustanawiane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub Radę Nadzorczą w formie odrębnej uchwały i mają na celu zapewnienie kluczowym dla rozwoju grupy kapitałowej Spółki pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy Kapitałowej (w tym Spółki) oraz ich trwałego związania z Grupą Kapitałową (w tym Spółką).

3.2. WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU NALEŻNE LUB OTRZYMANE W FORMIE PIENIĘŻNEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE SPÓŁKI

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie. Wysokość tych wynagrodzeń określona została właściwymi uchwałami Rady Nadzorczej i wynosi – w odniesieniu do Prezesa Zarządu – 4.500 PLN miesięcznie, natomiast w odniesieniu do pozostałych osób pełniących funkcję w Zarządzie – 3.000 PLN miesięcznie.

3.3. WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU NALEŻNE LUB OTRZYMANE W FORMIE PIENIĘŻNEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE SPÓŁKI

W Okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia zmiennego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie w formie pieniężnej. Rada Nadzorcza nie wyznaczyła celów zarządczych dla Członków Zarządu na rok 2024, od których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne wypłacane w formie gotówkowej.

3.4. WYNAGRODZENIE ZMIENNE NALEŻNE LUB OTRZYMANE W FORMIE AKCJI Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE SPÓŁKI

W dniu 19 grudnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło program motywacyjny na lata 2024-2025 skierowany do członków Zarządu Spółki. Warunkiem otrzymania akcji jest:

• przedstawienie planu działania na 2024 rok (1 transza);

• osiągniecie kryteriów finansowych (wyników Grupy) za lata 2024-2025 (2 i 3 transza);

• kryterium pozostawania w Zarządzie Spółki.

Łącznie w trakcie trwania całego programu Członkowie Zarządu będą mogli nabyć w trzech transzach do 37.500 akcji. Po spełnieniu warunku programu, uczestnicy będą mogli nabyć akcje za cenę nominalną akcji równą 10 groszy za akcję. Akcje przekazane uczestnikom programu będą podlegały ograniczeniu czasowemu w zakresie ich sprzedaży.

Na dzień wydania niniejszego sprawozdania, w ramach rozliczenia programu w pierwszym kwartale 2024 roku zostało wydane uczestnikom 12.500 akcji (1 transza).

Rada Nadzorcza ustaliła cel wynikowy dla drugiej transzy programu, tj. dla 2024 roku. Cel został ustalony jako osiągnięcie określonej kwoty Adjusted EBITDA (dane skonsolidowane), zgodnie z tabelą poniżej:

Kryterium Programu – kwota Adjusted EBITDA (dane skonsolidowane w PLN)	% liczby akcji w ramach puli akcji wstępnie alokowanych, do których nabycia uprawniony jest Członek Zarządu	liczba akcji w ramach puli za 2024 rok (łącznie wszyscy Członkowie Zarządu)
135.000.000 i więcej	100%	12 500
125.000.000 – 134.999.999	95%	11 875
115.000.000 – 124.999.999	85%	10 625
110.000.000 – 114.999.999	75%	9 375
105.000.000 – 109.999.999	65%	8 125
Poniżej 105.000.000	0	0

Zgodnie z zasadami programu, po sfinalizowaniu sprawozdania finansowego za dany rok Rada Nadzorcza podejmie uchwałę dotyczącą finalnej alokacji akcji. Na dzień wydania niniejszego sprawozdania, koszt programu ujęty w ramach 2024 roku odpowiada przedziałowi realizacji celu uprawniającego do nabycia 65% wstępnej alokacji akcji.

Koszt księgowy przeprowadzenia programu w 2024 roku wyniósł 2,0 mln PLN (łącznie 1 i 2 transza programu).

3.5. DODATKOWE ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE OTRZYMANE Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE SPÓŁKI

W Okresie sprawozdawczym, Prezes Zarządu i Członkowie Zarządu otrzymali dodatkowe świadczenia niepieniężne, na które składają się "benefity" tj. system kafeteryjny ("Worksmile") w stałej wysokości (kwota 350 PLN miesięcznie dla każdej osoby) oraz prezenty okolicznościowe, które przyznawane są Członkom Zarządu na takich samych zasadach (tj. zakres i wartość benefitów) jak Pracownikom.

Wartość rzeczywista świadczeń niepieniężnych otrzymanych przez każdego Członka Zarządu została przedstawiona w tabeli nr 2.

3.6. WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU Z TYTUŁU INNYCH UMÓW, KTÓRE SWOIM ZAKRESEM NIE OBEJMUJĄ CZYNNOŚCI WCHODZĄCYCH W ZAKRES FUNKCJI W ZARZĄDZIE

Oprócz wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji zarządczych, osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki w Okresie sprawozdawczym otrzymały wynagrodzenie na podstawie innych stosunków prawnych łączących daną osobę ze Spółką.

W Okresie sprawozdawczym:

• Janusz Dziemidowicz (przez cały okres pełnienia funkcji w Zarządzie) związany był ze Spółką umową o świadczenie usług z dnia 13 stycznia 2014 roku, która swym zakresem nie obejmowała pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
• Andrzej Ilczuk (przez cały okres pełnienia funkcji w Zarządzie) związany był ze Spółką, umową o świadczenie usług z dnia 14 września 2019 roku, która swym zakresem nie obejmowała pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
• Magdalena Jurewicz (przez cały okres pełnienia funkcji w Zarządzie) związana była ze Spółką umową o pracę z dnia 29 kwietnia 2016 roku, która swym zakresem nie obejmowała pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

3.7. WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU Z TYTUŁU INNYCH UMÓW, KTÓRE SWOIM ZAKRESEM NIE OBEJMUJĄ CZYNNOŚCI WCHODZĄCYCH W ZAKRES FUNKCJI W ZARZĄDZIE

Zgodnie z umową o świadczenie usług (i późniejszymi aneksami) zawartą pomiędzy Spółką a Andrzejem Ilczukiem, Andrzej Ilczuk jest uprawniony do otrzymania wynagrodzenia zmiennego obliczanego kwartalnie, uzależnionego od wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Łączna wartość wynagrodzenia zmiennego nie może przekroczyć 3 mln PLN rocznie.

Wynagrodzenie zmienne Andrzeja Ilczuka należne za świadczenie usług niezwiązanych z realizacją funkcji zarządczych za 2024 rok wyniosło 613.222 PLN. Wynagrodzenie zmienne wypłacone Andrzejowi Ilczukowi w trakcie 2024 roku wyniosło 649.888 PLN. Różnica między kwotami wynika z przesunięcia o kwartał momentu płatności. W związku z tym, na dzień 31 grudnia 2024 roku, Andrzejowi Ilczukowi przysługiwało wynagrodzenie zmienne należne za czwarty kwartał 2024 roku w wysokości 159.431 PLN, które zostało wypłacone w finalnej wysokości równej 158.109 PLN na początku drugiego kwartału 2025 roku.

Pozostali Członkowie Zarządu, tj. Magdalena Jurewicz i Janusz Dziemidowicz nie posiadają analogicznych zapisów w swoich umowach.

3.8. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO ZARZĄDU SPÓŁKI W 2024 R.

Tabela 2 prezentuje wysokość wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu w roku 2024 w podziale na składniki, o których mowa w art. 90 d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie.

Jednocześnie, w celu zapewnienia transparentności niniejszego sprawozdania, poniżej przedstawiono informację na temat Pracowniczych Planów Kapitałowych, w których uczestniczyli Członkowie Zarządu w Okresie sprawozdawczym.

Mając na uwadze, że w Okresie sprawozdawczym Magdalena Jurewicz, związana była ze Spółką umową o pracę, podlegała ona z tego tytułu obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym, a zatem była osobą zatrudnioną w rozumieniu Ustawy o pracowniczych planach kapitałowych. W związku z tym, Spółka naliczała oraz odprowadzała wpłaty na PPK, zgodnie z obowiązującymi przepisami (w tym również w części finansowanej przez Spółkę).

Zważywszy, że w Okresie sprawozdawczym wpłaty na PPK były dokonywane przez Spółkę na podstawie i w wysokości wskazanej w Ustawie o pracowniczych planach kapitałowych, Spółka nie traktuje tego jako dodatkowe świadczenia lub korzyści przyznane Magdalenie Jurewicz i w związku z tym nie wykazuje tych wpłat w zestawieniu wynagrodzeń Członków Zarządu wskazanych w tabeli nr 2.

Spółka prezentuje sumy poszczególnych pozycji w ujęciu memoriałowym (tj. sumując wynagrodzenie należne), nie w ujęciu kasowym (tj. wynagrodzenie wypłacone). Takie podejście zapewnia spójność prezentacji danych w niniejszym sprawozdaniu oraz w sprawozdaniu finansowym Spółki.

		Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie
		Zmienne				Dodatkowe
	Stałe (otrzymane = należne)	forma gotówkowa - otrzymane	forma gotówkowa - należne	forma akcji - otrzymane	forma akcji - należne	świadczenia niepieniężne z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie
Andrzej Ilczuk - Prezes Zarządu	54 000	0	0	441 000	727 650	4 200
Janusz Dziemidowicz - Członek Zarządu	36 000	0	0	392 000	646 800	4 200
Magdalena Jurewicz - Członek Zarządu	36 000	0	0	392 000	646 800	4 200

Tabela 2 – Wynagrodzenie Zarządu w 2024 roku.

Ten Square Games S.A.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok

	Wynagrodzenie z tytułu umów, które swym zakresem nie obejmowały czynności wchodzących w zakres funkcji w Zarządzie (świadczenie usług / umowa o pracę)
	Stałe		Wynagrodzenie zmienne
	(otrzymane = należne)	otrzymane	należne
Andrzej Ilczuk - Prezes Zarządu	780 000	649 888	613 222
Janusz Dziemidowicz - Członek Zarządu	600 000	0	0
Magdalena Jurewicz - Członek Zarządu	600 000	0	0

	Wynagrodzenie całkowite (należne)
		z tytułu umów, które swym zakresem
	z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	nie obejmowały czynności wchodzących
		w zakres funkcji w Zarządzie
Andrzej Ilczuk - Prezes Zarządu	785 850	1 393 222
Janusz Dziemidowicz - Członek Zarządu	687 000	600 000
Magdalena Jurewicz - Członek Zarządu	687 000	600 000

	Wynagrodzenie całkowite (należne) A=B+D	Wynagrodzenie całkowite - stałe (należne) w tym św. niepieniężne B	Wynagrodzenie całkowite gotówkowe - zmienne (należne) C	Wynagrodzenie całkowite - zmienne (należne) D	Stosunek wynagrodzenia zmiennego gotówkowego do stałego (w %) C/B	Stosunek wynagrodzenia zmiennego całkowitego do stałego (w %) D/B
Andrzej Ilczuk - Prezes Zarządu	2 179 072	838 200	613 222	1 340 872	73%	160%
Janusz Dziemidowicz - Członek Zarządu	1 287 000	640 200	0	646 800	0%	101%
Magdalena Jurewicz - Członek Zarządu	1 287 000	640 200	0	646 800	0%	101%

4. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

W Okresie sprawozdawczym Spółka wypłacała wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń – wynagrodzenia obejmowały składniki przewidziane w Polityce Wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami i określonymi w niej kryteriami. Zachowane zostały także właściwe proporcje pomiędzy stałym i zmiennym wynagrodzeniem wskazane w Polityce Wynagrodzeń, ponieważ wynagrodzenie zmienne każdego Członka Zarządu nie przekraczało 10- krotności wysokości składników stanowiących jego wynagrodzenie stałe, a z uwzględnieniem programów motywacyjnych wynagrodzenie zmienne nie przekroczyło 20-krotności składników stanowiących wynagrodzenie stałe danego Członka Zarządu.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w stałej wysokości, adekwatnej do pełnionej funkcji (wyższe wynagrodzenie w odniesieniu do Przewodniczącego Rady Nadzorczej) i powierzonych poszczególnym osobom zadań (przyznano dodatkowe wynagrodzenie stałe za pracę w komitetach) oraz przy uwzględnieniu skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługiwało wynagrodzenie zmienne zależne od zrealizowanych wyników Spółki, jak również nie przysługiwał udział w programach motywacyjnych opartych na akcjach obowiązujących w Spółce. Zastosowanie tych zasad i oparcie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jedynie o stałe składniki wynagrodzenia zapewnia niezależność działalności nadzorczej nad sytuacją ekonomiczną Spółki, uniezależniając wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej od wyników i sytuacji ekonomicznej Spółki, co w przypadku organu nadzoru jest efektem pożądanym.

Celem przyjętego systemu wynagradzania Członków Zarządu jest przyczynianie się do ich pełnego zaangażowania w sprawowanie określonych funkcji i roli jakie pełnią w Spółce, motywując ich do realizacji celów biznesowych Spółki. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale mogą także otrzymywać wynagrodzenie zmienne, którego otrzymanie determinuje realizacja przez Członków Zarządu celów zarządczych, wśród których mogą znajdować się kryteria finansowe i/lub kryteria niefinansowe.

W Okresie sprawozdawczym, Spółka wypłacała Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie wynagrodzenia stałe na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałami Rady Nadzorczej.

W Okresie sprawozdawczym, Członkowie Zarządu zostali objęci programem motywacyjnym na lata 2024-2025 stanowiącym rodzaj wynagrodzenia zmiennego, w ramach którego dokonano wstępnej alokacji akcji na rzecz Członków Zarządu. Możliwość przyznania akcji Członkom Zarządu w ramach danej transzy (akcji oferowanych do objęcia za dany rok obowiązywania programu motywacyjnego) jest ściśle powiązana ze strategią Spółki i osiąganymi wynikami finansowymi, ponieważ warunkiem przyznania Członkowi Zarządu prawa do nabycia akcji jest spełnienie kryteriów uczestnictwa oraz kryterium programu. W Okresie sprawozdawczym dokonano wydania akcji na rzecz poszczególnych Członków Zarządu, w związku ze spełnieniem kryteriów I transzy programu motywacyjnego.

Spełnienie kryterium programu dla transzy drugiej i trzeciej uzależnione jest od osiągnięcia przez Spółkę (Grupę) skorygowanej EBITDA w danym roku obowiązywania programu w wysokości określonej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki, co zostało szerzej opisane w nocie 3.4.

Objęcie Członków Zarządu programem motywacyjnym było zgodne z Polityką Wynagrodzeń i miało na celu zachęcenie i zmotywowanie Członków Zarządu do realizacji strategii Grupy, działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie nabycia akcji. Tym samym wynagrodzenie przyznawane Członkom Zarządu w formie akcji przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, stabilności Spółki oraz takiego zarządzenia Spółką, które w długiej perspektywie zwiększa wartość przedsiębiorstwa, a tym samym wartość spółki.

Podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od wyników finansowych Spółki, zachęca Członków Zarządu do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższej perspektywie.

W Okresie sprawozdawczym, Członkom Zarządu przysługiwało także wynagrodzenie z tytułu umów, które swym zakresem nie obejmowały czynności związanych z realizacją funkcji w Zarządzie, co jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, która dopuszcza możliwość wynagradzania Członków Zarządu Spółki w związku z pozostawaniem tych osób w stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnym ze Spółką. Dodatkowo wynagrodzenie z takich tytułów może składać się z części stałej, zmiennej oraz dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Rady Nadzorczej, dotychczas stosowana w Spółce forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i osiągają poziom pozwalający na długoterminowe związanie ze Spółką osób odpowiedzialnych za zarządzanie Spółką i nadzór nad jej działalnością. Poziom wynagrodzenia stałego otrzymywanego przez Członków Zarządu oraz dodatkowych świadczeń, a także funkcjonujące w Spółce wynagrodzenie zmienne i programy motywacyjne, powodują długofalową i stabilną współpracę kluczowych osób ze Spółką.

5. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW FINANSOWYCH W PROCESIE PODEJMOWANIA DECYZJI O WYNAGRODZENIU CZŁONKÓW ZARZĄDU

Każdy składnik wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu zawiera bezpośrednio lub pośrednio odniesienie do wyników finansowych Spółki:

• wynagrodzenie zmienne z umowy, która swym zakresem nie obejmuje czynności wchodzących w zakres funkcji w Zarządzie, Prezesa Zarządu – Andrzeja Ilczuka, jest zależne od wyników finansowych całej Spółki;

• kryterium programu motywacyjnego na lata 2024-2025 jest osiągnięcie określonego celu EBITDA.

6. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI, NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

Poniższa tabela przedstawia zmiany wynagrodzeń całkowitych oraz podstawowych, wyniki Spółki oraz średnie wynagrodzenia pracowników Spółki w latach 2019-2024.

Wynagrodzenie członków Zarządu i średnie wynagrodzenie Pracowników Spółki zaprezentowane w poniższej tabeli nie uwzględnia potencjalnych korzyści osób uprawnionych będących członkami Zarządu otrzymanych z tytułu uczestnictwa

w programie motywacyjnym funkcjonującym w Spółce w latach 2018-2020 i rozliczonym w roku 2021.

	2024	2023	2022	2021	2020	2019
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
Rafał Olesiński	102 000	102 000	102 000	102 000	78 856	42 000
Wiktor Schmidt	48 000	48 000	48 000	48 000	46 485	36 000
Marcin Biłos	54 000	54 000	54 000	54 000	33 777	-
Maciej Marszałek	60 000	60 000	60 000	60 000	43 516	18 000
Kinga Stanisławska	54 000	54 000	54 000	54 000	33 048	-
Arkadiusz Pernal	54 000	54 000	54 000	54 000	-	-
Wynagrodzenie Zarządu
Andrzej Ilczuk	2 179 072	1 307 522	695 218	4 649 627	-	-
Janusz Dziemidowicz	1 287 000	640 200	640 250	411 750	-	-
Magdalena Jurewicz*	1 287 000	640 200	640 250	101 699	161 309	211 410
Wyniki Spółki
Zysk netto - dane skonsolidowane	67 077 028	15 207 141	51 601 126	141 264 582	151 598 963	76 385 801
Zysk netto - dane jednostkowe	72 694 774	16 662 194	54 512 876	138 261 309	150 589 521	73 796 395
skorygowana EBITDA - dane skonsolidowane	109 734 349	118 583 928	140 114 836	234 179 331	229 643 214	85 727 620
skorygowana EBITDA - dane jednostkowe	95 052 534	108 380 534	127 061 177	224 444 961	226 325 934	83 039 335
Średnie wynagrodzenie (brutto)
Pracownicy Spółki	150 817	142 013	122 316	98 589	88 381	77 876

Tabela 3 – Zmiana wynagrodzenia Rady Nadzorczej i Zarządu, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

	2024 vs 2023	2023 vs 2022	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
Rafał Olesiński	100%	100%	100%	129%	188%
Wiktor Schmidt	100%	100%	100%	103%	129%
Marcin Biłos	100%	100%	100%	160%	-
Maciej Marszałek	100%	100%	100%	138%	242%
Kinga Stanisławska	100%	100%	100%	163%	-
Arkadiusz Pernal	100%	100%	100%	-	-
Wynagrodzenie Zarządu
Andrzej Ilczuk	167%	188%	15%	-	-
Janusz Dziemidowicz	201%	100%	155%	-	-
Magdalena Jurewicz*	201%	100%	630%	63%	76%
Wyniki Spółki
Zysk netto - dane skonsolidowane	441%	29%	37%	93%	198%
Zysk netto - dane jednostkowe	436%	31%	39%	92%	204%
skorygowana EBITDA - dane skonsolidowane	93%	85%	60%	102%	268%
skorygowana EBITDA - dane jednostkowe	88%	85%	57%	99%	273%
Średnie wynagrodzenie (brutto)
Pracownicy Spółki	106%	116%	124%	112%	113%

* Magdalena Jurewicz pełniła funkcję w Zarządzie Spółki od dnia 1 września 2018 roku do dnia 31 lipca 2020 roku, a następnie pełni tę funkcję od dnia 21 października 2021 roku. Wynagrodzenie Pani Magdaleny Jurewicz zaprezentowane w tabeli nr 3 w poszczególnych latach uwzględnia okres pełnienia przez nią funkcji w Zarządzie.

7. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W Okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Członkowie Zarządu, którzy pełnią funkcję w zarządach spółek zależnych tej samej grupy kapitałowej mogą pobierać z tego tytułu wynagrodzenie stałe.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu Spółki przez spółki zależne należące do tej samej Grupy Kapitałowej z tytułu pełnienia funkcji w zarządach tych podmiotów. Wskazane osoby nie otrzymały innych świadczeń od spółek zależnych.

W zestawieniu nie uwzględniono:

• spółki Rortos s.r.l. należącej do Grupy Kapitałowej, ponieważ żaden Członek Zarządu, ani Rady Nadzorczej nie zasiada w organach tej spółki.
• Ten Square Games Germany GmbH, gdzie w Okresie sprawozdawczym funkcje w zarządzie pełnili Andrzej Ilczuk i Magdalena Jurewicz, ponieważ nie otrzymali oni z tego tytułu wynagrodzenia;
• Ten Square Games Romania S.r.l., gdzie w Okresie sprawozdawczym funkcje w zarządzie pełnili Janusz Dziemidowicz i Magdalena Jurewicz, ponieważ nie otrzymali oni z tego tytułu wynagrodzenia.

Tabela nr 4 – wynagrodzenie od spółek zależnych

Imię i nazwisko	Play Cool Zombie Sport Games Sp. Z o.o.
Magdalena Jurewicz	1 200
Andrzej Ilczuk	1 200

8. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

W dniu 19 grudnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło program motywacyjny na lata 2024-2025 skierowany do członków Zarządu Spółki. Łącznie uczestnicy będą mogli nabyć w trzech transzach do 37.500 akcji.

Program składa się z trzech transz, poniżej opisano warunki przyznania akcji w każdej z transz:

• Transza I: przyznanie 12.500 akcji (4.500 akcji dla Andrzeja Ilczuka, 4.000 akcji dla Janusza Dziemidowicza, 4.000 akcji dla Magdaleny Jurewicz) zależne od przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki strategii działania Grupy w 2024 roku;

• Transza II: przyznanie 12.500 akcji (4.500 akcji dla Andrzeja Ilczuka, 4.000 akcji dla Janusza Dziemidowicza, 4.000 akcji dla Magdaleny Jurewicz) zależne od osiągnięcia określonego wyniku finansowego w 2024 roku;

• Transza III: przyznanie 12.500 akcji (4.500 akcji dla Andrzeja Ilczuka, 4.000 akcji dla Janusza Dziemidowicza, 4.000 akcji dla Magdaleny Jurewicz) zależne od osiągnięcia określonego wyniku finansowego w 2025 roku;

Wskazanie określonego wyniku finansowego w roku 2024 i 2025 powierzono Radzie Nadzorczej. Na dzień wydania niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza określiła parametr na 2024 rok (szerszy opis znajduje się w nocie 3.4), oraz na 2025 rok zgodnie z poniższą tabelą:

Kryterium Programu – kwota Adjusted EBITDA (dane skonsolidowane w PLN)	% liczby akcji w ramach puli akcji wstępnie alokowanych, do których nabycia uprawniony jest Członek Zarządu	liczba akcji w ramach puli za 2024 rok (łącznie wszyscy Członkowie Zarządu)
135.000.000 i więcej	100%	12 500
125.000.000 – 134.999.999	95%	11 875
115.000.000 – 124.999.999	85%	10 625

Kryterium Programu – kwota Adjusted EBITDA (dane skonsolidowane w PLN)	% liczby akcji w ramach puli akcji wstępnie alokowanych, do których nabycia uprawniony jest Członek Zarządu	liczba akcji w ramach puli za 2024 rok (łącznie wszyscy Członkowie Zarządu)
110.000.000 – 114.999.999	75%	9 375
105.000.000 – 109.999.999	65%	8 125
Poniżej 105.000.000	0	0

Na dzień wydania niniejszego sprawozdania nastąpiło wydanie akcji po cenie nominalnej Członkom Zarządu w ramach transzy I, co jest związane ze spełnieniem kryterium programu w styczniu 2024 roku, oraz oszacowano liczbę akcji do nabycia przez Członków Zarządu w ramach rozliczenia II transzy (szacunek opiewa na wydanie akcji w wysokości 65% pierwotnej alokacji) - szerszy opis znajduje się w nocie 3.4.

Akcje objęte są zakazem zbywania (lock-up) przez okres 180 dni od dnia ich nabycia przez Prezesa/Członka Zarządu. Rada Nadzorcza uprawniona jest do wyrażenia zgody na zbycie akcji przez Prezesa/Członka Zarządu przed upływem wskazanego terminu.

Imię i nazwisko	Liczba wstępnie alokowanych i następnie przyznanych akcji w ramach I transzy	Data wstępnej alokacji akcji	Wartość wstępnie alokowanych akcji na dzień alokacji (w PLN)	Data przyznania akcji	Wartość akcji na dzień przyznania akcji
Andrzej Ilczuk	4 500	19.12.2023	441 000	31.01.2024	441 000
Janusz Dziemidowicz	4 000	19.12.2023	392 000	31.01.2024	392 000
Magdalena Jurewicz	4 000	19.12.2023	392 000	31.01.2024	392 000

Imię i nazwisko	Liczba wstępnie alokowanych akcji w ramach II transzy	Data wstępnej alokacji akcji	Wartość wstępnie alokowanych akcji na dzień alokacji (w PLN)	Data przyznania akcji	Wartość akcji na dzień przyznania akcji
Andrzej Ilczuk	4 500	19.12.2023	441 000	po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2024 rok	-
Janusz Dziemidowicz	4 000	19.12.2023	392 000	po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2024 rok	-
Magdalena Jurewicz	4 000	19.12.2023	392 000	po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2024 rok	-

9. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W Okresie sprawozdawczym Spółka nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

10. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

W Okresie sprawozdawczym Spółka nie stosowała odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od czasowego jej stosowania, jak również odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

11. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA OPINIUJĄCA UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA Z WYNAGRODZENIA.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2023 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Walne Zgromadzenie uchwałą nr 8 z dnia 23 maja 2024 roku. W związku z tym niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy zastosowaniu tej samej metodologii co sprawozdanie za rok 2023.

12. INFORMACJA NA TEMAT ŚWIADCZEŃ DLA OSÓB NAJBLIŻSZYCH

W celu zapewnienia kompletności informacji i transparentności, Spółka wskazuje, że w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne dla Osób Najbliższych i takie świadczenia w Okresie sprawozdawczym nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.

13. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń. W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych jak i zmiennych składników jest zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z opisanymi w niej mechanizmami.

Rada Nadzorcza przyjęła sprawozdanie uchwałą nr 1 z dnia 7.04.2025 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.

Niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu celem zaopiniowania w formie uchwały, która ma charakter doradczy.

Po zaopiniowaniu niniejszego sprawozdania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zostanie ono udostępnione na stronie internetowej Spółki.