Ten Square Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2025

Załącznik nr 1 do uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14.05.2025 r

Wrocław, dnia 15 kwietnia 2025 r.

OPINIA

Zarządu Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii B

Zarząd spółki pod firmą Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (adres: 50- 416 Wrocław, ul. Traugutta 45, REGON: 021744780, NIP: 898-21-96-752), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000704863 ("Spółka"), w związku z zamiarem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2025 -2029 ("Uchwała w Sprawie Programu") oraz uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2029, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, ("Uchwała"), działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię stanowiącą uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do: (i) akcji serii B, które mają być emitowane na podstawie Uchwały, w liczbie nie wyższej niż 323.799 (słownie: trzysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) ("Akcje"); (ii) warrantów subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery A, emitowanych na podstawie Uchwały, w liczbie nie wyższej niż 323.799 (słownie: trzysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć), uprawniających do objęcia Akcji ("Warranty"), a także uzasadniającą (iii) proponowaną cenę emisyjną Akcji.

Celem podjęcia Uchwały w Sprawie Programu jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego na lata 2025- 2029 ("Program Motywacyjny 2025-2029"), którego uczestnikami będą członkowie zarządu Spółki lub podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki (łącznie "Grupa"), kluczowi menedżerowie podmiotów z Grupy, a także inne osoby uznane za kluczowe dla działalności podmiotów z Grupy, które są stroną zawartej z podmiotami

Ten Square Games S.A. ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław KRS: 0000704863 NIP: 8982196752 REGON: 021744780 Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy: 647.600 PLN

z Grupy umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której świadczą usługi na rzecz podmiotu z Grupy (łącznie "Uczestnicy Programu").

Program Motywacyjny 2025-2029 realizowany będzie w oparciu o uprawnienia dające Uczestnikom Programu podstawę do objęcia Warrantów, pod warunkami i na zasadach określonych w Uchwale w Sprawie Programu oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego 2025-2029 (przyjętego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu). Objęcie części Warrantów będzie uzależnione od spełnienia przez Uczestnika warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie w stosunku prawnym ze Spółką (lub jej podmiotem powiązanym) przez okres nabywania uprawnień wynoszący trzy lata oraz warunku wynikowego, zdefiniowanego w Uchwale w Sprawie Programu. Objęcie pozostałej części Warrantów będzie uzależnione od spełnienia warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką (lub jej podmiotem powiązanym) przez okres nabywania uprawnień wynoszącym trzy lata oraz warunku rynkowego, zdefiniowanego w Uchwale w Sprawie Programu. Dla Uczestników Programu mogą zostać ustanowione warunki indywidualne, których spełnienie warunkować może realizację części lub wszystkich uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi Programu. Warranty obejmowane będą nieodpłatnie i nie będą zbywalne. Posiadacz Warrantu będzie uprawniony do objęcia Akcji Spółki po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej w terminie 30 dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym posiadacza Warrantu.

Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do Warrantów i Akcji, emitowanych na podstawie Uchwały w Sprawie Programu, leży w interesie Spółki. Program Motywacyjny ma za zadanie zapewnić kluczowym dla rozwoju Grupy osobom partycypację w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz trwale związać Uczestników Programu z Grupą. Celem Programu Motywacyjnego jest ponadto stworzenie efektywnych mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Grupy, do działania, którego celem jest wzrost zarówno wyników finansowych Grupy, jak i wyceny giełdowej Spółki.

W opinii Zarządu, przewidziany kształt Programu Motywacyjnego 2025-2029 tj. w szczególności uzależnienie uprawnienia do objęcia Warrantów od spełnienia warunku wynikowego i rynkowego, jest zbieżny z interesem akcjonariuszy oraz Spółki, jego intencją jest bowiem wsparcie długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności i wzrostu wartości Grupy. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji warunkuje powodzenie realizacji Programu Motywacyjnego oraz osiągnięcie celów związanych z jego wdrożeniem.

Proponowana przez Zarząd jednostkowa cena emisyjna, po której obejmowane mają być Akcje, wynosi 0,10 PLN (dziesięć groszy) i odpowiada wartości nominalnej Akcji. Zdaniem Zarządu Spółki taka formuła ustalania ceny emisyjnej jest zgodna z założeniami Programu Motywacyjnego 2025-2029, mającego na celu realizację funkcji długotrwałego motywowania Uczestników Programu i tym samym zapewnienia stałego wzrostu wartości Spółki oraz Grupy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie jest ukierunkowane na pozyskanie funduszy

Ten Square Games S.A. ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław KRS: 0000704863 NIP: 8982196752 REGON: 021744780 Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy: 647.600 PLN

własnych przez Spółkę dla finansowania rozwoju jej działalności, ma natomiast umożliwić wdrożenie i wykonanie Programu Motywacyjnego 2025-2029, co w efekcie przyczyni się bezpośrednio do wzrostu wartości Spółki dla ogółu akcjonariuszy.

Ten Square Games S.A. ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław KRS: 0000704863 NIP: 8982196752 REGON: 021744780 Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy: 647.600 PLN