Ten Square Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2025

Projekty uchwał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołanego na dzień 14 maja 2025 roku wraz z uzasadnieniem

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ………………………………………………………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych a także z §10 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2024 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2024 i wypłaty dywidendy.
• 6) Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2024 oraz wyników ocen Rady Nadzorczej dotyczących jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2024 oraz rekomendacji Rady Nadzorczej dotyczącej podziału zysku za rok 2024 i wypłaty dywidendy.
• 7) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2024.
• 8) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2024 roku.
• 9) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2024 roku.
• 10) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2024 i wypłaty dywidendy.
• 11) Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2024.
• 12) Powzięcie uchwały w sprawie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok 2024.
• 13) Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 14) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 15) Powzięcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2029.

• 16) Powzięcia uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2029, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 17) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku ze zmianą kodów PKD.
• 18) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 19) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2

***

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd zobowiązany jest ogłosić porządek obrad. Zatwierdzenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest konieczne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2024

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2024, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2024.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. za rok zakończony w dniu 31.12.2024

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2024 r. oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2024 roku w skład którego wchodzą:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za okres 01.01.2024 31.12.2024 wykazujące zysk netto w wysokości PLN 72 694 774;
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę PLN 426 675 079;
• 3) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31.12.2024 roku w wysokości PLN 259 688 832;
• 4) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2024 31.12.2024, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę PLN 23 880 397;
• 5) Dodatkowe noty i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2024 roku.

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2024 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2024 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za okres 01.01.2024 31.12.2024 wykazujące zysk netto w wysokości PLN 67 077 028;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę PLN 416 849 705;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31.12.2024 roku w wysokości PLN 243 263 256;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2024 31.12.2024, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę PLN 19 050 867;
• 5) Dodatkowe noty i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podstawą prawna podjęcia uchwały jest art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie podziału zysku za 2024 rok i wypłaty dywidendy

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 348 oraz 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto za 2024 rok i wypłaty dywidendy postanawia:

• 1) że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2024 w wysokości PLN 72 694 774 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt cztery złote) zostanie przeznaczony w całości do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie wypłaty dywidendy;
• 2) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy części kapitału zapasowego utworzonego z zysku zatrzymanego z lat ubiegłych w kwocie PLN 27 345 902,45 (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwa złote i czterdzieści pięć groszy);

co daje łączną kwotę przeznaczoną do wypłaty na rzecz akcjonariuszy w wysokości PLN 100 040 676,45 (słownie: sto milionów czterdzieści tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć złotych i czterdzieści pięć groszy) tj. PLN 15,73 na jedną akcję, z wyłączeniem akcji własnych Spółki będących w jej posiadaniu w dniu wypłaty dywidendy.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. na podstawie art. 348 § 3 i §4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki ustala:

• 1) dzień dywidendy na 20 czerwca 2025 r.,
• 2) termin wypłaty dywidendy na 27 czerwca 2025 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Decyzja o podziale zysku uwzględnia rekomendację Zarządu i pozytywną ocenę Rady Nadzorczej przedstawione w raportach bieżących Spółki opublikowanych w tej sprawie.

Za przeznaczeniem części zysku zatrzymanego na wypłatę dywidendy przemawia obecna, stabilna sytuacja finansowa Spółki oraz chęć zapewnienia akcjonariuszom większego udziału w zyskach Spółki.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2024 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 382 §3 pkt 3) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, a także §12 ust. 5 pkt 15) Statutu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2024 zawierające:

• 1) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów w roku obrotowym 2024 wraz z informacjami o składzie Rady i komitetów,
• 2) wyniki oceny: rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ten Square Games S.A. za 2024 rok, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2024 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. w 2024 roku, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2024 rok i wypłaty dywidendy,
• 3) ocenę sytuacji Spółki w 2024 roku w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 4) ocenę dotyczącą stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 5) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Ten Square Games S.A. w związku z prowadzoną polityką w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej w 2024 roku,
• 6) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. w 2024 roku,
• 7) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady,
• 8) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie 2024 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Podstawę podjęcia uchwały stanowi art. 382 §3 pkt 3) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Zasada 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, którą to zasadę Spółka stosuje.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok 2024

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu – Andrzejowi Ilczukowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Prezesowi Zarządu – Andrzejowi Ilczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Januszowi Dziemidowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Januszowi Dziemidowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Magdalenie Jurewicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Magdalenie Jurewicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Wiktorowi Schmidt absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Wiktorowi Schmidt absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Marszałkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Marszałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Kindze Stanisławskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Kindze Stanisławskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Biłosowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Biłosowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Arkadiuszowi Pernalowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Arkadiuszowi Pernalowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2024 r. do dnia 31.12.2024r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2029

(projekt)

Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 378 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 12 ust. 5 pkt 15 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

PROGRAM MOTYWACYJNY 2025-2029

• 1. Postanawia się o ustanowieniu w Spółce programu motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2029 ("Program Motywacyjny 2025-2029", "Program") dla wybranych osób spośród pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej ("Grupa"), w tym członków zarządu Spółki i spółek z jej Grupy ("Uczestnik Programu", "Uczestnik").
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów, które poprzez umożliwienie nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę (i) zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Grupy, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy (w tym w szczególności wzrostu jej wyników finansowych i wartości); (ii) przyczynią się do trwałego związania tych osób z Grupą.
• 1. Program Motywacyjny przeprowadzony zostanie w 3 (słownie: trzech) transzach ("Transze"), z czego pierwsza obejmować będzie lata 2025-2027 ("Transza I"), druga lata 2026-2028 ("Transza II"), a trzecia lata 2027 – 2029 ("Transza III").
• 1. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2029, w tym w szczególności dotyczące nabywania uprawnień oraz ich realizacji, w celu otrzymania akcji Spółki przez Uczestników Programu określi regulamin ("Regulamin"), przyjęty przez zarząd Spółki i zatwierdzony przez radę nadzorczą Spółki.

§ 2.

UCZESTNIK PROGRAMU ORAZ UMOWA UCZESTNICTWA

• 1. Uczestnikiem Programu mogą być członkowie zarządu podmiotów Grupy (w tym Spółki), kluczowi menedżerowie podmiotów z Grupy, a także inne osoby uznane za kluczowe dla działalności podmiotów z Grupy, które są stroną zawartej z podmiotami z Grupy umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej (w tym także, ale nie wyłącznie, kontraktu menedżerskiego, umowy o współpracę) lub związane są z podmiotami z Grupy stosunkiem powołania, na podstawie których Uczestnik świadczy pracę lub usługi na rzecz podmiotu z Grupy albo pełni funkcję w zarządzie podmiotu z Grupy.
• 1. Lista Uczestników Programu ustalona zostanie dla każdej Transzy (i) w drodze uchwały rady nadzorczej Spółki - w odniesieniu do Uczestników Programu będących członkami zarządu Spółki (ii) w drodze uchwały zarządu Spółki – w odniesieniu do pozostałych osób ("Uchwała o Włączeniu").
• 1. Uchwała o Włączeniu podjęta zostanie: (i) do 30 czerwca 2025 roku w odniesieniu do Transzy I; (ii) do 30 kwietnia 2026 roku – w odniesieniu do Transzy II; (iii) do 30 kwietnia 2027 roku – w odniesieniu do Transzy III. Właściwy organ Spółki może podjąć więcej niż jedną Uchwałę o Włączeniu dla każdej z Transz, pod warunkiem zachowania terminu do jej podjęcia.
• 1. Uchwała o Włączeniu powinna wskazywać co najmniej:
  2. a) dane identyfikujące Uczestnika Programu (imię i nazwisko, PESEL lub inny numer identyfikacyjny);
  3. b) liczbę Uprawnień (jak zdefiniowano w §3 niniejszej uchwały) alokowanych na rzecz danego Uczestnika Programu w ramach danej Transzy lub kilku Transz;
  4. c) określenie Warunków Indywidualnych (jak zdefiniowano w §4 pkt 1c niniejszej uchwały) dla Uczestnika, o ile zostały ustalone.
• 1. Po przyznaniu statusu Uczestnika, Spółka zawrze z Uczestnikiem umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym 2025-2029 ("Umowa Uczestnictwa"). Wzór Umowy Uczestnictwa będzie stanowić załącznik do Regulaminu.
• 1. Szczegółowe zasady związane z uczestnictwem w Programie, w tym w szczególności terminy i zasady zawarcia Umów Uczestnictwa, prowadzenia listy Uczestników, utraty statusu Uczestnika Programu określi Regulamin.

§ 3.

UPRAWNIENIA

1. Program Motywacyjny 2025 – 2029 realizowany będzie poprzez przyznanie Uczestnikom warunkowego prawa ("Uprawnienie") do (i) objęcia zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych Spółki ("Warranty") dających prawo do objęcia akcji Spółki ("Akcje"), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub (ii) nabycia od Spółki jej akcji ("Akcje

Własne").

• 1. Uprawnienia alokowane będą na rzecz Uczestników na podstawie Uchwał o Włączeniu i przyznawane na podstawie Umów Uczestnictwa.
• 1. Łączna liczba Uprawnień przyznanych w Programie Motywacyjnym 2025-2029 nie przekroczy liczby 323.799 (słownie: trzystu dwudziestu trzech tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu dziewięciu).
• 1. Na każdą z Transz przeznacza się równą liczbę Uprawnień tj. 107.933 (słownie: sto siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy) Uprawnienia, z zastrzeżeniem, że liczba ta może być wyższa dla Transzy II lub Transzy III, jeżeli w poprzedniej Transzy (Transzach) alokowanych (przyznanych) zostanie mniej Uprawnień niż maksymalna pula bądź też w odniesieniu do danego Uczestnika Uprawnienia wygasną (np. z uwagi na rozwiązanie umowy ze Spółką). W takich wypadkach zarząd/rada nadzorcza Spółki uprawnione są do ponownej alokacji Uprawnień, w ramach kolejnych Transz.
• 1. Jedno Uprawnienie będzie dawało prawo do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji w wyniku wykonania prawa z Warrantu albo nabycia 1 (słownie: jednej) Akcji Własnej. Objęcie Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów będzie możliwe w okresie trwającym 30 (słownie: trzydzieści) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym danego Uczestnika. Szczegółowe zasady, tryb, terminy oraz wzory oświadczeń i dokumentów, które mają być złożone przez Uczestników w celu objęcia Akcji albo nabycia Akcji Własnych określi Regulamin.
• 1. Objęcie Warrantu, uprawniającego Uczestnika do objęcia Akcji, w wyniku wykonania praw z Warrantu bądź nabycie Akcji Własnej ("Realizacja Uprawnień") będzie możliwe po upływie okresu nabywania uprawnień wynoszącym 3 (słownie: trzy) lata i wyznaczonym zgodnie z Regulaminem ("Okres Nabywania Uprawnień"), po spełnieniu Warunków (jak zdefiniowano niżej) oraz na zasadach określonych w niniejszej uchwale i Regulaminie.

§ 4.

WARUNKI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO 2025-2029

• 1. Realizacja Uprawnień jest zależna od (i) upływu Okresu Nabywania Uprawnień (ii) spełnienia w Okresie Nabywania Uprawnień następujących warunków ("Warunki"):
  2. a) w odniesieniu do 80% Uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi w danej Transzy od łącznego spełnienia: (i) warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką lub jej podmiotem powiązanym przez cały Okres Nabywania Uprawnień, zgodnie z zasadami ujętymi w Regulaminie ("Warunek Lojalnościowy"), oraz (ii) warunku wynikowego rozumianego jako suma skonsolidowanej Adjusted EBITDA Grupy, przy czym cel ten wyznaczany będzie na okres 3 (słownie: trzech) lat obrotowych licząc od pierwszego roku obrotowego danej Transzy ("Warunek Wynikowy").

"Adjusted EBITDA" Grupy oznacza wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk z działalności operacyjnej osiągnięty przez Grupę za dany rok obrotowy powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, skorygowany o:

• (i) zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe;
• (ii) koszty przeprowadzenia Programu Motywacyjnego zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej;
• (iii) wpływ niegotówkowych korekt przychodu (i związanego z tym przychodem kosztu prowizji dystrybutorów), związanych np. z odroczeniem w czasie przychodów z wirtualnej waluty (consumables) i trwałych wirtualnych dóbr (durables);
• (iv) wpływ ewentualnych jednorazowych odpisów aktualizujących wartość nakładów inwestycyjnych na stworzenie gier mobilnych;
• b) w odniesieniu do 20% Uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi w danej Transzy Programu od łącznego spełnienia: (i) Warunku Lojalnościowego, oraz (ii) warunku rynkowego rozumianego jako zmiana kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w perspektywie trzyletniej, liczonej dla każdej z Transz oddzielnie w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o średni kurs akcji Spółki z okresu 1-31 grudnia ostatniego roku obrotowego Transzy, który podlega weryfikacji w ramach warunku rynkowego w stosunku do średniego kursu akcji Spółki z okresu 1-31 grudnia roku poprzedzającego rok, w którym rozpoczyna się dana Transza, będzie wyższa lub równa wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 (słownie: dziesięć) punktów procentowych zmianie poziomu indeksu WIG w tożsamym okresie i wyliczona na analogicznych zasadach tj. średnie z okresu 1-31 grudnia dla roku poprzedzającego rozpoczęcie Transzy oraz 1-31 grudnia ostatniego roku trwania Transzy ("Warunek Rynkowy");
• c) w odniesieniu do części lub wszystkich Uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi (wedle własnego uznania zarządu Spółki – a w odniesieniu do członków zarządu Spółki wedle własnego uznania rady nadzorczej Spółki), – spełnienie warunków indywidualnych, które zarząd Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami zarządu Spółki - rada nadzorcza Spółki) może, według własnej oceny, dodatkowo wyznaczyć do spełnienia przez danego Uczestnika bądź jego zespół ("Warunki Indywidualne").
• 1. Warunek Wynikowy będzie wyznaczany oddzielnie dla każdej Transzy, przy czym dla Transzy I przez Walne Zgromadzenie Spółki, a dla Transzy II i Transzy III przez radę nadzorczą Spółki do dnia 30 kwietnia pierwszego roku danej Transzy.
• 1. Warunek Wynikowy będzie obejmował okres 3 (słownie: trzech) kolejnych lat obrotowych, rozpoczynając od pierwszego roku danej Transzy. Warunek Wynikowy powinien mieć charakter motywujący tj. powinien być ambitny i osiągalny na moment jego wyznaczania, przy uwzględnieniu sytuacji Spółki, jej grupy kapitałowej lub podmiotu powiązanego.

1. W stosunku do Warunku Wynikowego zastosowanie będą miały następujące progi (widły) dotyczące stopnia jego realizacji:

Procent realizacji Warunku Wynikowego	Procent Uprawnień dla Warunku Wynikowego
100%	100%
91%	65%
83%	35%

• 1. W razie, gdy wynik % Uprawnień dla warunku Wynikowego stanowi liczbę niecałkowitą, podlega on zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Regulamin może określić techniczne warunki realizacji Uprawnień takie jak na przykład posiadanie przez Uczestnika odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych Spółce.
• 1. Uprawnienia nie mogą być przyznawane członkom rady nadzorczej Spółki. Jednakże w przypadku, gdy osoba, która zawarła Umowę Uczestnictwa, podczas gdy nie była członkiem rady nadzorczej Spółki, zostanie w trakcie Okresu Nabywania Uprawnień powołana do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Spółki, wówczas może ona realizować nabyte uprzednio Uprawnienia zgodnie z uchwałą i Regulaminem, a okres pozostawania członkiem rady nadzorczej Spółki w odpowiednim Okresie Nabywania Uprawnień traktowany będzie jako spełnienie Warunku Lojalnościowego.

§ 5.

WARUNEK WYNIKOWY DLA TRANSZY I

Warunek Wynikowy dla Uprawnień przyznanych w ramach Transzy I Programu (tj. dla lat obrotowych 2025-2027) jest następujący: 438.000.000 (słownie: czterysta trzydzieści osiem milionów) złotych.

§ 6.

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ

1. Weryfikacji spełnienia Warunków w ramach danej Transzy Programu dokona zarząd Spółki (a w

odniesieniu do członków zarządu – rada nadzorcza) ("Uchwała Weryfikacyjna"). Uchwała zarządu (rady nadzorczej) w tym przedmiocie podjęta zostanie w terminie 14 dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok Okresu Nabywania Uprawnień dla danej Transzy.

• 1. W razie spełnienia przez Uczestnika (i) Warunku Lojalnościowego i Warunku Wynikowego i/lub (ii) Warunku Lojalnościowego i Warunku Rynkowego, zarząd Spółki (a w odniesieniu do członków zarządu Spółki – rada nadzorcza Spółki), wystąpi do Uczestnika z ofertą:
  2. a) objęcia Warrantów, uprawniających Uczestnika do objęcia Akcji, w wyniku wykonania praw z Warrantów, albo
  3. b) nabycia od Spółki Akcji Własnych za Cenę Realizacji Uprawnień (jak zdefiniowano w §7), ("Oferta Realizacji Uprawnień").
• 1. Sposób Realizacji Uprawnień w odniesieniu do danego Uczestnika zależy od decyzji zarządu Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami zarządu Spółki – od rady nadzorczej). Właściwy organ Spółki może postanowić o Realizacji Uprawnień w określony sposób co do części lub wszystkich Uprawnień Uczestnika.
• 1. W przypadku, gdy w stosunku do całości lub części Uprawnień danego Uczestnika przyznanych mu w danej Transzy został wyznaczony Warunek Indywidualny, zaoferowanie Realizacji Uprawnień w stosunku do tych Uprawnień będzie dodatkowo uwarunkowane stwierdzeniem w Uchwale Weryfikacyjnej równoczesnego spełnienia Warunku Indywidualnego. Jeżeli Warunek Indywidualny był wyznaczony w stosunku do części Uprawnień, brak jego spełnienia nie ma wpływu na Realizację Uprawnień w stosunku do pozostałej części Uprawnień.
• 1. W razie niespełnienia przez Uczestnika któregokolwiek z Warunków w ramach danej Transzy, Uprawnienia, których realizacja zależy od tych Warunków wygasają z momentem podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej, a dany Uczestnik nie ma prawa do Realizacji Uprawnień przyznanych w ramach Transzy, której Warunki nie zostały spełnione.
• 1. Realizacja Uprawnień powinna co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) oraz i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie stosownych przesłanek będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Regulamin może przewidywać, że w odniesieniu do Uczestników będących rezydentami podatkowymi w państwach innych niż Rzeczpospolita Polska, dla których miejscem opodatkowania zdarzeń zaistniałych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego 2025-2029 jest kraj ich rezydencji podatkowej, gdy wobec Spółki lub jej podmiotu powiązanego powstanie lub może

powstać w przyszłości obowiązek zapłaty zobowiązań podatkowych, ubezpieczeniowych (zabezpieczenia społecznego) lub podobnych wynikających z przyznania danemu Uczestnikowi Uprawnień lub objęcia przez danego Uczestnika Warrantów lub Akcji lub nabycia Akcji Własnych w jakimkolwiek państwie innym niż Rzeczpospolita Polska ("Zagraniczne Zobowiązania Publicznoprawne"), zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników będących członkami zarządu Spółki – rada nadzorcza Spółki) może jednostronnie podjąć decyzję o redukcji liczby Uprawnień, które dany Uczestnik może zrealizować ("Redukcja na Zobowiązania Publicznoprawne"). Liczba Uprawnień podlegających redukcji będzie taka, aby nadwyżka wartości rynkowej zredukowanych akcji, które dany uczestnik mógłby objąć lub nabyć realizując takie Uprawnienia nad ceną objęcia lub nabycia takich akcji odpowiadała kwocie Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych na moment ustalenia wysokości Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych przez Spółkę lub na moment podjęcia przez odpowiedni organ decyzji o wyborze sposobu realizacji Uprawnień przez danego Uczestnika. Wskazana w zdaniu poprzednim nadwyżka wykorzystana zostanie przez Spółkę lub jej podmiot zależny wyłącznie do uregulowania Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych. W każdym wypadku kalkulacja i rozliczenie Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych odpowiadać będzie indywidualnej sytuacji danego Uczestnika.

§ 7.

CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ

Jedno Uprawnienie będzie dawać prawo do objęcia jednej Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej akcji Spółki ("Cena Realizacji Uprawnień") lub do nabycia Akcji Własnej za Cenę Realizacji Uprawnień.

§ 8.

SKUP AKCJI WŁASNYCH

• 1. Zarząd Spółki (a w odniesieniu do członków zarządu Spółki rada nadzorcza Spółki) może postanowić o Realizacji części lub wszystkich przyznanych Uprawnień w formie złożenia Uczestnikom oferty nabycia Akcji Własnych.
• 1. W przypadku podjęcia decyzji o Realizacji Uprawnień w formie złożenia Uczestnikom oferty nabycia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 lub pkt 8 Kodeksu spółek handlowych lub innego właściwego przepisu prawa, o ile w danym czasie odpowiednie upoważnienie do skupu akcji nie

będzie pozostawało w mocy.

§ 9.

ZAKOŃCZENIE I ZAWIESZENIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO 2025-2029 ORAZ WYGAŚNIĘCIE UPRAWNIEŃ

• 1. Program Motywacyjny 2025-2029 kończy się automatycznie z chwilą zakończenia terminu na Realizację Uprawnień przyznanych w ostatniej Transzy.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w każdym czasie może podjąć uchwałę o zakończeniu Programu Motywacyjnego 2025-2029.
• 1. Zarząd Spółki (a rada nadzorcza Spółki w stosunku do zarządu Spółki) jest uprawniony do podjęcia decyzji o zawieszeniu Programu Motywacyjnego 2025-2029 lub o wcześniejszym zakończeniu Programu, a także wygaśnięciu Uprawnień w przypadku wystąpienia zmian w zakresie przepisów prawa mających istotny wpływ na realizację Programu Motywacyjnego 2025-2029 lub w przypadku innych istotnych zmian mających wpływ na Spółkę lub Grupę, mogących wpływać na realizację Programu Motywacyjnego 2025-2029, w tym przykładowo zmian organizacyjnych, strukturalnych, własnościowych lub gospodarczych.
• 1. Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2029, rozwiązania lub wypowiedzenia stosunku prawnego pomiędzy Uczestnikiem a Spółką lub podmiotem z Grupy, rażącego niewłaściwego wypełniania obowiązków, podejmowania działań sprzecznych lub szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej (w tym godzących w dobre imię i wizerunek Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej) oraz śmierci Uczestnika.

§ 10.

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

• 1. Upoważnia się zarząd Spółki oraz radę nadzorczą Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego 2025-2029 (w tym w szczególności przyjęcia Regulaminu oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie).
• 1. W przypadku sprzeczności Regulaminu z niniejszą uchwałą, pierwszeństwo będą miały

postanowienia uchwały.

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Celem uchwały jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego na lata 2025-2029, którego uczestnikami będą członkowie zarządu Spółki lub podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, kluczowi menedżerowie podmiotów z Grupy, a także inne osoby uznane za kluczowe dla działalności podmiotów z Grupy, które są stroną zawartej z podmiotami z Grupy umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której świadczą usługi na rzecz podmiotu z Grupy. Program Motywacyjny 2025-2029 stanowić ma dodatkowy system wynagradzania w oparciu o papiery wartościowe Spółki co (i) ma zachęcić i zmotywować wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Grupy, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy (w tym w szczególności wzrostu jej wyników finansowych i wartości); (ii) przyczynić się do trwałego związania tych osób z Grupą. Zdaniem Zarządu proponowany kształt Programu spełni założone cele. Ma być bowiem realizowany poprzez przyznanie Uprawnień, które po spełnieniu wyznaczonych warunków będą uprawniały do objęcia Akcji Spółki w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub nabycia od Spółki skupionych przez nią Akcji Własnych. Program Motywacyjny 2025-2029 realizowany będzie w transzach - Uprawnienia będą przyznawane w trzech oddzielnych transzach, w latach obrotowych 2025 – 2029. Każdorazowo Okres Nabywania Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego wynosić będzie minimum trzy lata.

W opinii Zarządu Spółki Program Motywacyjny wspiera realizację strategii wzrostu Grupy Ten Square Games, oferując wynagrodzenie wyłącznie za wzrost wyników i wartości Spółki, co jest zgodne z interesem wszystkich akcjonariuszy. Cele są ambitne i przejrzyste – Warunek Wynikowy dla I Transzy niezbędny do realizacji pełnej alokacji akcji przypisanych do celu wynikowego zakłada osiągnięcie skumulowanego wyniku Adjusted EBITDA na poziomie 438 mln PLN w latach 2025–2027, co wymaga 15% wzrostu rok do roku w każdym z tych lat. Z kolei wprowadzony Warunek Rynkowy dodatkowo wzmacnia powiązanie celów z budową wartości dla akcjonariuszy, w tym wyceny spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych.

z dnia 14 maja 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2029, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

(projekt)

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), w związku z art. 448 - 453 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 445 § 1, art. 433 § 2, art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), w związku z podjęciem w dniu 14 maja 2025 roku uchwały nr 18 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Uchwała") w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2029 ("Program motywacyjny 2025-2029"), uchwala co następuje:

§ 1.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

• 1. W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały na kwotę nie większą niż PLN 32 379,90 (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy), w drodze emisji nie więcej niż 323 799 (słownie: trzystu dwudziestu trzech tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu dziewięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej PLN 0,1 (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów (zgodnie z definicją poniżej).
• 1. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie posiadacze Warrantów,

wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały.

• 1. Wynikające z Warrantów prawa do objęcia Akcji będą mogły być wykonane w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym posiadacza Warrantu. W żadnym przypadku termin wykonania praw z Warrantów nie może być późniejszy niż 14 maja 2035 roku.
• 1. Akcje będą obejmowane przez Uczestników w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, wyłącznie na formularzu przygotowanym przez Spółkę.
• 1. Prawa z Warrantów, z których nie zostanie wykonane prawo objęcia Akcji w terminie wskazanym w ust. 4 powyżej, wygasają z upływem tego terminu, a Warranty podlegają umorzeniu.
• 1. Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed objęciem Akcji.
• 1. Akcje nie będą uprzywilejowane ani nie będą z nimi związane żadne obowiązki lub uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie równa jej wartości nominalnej.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. a) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;
  3. b) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (co może nastąpić w ramach Regulaminu), szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu Akcji oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały a także do realizacji Regulaminu.

§ 2.

Emisja warrantów subskrypcyjnych

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 5 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2029, uchwala się emisję w łącznej liczbie od 1 (słownie: jednego) do 323 799 (słownie: trzystu

dwudziestu trzech tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu dziewięciu) imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery A, uprawniających do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty będą emitowane w ramach realizacji uprawnień przyznanych w kolejnych transzach Programu Motywacyjnego 2025-2029 ("Transze"), w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie (lub regulaminach) Programu Motywacyjnego 2025-2029 przyjętych przez Zarząd Spółki i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Uchwały ("Regulamin").

• 1. Warranty są papierami wartościowymi imiennymi, emitowanymi w formie zdematerializowanej i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych. Warranty zostaną zarejestrowane przez Spółkę w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty są niezbywalne oraz nie podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego 2025-2029 zgodnie z Uchwałą i Regulaminem ("Uczestnicy") na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie.
• 1. Warranty obejmowane będą przez Uczestników po trzyletnim okresie nabywania uprawnień oraz po spełnieniu warunków realizacji uprawnień określonych w Uchwale oraz Regulaminie.
• 1. Warranty zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w drodze złożenia przez Spółkę oferty objęcia Warrantów uprawnionym Uczestnikom, na zasadach określonych w Uchwale oraz Regulaminie.
• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Uczestników na warunkach określonych w Uchwale, Regulaminie oraz w uchwałach Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu.

§ 3.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu w sprawie pozbawienia prawa poboru Warrantów, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozbawić, w interesie Spółki, wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Warrantów. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Warrantów stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu w sprawie prawa poboru oraz ceny emisyjnej Akcji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozbawić, w interesie Spółki, wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji oraz cenę emisyjną Akcji stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 4.

Dopuszczenie Akcji do obrotu

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) oraz i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  3. b) zawarcia z Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 5.

Zmiana Statutu

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po § 6 dodaje się nowy § 6a o następującym brzmieniu:

"Kapitał warunkowy

§ 6a

1. Na podstawie Uchwały numer 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja

2025 roku kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 32 379,90 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 323 799 (słownie: trzystu dwudziestu trzech tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu dziewięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 2. Warunkowy kapitał zakładowy został utworzony na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2029, wprowadzonego Uchwałą numer 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2025 roku.
• 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, emitowanych w serii lub seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery A, na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2025 roku, będącymi uczestnikami Programu Motywacyjnego 2025 -2029.
• 4. Prawo objęcia akcji serii B będzie mogło być wykonane w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych warrantów subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 14 maja 2035 roku."

§ 6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi wraz z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 5 niniejszej uchwały.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 19:

Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez osoby uprawnione z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanego z ich emisją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, co jest niezbędne do realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2029, o którym mowa w uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2025 roku.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii B wynika z celu emisji realizowanej w ramach Programu Motywacyjnego 2025-2029 i leży w interesie Spółki. Zmiana Statutu jest konieczna dla wykonania postanowień uchwały.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 maja 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki (projekt)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 5 pkt 9) Statutu Spółki postanawia zmienić §5 Statutu Spółki i nadać mu następującą treść:

Przedmiot działalności Spółki

§5

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  2. a) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  3. b) PKD 60.3 Działalność agencji informacyjnych i pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
  4. c) PKD 60.39 Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
  5. d) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
  6. e) PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
  7. f) PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
  8. g) PKD 73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 20:

Zmiana Statutu Spółki związana jest z wprowadzeniem nowej klasyfikacji PKD 2025. Zakres przedmiotu działalności Spółki, wskazany w §5 jej Statutu, dostosowano do aktualnych opisów działalności i kodów, zgodnych z nową klasyfikacją. Zmiana w zakresie §5 Statutu Spółki nie stanowi istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 maja 2025 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

- tekst jednolity –

Postanowienia ogólne

§1

• 1. Firma Spółki brzmi: Ten Square Games spółka akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: Ten Square Games S.A.
• 1. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.
• 1. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą Ten Square Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.

§2

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§3

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Przedmiot działalności Spółki

§5

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  2. a) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  3. b) PKD 60.3 Działalność agencji informacyjnych i pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
  4. c) PKD 60.39 Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
  5. d) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,

• e) PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
• f) PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• g) PKD 73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

Kapitał zakładowy

§6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 647.600 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 6 476 000 (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Kapitał warunkowy

§ 6a

• 1. Na podstawie Uchwały numer 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2025 roku kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 32 379,90 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 323 799 (słownie: trzystu dwudziestu trzech tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu dziewięciu ) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy został utworzony na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego 2025- 2029, wprowadzonego Uchwałą numer 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2025 roku.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, emitowanych w serii lub seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery A, na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2025 roku, będącymi uczestnikami Programu Motywacyjnego 2025 - 2029.
• 1. Prawo objęcia akcji serii B będzie mogło być wykonane w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych warrantów subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 14 maja 2035 roku.

§7

• 1. Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. (uchylony).

1. Jeżeli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu, każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.

Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego

§8

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku dalszych emisji akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
• 1. Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapada większością 3/4 głosów.
• 1. Od momentu, gdy Spółka stanie się spółka publiczną, powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. W przypadku nieprzeprowadzenia posiedzenia Walnego Zgromadzenia z powodu braku kworum wskazanego w zdaniu poprzedzającym, można zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

Umorzenie akcji

§9

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 1. Umorzenie dobrowolne akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

• 1. Uchwała dotycząca umorzenia akcji zapada większością 3/4 głosów. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Organy Spółki

§10

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§11

• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 12

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
  8. 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  9. 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
  10. 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
  11. 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
  12. 11) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej,
  13. 12) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
  14. 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
  15. 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
  16. 15) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą,
  17. 16) rozwiązanie Spółki.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 7 i 9 zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

• 1. Uchwała dotycząca finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością 2/3 głosów. Jeżeli jednak na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów.
• 1. W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów.
• 1. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
• 10.Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 11.Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 12.Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 13.Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 14.Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 15.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 16.Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów.

§13

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§14

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

3. Tak długo jak MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP: 8971931395) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki:

4. 1) reprezentujące co najmniej 10%, lecz nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

5. 2) reprezentujące co najmniej 20%, lecz nie więcej niż 30% kapitału zakładowego Spółki akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

6. 3) reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 687, NIP 8971931395) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

7. Tak długo jak AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki:

1) reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi - AMP Fundacja Rodzinna (numer RFR: 820, NIP: 8971929642) będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

1. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku zmniejszenia udziału w kapitale zakładowym Spółki akcjonariusza MJP Fundacja Rodzinna poniżej 20%, ale powyżej 10% lub poniżej 30%, ale powyżej 20% kapitału zakładowego Spółki, MJP Fundacja Rodzinna przysługiwać będzie tylko uprawnienie osobiste, o którym mowa, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1 lub ust. 3 pkt 2, nawet jeśli następczo jego udział w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie do poziomu przekraczającego, odpowiednio, 20% lub 30% kapitału zakładowego Spółki.

2. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 oraz ust. 4 pkt 1 powyżej następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

3. W przypadku utraty przez danego akcjonariusza uprawnienia osobistego, o którym mowa, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub w ust. 4 pkt 1 powyżej, w szczególności w związku z obniżeniem udziału w kapitale zakładowym Spółki poniżej poziomu wskazanego, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub w ust. 4 pkt 1 powyżej, uprawnienie osobiste wygasa, a do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie.

4. Z zastrzeżeniem ust. 7 powyżej, w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub ust. 4 pkt 1 powyżej, niezależnie od przyczyny (w tym w przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji), prawo do powołania nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, przysługuje temu

akcjonariuszowi, który powołał pierwotnie członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, o ile akcjonariusz ten nie utracił uprawnienia osobistego do powołania takiego członka Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez określonego akcjonariusza nowego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste danego akcjonariusza wygasa, a do powoływania i odwoływania nowego członka Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie.

1. Z zastrzeżeniem ust. 7 i 8 powyżej, w przypadku zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w tym w przypadku rezygnacji Przewodniczącego z pełnionej funkcji), powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej, prawo do powołania nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi MJP Fundacja Rodzinna na podstawie uprawnień przewidzianych w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej. W przypadku niepowołania przez akcjonariusza MJP Fundacja Rodzinna nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste MJP Fundacja Rodzinna do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygasa, a wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje, na najbliższym posiedzeniu, ze swego grona, Rada Nadzorcza.

2. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej pracami, w razie nieobecności (lub braku) Przewodniczącego. Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny udział Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego w czynnościach Rady Nadzorczej nie jest możliwy, uprawnienia (odpowiednio Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego) wykonuje upoważniony (przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego) Członek RN.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności (lub braku), Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

6. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte (w tym z powodu parzystej liczby członków Rady Nadzorczej), decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

7. Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w przypadku nieobecności lub braku Przewodniczącego) zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie lub w formie elektronicznej lub dokumentowej z podaniem proponowanego porządku obrad. Przewodniczący zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej pomimo wniosku, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej.

1. Posiedzenia zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się m.in. datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zaproszenie Przewodniczący lub wnioskodawca przesyła pozostałym Członkom Rady Nadzorczej za pomocą wiadomości e-mail, a w przypadku braku takiej możliwości za pośrednictwem poczty, kuriera lub osobiście na piśmie. Zaproszenie powinno zostać doręczone Członkom Rady Nadzorczej co najmniej na trzy dni przed terminem posiedzenia, jednakże późniejsze doręczenie zaproszenia nie wpływa na ważność posiedzenia, jeśli Członek Rady Nadzorczej, który otrzymał zaproszenie później (albo nie otrzymał go wcale) bierze udział w posiedzeniu w terminie wskazanym w zaproszeniu. Wysyłanie zaproszenia nie jest konieczne, jeżeli o terminie kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani bezpośrednio na poprzednim posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym obecni byli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwały jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

3. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie i podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażają na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można brać udział przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady).

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym.

6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady).

7. Uchwała podjęta w trybach określonych w pkt. 20 i 21 jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej oddała głos w wyznaczonym terminie.

8. (uchylony).

9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

10. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.

11. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek RN powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

12. Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.

13. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu lub Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac

komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji i komitetów.

1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności:

1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),

2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

3) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

29a. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa oraz w innych miejscach Statutu, należy:

1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,

2) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu w zakresie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,

3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu),

6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań przekraczających 10 mln PLN netto (z wyłączeniem zobowiązań Spółki związanych z działalnością marketingowa dotyczącą gier). Kwotę 10 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość zobowiązań za okres 48 miesięcy;

8) wyrażanie zgody na połączenie lub podział Spółki;

9) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki;

10) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytowej lub umowy pożyczki, gdy Spółka jest kredytobiorcą lub stroną biorąca pożyczkę;

11) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;

12) zbycie lub nabycie istotnych aktywów Spółki, gdzie wartość (rynkowa) transakcji przekracza kwotę 3 mln PLN netto. Kwotę 3 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość aktywów za okres 48 miesięcy;

13) zawarcie umowy zbycia praw do gry lub umowy dotyczącej korzystania z praw do gry niezależnie od wartości transakcji;

14) wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, zaciąganie zobowiązań wekslowych lub zobowiązań zabezpieczonych wekslem, ustanawianie zastawów;

15) wyrażanie zgody na pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w zarządach/radach nadzorczych innych spółek, z wyłączeniem spółek wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

16) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub dokonanie transakcji z akcjonariuszem posiadającym/akcjonariuszami posiadającymi łącznie więcej niż 5% akcji Spółki, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego;

17) tworzenie nowych spółek, a także sprzedaż akcji lub udziałów w spółkach wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

18) zakładanie/likwidacja fundacji, a także działalność sponsoringowa lub charytatywna, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego.

29b. Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Podejmując uchwałę, o której mowa w art. 382 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza ustala zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich Doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

1. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej.

Zarząd

§15

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu i/lub Wiceprezesi Zarządu i/lub członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie. W posiedzeniu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne (doręczone osobiście, przesyłką kurierską lub listem poleconym) lub przesłane za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość (poczta e-mail, komunikatory internetowe) powiadomienie o mającym się odbyć posiedzeniu, co najmniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie, trybie i treści uchwały, stanowiącej przedmiot głosowania.
• 10.Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 11.Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 12.W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 13.Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 14.Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
  • 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: jeden członek Zarządu samodzielnie,
  • 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 15.Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 16.Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

• 17.Zarząd jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej, na jej żądanie, informacji o:
  • 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
  • 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  • 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
  • 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
  • 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
• 18.Realizacja obowiązków, o których mowa w § 15 ust. 17 pkt 1-5, obejmuje posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

19.Informacje wskazane w:

• 1) § 15 ust. 17 pkt 1-3 Statutu, powinny być przekazywane przez Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej (w formie elektronicznej, dokumentowej bądź ustnie, zgodnie z żądaniem Rady Nadzorczej) o ile Rada Nadzorcza nie później niż 3 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu oraz formę ich przekazania;
• 2) § 15 ust. 17 pkt 4-5 Statutu, powinny być przekazywane przez Zarząd w postaci elektronicznej lub w postaci dokumentowej, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 7 dni.

Udział w zysku i fundusze Spółki

§16

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) fundusz rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego.

Rok obrotowy

§17

• 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.
• 1. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.

Postanowienia końcowe

§18

• 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

• koniec tekstu jednolitego -

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 21:

Uchwała ma charakter porządkowy. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uzasadnione jest uchwalonymi zmianami w Statucie Spółki.