Ten Square Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2025

OGŁOSZENIE ZARZĄDU Z DNIA 15.04.2025 r.

O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

TEN SQUARE GAMES S.A.

("Ogłoszenie")

Zarząd Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000704863, REGON: 021744780, NIP: 8982196752 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² ustawy – Kodeks spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej: "ZWZ") i przedstawia następujące informacje:

1. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Spółki zwołuje ZWZ na dzień 14 maja 2025 roku na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki we Wrocławiu, pod adresem: Traugutta 45, z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2024 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2024 i wypłaty dywidendy.
• 6) Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2024 oraz wyników ocen Rady Nadzorczej dotyczących jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2024 oraz rekomendacji Rady Nadzorczej dotyczącej podziału zysku za rok 2024 i wypłaty dywidendy.
• 7) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2024.
• 8) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2024 roku.
• 9) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2024 roku.
• 10) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2024 i wypłaty dywidendy.
• 11) Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2024.
• 12) Powzięcie uchwały w sprawie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok 2024.
• 13) Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 14) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 15) Powzięcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025-2029.

• 16) Powzięcia uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2029, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 17) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku ze zmianą kodów PKD.
• 18) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 19) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 2. PRAWO AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. nie później niż w dniu 23 kwietnia 2025 r.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: wza@tensquaregames.com.

Akcjonariusz żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji Spółki na dzień złożenia żądania, załączając do żądania kopię (skan) świadectwa depozytowego oraz dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.

Zarząd, nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 26 kwietnia 2025 r., ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, poprzez ich opublikowanie w formie raportu bieżącego oraz poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://tensquaregames.com/pl/inwestorzy/walne-zgromadzenia/, w zakładce "Investors – Ład korporacyjny - Walne Zgromadzenia".

3. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD ZWZ LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zgłoszenia można dokonać w postaci elektronicznej na adres: wza@tensquaregames.com.

Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji Spółki na dzień złożenia zgłoszenia, załączając do zgłoszenia kopię (skan) świadectwa depozytowego oraz dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.

Zarząd niezwłocznie ogłosi projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariuszy poprzez ich opublikowanie w formie raportu bieżącego oraz poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://tensquaregames.com/pl/inwestorzy/walne-zgromadzenia/, w zakładce "Investors – Ład korporacyjny - Walne Zgromadzenia".

4. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ORAZ O SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA SPÓŁKI O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników).

Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnik legitymujący się pełnomocnictwem pisemnym powinien złożyć przy sporządzaniu listy obecności ZWZ oryginał pełnomocnictwa, poświadczoną notarialnie lub urzędowo za zgodność z oryginałem kopię pełnomocnictwa albo jego odpis sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami wraz z kopiami dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji akcjonariusza (aktualny odpis z KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych). W celu dokonania identyfikacji akcjonariusza oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone i okazane lub złożone na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zgłosić Zarządowi Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: wza@tensquaregames.com najpóźniej – w terminie do 12 maja 2025 do godz. 20.00 (uchybienie terminowi zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa

w formie elektronicznej nie stoi na przeszkodzie uczestnictwu pełnomocnika w ZWZ na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (w przypadku osób fizycznych będzie to wskazanie imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej, w przypadku osób niebędących osobami fizycznymi nazwy oraz siedziby, numeru KRS, telefonu i poczty elektronicznej). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w ZWZ przesyła:

• a) dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa;
• b) dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

W przypadku gdy akcjonariusz udzieli pełnomocnikowi instrukcji co do wykonywania prawa głosu (również przy użyciu formularza instrukcji oddania głosu przez pełnomocnika uprawnionego do wykonywania głosu znajdującego się pod powyższym adresem strony internetowej) Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcją mocodawcy.

Zarząd ma prawo do weryfikacji przesłanych zawiadomień oraz do podejmowania działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzeniu właściwego umocowania. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności może żądać od pełnomocnika okazania dodatkowych dokumentów. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ.

Zawiadomienia powyższe niespełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu dokumentu pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego pełnomocnictwa.

6. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ, INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ ORAZ INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

7. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Podczas obrad ZWZ akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

8. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWZ

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ przypada na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 28 kwietnia 2025r. ("Dzień Rejestracji").

9. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWZ

Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji wskazanym w punkcie 8 niniejszego ogłoszenia.

W przypadku osób uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, uprawnione do uczestnictwa w ZWZ będą osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 28 kwietnia 2025r. będą miały zapisane akcje Spółki na rachunku papierów wartościowych;

b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 29 kwietnia 2025 r. złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych.

Zaświadczenie powinno zawierać:

a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

b) liczbę akcji;

c) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

• d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
• e) wartość nominalną akcji;
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• h) cel wystawienia zaświadczenia;
• i) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
• j) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia; oraz
• k) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Akcjonariusz Spółki, który zamierza uczestniczyć w obradach ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście, powinien w celu dokonania jego identyfikacji, okazać lub złożyć na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.

W przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na ZWZ, w celu dokonania identyfikacji akcjonariusza oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone i okazane lub złożone na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy oryginały lub kopie dokumentów, o których mowa w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.

10. LISTA AKCJONARIUSZY

Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.).

Lista akcjonariuszy, podpisana przez Zarząd Spółki, zawierać będzie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych akcjonariuszy, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ będzie wyłożona w lokalu Zarządu – siedzibie Spółki, we Wrocławiu, ul. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław, przez trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 9 oraz 12-13 maja 2025r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w wyżej wskazanym lokalu Zarządu.

Akcjonariusze mogą również żądać odpisu listy akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub żądać przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres email, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie może nastąpić w postaci elektronicznej na adres: wza@tensquaregames.com

Do żądania akcjonariusz powinien załączyć kopię (skan) świadectwa depozytowego, chyba że znajduje się na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz dokumenty określone w punkcie 12 niniejszego ogłoszenia.

W taki sam sposób akcjonariusz może żądać wydania odpisu projektów uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed terminem ZWZ.

11. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI ORAZ KOMUNIKACJA ZE SPÓŁKĄ W SPRAWIE ZWZ

Osoby uprawnione do uczestnictwa w ZWZ mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem https://tensquaregames.com/pl/inwestorzy/walne-zgromadzenia/, w zakładce "Investors – Ład korporacyjny - Walne Zgromadzenia".

Zarząd Spółki informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla akcjonariuszy nie będzie zapewniona.

Przed terminem ZWZ, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Komunikacja odbywa się na adres email Spółki: wza@tensquaregames.com. Dokumenty uznaje się za doręczone do Spółki za pomocą środka komunikacji elektronicznej z chwilą ich wpłynięcia na serwer Spółki. Ryzyko związane z korzystaniem ze środków komunikacji elektronicznej ponosi każdorazowo akcjonariusz.

12. DOKUMENTY SKŁADANE PRZEZ AKCJONARIUSZY SPÓŁKI W ZWIĄZKU Z CZYNNOŚCIAMI DOKONYWANYMI NA PODSTAWIE NINIEJSZEGO OGŁOSZENIA

W przypadkach określonych w niniejszym ogłoszeniu akcjonariusze głosujący osobiście lub przez pełnomocnika składają:

• a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię (skan) dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość tego akcjonariusza;
• b) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopię (skan) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do reprezentowania tego akcjonariusza;
• c) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopię (skan) dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika;
• d) w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną kopię (skan) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego pełnomocnika oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.

W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii lub odpowiednio skanu odpisu z rejestru, o którym mowa powyżej, należy załączyć kopie lub odpowiednio skany dokumentów potwierdzających istnienie danego podmiotu oraz ważnych dokumentów potwierdzających prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.

W przypadku wątpliwości co do treści lub prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Spółka lub osoba (osoby) wyznaczona przez Spółkę do rejestracji akcjonariuszy, może zażądać przed rozpoczęciem obrad ZWZ okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem, a także umożliwienia Spółce sporządzenia i zachowania ich kopii. W przypadku: (i) nieprzedstawienia (lub przedstawienia nieaktualnych) dokumentów, o których mowa powyżej lub (ii) odmowy przedstawienia lub nieumożliwienia sporządzenia i zachowania kopii oryginałów tych dokumentów lub ich poświadczonych odpisów w sytuacji, o której mowa w akapicie powyżej, akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza może zostać niedopuszczony do uczestnictwa w ZWZ.

Do wszelkich dokumentów, o których mowa w niniejszym punkcie 12 (lub w innych miejscach niniejszego ogłoszenia) sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo w przypadku dokumentów przesyłanych drogą elektroniczną, skan w formacie PDF).

Zarząd Spółki może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi.

13. PROJEKTY UCHWAŁ ZWZ

Projekty uchwał ZWZ wraz z załącznikami dostępne są w odrębnym załączniku.

14. PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Z uwagi na zamiar zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje poniżej brzmienie postanowień Statutu Spółki, które mają podlegać zmianie oraz propozycję zmian:

Zmiana §5

§ 5 dotychczasowe brzmienie:

Przedmiot działalności Spółki

§5

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  • a) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
  • b) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
  • c) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
  • d) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
  • e) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
  • f) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,
  • g) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  • h) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  • i) PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  • j) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
  • k) PKD 73.1 Reklama.
• 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

§ 5 proponowane brzmienie:

Przedmiot działalności Spółki

§5

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  • a) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  • b) PKD 60.3 Działalność agencji informacyjnych i pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
  • c) PKD 60.39 Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
  • d) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
  • e) PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
  • f) PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
  • g) PKD 73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu.
• 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

Wprowadzenie §6a o następującej treści:

"Kapitał warunkowy § 6a

• 1. Na podstawie Uchwały numer 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2025 roku kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 32 379,90 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 323 799 (słownie: trzystu dwudziestu trzech tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu dziewięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 2. Warunkowy kapitał zakładowy został utworzony na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2029, wprowadzonego Uchwałą numer 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2025 roku.
• 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, emitowanych w serii lub seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery A, na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2025 roku, będącymi uczestnikami Programu Motywacyjnego 2025 -2029.
• 4. Prawo objęcia akcji serii B będzie mogło być wykonane w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych warrantów subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 14 maja 2035 roku."

15. POZOSTAŁE INFORMACJE

Obrady ZWZ prowadzone będą w języku polskim. Zarząd nie przewiduje zapewnienia udziału tłumacza języków obcych.

Administratorem danych osobowych akcjonariuszy i ich pełnomocników jest Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Szczegółowe informacje dotyczące przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy i ich pełnomocników dostępne są pod adresem: https://tensquaregames.com/pl/inwestorzy/walne-zgromadzenia/ .

Osoby upoważnione do uczestnictwa w ZWZ będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać urządzenie elektroniczne służące do oddawania głosów w dniu i miejscu odbycia się ZWZ od godziny 9:00.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw, a także Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.