ACTION S.A.

AGM Information • Apr 17, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GAMIVO S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 22 MAJA 2025 ROKU

Zarząd Spółki GAMIVO S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22 maja 2025 roku, na godzinę 12:00, w biurze Spółki, przy ul. Jerzego Janosika 17, 71-424 Szczecin.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAMIENNIE

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

W skład Komisji Skrutacyjnej powołuje się następujące osoby:

1. Panią/Pana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , 2. Panią/Pana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAMIENNIE

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 22 maja 2025 roku.

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 2

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024.
• 1. Dyskusja nad jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2024.
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024;
  3. 2) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
  4. 3) podziału zysku za 2024 r. oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty / w sprawie podziału zysku za 2024 r. i realizacji skupu akcji własnych oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych;
  5. 4) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024;
  6. 5) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
  7. 6) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2024;
  8. 7) udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2024 poszczególnym Członkom Zarządu;

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

• 8) udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2024 poszczególnym członkom Rady Nadzorczej;
• 9) Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki;
• 10) Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmianą Statutu Spółki;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r., obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 15 956 940,78 zł (słownie: piętnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych 78/100),
• c) rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku (wariant porównawczy) wykazujący zysk netto w kwocie 5 108 495,06 zł (słownie: pięć milionów sto osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 06/100),
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 9 891 504,94 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset cztery złote 94/100),
• e) rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 014 275,50 zł (słownie: cztery miliony czternaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych 50/100),
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAMIENNIE

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie podziału zysku za 2024 r. oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 2 oraz art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku netto w wysokości 5 108 495,06 zł (słownie: pięć milionów sto osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 06/100), wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2024 postanawia podzielić zysk netto następująco:

• − kwotę w wysokości 3 500 000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy Akcjonariuszom;
• − kwotę w wysokości 1 608 495,06 zł (słownie: jeden milion sześćset osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 06/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki GAMIVO S.A. na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych ustala:

• a. dzień dywidendy na dzień 6 czerwca 2025 r.;
• b. dzień wypłaty dywidendy na dzień 20 czerwca 2025 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAMIENNIE

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie podziału zysku za 2024 r. i realizacji skupu akcji własnych

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 2 oraz art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku netto w wysokości 5 108 495,06 zł (słownie: pięć milionów sto osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 06/100), wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2024 postanawia podzielić zysk netto następująco:

− kwotę w wysokości 3 500 000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100) przeznaczyć na skup akcji własnych i utworzony w tym celu kapitał zapasowy;

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

− kwotę w wysokości 1 608 495,06 zł (słownie: jeden milion sześćset osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 06/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W PRZYPADKU PRZEGŁOSOWANIA UCHWAŁY W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA 2024 R. I REALIZACJI SKUPU AKCJI WŁASNYCH

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2025 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie działając na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt 2, 5, 8 k.s.h. i w zw. z art. 393 pkt 6 k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia jednorazowo lub wielokrotnie w pełni pokrytych akcji własnych Spółki od akcjonariuszy Spółki na następujących warunkach:
  2. a. łączna ilość nabywanych akcji własnych nie przekroczy 20% (dwudziestu procent) wartości kapitału zakładowego Spółki tj. 373.000 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) pomniejszonych o dotychczas nabyte przez Spółkę akcje w ramach zrealizowanego przez nią nabycia akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 20/05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z dnia 21 maja 2024 r., a także uchwał Zarządu Spółki: nr 1 z dnia 28 maja 2024 r., nr 1 z dnia 24 marca 2025 r. Zgodnie z ww. uchwałami Spółka podjęła decyzję o nabyciu łącznie 116.548 (słownie: sto szesnaście tysięcy pięćset czterdzieści osiem) sztuk akcji własnych Spółki w okresie do 11 kwietnia 2025 r. Biorąc pod uwagę powyższe, w ramach niniejszego upoważnienia, Zarząd Spółki upoważniony zostaje do nabycia kolejnych 256.452 (dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

• b. łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane akcje ustala się na kwotę nie wyższą niż 3 500 000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100). Podana kwota obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty ich nabycia;
• c. Spółka będzie nabywać akcje własne po cenie wynoszącej nie mniej niż 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) i nie więcej niż 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) za każdą akcję,
• d. nabycie akcji własnych może nastąpić w drodze:
  • i. składania zleceń maklerskich,
  • ii. zawierania transakcji pakietowych,
  • iii. zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym,
  • iv. ogłoszenia wezwania.
• 1. Walne Zgromadzenie wskazuje, iż celem nabycia akcji własnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale jest umorzenie akcji własnych lub ich wykorzystanie w programie motywacyjnym lub ich dalsza odsprzedaż.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych (w tym do dokonywania transakcji w ramach transakcji zawieranych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect, jak i do zawierania umów cywilnoprawnych dotyczących skupu akcji własnych z poszczególnymi akcjonariuszami), zmierzających do nabycia akcji własnych (w tym do określenia ceny oraz pozostałych zasad nabywania Akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w § 1, a także rozpoczęcia, zakończenia, zawieszenia, wznowienia lub rezygnacji z nabywania akcji własnych – w całości lub w części - w każdym czasie w okresie upoważnienia udzielanego w § 1 ust.1 niniejszej uchwały).
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia programu skupu akcji własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki może zwoływać Walne Zgromadzenia Spółki w celu podjęcia uchwał o umorzeniu akcji własnych oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i o zmianie Statutu Spółki w odniesieniu do części lub wszystkich nabytych akcji własnych przed upływem terminu udzielonego upoważnienia do nabywania akcji własnych lub po upływie tego terminu.
• 1. W przypadku, gdy liczba akcji własnych zaoferowana przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba akcji własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu do składania ofert sprzedaży, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową akcji własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba akcji własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

przez Spółkę w zaproszeniu. W przypadku, gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej akcji własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby akcji własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w zaproszeniu, w tym zakresie Spółka nabędzie akcje własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą akcji własnych objętych a zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę akcji własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę akcji własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.

1. Upoważnienie Zarządu, o którym mowa w ust. 1 oraz 2 powyżej, zostaje udzielone Zarządowi na okres do dnia 22 maja 2028 roku.

§ 3

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały, stosowanie do treści art. 363 § 1 k.s.h. Zarząd Spółki w przypadku skupu akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h. jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia akcji własnych Spółki, liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki oraz ich udziale w kapitale zakładowym, a także o łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§ 4

• 1. Postanawia się o utworzeniu w Spółce przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 k.s.h., w ramach kapitałów rezerwowych - kapitału rezerwowego (funduszu) w wysokości 3 500 000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100), zasilonego zgodnie z ust. 2 poniżej, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych, powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych, zgodnie z postanowieniami § 1 i § 2 Uchwały. Upoważnia się Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na tym kapitale rezerwowym (funduszu) na zasadach określonych w § 1.
• 1. Wydziela się z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku z lat ubiegłych przeznaczonego do podziału, kwotę w łącznej wysokości 3 500 000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100) i przekazuje się ją na kapitał rezerwowy (fundusz) utworzony zgodnie z postanowieniami ust. 1 powyżej, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszego § 4.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki

za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r., obejmujące:

• a. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 16 813 884,35 zł (słownie: szesnaście milionów osiemset trzynaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote 35/100),

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

• c. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku (wariant porównawczy) wykazujący zysk netto w kwocie 5 492 399,79 zł (słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 79/100),
• d. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 9 507 600,21 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset siedem tysięcy sześćset złotych 21/100),
• e. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 499 299,05 zł (słownie: trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 05/100),
• f. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2024 postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z oceny sytuacji Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR .............. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2025 roku

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Śmieżewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024 Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Śmieżewskiemu.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Lewandowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024 Członkowi Zarządu Spółki – Panu Tomaszowi Lewandowskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartłomiejowi Skarbińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2024

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

biuro@gamivo.co www.gamivo.co

§ 2

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024 Członkowi Zarządu Spółki – Panu Bartłomiejowi Skarbińskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Sutryk z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024 Członkowi Zarządu Spółki – Panu Markowi Sutryk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Wrzołek

z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Michałowi Wrzołek.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Lis

z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Bartoszowi Lis.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Kornelowi Kwiatkowskiemu

z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Łukaszowi Kornelowi Kwiatkowskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Agnieszce Jeschke (dawniej Dyszczyk)

z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Agnieszce Jeschke (dawniej Dyszczyk).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Iwaniuk

z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024 Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Wojciechowi Iwaniuk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR .............. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2025 roku w przedmiocie umorzenia akcji własnych

Na podstawie art. 359 § 1 i 2 oraz art. 360 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 5 i 7 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia umorzyć dobrowolnie 116.548 (słownie: sto szesnaście tysięcy pięćset czterdzieści osiem) sztuk akcji Spółki zwykłych na okaziciela zdematerializowanych o wartości nominalnej 0,10 złoty (słownie: dziesięć groszy) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 11 654,80 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złotych osiemdziesiąt groszy) wyemitowanych przez Spółkę, dopuszczonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLGMV0000016. Akcje opisane powyżej zostały nabyte przez Spółkę w ramach zrealizowanego przez nią nabycia akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 20/05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z dnia 21 maja 2024 r., a także uchwał Zarządu Spółki: nr 1 z dnia 28 maja 2024 r., nr 1 z dnia 24 marca 2025 r. Zgodnie z ww. uchwałami Spółka podjęła decyzję o nabyciu łącznie 116.548 (słownie: sto szesnaście tysięcy pięćset czterdzieści osiem) sztuk akcji własnych Spółki w okresie do 11 kwietnia 2025 r. w celu ich umorzenia. W związku z realizacją skupu całej puli akcji skup akcji własnych zakończono. Skupione akcje własne, będące aktualnie w posiadaniu GAMIVO S.A. należy umorzyć zgodnie z celem ich nabycia, co stanowi umotywowanie niniejszej uchwały.
• 1. Umorzeniu podlegają akcje wskazane w ust. 1 powyżej, nabyte przez Spółkę za zgodą akcjonariuszy, za wynagrodzeniem określonym w uchwale nr 20/05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z dnia 21 maja 2024 r., wynoszącym łącznie 9 307 024,30 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

dwadzieścia cztery złote 30/100). Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.

• 1. Obniżenie kapitału zakładowego wynikające z umorzenia akcji wskazanych w ust. 1 powyżej, nastąpi w drodze odrębnej uchwały niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zmiany statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy za nabyte przez Spółkę akcje własne zostało zapłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z uchwałą nr 20/05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z dnia 21 maja 2024 r.
• 1. Umorzenie nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych, tj. o kwotę 11 654,80 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złotych osiemdziesiąt groszy), z kwoty 186 500,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset) złotych do kwoty 174 845,20 zł (słownie: sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści pięć złotych dwadzieścia groszy).
• 1. Umorzenie akcji własnych nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana Statutu Spółki nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem § 1 pkt 5 powyżej.

UCHWAŁA NR ..............

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka) z dnia 22 maja 2025 roku

w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmianą Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 360 § 1 i 4 oraz art. 430 § 1, w zw. z art. 455 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 5 i 7 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie GAMIVO S.A. ustala co następuje:

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

• § 1
• 1. W związku z podjęciem uchwały nr ……. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z dnia 22 maja 2025 r. w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie GAMIVO S.A. postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o 11 654,80 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złotych osiemdziesiąt groszy), z kwoty 186 500,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy pięćset) złotych do kwoty 174 845,20 zł (słownie: sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści pięć złotych dwadzieścia groszy) w drodze umorzenia dobrowolnego 116.548 (słownie: sto szesnaście tysięcy pięćset czterdzieści osiem) sztuk akcji własnych GAMIVO S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLGMV0000016, w drodze zmiany Statutu Spółki.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z dnia 22 maja 2025 r. w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu akcji własnych GAMIVO S.A.
• 1. Na podstawie art. 360 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

• W związku z podjęciem uchwały nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMIVO S.A. z dnia 22 maja 2025 roku w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki i z obniżeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki ulega zmianie § 3 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 174.845,20 zł (słownie: sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści pięć złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 1.748.452 (jeden milion siedemset czterdzieści osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwie) akcje tj.:

1) 867.757 (osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625

• 2) 6.469 (sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• 3) 874.226 (osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."
• 1. Celem zmiany Statutu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji i tym samym dostosowanie określenia kapitału zakładowego w Statucie do jego wysokości po umorzeniu akcji.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

ul. Władysława Łokietka 5/2 70-254 Szczecin

Nr KRS: 0000703362 NIP: PL5252729625