Eurocash S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 17, 2025

Szanowni Akcjonariusze!

Zarząd Eurocash S.A. (dalej "Spółka" lub ,,Eurocash") przedstawia niniejszym uzasadnienie projektów poszczególnych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 15 maja 2025 roku (dalej ,,ZWZ").

Uchwała nr 1 i 2 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwały o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 3 i 4

w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego Eurocash S.A. za rok 2024, zawierającego sprawozdanie finansowe Eurocash S.A. za rok 2024 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Eurocash oraz Eurocash S.A. w roku 2024 (obejmujące Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Eurocash za rok 2024) oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Eurocash S.A. za rok 2024, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2024 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Eurocash oraz Eurocash S.A. w roku 2024 (obejmujące Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Eurocash za rok 2024)

Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki oraz raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024, zaopiniowanych przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna uzasadnia fakt, że dokumenty są kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawiają działania Spółki i Grupy Eurocash za okres, jaki obejmują. Zostały one przyjęte i pozytywnie zarekomendowane ZWZ w drodze Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 16 kwietnia 2025 roku.

Uchwała nr 5 w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2024

W opinii Zarządu, proponowany podział zysku netto za rok 2024 na kapitał zapasowy pozwoli na finansowanie wzrostu sprzedaży Grupy Eurocash w obecnym otoczeniu makroekonomicznym przy jednoczesnym zwiększeniu stabilności finansowej Spółki.

Uchwały nr 6 – 14 w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2024

Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Zarządu Spółki w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Udzielenie tym osobom absolutorium jest zgodne z rekomendacją wyrażoną w uchwale nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 16 kwietnia 2025 roku.

Uchwały nr 15 – 19 w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2024

Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania raportu rocznego Spółki przez biegłego rewidenta.

Uchwała nr 20

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Eurocash S.A. w roku 2024

Podjęcie uchwały jest realizacją obowiązku wynikającego z art. 90 g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu.

Uchwała nr 21 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Konieczność podjęcia uchwały wynika z faktu złożenia rezygnacji przez jednego z Członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 22 w sprawie zmian w Statucie Spółki

Zmiana §2 ust. 1 Statutu Spółki w zakresie aktualizacji PKD oraz wprowadzenie dodatkowych pozycji do listy przedmiotów działalności uzasadnione jest potrzebą umożliwienia świadczenia przez Spółkę usług podmiotom z Grupy Eurocash oraz innym podmiotom współpracującym ze spółkami z Grupy Eurocash, a także związana jest z wprowadzeniem nowej klasyfikacji kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (tzw. PKD 2025) i wynikającym z Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) wymogiem stosowania klasyfikacji PKD 2025 przez podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego, które po dniu wejścia w życie ww. Rozporządzenia złożą wniosek o zmianę wpisu w zakresie dotyczącym zmiany przedmiotu działalności według PKD.

Wprowadzenie pozostałych zmian do Statutu wynika z potrzeby dostosowania jego brzmienia do nowych przepisów, tj.: (i) w zakresie zmiany §7 ust. 3 Statutu Spółki - kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym (art. 348 §4 ksh) Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku oraz (ii) w zakresie zmiany §14 ust. 2 pkt (viii) oraz §14 ust. 4 pkt (ii) Statutu - ustawy o rachunkowości w zakresie usług atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zgodnie z którą (art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości) wyboru firmy audytorskiej do wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Z kolei zmiana §13 ust. 9 Statutu ma na celu dostosowanie procedury zwołania posiedzeń Rady Nadzorczej do aktualnych możliwości technicznych (brak możliwości wysyłki telefaksu).

Uchwała nr 23

w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Ustalenie tekstu jednolitego Statutu obejmującego dokonane zmiany jest uzasadnione koniecznością składania takiego tekstu sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o rejestrację zmian Statutu.

Uchwała nr 24

w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Eurocash S.A.

Wprowadzenie zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej wynika z potrzeby dostosowania jego brzmienia do nowych przepisów ustawy o biegłych rewidentach dot. organu nadzorczego (Polska Agencja Nadzoru Audytowego powołana w miejsce dawnej Komisji Nadzoru Audytowego) oraz ustawy o rachunkowości w zakresie usług atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zgodnie z którą (art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości) wyboru firmy audytorskiej do wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Zmiana w Regulaminie Rady Nadzorczej Eurocash S.A. jest spójna ze zmianami Statutu Spółki w tym zakresie.

Pozostałe zmiany mają charakter porządkowy (nieaktualna siedziba Spółki oraz oznaczenie sądu rejestrowego) oraz techniczny – w zakresie zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej (techniczny brak możliwości zwołania posiedzeń Rady Nadzorczej w drodze telefaksu).

Uchwała nr 25 w sprawie połączenia Eurocash S.A. i Eurocash VC3 sp. z o.o.

Eurocash S.A. i Eurocash VC3 sp. z o.o. połączą się przez przejęcie Eurocash VC3 sp. z o.o. Eurocash VC3 Sp. z o.o., pełni rolę spółki finansującej w Grupie Eurocash, natomiast poza tym nie realizuje w chwili obecnej żadnej roli biznesowej/ekonomicznej, a jedynie generuje dla jej właściciela dodatkowe koszty. Zgodnie z ogłoszoną strategią integracji Grupy Eurocash, Spółka dąży do uproszczenia struktury swoich spółek. Prostsza struktura organizacyjna ogranicza koszty i ułatwia zarządzanie - połączenie powinno wyeliminować przede wszystkim koszty zarządu i administracyjne, księgowości i doradztwa na rzecz Eurocash VC3 Sp. z o.o.

Uchwała nr 26 w sprawie połączenia Eurocash S.A. i ABC na kołach sp. z o.o.

Eurocash S.A. i ABC na kołach sp. z o.o. połączą się przez przejęcie ABC na kołach sp. z o.o. Zgodnie z ogłoszoną strategią integracji Grupy Eurocash, Spółka dąży do uproszczenia struktury swoich spółek. Prostsza struktura organizacyjna ogranicza koszty i ułatwia zarządzanie - połączenie powinno wyeliminować przede wszystkim koszty zarządu i administracyjne, księgowości i doradztwa na rzecz spółki przejmowanej. Połączenie Spółki ze spółką ABC na kołach Sp. z o.o. pozwoli na maksymalizację zysków łączących się spółek. Inkorporacja da możliwość płynnego przesuwania zasobów bez konieczności kreowania dodatkowych transakcji pomiędzy spółkami (jako spółkami powiązanymi) funkcjonującymi dotąd jako odrębne podmioty.

Uchwała nr 27 w sprawie Programu Motywacyjnego i Premiowego dla Pracowników z roku 2022

W dniu 29 września 2023 roku wszedł w życie art. 8a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2022 r. poz. 2244 ze zm.), zgodnie z którym klient detaliczny w rozumieniu art. 3 pkt 39c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, będący osobą fizyczną, może nabywać obligacje, jeżeli wartość nominalna obligacji nie jest mniejsza niż 40.000 euro lub równowartość tej kwoty wyrażona w walucie polskiej lub innej, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji. W konsekwencji powyższego, nie jest możliwa realizacja opartego o obligacje Programu Motywacyjnego i Premiowego dla Pracowników z roku 2022 (dalej "2022 Program") dla określonych kluczowych pracowników Spółki oraz spółek bezpośrednio lub pośrednio powiązanych kapitałowo ze Spółką (dalej "Grupa Eurocash"), w brzmieniu przyjętym Uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 r. W ocenie Zarządu, zgodne z intencją Akcjonariuszy jest (i) docenienie osób zarządzających, kadry kierowniczej i pracowników mających podstawowe znaczenie dla działalności prowadzonej przez Grupę Eurocash, którzy zgodnie z zasadami 2022 Programu zostali wskazani jako osoby uprawnione, jak również (ii) realizacja celów uchwalonego 2022 Programu jakim jest zwiększenie efektywności działania Spółki oraz Grupy Eurocash oraz podniesienia wartości Spółki poprzez wzrost wartości akcji Spółki. W celu realizacji intencji Akcjonariuszy z uwzględnieniem wskazanych wyżej zmian prawnych, proponuje się podjęcie uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy której nastąpi zmiana zasad 2022 Programu w szczególności poprzez umożliwienie osobom uprawnionym w 2022 Programie nabycie warrantów subskrypcyjnych zamiast nabycia obligacji uprawniających do subskrybowania i objęcia akcji Spółki z pierwszeństwem przed akcjonariuszami, a także w zakresie warunków nabycia uprawnień – tj. wydłużenia okresu realizacji warunków 2022 Programu oraz zmiany okresów wykonania opcji (prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A albo warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii N).