Rank Progess S.A.

rnk-2024-12-31-0-pl.xhtml iso4217:PLNxbrli:sharesiso4217:PLN259400NYD0RGQ3Q2EM072023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400NYD0RGQ3Q2EM072023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400NYD0RGQ3Q2EM072023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400NYD0RGQ3Q2EM072023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400NYD0RGQ3Q2EM072023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400NYD0RGQ3Q2EM072023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400NYD0RGQ3Q2EM072023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400NYD0RGQ3Q2EM072022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400NYD0RGQ3Q2EM072022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400NYD0RGQ3Q2EM072022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400NYD0RGQ3Q2EM072022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400NYD0RGQ3Q2EM072022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400NYD0RGQ3Q2EM072022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400NYD0RGQ3Q2EM072022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-01-012024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-01-012024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400NYD0RGQ3Q2EM072024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400NYD0RGQ3Q2EM072023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400NYD0RGQ3Q2EM072023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400NYD0RGQ3Q2EM072023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400NYD0RGQ3Q2EM072023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400NYD0RGQ3Q2EM072023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400NYD0RGQ3Q2EM072023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400NYD0RGQ3Q2EM072023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400NYD0RGQ3Q2EM072022-12-31259400NYD0RGQ3Q2EM072023-12-31259400NYD0RGQ3Q2EM072024-12-31259400NYD0RGQ3Q2EM072023-01-012023-12-31259400NYD0RGQ3Q2EM072024-01-012024-12-31 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. Dla akcjonariuszy Rank Progress S.A. Zarząd RANK PROGRESS S.A. (dalej „jednostka dominująca”, „Spółka”) sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Zarząd Rank Progress S.A. w celu przedstawienia w sposób prawdziwy i rzetelny obrazu sytuacji finansowej, wyników działalności i zmian sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zaprezentował w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dane finansowe w sposób następujący: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r., skonsolidowane dane porównawcze za rok 2023 stanowiące: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2023, noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla poszczególnych okresów. Elementy skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności: Strona skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. wykazujące całkowity zysk ogółem netto w kwocie 40 550 tys. PLN, 6 skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 853 207 tys. PLN, 7 skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 987 tys. PLN, 8 skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 40 550 tys. PLN , 9 sprawozdanie według segmentów działalności, 10 noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 14 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej dnia 17 kwietnia 2025 r. oraz podpisane w imieniu Zarządu przez: Legnica, dnia 17 kwietnia 2025 r. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 2 z 109 Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 109 stanowią jego integralną część Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Spis treści 1.WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS5 2.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW6 3.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ7 4.SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH8 5.SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM9 6.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI10 7.DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE14 7.1.Informacje ogólne14 7.2.Skład Grupy i ograniczenia w dysponowaniu aktywami14 7.3.Połączenie spółek16 7.4.Skład zarządu jednostki dominującej16 7.5.Skład rady nadzorczej jednostki dominującej17 7.6.Zatwierdzenie do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego17 7.7.Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia17 7.8.Waluta pomiaru i waluta skonsolidowanego sprawozdania finansowego17 7.9.Zmiany stosowanych zasad rachunkowości18 7.10.Istotne zasady rachunkowości18 7.11.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach30 7.12.Wspólne Przedsięwzięcie Oraz Jednostka Stowarzyszona31 7.13.Sezonowość lub cykliczność w działalności grupy kapitałowej33 7.14.Rodzaj i kwoty pozycji nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na skonsolidowane sprawozdanie finansowe33 7.15.Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej34 7.16.Zmiany wartości szacunkowych34 7.17.Przychody ze sprzedaży35 7.18.Koszty operacyjne36 7.19.Wynik na nieruchomościach37 7.20.Pozostałe przychody operacyjne38 7.21.Pozostałe koszty operacyjne38 7.22.Przychody finansowe39 7.23.Koszty finansowe39 7.24.Podatek dochodowy40 7.25.Zysk/strata na akcję40 7.26.Nieruchomości42 7.27.Środki trwałe w budowie oraz pozostałe środki trwałe46 7.28.Wartość firmy48 7.29.Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego49 7.30.Zapasy50 7.31.Należności i inne aktywa53 7.32.aktywa z tytułu umowy56 7.33.Środki pieniężne57 7.34.Kapitał własny57 7.35.Zobowiązania finansowe58 7.36.Zobowiązania zabezpieczone na majątku63 7.37.Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych63 7.38.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania64 7.39.Informacje dotyczące zadeklarowanej i wypłaconej dywidendy65 7.40.Objaśnienia do pozycji skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych65 7.41.Informacje o Transakcjach ze stronami powiązanymi65 7.42.Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe69 7.43.Wynagrodzenie i inne świadczenia na rzecz kluczowego personelu kierowniczego69 7.44.Wynagrodzenie firmy audytorskiej69 7.45.Zatrudnienie70 7.46.Koszt wynagrodzeń70 7.47.Aktywa warunkowe70 7.48.Zobowiązania warunkowe70 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 3 z 109 Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 109 stanowią jego integralną część Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.49.Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym71 7.50.Analiza wrażliwości74 7.51.Instrumenty Finansowe79 7.52.Zarządzanie Kapitałem80 7.53.Porównywalność danych finansowych81 7.54.Sprawy sądowe83 7.55.Istotne zdarzenia w 2024 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu103 7.56.Zdarzenia po dniu bilansowym108 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 4 z 109 Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 109 stanowią jego integralną część Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 1.WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (przekształcone) 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (przekształcone) Przychody ze sprzedaży 160 072 70 922 37 190 15 662 Zysk/strata na sprzedaży 78 896 14 542 18 330 3 211 Zysk/strata na działalności operacyjnej 79 317 (4 745) 18 428 (1 048) Zysk/strata brutto 61 633 16 469 14 319 3 637 Zysk/strata netto 40 550 20 092 9 421 4 437 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 65 480 (39 671) 15 213 (8 760) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (8 259) 22 849 (1 919) 5 046 Przepływy pieniężne z działalności finansowej (52 234) 8 943 (12 136) 1 975 Przepływy pieniężne razem 4 987 (7 879) 1 159 (1 740) 31.12.2024 31.12.2023 (przekształcone) 31.12.2024 31.12.2023 (przekształcone) Nieruchomości inwestycyjne 565 370 534 467 132 312 122 922 Aktywa ogółem 853 207 890 848 199 674 204 887 Zobowiązania długoterminowe 50 409 77 139 11 797 17 741 Zobowiązania krótkoterminowe 273 956 325 417 64 113 74 843 Kapitał własny razem 528 842 488 292 123 764 112 303 Kapitał zakładowy 3 718 3 718 870 855 Liczba akcji 37 183 550 37 183 550 37 183 550 37 183 550 Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad: pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,2730 PLN, a na 31 grudnia 2023 r. kurs 1 EUR = 4,3480 PLN, pozycje skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,3042 PLN, a za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. kurs 1 EUR = 4,5284 PLN. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 5 z 109 Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 109 stanowią jego integralną część Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 2.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZYSKI LUB STRATY Nota 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (przekształcone) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 7.17 160 072 70 922 Koszty działalności operacyjnej 7.18 Zmiana stanu produktów (1 600) 103 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 0 0 Zużycie materiałów i energii 14 991 13 301 Usługi obce 25 257 19 588 Pozostałe koszty 18 638 17 373 Wartość sprzedanych towarów 20 690 6 221 Zysk/(strata) na sprzedaży 78 896 14 542 Wynik na nieruchomościach 7.19 (3 356) (29 980) Wynik na utracie kontroli 0 0 Pozostałe przychody operacyjne 7.20 5 076 13 498 Pozostałe koszty operacyjne 7.21 1 299 2 805 Zysk na działalności operacyjnej 79 317 (4 745) Przychody finansowe 7.22 14 833 35 725 Koszty finansowe 7.23 29 806 25 209 Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności (2 711) 10 698 Zysk/(strata) brutto 61 633 16 469 Podatek dochodowy 7.24 21 083 (3 623) Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 40 550 20 092 Działalność zaniechana Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk/(strata) netto 40 550 20 092 INNE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO, W TYM: 0 0 Inne składniki całkowitych dochodów, które mogą być przeklasyfikowane do zysku lub straty: 0 0 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 0 0 Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem 0 0 Podatek dochodowy od innych dochodów całkowitych, które mogą być przeklasyfikowane do zysku lub straty 0 0 CAŁKOWITE DOCHODY, W TYM: 40 550 20 092 Przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego 40 550 20 092 Przypadające udziałom niesprawującym kontroli 0 0 ZYSK (STRATA) NETTO, W TYM: 40 550 20 092 Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 40 550 20 092 Strata przypadająca udziałom niesprawującym kontroli 0 0 Wskaźniki zysku (straty) na akcję w zł Nota 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (przekształcone) Zysk/(strata) podstawowy/a na jedną akcję 7.25 1,09 0,54 - z działalności kontynuowanej 1,09 0,54 - z działalności zaniechanej 0 0 Zysk/(strata) rozwodniony/a na jedną akcję 1,09 0,54 - z działalności kontynuowanej 1,09 0,54 - z działalności zaniechanej 0 0 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 6 z 109 Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 109 stanowią jego integralną część Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 3.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa Nota 31.12.2024 31.12.2023 (przekształcone) 01.01.2023 (przekształcone) Nieruchomości inwestycyjne 7.26 565 370 534 467 555 264 Rzeczowe aktywa trwałe 7.27 3 488 3 399 3 251 Wartości niematerialne 0 0 1 Inwestycje rozliczane metodą praw własności 7.12 50 155 79 699 80 038 Należności długoterminowe 7.31 32 35 40 Inne długoterminowe aktywa finansowe 7.31 329 8 594 9 132 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7.29 35 718 40 194 37 891 Aktywa trwałe 655 092 666 388 685 617 Zapasy 7.30 108 376 142 204 84 718 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 7.31 20 617 17 981 16 429 Aktywa z tytułu umów 7.32 1 661 5 341 1 985 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 3 499 35 77 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 7.31 42 999 42 923 45 944 Środki pieniężne 7.33 20 963 15 976 23 855 Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży 198 115 224 460 173 008 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 0 Aktywa obrotowe 198 115 224 460 173 008 AKTYWA OGÓŁEM 853 207 890 848 858 625 Pasywa Nota 31.12.2024 31.12.2023 (przekształcone) 01.01.2023 (przekształcone) Kapitał akcyjny 7.34 3 718 3 718 3 718 Akcje własne (223) (223) (223) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 45 853 45 853 45 853 Pozostałe kapitały rezerwowe 490 490 490 Zyski zatrzymane, w tym 479 004 438 454 418 362 zysk/(strata) netto 40 550 20 092 0 Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 528 842 488 292 468 200 Udziały niesprawujące kontroli 0 0 0 Kapitał własny razem 528 842 488 292 468 200 Zobowiązania finansowe 7.35 14 204 40 469 240 910 Zobowiązania z tytułu leasingu 7.35 535 1 454 1 735 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 7.38 3 209 0 3 823 Rezerwy długoterminowe 0 0 0 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7.29 32 461 35 216 38 916 Zobowiązania długoterminowe 50 409 77 139 285 384 Zobowiązania finansowe 7.35 216 875 228 638 24 733 Zobowiązania z tytułu leasingu 7.35 958 1 349 698 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 7.38 50 866 88 136 74 952 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 013 992 1 793 Rezerwy krótkoterminowe 7.38. 4 244 6 302 2 865 Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 273 956 325 417 105 041 Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 0 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 273 956 325 417 105 041 Zobowiązania razem 324 365 402 556 390 425 PASYWA OGÓŁEM 853 207 890 848 858 625 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 7 z 109 Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 109 stanowią jego integralną część Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 4.SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (przekształcone) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk brutto 61 633 16 469 Korekty, w tym 26 028 (53 113) Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności 2 711 (10 698) Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych 3 356 29 980 Amortyzacja 1 284 1 098 Różnice kursowe (1 586) (19 957) Koszty z tytułu odsetek 14 557 13 854 Przychody z tytułu odsetek (9 106) (7 675) Przychody z tytułu dywidend 0 0 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0 0 Zmiana stanu rezerw (7 756) 6 848 Zmiana stanu zapasów 35 060 (50 281) Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych 27 118 (7 717) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (19 819) (9 471) Obciążenia z tytułu podatku dochodowego 0 0 Inne korekty (19 791) 906 Przepływy pieniężne z działalności 87 661 (36 644) Zapłacony podatek dochodowy (22 181) (3 027) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 65 480 (39 671) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Zbycie nieruchomości inwestycyjnych 3 000 0 Zbycie rzeczowych aktywów trwałych 0 0 Zbycie innych aktywów trwałych 0 0 Udzielone pożyczki - spłata 996 2 746 Dywidendy i udziały w zyskach 883 33 241 Wpływy ze zbycia instrumentów kapitałowych lub dłużnych innych jednostek 24 581 0 Nabycie nieruchomości inwestycyjnych (36 745) (9 606) Nabycie rzeczowych aktywów trwałych (716) (48) Nabycie wartości niematerialnych 0 0 Udzielone pożyczki - wypłata (598) (5 040) Inne wpływy (wydatki) inwestycyjne 340 1 556 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (8 259) 22 849 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Kredyty bankowe i pożyczki 22 692 38 000 Spłaty kredytów bankowych i pożyczek (53 555) (16 994) Płatności z tytułu leasingu (701) (239) Odsetki (17 027) (11 658) Inne wpływ (wydatki) finansowe (3 643) (166) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (52 234) 8 943 Przepływy środków pieniężnych przed różnicami kursowymi 4 987 (7 879) Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych 0 0 Przepływy środków pieniężnych netto 4 987 (7 879) Środki pieniężne na początek okresu 15 976 23 855 Środki pieniężne na koniec okresu 20 963 15 976 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 8 z 109 Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 109 stanowią jego integralną część 5.SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym Udziały niesprawujące kontroli Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2024 roku 3 718 (223) 45 853 490 438 454 488 292 0 488 292 Zysk (strata) netto 0 0 0 0 40 550 40 550 0 40 550 Inne dochody całkowite 0 0 0 0 0 0 0 0 Całkowite dochody ogółem 0 0 0 0 40 550 40 550 0 40 550 Nabycie / połączenie spółek 0 0 0 0 0 0 0 0 Inne zmiany 0 0 0 0 0 0 0 0 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0 0 0 0 40 550 40 550 0 40 550 Stan na 31 grudnia 2024 roku 3 718 (223) 45 853 490 479 004 528 842 0 528 842 Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tys. zł) (przekształcone) Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym Udziały niesprawujące kontroli Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2023 roku 3 718 (223) 45 853 490 418 362 468 200 0 468 200 Zysk (strata) netto 0 0 0 0 20 092 20 092 0 20 092 Inne dochody całkowite 0 0 0 0 0 0 0 0 Całkowite dochody ogółem 0 0 0 0 20 092 20 092 0 20 092 Nabycie / połączenie spółek 0 0 0 0 0 0 0 0 Inne zmiany 0 0 0 0 0 0 0 0 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 0 0 0 0 20 092 20 092 0 20 092 Stan na 31 grudnia 2023 roku 3 718 (223) 45 853 490 438 454 488 292 0 488 292 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 9 z 109 Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 109 stanowią jego integralną część Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 6.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Zarząd Rank Progress S.A. ustalił segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych. Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym. Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli tytułu z których osiąga lub planuje osiągać ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 3 segmenty, tj. segment „Najem nieruchomości”, „Usługi budowlane” i „Sprzedaż nieruchomości” . W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, kosztów, zysków/strat oraz innych istotnych informacji dla poszczególnych segmentów Grupy za rok obrotowy 2024, a także za rok obrotowy 2023. Najem nieruchomości Sprzedaż nieruchomości Usługi budowlane Pozycje nieprzypisane Działalność ogółem Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2024 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 56 438 733 6 570 - 63 741 Przychody ze sprzedaży towarów - 96 331 - - 96 331 Zmiana stanu produktów 77 (126) - (1 551) (1 600) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby - - - - - Koszty operacyjne 39 936 4 440 6 470 14 510 58 886 Wartość sprzedanych towarów 258 20 432 - - 20 690 Zysk/(strata) na sprzedaży 16 321 72 065 100 (16 061) 78 896 Wynik na nieruchomościach (3 356) - - (3 356) Wynik ze zbycia nieruchomości - - - - - Pozostałe przychody operacyjne 3 749 791 - 536 5 076 Pozostałe koszty operacyjne 665 626 - 8 1 299 Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 16 049 72 230 100 (15 533) 79 317 Przychody finansowe 4 176 5 166 2 5 491 14 833 Koszty finansowe 17 040 10 402 2 2 364 29 806 Udział w wyniku spółek wycenianych metodą praw własności (2 073) (638) - (2 711) Zysk/(strata) brutto 1 112 66 356 100 (12 405) 61 633 Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2024 Aktywa ogółem 627 103 203 066 3 905 19 133 853 207 Zobowiązania ogółem 294 775 4 334 563 24 693 324 365 Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. Amortyzacja 840 435 8 - 1 283 Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne 621 95 - - 716 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 10 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2024 roku Kwota Objaśnienie Aktywa ogółem 19 133 dotyczy jednostki dominującej: 543 tys. PLN pożyczki udzielone dla jednostek niepowiązanych, 5 531 tys. PLN aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 3 770 tys. PLN należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych, 8 032 tys. PLN środki pieniężne w kasie i na rachunkach, 202 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe, 68 tys. należności niedotyczące segmentów dotyczy pozostałych jednostek: 255 tys. PLN aktywo z tytułu podatkudochodowego, 37 tys. PLN pozostałeaktywa Zobowiązania ogółem 24 693 dotyczy jednostki dominującej: 6 625 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 5 787 tys. PLN pożyczki od jednostek niepowiązanych, 504 tys. PLN zobowiązania z tytułu niewykupionych obligacji, 800 tys. PLN zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych, 1 417 tys. PLN zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, 3 169 tys. PLN rezerwa na świadczenia emerytalne, premie i podobne, 3 208 tys. PLN zobowiązanie z tytułu nabycia spółki, 130 tys. PLN inne zobowiązania krótkoterminowe dotyczy pozostałych jednostek: 255 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 1 698 tys. PLN pożyczki od jednostek niepowiązanych, 100 tys. PLN pozostałe zobowiązania Zmiana stanu produktów -1 551 dotyczy jednostki dominującej: - 516 tys. PLN zmiana stanu produktów z tytułu kosztów usług doradczych i premii od wyniku, - 35 tys. PLN pozostałe koszt wytworzenia na własne potrzeby - - koszty operacyjne 14 510 dotyczy jednostki dominującej: 6 729 tys. PLN usługi obce, 28 tys. PLN podatki i opłaty, 6 731 tys. PLN wynagrodzenia, 632 tys. PLN ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, 314 tys. PLN pozostałe koszty dotyczy pozostałych jednostek: 18 tys. PLN usługi obce, 58 tys. PLN wynagrodzenia Pozostałe przychody operacyjne 536 dotyczy jednostki dominującej: 506 tys. PLN ubezpieczenia, licencje i pozostałe rozliczenia, -91 tys. PLN odpis na należności dotyczy pozostałych jednostek: 121 tys PLN inne Pozostałe koszty operacyjne 8 dotyczy jednostki dominującej:- 16 tys. PLN odpisy na nalezności, 7 tys. PLN ubezpieczenia,7 tys PLN inne dotyczy pozostałych jednostek: 2 tys .PLN korekta VAT, 8 tys PLN inne Przychody finansowe 5 491 dotyczy jednostki dominującej: 4 822 tys. PLN przychody z tytułu odsetek od pożyczek i lokat, 634 tys. PLN różnice kursowe dotyczy pozostałych jednostek: 35 tys. PLN przychody z tytułu odsetek od pożyczek Koszty finansowe 2 364 dotyczy jednostki dominującej: 1 079 tys. PLN koszty z tytułu odsetek od pożyczek, zobowiązań i leasingów, 1 574 tys. PLN aktualizacja aktywów finansowych, 627 tys. PLN cesja pożyczki dotyczy pozostałych jednostek: 99 tys. PLN koszty z tytułu odsetek od pożyczek i zobowiązań, 35 tys. PLN aktualizacja aktywów finansowych Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 11 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Najem nieruchomości Sprzedaż nieruchomości Usługi budowlane Pozycje nieprzypisane Działalność ogółem Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 53 404 1 561 3 356 - 58 321 Przychody ze sprzedaży towarów 37 12 564 - - 12 601 Zmiana stanu produktów (295) 245 - 153 103 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby - - - - - Koszty operacyjne 29 026 5 718 3 379 12 139 50 262 Wartość sprzedanych towarów (632) 6 853 - - 6 221 Zysk/(strata) na sprzedaży 24 752 1 798 (23) (11 986) 14 542 Wynik na nieruchomościach (29 980) - - (29 980) Wynik ze zbycia nieruchomości - - - - - Pozostałe przychody operacyjne 13 545 5 - (52) 13 498 Pozostałe koszty operacyjne 1 644 1 002 6 153 2 805 Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 6 673 801 (29) (12 191) (4 745) Przychody finansowe 32 730 98 2 2 895 35 725 Koszty finansowe 20 858 144 2 4 205 25 209 Udział w wyniku spółek wycenianych metodą praw własności (3 433) 14 131 0 10 698 Zysk/(strata) brutto 15 112 14 886 (29) (13 500) 16 469 Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2023 Aktywa ogółem 665 557 190 909 7 824 26 558 890 848 Zobowiązania ogółem 336 810 32 872 1 591 31 283 402 556 Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Amortyzacja 650 440 8 - 1 098 Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne - 48 - - 48 Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2023 roku Kwota Objaśnienie Aktywa ogółem 26 558 dotyczy jednostki dominującej: 845 tys. PLN pożyczki udzielone dla jednostek niepowiązanych, 22 066 tys. PLN aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 1 276 tys. PLN należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych, 960 tys. PLN środki pieniężne w kasie i na rachunkach, 136 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe, 755 tys. należności niedotyczące segmentów dotyczy pozostałych jednostek: 481 tys. PLN aktywo z tytułu podatku dochodowego, 38 tys. PLN pozostałe aktywa Zobowiązania ogółem 31 283 dotyczy jednostki dominującej: 1 969 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 7 250 tys. PLN pożyczki od jednostek niepowiązanych, 7 538 tys. PLN zobowiązania z tytułu niewykupionych obligacji, 2 467 tys. PLN zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych, 3 194 tys. PLN zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, 2 599 tys. PLN rezerwa na świadczenia emerytalne, premie i podobne, 3 141 tys. PLN zobowiązanie z tytułu nabycia spółki, 140 tys. PLN inne zobowiązania krótkoterminowe dotyczy pozostałych jednostek: 481 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 2 334 tys. PLN pożyczki od jednostek niepowiązanych, 170 tys. PLN pozostałe zobowiązania Zmiana stanu produktów 153 dotyczy jednostki dominującej: 153 tys. PLN zmiana stanu produktów z tytułu kosztów usług doradczych i premii od wyniku koszty operacyjne 12 139 dotyczy jednostki dominującej: 4 985 tys. PLN usługi obce, 24 tys. PLN podatki i opłaty, 6 117 tys. PLN wynagrodzenia, 489 tys. PLN ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, 436 tys. PLN pozostałe koszty dotyczy pozostałych jednostek: 16 tys. PLN usługi obce, 69 tys. PLN wynagrodzenia, 2 tys. PLN inne Pozostałe przychody operacyjne -52 dotyczy jednostki dominującej: 39 tys. PLN ubezpieczenia, licencje i pozostałe rozliczenia, -91 tys. PLN odpis na należności Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 12 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Pozostałe koszty operacyjne 153 dotyczy jednostki dominującej: 39 tys. PLN ubezpieczenia, 54 tys. PLN koszty sądowe i zastępstwa procesowego, 11 tys. PLN darowizny, 49 tys. PLN pozostałe Przychody finansowe 2 895 dotyczy jednostki dominującej: 2 369 tys. PLN przychody z tytułu odsetek od pożyczek i lokat, 489 tys. PLN różnice kursowe dotyczy pozostałych jednostek: 37 tys. PLN przychody z tytułu odsetek od pożyczek Koszty finansowe 4 205 dotyczy jednostki dominującej: 2 988 tys. PLN koszty z tytułu odsetek od pożyczek, zobowiązań i leasingów, 1 052 tys. PLN aktualizacja aktywów finansowych dotyczy pozostałych jednostek: 127 tys. PLN koszty z tytułu odsetek od pożyczek i zobowiązań, 37 tys. PLN aktualizacja aktywów finansowych Informacje dotyczące obszarów geograficznych Wszystkie przychody od klientów zewnętrznych były generowane w Polsce. Wszystkie aktywa trwałe posiadane przez Grupę znajdują się w Polsce. Informacje dotyczące głównych klientów Poniższa tabela prezentuje kwoty (w tys. PLN) przychodów od zewnętrznych klientów przekraczających 10% przychodów ogółem w poszczególnych latach: Wyszczególnienie 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Przychody od Klienta nr 1 95 634 - Przychody od Klienta nr 1 są wykazane w segmencie sprzedaż nieruchomości. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 13 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 7.1.Informacje ogólne Państwo rejestracji: Polska Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności: Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości: wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, śródmiejskie galerie handlowe, obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej, wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne. . Siedziba jednostki: Polska, ul. Złotoryjska 63, 59-220 Legnica Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej: w roku 2024 nie nastąpiła zmiana nazwy podmiotu Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”)składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. („Jednostka dominująca”, „Spółka”, „Emitent”) i jej spółek zależnych. Rank Progress S.A. powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 r. Siedzibą jednostki dominującej oraz adresem zarejestrowanego biura jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520. Podstawowe miejsce prowadzenia działalności to Legnica Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostka dominującą najwyższego szczebla Grupy. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest: świadczenie usług zarządzania jednostkom zależnym związanych przede wszystkim z prowadzeniem procesów inwestycyjnych, finansowanie i pozyskiwanie środków na rzecz jednostek zależnych, sprzedaż i zakup nieruchomości, prowadzenie procesów inwestycyjnych. Na jednostkę dominującą oraz całą Grupę znaczący wpływ ma Pan Jan Mroczka, który bezpośrednio i pośrednio posiada 58,08% udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu. 7.2.Skład Grupy i ograniczenia w dysponowaniu aktywami W skład Grupy, oprócz jednostki dominującej, w kolejnych latach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wchodziły spółki zależne: Lp. Nazwa jednostki Siedziba Udział Grupy na dzień 31.12.2024 r. Udział Grupy na dzień 31.12.2023 r. 1. E.F. Progress III Sp. z o.o. Warszawa - 100% 2. E.F. Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 3. E.F. Progress VI Sp. z o.o. Warszawa - 100% 4. E.F. Progress VII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 5. Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. Legnica 100% 100% 6. E.F. Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 7. Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 8. Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 14 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 9. Progress IV Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 10. Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 11. Progress VII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 12. Progress IX Sp. z o.o. Legnica - 100% 13. Progress XI Sp. z o.o. Warszawa - 100% 14. Progress XIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 15. Progress XVI Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 16. Progress XVIII Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 17. Progress XXIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 18. Progress XXV Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 19. Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k. Legnica 100% 100% 20. Progress XXIX Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 21. Progress XXX Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 22. Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 23. Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 24. Gemar Umech Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 25. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji Legnica 100% 100% 26. Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 27. Progress XXXII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 28. Progress XXXIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 29. Progress XXXIX Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 30. Rank Progress S.A. Otwock Sp. k. Warszawa 100% 100% 31. Progress XXXV Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 32. Progress XXXVIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 33. Progress XXXVI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 34. Progress XXXI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 35. Progress XXXVII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 36. RP Energy Sp. z o.o. Warszawa 90% 90% Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej. W roku 2022 zostało umorzone postępowanie upadłościowe wobec spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. i w związku z tym spółka stała się wspólnym przedsięwzięciem Grupy Kapitałowej z racji posiadanych 50% udziałów i głosów. W dniu 27 września 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki oraz o otwarciu jej likwidacji. Otwarcie likwidacji spółki zostało zarejestrowane w KRS w dniu 6 grudnia 2023 r. Wobec powyższego od dnia 6 grudnia 2023 r. spółka nie stanowi wspólnego przedsięwzięcia Grupy Kapitałowej i na dzień 31 grudnia 2024 r. nie jest ujmowana metodą praw własności. W dniu 9 lutego 2022 r. jednostka dominująca zawarła umowę sprzedaży 50% udziałów w spółce Sevpoint Investments Sp. z o.o. poza Grupę Kapitałową. Wobec powyższego jednostka Sevpoint Investments Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2024 r. jest ujmowana jako wspólne przedsięwzięcie, w którym jednostka dominująca posiada 50% udziałów i głosów. W dniu 7 marca 2024 r. została zawarta umowa sprzedaży. 45% udziałów w spółce Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o. o), w wyniku której Archicom S.A. posiada 55% udziałów w spółce, a Rank Progress S.A. 45% udziałów w spółce. Jednostka Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o. o) na dzień 31 grudnia 2024 r. jest ujmowana jako wspólne przedsięwzięcie, w którym jednostka dominująca posiada 45 % udziałów i głosów. Pomimo posiadania mniej niż 50% udziałów w jednostce celowej zapisy w umowie inwestycyjnej pomiędzy Rank Progress S.A. a Archicom S.A. wymagają jednomyślnej zgody wspólników w podejmowaniu istotnych decyzji. Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2024 r. sprawowała współkontrolę nad ustaleniem umownym stanowiącym wspólne przedsięwzięcie, w którym posiadała 50% udziałów i głosów: ASC Development Sp. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 15 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) z o.o., które w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostało ujęte metodą praw własności. Emitent nabył 50 udziałów po 50 PLN każdy za łączną kwotę 2 500 PLN w spółce ASC Development Sp. z o.o. dnia 19 kwietnia 2021 r. Na dzień 31 grudnia 2024 r. Grupa Kapitałowa posiada wkłady w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., w której posiada na dzień bilansowy udział kapitałowy w wysokości 36,20% (34,99% udział w zyskach i stratach) oraz w jednostce stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o., w której posiada na dzień bilansowy 35,00% udziałów i głosów. Grupa Kapitałowa posiada również udziały w jednostce stowarzyszonej Biznes Port Sp. z o.o., w której na dzień bilansowy posiada 35% udziałów i głosów. Podmioty te w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały ujęte metodą praw własności. W Grupie Kapitałowej występują ograniczenia możliwości dostępu do aktywów lub ich używania oraz rozliczania wzajemnych zobowiązań jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Występujące ograniczenia możliwości transferu środków pieniężnych lub innych aktywów przez jednostkę dominującą lub jej jednostki zależne z innych jednostek w ramach Grupy Kapitałowej wynikają przede wszystkim z umów kredytowych podpisanych w celu sfinansowania nieruchomości i związanymi z nimi innymi umowami, które służą zabezpieczeniu wykonania umów kredytowych np. umowami podporządkowania spłacie kredytu wewnątrzgrupowych wierzytelności. Poniżej ujmujemy umowy i zobowiązania ograniczające możliwości dostępu do aktywów lub ich używania oraz rozliczania zobowiązań Grupy: Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIII Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 31 marca 2025 r. (termin spłaty przedłużono aneksem po dniu bilansowym do dnia 30 czerwca 2025 r) i stanowią: umowę wsparcia podporządkowującą m. in. – podporządkowania wierzytelności jednostki dominującej Rank Progress S.A., które na dzień bilansowy wynoszą 1 508 tys. PLN, za wyjątkiem zobowiązań z tytułu świadczenia usług związanych z bieżącą działalnością; zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych oraz blokad na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2024 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne w wysokości 360 tys. EUR na rachunku obsługi długu oraz 791 tys. PLN z tytułu kaucji najemców; Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XIII Sp. z o.o. związane są z umowami kredytowymi o terminie spłaty 28 lutego 2025 r. (termin spłaty przedłużono aneksem po dniu bilansowym do dnia 30 listopada 2027 r.), pod warunkiem spełnienia warunków w każdym roku, i stanowią: umowę podporządkowania wszelkich wierzytelności wobec jednostki dominującej Rank Progress S.A. wynikające m.in. z umów pożyczek oraz umów w sprawie wynagrodzenia za udzielane poręczenia, ww. zobowiązania na dzień bilansowy stanowią wartość 56 606 tys. PLN; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2024 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne w wysokości 3 055 tys. PLN, zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy; Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej E.F. Progress XI Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 28 marca 2025 r. (w dniu 28 marca 2025 r. kredyt został spłacony oraz zaciągnięto nowy kredyt inwestycyjny z terminem spłaty do dnia 28 lutego 2030 r.) i stanowią: umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wierzytelności jednostki dominującej Rank Progress S.A, które na dzień bilansowy wynoszą 197 tys. PLN, za wyjątkiem zobowiązań z tytułu świadczenia usług związanych z bieżącą działalnością zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych oraz blokad na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2024 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne w wysokości 168 tys. EUR na rachunku obsługi długu oraz 73 tys. PLN z tytułu kaucji najemców; Ograniczenie dotyczące jednostki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. związane jest z umową kredytową o terminie spłaty do 1 lutego 2032 r.; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy powyżej 50% kwoty wypracowanego zysku; 7.3.Połączenie spółek W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem spoza Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Wszystkie spółki zależne, współzależne i stowarzyszone za wyjątkiem spółek E.F. Progress XI Sp. z o.o., Gemar-Umech Sp. z o.o., Sevpoint Investment Sp. z o.o., Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o.) oraz ASC Development Sp. z o.o. zostały założone lub współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależną. 7.4.Skład zarządu jednostki dominującej Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 16 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco: Jan Mroczka – Prezes Zarządu, Małgorzata Mroczka – Wiceprezes Zarządu. W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu jednostki dominującej. 7.5.Skład rady nadzorczej jednostki dominującej Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco: Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Magdalena Dyś-Sokołowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, Radosław Mrowiński – Członek Rady Nadzorczej, Anna Grzybowska – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Janicki – Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej. 7.6.Zatwierdzenie do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 17 kwietnia 2025 r. 7.7.Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowana działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie zdolności do kontynuowania działalności dokonała analizy ryzyka płynności, co zostało opisane w punkcie 7.49.Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy Rank Progress S.A. 7.8.Waluta pomiaru i waluta skonsolidowanego sprawozdania finansowego Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych („tys. PLN”). Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 17 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.9.Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2024 r.: Zmiana do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano 22 września 2022 roku) – mająca zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później, Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe” – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano odpowiednio 23 stycznia 2020 roku, 15 lipca 2020 roku oraz 31 października 2022 roku) - mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później, Zmiany do MSR 7 „Rachunek przepływów pieniężnych” oraz MSSF 7 „Instrumenty finansowe. Ujawnienia: ustalenia dotyczące finansowania dostawców”, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie. Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały już wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zostały zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie: Zmiany do MSR 21 „Skurki zmian kursów wymiany walut obcych – brak możliwości wymiany”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie, Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a nie zostały zatwierdzone przez UE: MSSF 18 „Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie, MSSF 19 „Jednostki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnienia”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie, Zmiany do MSSF 9 oraz MSSF 7 „Instrumenty finansowe: zmiany w klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie, Zmiany do MSSF 9 oraz MSSF 7 „Umowy na energię elektryczną uzależnione od natury”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie, Roczne poprawki do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (wersja 11), niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie. Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską. Według szacunków Zarządu jednostki dominującej wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie mają istotnego wpływu na skonsolidowanego sprawozdane finansowe. Spółka nie planuje wcześniejszego zastosowania standardów. 7.10.Istotne zasady rachunkowości Podstawa sporządzenia Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz pochodnych instrumentów finansowych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. złotych polskich. Zasady konsolidacji Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 18 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty. Jednostka dominująca i jednostki zależne sporządzają jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości („PSR”), dlatego na potrzeby konsolidacji dostosowywane są do MSSF. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane do dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba, że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki. Udziały niekontrolujące w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są w odrębnej pozycji kapitału własnego „Udziały niekontrolujące”. Na udziały niekontrolujące składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały niekontrolujące w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Łączne całkowite dochody są przypisywane do udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną. Połączenia jednostek gospodarczych Przejęcia jednostek zależnych rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w ramach połączenia jednostek wycenia się w zagregowanej wartości godziwej przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty bezpośrednio związane z połączeniem jednostek stanowią koszt okresu, w którym te koszty są ponoszone w zamian za otrzymane usługi z wyjątkiem kosztu emisji dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, które ujmuje się zgodnie z MSR 32 i MSSF 9. Dające się zidentyfikować aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej spełniające warunki ujęcia zgodnie z MSSF 3 „Połączenie jednostek gospodarczych" ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z wyjątkiem aktywów trwałych (lub grup do zbycia) sklasyfikowanych, jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia i zaniechanie działalności", ujmowanych i wycenianych w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Inwestycje rozliczane metodą praw własności Pozycja inwestycje rozliczane metodą praw własności obejmuje: inwestycje we wspólne przedsięwzięcia, inwestycja w jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności oraz pożyczki udzielone wspólnym przedsięwzięciom i jednostkom stowarzyszonym. Grupa kwalifikuje do inwestycji wycenianych metodą praw własności udziały we wspólnych przedsięwzięciach będących wspólnymi ustaleniami umownymi, w których strony sprawujące współkontrolę mają prawa do aktywów netto tej jednostki. Współkontrola występuje wówczas, gdy decyzje dotyczące istotnej działalności wspólnych przedsięwzięć wymagają jednomyślnej zgody stron współkontrolujących. Grupa kwalifikuje do inwestycji wycenianych metodą praw własności udziały w jednostkach stowarzyszonych, na którą inwestorzy wywierają znaczący wpływ.Znaczący wpływ jest to władza pozwalająca na uczestniczenie w podejmowaniu decyzji na temat polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji, niepolegająca jednak na sprawowaniu kontroli lub współkontroli nad polityką tej jednostki. Ww. inwestycje początkowo ujmuje się według ceny nabycia. Udział Grupy w zysku lub stracie jednostek wycenianych metodą praw własności od dnia nabycia ujmuje się w wyniku finansowym, zaś jej udział w zmianach stanu zakumulowanych pozostałych całkowitych dochodów od dnia nabycia w odpowiedniej pozycji zakumulowanych całkowitych dochodów. Niezrealizowane zyski i straty z tytułu transakcji pomiędzy inwestorem a wspólnym przedsięwzięciem są eliminowane w kwocie odpowiadającej udziałowi inwestora w tych zyskach/(stratach). Inwestycja testowana jest na utratę wartości w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia utraty wartości poprzez wyliczenie wartości odzyskiwalnej. Wartość firmy Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 19 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) i zobowiązań warunkowych jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanych na dzień przejęcia. Wartość firmy ujmuje się początkowo, jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne jednostki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne są definiowane jako grunt, budynek lub część budynku, którą Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Warunkiem ujęcia w tej pozycji bilansu jest prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danej nieruchomości oraz możliwość wiarygodnego ustalenia ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w tym okresie, w którym powstały. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela, zawarcie umowy leasingu operacyjnego lub zakończenie budowy/ wytworzenia nieruchomości inwestycyjnej. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w części Środki trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów. W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania. Nieruchomości inwestycyjne w budowie Do czasu zakończenia budowy lub wytworzenia nieruchomości inwestycyjnych są one wykazywane w pozycji nieruchomości jako nieruchomości w budowie. Wartość nieruchomości inwestycyjnej w trakcie budowy jest początkowo ustalana wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości do momentu aż można wiarygodnie ustalić jej wartość godziwą. W momencie przejścia na wycenę wg wartości godziwej ewentualny zysk/strata z przeszacowania jest odnoszona w ciężar wyniku danego okresu. Środki trwałe Środki trwałe nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne, jeśli istnieje wystarczająca pewność uzyskania tytułu własności przed końcem okresu leasingu. W przeciwnym wypadku aktywa te amortyzuje się nie dłużej jednak niż okres trwania leasingu. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się, jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 20 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów. Wartości niematerialne przejęte przy połączeniu jednostek gospodarczych identyfikuje się i ujmuje odrębnie od wartości firmy, jeśli spełniają one definicję wartości niematerialnych i prawnych, a ich wartość godziwą da się wiarygodnie wycenić. Koszt takich aktywów odpowiada ich wartości godziwej na dzień przejęcia. Po początkowym ujęciu wartości takie wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości w taki sam sposób, jak wartości niematerialne i prawne nabyte w oddzielnych transakcjach. W momencie oddania wartości niematerialnych i prawnych do używania ustalany jest okres ekonomicznej użyteczności dla każdego nabytego składnika aktywów, który to decyduje o okresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych. Z reguły stosowane są następujące okresy amortyzacji: dla oprogramowania komputerów i praw autorskich: 2 – 5 lat, dla kosztów prac rozwojowych: 3 lata, dla pozostałych wartości niematerialnych i prawnych: 5 lat. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Podatek odroczony oblicza się metodą zobowiązań bilansowych jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości, odnosząc się do różnic między wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do obliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej prawdopodobne jest pomniejszenie przyszłych zysków podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia (poza sytuacją ujęcia po połączeniu jednostek gospodarczych) innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie wpływa ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy. Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i udziały we wspólnych przedsięwzięciach, chyba, że Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikające z przejściowych różnic w odliczeniach związanych z takimi inwestycjami i udziałami ujmuje się w zakresie odpowiadającym prawdopodobnym zyskom podlegającym opodatkowaniu, które będzie można skompensować różnicami przejściowymi, jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że w przewidywalnej przyszłości różnice te się odwrócą. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega przeglądowi na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla odzyskania składnika aktywów lub jego części, wartość tę należy odpowiednio pomniejszyć. Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego oblicza się przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne, zgodnie z przepisami (stawkami) podatkowymi obowiązującymi prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego odzwierciedla konsekwencje podatkowe sposobu, w jaki Grupa spodziewa się odzyskać lub rozliczyć wartość bilansową aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego kompensuje się w przypadku wystąpienia prawa do kompensaty bieżących pozycji aktywów i zobowiązań podatkowych, o ile te pozycje są opodatkowane przez ten sam organ podatkowy, a Grupa chce rozliczać swoje bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe na zasadzie netto. Zapasy Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 21 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) W pozycji zapasów ujmuje się: półprodukty i produkty w toku, produkty gotowe, towary oraz zaliczki na poczet dostaw. Ze względu na specyfikę działalności zakupione grunty lub prawa wieczystego użytkowania gruntów klasyfikuje się jako produkcję w toku, jeżeli grunt przeznaczony jest do zabudowy a następnie do sprzedaży lub jako towary, jeżeli grunt przeznaczony jest na sprzedaż a koszty jego dostosowania do sprzedaży nie stanowią istotnej wartości. Wyroby gotowe obejmują również wytworzone i sprzedawane lokale mieszkalne i użytkowe. Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego wycenia się według wartości odpowiadających cenie nabycia nieruchomości gruntowych oraz kosztów wytworzenia produktów działalności deweloperskiej powiększonych o aktywowane koszty finansowe i pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Zapasy dotyczące długoterminowych kontraktów budowlanych wycenia się zgodnie z zaleceniami MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”. Zapasy wyceniane są nie wyżej niż możliwa do uzyskania wartość netto przy sprzedaży. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizacyjnego. Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności handlowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przeszłości. Aktualizacja wartości należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło oraz w przypadku należności z tytułu dostaw i usług, natomiast w przypadku gdy ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia aktualizacja ujmowana jest w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni. Utrata wartości ujmowana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w momencie oszacowania oczekiwanych strat kredytowych na dzień bilansowy. Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający: - nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników, - wartość pieniądza w czasie, - racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych. Grupa ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe oraz odwrócenie tego odpisu w odniesieniu do należności w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jako pozostały koszt/ przychód operacyjny lub jako koszt/przychód finansowy. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ujmuje się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcyjne i wycenia się na dzień kończący okres sprawozdawczy w wartości zamortyzowanego kosztu.Naliczone odsetki z tytułu dokonania spłaty zobowiązań w terminie późniejszym ujmowane są w wyniku okresu w pozycji koszty finansowe. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się na dzień sprawozdawczy po kursie średnim NBP. Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych w walutach obcych i operacji z obrotu walut obcych zalicza się w ciężar wyniku roku obrotowego. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych podlegające ograniczeniom dotyczą wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od zakończenia okresu sprawozdawczego, są one identyfikowane w Grupie Kapitałowej i ujawniane w informacji dodatkowej. . Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 22 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Aktywa finansowe Grupa Kapitałowa klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie: - modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz - charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wyceniany jest w zamortyzowanym koszcie jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: - składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, - warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite odchody jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: - składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych oraz - warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składniki aktywów finansowych, które nie są zaliczane do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy. Grupa kapitałowa może również w momencie początkowego ujęcia nieodwołalnie wyznaczyć składnik aktywów finansowych jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy jeżeli w ten sposób eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność wyceny lub ujęcia. Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wyceniane są przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w rachunku zysków lub strat oraz innych dochodów całkowitych jako przychody lub koszty finansowe. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane za pomocą technik wyceny stosowanych do ustalania wartości godziwej bez uwzględniania kosztów transakcyjnych. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat oraz innych dochodów całkowitych jako przychody lub koszty finansowe. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane za pomocą technik wyceny stosowanych do ustalania wartości godziwej bez uwzględniania kosztów transakcyjnych. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w innych całkowitych dochodach. Aktywa finansowe kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego, natomiast zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza cyklu obrotowego od dnia bilansowego. Aktywa finansowe o terminie wymagalności przekraczającym cykl obrotowy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a umowa zasadnicza jest składnikiem aktywów finansowych objętych zakresem MSSF 9 Grupa Kapitałowa stosuje wymogi tego standardu do całego kontraktu hybrydowego. Jeżeli kontrakt hybrydowy zwiera umowę zasadniczą, która nie jest składnikiem aktywów objętych zakresem MSSF 9, wówczas wbudowany instrument pochodny oddziela się od umowy zasadniczej i ujmuje po spełnieniu dodatkowych warunków jako instrument pochodny wyceniany według wartości godziwej. Grupa ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe oraz odwrócenie tego odpisu w odniesieniu do aktywów finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jako koszt/przychód operacyjny lub jako koszt/przychód finansowy. Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane jest na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 23 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług , które nie mają istotnego komponentu finansowania w momencie początkowego ujęcia wycenia się je w ich cenie transakcyjnej (zgodnie z MSSF 15). Składnik aktywów finansowych przestaje być ujmowany gdy wygasają prawa umowne do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy Grupa Kapitałowa przenosi składnik aktywów a przeniesienie spełnia warunki do zaprzestania ujmowania. Przenosząc składnik aktywów Grupa Kapitałowa ocenia, w jakim stopniu zachowuje ryzyko i korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów, a także czy zachowała kontrolę nad składnikiem aktywów. Zazwyczaj zaprzestanie ujmowania składnika aktywów ma miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią. Rezerwy Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Grupie bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich przez Grupę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów. Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić. Zobowiązania finansowe Grupa kapitałowa klasyfikuje wszystkie zobowiązania jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem: - zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Takie zobowiązania, w tym instrumenty pochodne niebędące zobowiązanymi, wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej, - zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania lub wtedy, gdy ma zastosowanie podejście wynikające z utrzymania zaangażowania, - umów gwarancji finansowych, która wycenia się według wyższej z następujących wartości: kwoty odpisów na oczekiwane straty kredytowe lub początkowo ujętej kwoty w odpowiednich przypadkach pomniejszanych o skumulowaną kwitę dochodów, - zobowiązań do udzielenia pożyczki oprocentowanej poniżej rynkowej stopy procentowej, które wycenia się według wyższej z następujących wartości: kwoty odpisów na oczekiwane straty kredytowe lub początkowo ujętej kwoty w odpowiednich przypadkach pomniejszanych o skumulowaną kwitę dochodów, - warunkowej zapłaty ujętej przez Grupę Kapitałową przejmującą w ramach połączenia jednostek, do którego ma zastosowane MSSF 3. Grupa kapitałowa może również w momencie początkowego ujęcia nieodwołalnie wyznaczyć składnik zobowiązań finansowych jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy w poniższych przypadkach: - jeżeli w ten sposób eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność wyceny bądź ujęcia związanych z nimi zysków lub strat według różnych zasad lub - jeżeli grupa zobowiązań bądź aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jest zarządzana a jej wyniki są oceniane w oparciu o wartość godziwą. Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu są ujmowane przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. W momencie początkowego ujęcia składnik zobowiązań finansowych wycenia się w wartości godziwej, pomniejszonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji. Grupa Kapitałowa usuwa zobowiązanie finansowe (lub część zobowiązania finansowego) ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy zobowiązane przestało istnieć – to znaczy wtedy, gdy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 24 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem zobowiązań wyznaczonych na pozycje zabezpieczane, które wyceniane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń lub zobowiązań zakwalifikowanych w momencie początkowego ujęcia jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zyski i straty są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w odpowiednich okresach w trakcie życia instrumentu metodą efektywnej stopy procentowej. Kapitał własny Kapitały własne oraz kapitał zapasowy wycenia się według wartości nominalnej. Różnice między wartością rynkową uzyskanej zapłaty a wartością nominalną akcji ujmuje się w kapitale zapasowym. Koszty emisji akcji związane z podwyższeniem kapitału zmniejszają kapitał zapasowy. W ramach kapitału własnego Grupa wykazuje również w odrębnej pozycji udział niekontrolujący. W pozycji „Zyski zatrzymane” Grupa ujawnia niepodzielone zyski z lat ubiegłych, wynik okresu oraz skutki przekształcenia ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Ujęcie przychodów ze sprzedaży Pod pojęciem przychodów i zysków rozumie się uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie wpływu aktywów lub zwiększenia ich wartości, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do przyrostu kapitału własnego w inny sposób, niż wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli. Grupa Kapitałowa w zakresie ujmowania przychodów ze sprzedaży stosuje standard MSSF 15, który jest stosowany jedynie gdy stroną umowy jest klient. Klient jest stroną, która zawarła umowę z jednostką z Grupy Kapitałowej w celu otrzymania, w zamiana za wynagrodzenie, dóbr i usług, które są wynikiem działalności Grupy Kapitałowej. W momencie zawarcia umowy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje je jako zobowiązanie do wykonania świadczenia. Grupa Kapitałowa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Przychody ze sprzedaży ustala się w wartości równej cenie transakcyjnej, która została przypisana do zobowiązania do wykonania świadczenia. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży). Przychody ze sprzedaży obejmują wynagrodzenie stałe i zmienne. Wynagrodzenie zmienne nie podlega ograniczeniom. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów są ujmowane, gdy znaczącą kontrolę wynikającą z praw własności do produktów, towarów i materiałów przekazano klientowi. Przychody ze sprzedaży usług budowlanych o okresie realizacji krótszym niż 6 miesięcy rozpoznawane są w momencie zakończenia wykonania usługi. Przychody ze sprzedaży Grupa ujmuje w wysokości prawdopodobnych korzyści otrzymanych z transakcji sprzedaży. Wszelkie warunkowe przychody z transakcji sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia się wszystkich istotnych warunków transakcji sprzedaży oraz gdy istnieje wysokie prawdopodobieństwo wpływu odnośnych korzyści ekonomicznych do Grupy. Grupa przyjęła zasadę, że moment przekazania nabywcy kontroli wynikającej z praw własności do inwestycji, produktów, towarów i materiałów następuje nie wcześniej niż w momencie zawarcia stosownego aktu notarialnego, jeśli transakcja sprzedaży tego wymaga. Dotyczy to głównie sprzedaży nieruchomości (gruntów i innych nieruchomości będących przedmiotem obrotu, jak wytworzonych przez Spółkę obiektów budowlanych, w tym lokali mieszkalnych). Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do zawartych umów. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 25 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Jeżeli jedna ze stron umowy spełniła zobowiązanie, w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupa Kapitałowa przedstawia umowę jako składnik aktywów z tytułu umowy lub zobowiązanie z tytułu umowy – w zależności od stosunku pomiędzy spełnieniem zobowiązania przez Grupę Kapitałową a płatnością dokonywaną przez klienta. Grupa Kapitałowa przedstawia wszelkie bezwarunkowe prawa do otrzymania wynagrodzenia oddzielnie jako należność. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 26 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Przychody z tytułu odsetek i dywidend, koszty z tytułu odsetek Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika. Koszty finansowe obejmują m.in. odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową. Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w sprawozdanie z zysków i strat i innych dochodów całkowitych w okresie w którym je poniesiono z wyjątkiem kosztów aktywowanych, czyli kosztów które można przyporządkować do kosztów wytworzenia dostosowanych składników aktywów jako część ich kosztu wytworzenia Leasing W momencie zawarcia nowej umowy, Grupa ocenia, czy umowa jest leasingiem lub czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy na podstawie zawartej umowy przekazuje się prawo sprawowania kontroli nad użytkowaniem danego składnika aktywów przez dany okres, Grupa ocenia, czy przez cały okres użytkowania dysponuje łącznie następującymi prawami: a) prawem do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz b) prawem do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów. Jeżeli Grupa ma prawo do sprawowania kontroli nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów jedynie przez część okresu obowiązywania umowy, umowa zawiera leasing w odniesieniu do tej części okresu. Prawa wynikające z umów leasingu, najmu, dzierżawy oraz innych umów, które spełniają definicję leasingu zgodnie z wymogami MSSF 16 są ujmowane jako aktywa z tytułu praw do użytkowania bazowych składników aktywów w ramach aktywów trwałych oraz drugostronnie jako zobowiązania z tytułu leasingu. Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu w dacie rozpoczęcia leasingu. W dacie rozpoczęcia Grupa wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania obejmuje: a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, b) wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, c) wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Uproszczenia i praktyczne rozwiązania Leasing krótkoterminowy Grupa stosuje praktyczne rozwiązanie w odniesieniu do umów leasingu krótkoterminowego, które charakteryzują się maksymalnym możliwym okresem trwania umów, włączając opcje ich odnowienia, o długości do 12 miesięcy. Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów: - metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu, lub - inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści czerpanych przez korzystającego. Leasing przedmiotów o niskiej wartości Grupa nie stosuje ogólnych zasad ujmowania, wyceny i prezentacji zawartych w MSSF 16 do umów leasingu, których przedmiot ma niską wartość. Za składniki aktywów o niskiej wartości uważa się te, które, gdy są nowe, mają wartość nie wyższą niż 18 799 PLN przeliczone po kursie z dnia pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019 roku (co odpowiada 5 000 USD) lub ekwiwalentu w innej walucie według średniego kursu zamknięcia banku centralnego danego kraju na moment początkowego ujęcia umowy. Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów: Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 27 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) - metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu, lub - inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści czerpanych przez korzystającego. Przedmiot umowy leasingu nie może być zaliczany do przedmiotów o niskiej wartości, jeżeli z jego charakteru wynika, że nowy (nieużywany) składnik aktywów ma zazwyczaj wysoką wartość. Bazowy składnik aktywów może mieć niską wartość tylko wtedy, gdy: a) leasingobiorca może odnosić korzyści z użytkowania samego bazowego składnika aktywów lub wraz z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne, oraz b) bazowy składnik aktywów nie jest w dużym stopniu zależny od innych aktywów ani nie jest z nimi w dużym stopniu powiązany. Ustalenie okresu leasingu: umowy na czas nieokreślony Ustalając okres leasingu dla umów na czas nieokreślony Grupa dokonuje profesjonalnego osądu uwzględniając: - poniesione nakłady w związku z daną umową lub - potencjalne koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu, w tym koszty pozyskania nowej umowy leasingu takie jak koszty negocjacji, koszty relokacji, koszty zidentyfikowania innego bazowego składnika aktywów odpowiadającego potrzebom leasingobiorcy, koszty zintegrowania nowego składnika aktywów z działalnością leasingobiorcy lub kary za wypowiedzenie i podobne koszty, w tym koszty związane ze zwrotem bazowego składnika aktywów w stanie określonym w umowie lub na miejsce wskazane w umowie. W przypadku gdy koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu są istotne, przyjmuje się okres leasingu równy przyjętemu okresowi amortyzacji podobnego środka trwałego o parametrach zbliżonych do przedmiotu leasingu. O ile koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu mogą być wiarygodnie określone, ustala się okres leasingu, w którym wypowiedzenie umowy nie będzie uzasadnione. W przypadku gdy poniesione nakłady w związku z daną umową są istotne, przyjmuje się okres leasingu równy oczekiwanemu okresowi czerpania korzyści ekonomicznych z tytułu wykorzystywania poniesionych nakładów. Wartość poniesionych nakładów stanowi odrębny składnik aktywów od aktywa z tytułu praw do użytkowania. W przypadku braku poniesionych nakładów związanych z daną umową lub braku kosztów związanych z wypowiedzeniem umowy, bądź w przypadku gdy są one o nieistotnej wartości, przyjmuje się za okres leasingu okres wypowiedzenia umowy. Świadczenia pracownicze Grupa Kapitałowa w ramach świadczeń pracowniczych posiada wyłącznie krótkoterminowe świadczenia pracownicze, które podlegają rozliczeniu w całości przed upływem 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego, w którym pracownicy wykonywali związaną z nim pracę, takie jak: wynagrodzenia oraz składki na ubezpieczenia społeczne; płatne urlopy wypoczynkowe i płatne zwolnienia lekarskie; wypłaty z zysku i premie oraz świadczenia niepieniężne (takie jak opieka medyczna, zakwaterowanie, samochody i inne nieodpłatnie przekazane lub dotowane rzeczy lub usługi) dla aktualnie zatrudnionych pracowników. Jeśli pracownik wykonywał pracę w ciągu okresu obrotowego, Grupa Kapitałowa ujmuje przewidywaną niezdyskontowaną wartość krótkoterminowych świadczeń pracowniczych, które zostaną wypłacone w zamian za tę pracę jako zobowiązanie, po potrąceniu wszelkich kwot już zapłaconych. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz nierozliczone salda należności i zobowiązań w stosunku do innych jednostek w Grupie Kapitałowej są ujawniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Transakcje pomiędzy podmiotem dominującym i jednostkami zależnymi w Grupie Kapitałowej oraz nierozliczone salda należności i zobowiązań wewnątrz Grupy Kapitałowej wyłącza się na etapie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy. Podmioty powiązane w Grupie Kapitałowej stanowią przede wszystkim: Jednostki mające znaczący wpływ na jednostkę dominującą, Wspólne przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszone jednostki dominującej, Jednostki, w których kluczowy personel kierowniczy tzn. członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej jednostki dominującej lub ich najbliższa rodzina są właścicielami/współwłaścicielami. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 28 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Aktywa i zobowiązania warunkowe Grupa kapitałowa nie ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywów oraz rezerw warunkowych, ponieważ ich istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki. Ponadto określenie „zobowiązanie warunkowe” jest stosowane wobec zobowiązań, które nie spełniają kryteriów ujmowania w sprawozdaniu. Grupa kapitałowa analizuje indywidualnie poszczególne zdarzenia gospodarcze w celu zakwalifikowania aktywów oraz zobowiązań jako warunkowe, niepodlegające ujęciu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, a ujawnione wyłącznie w informacji dodatkowej. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Sprawozdanie z przepływów pieniężnych w zakresie działalności operacyjnej Grupa Kapitałowa sporządza za pomocą metody pośredniej. Waluty obce Walutą funkcjonalną Grupy jest złoty polski będący walutą podstawowego środowiska gospodarczego w jakim działa Grupa. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty polski ujmuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu przewalutowaniu. Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem: różnic kursowych dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania produkcyjnego, które włącza się do kosztów tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych, różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym, różnic kursowych wynikających z pozycji pieniężnych należności lub zobowiązań względem jednostek zagranicznych, z którymi nie planuje się rozliczeń lub też takie rozliczenia nie są prawdopodobne, stanowiących część inwestycji netto w jednostkę zlokalizowaną za granicą i ujmowanych w kapitale rezerwowym na przeliczenia walut obcych oraz w zysku/stracie ze zbycia inwestycji netto. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: Waluta 31 grudnia 2024 r. 31 grudnia 2023 r. EUR 4,2730 4,3480 USD 4,1012 3,9350 GBP 5,1488 4,9997 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 29 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione. Zobowiązania z tytułu podatków Zobowiązania z tytułu podatków obejmują zobowiązania Grupy wobec urzędu skarbowego oraz odpowiednich urzędów gminy, głównie z tytułu: podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od nieruchomości, podatku rolnego, podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku VAT. Zobowiązania niezaliczone do zobowiązań finansowych wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Grupy z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. 7.11.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Zarząd Jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Klasyfikacja umów leasingu Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu zgodnie z MSSF 16. Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 30 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Wycena w wartości godziwej nieruchomości Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców. Nieruchomości inwestycyjne w budowie do momentu, aż nie jest możliwe ustalenie wiarygodnej wartości godziwej są wyceniane wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Odpis aktualizujący wartość należności Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności handlowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączają w to dane dotyczące przeszłości. Aktualizacja wartości pozostałych należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło lub w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym, jeżeli ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni. Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający: - nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników, - wartość pieniądza w czasie, - racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych. Odpis aktualizujący wartość zapasów Grupa dokonuje aktualizacji wartości zapasów na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych i szacuje wartość obecną zapasów, tworząc odpisy aktualizujące doprowadzające wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen rynkowych. W szczególności odpisy aktualizujące są ujmowane w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż i ustalane na podstawie operatów szacunkowych przygotowanych okresowo przez niezależnych rzeczoznawców. Wartość godziwa instrumentów pochodnych Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków, z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych. 7.12.Wspólne Przedsięwzięcie Oraz Jednostka Stowarzyszona Wspólne przedsięwzięcie Zmiany we wspólnym przedsięwzięciu w 2024 r. W dniu 7 marca 2024 r. została zawarta umowa sprzedaży. 45% udziałów w spółce Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o. o), w wyniku której Archicom S.A. posiada 55% udziałów w spółce, a Rank Progress S.A. 45% udziałów w spółce. Jednostka Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o. o) na dzień 31 grudnia 2024 r. jest ujmowana jako wspólne przedsięwzięcie, w którym jednostka dominująca posiada 45 % udziałów i głosów. Pomimo posiadania mniej niż 50% udziałów w jednostce celowej zapisy w umowie inwestycyjnej pomiędzy Rank Progress S.A. a Archicom S.A. wymagają jednomyślnej zgody wspólników w podejmowaniu istotnych decyzji. Zmiany we wspólnym przedsięwzięciu w 2023 r. W dniu 27 września 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki oraz o otwarciu jej likwidacji. Otwarcie likwidacji spółki zostało zarejestrowane w KRS w dniu 6 grudnia 2023 r. Wobec powyższego od dnia 6 grudnia 2023 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 31 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) r. spółka nie stanowi wspólnego przedsięwzięcia Grupy Kapitałowej i na dzień 31 grudnia 2024r. nie jest ujmowana metodą praw własności. Jednostka stowarzyszona Emitent posiada także udziały w jednostkach stowarzyszonych: Popowice Sp. z o.o., w której posiada 35,00% udziałów i głosów, Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., w której posiada na dzień bilansowy udział kapitałowy w wysokości 36,20% (34,99% udział w zyskach i stratach) oraz Biznes Port Sp. z o.o., w której posiada na dzień bilansowy 35,00% udziałów i głosów, a które konsolidowane są metodą praw własności. Skrócone informacje finansowe dotyczące wspólnego przedsięwzięcia oraz jednostki stowarzyszonej na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz w ciągu 2024 r. przedstawia poniższa tabela: Kategoria Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. Popowice Sp. z o.o. Biznes Port Sp. z o.o. Sevpoint Sp. z o.o. ASC Development Sp. z o.o. Projekt Browarna Sp. z o.o. RAZEM jednostka stowarzyszona jednostka stowarzyszona jednostka stowarzyszona wspólne przedsięwzięcie wspólne przedsięwzięcie wspólne przedsięwzięcie Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 r. Aktywa trwałe 17 913 13 3 335 25 663 44 326 2 032 93 282 Aktywa obrotowe 236 913 60 46 107 1 363 190 442 428 931 - w tym środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 63 954 48 39 26 11 2 210 66 288 Rezerwy 1 140 - - - - 1 965 3 105 Zobowiązania długoterminowe 36 937 - 52 25 653 58 969 189 538 311 149 - w tym zobowiązania finansowe 36 827 - 52 25 653 58 955 189 538 311 025 Zobowiązania krótkoterminowe 157 755 8 7 189 254 2 144 160 357 - w tym zobowiązania finansowe - - - - - - Rozliczenia międzyokresowe 18 165 - - - - - 18 165 Aktywa netto 40 828 65 3 322 (73) (13 534) (1 173) 29 435 Sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych za 2024 r. Przychody ze sprzedaży 25 880 36 - 18 30 5 25 969 Pozostałe przychody operacyjne 41 - - - - 41 Przychody finansowe 1 144 3 - - 1 152 1 300 Przychód z tytułu odsetek 1 144 1 - - - 117 1 262 Koszty odsetek 4 - 2 8 4 144 225 4 383 Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego lub przychodu z tytułu podatku dochodowego (41) 5 (7) - - (277) (320) Wynik finansowy z działalności kontynuowanej (267) (4) (31) (15) (4 132) (1 183) (5 632) Wynik finansowy z działalności zaniechanej po opodatkowaniu - - - - - - - Inne całkowite dochody - - - - - - - Całkowite dochody ogółem (267) (4) (31) (15) (4 132) (1 183) (5 632) Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 32 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Kategoria Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. Popowice Sp. z o.o. Biznes Port Sp. z o.o. Sevpoint Sp. z o.o. ASC Development Sp. z o.o. Projekt Browarna Sp. z o.o. RAZEM jednostka stowarzyszona jednostka stowarzyszona jednostka stowarzyszona wspólne przedsięwzięcie wspólne przedsięwzięcie wspólne przedsięwzięcie Uzgodnienie z wartością bilansową udziałów we wspólnym przedsięwzięciu Aktywa netto przypadające na Grupę Kapitałową na 1 stycznia 2024 r. 82 734 26 1 176 (23) (4 807) - 79 106 Udział w aktywach netto na 1 stycznia 2024 r. 36,20% 35% 35% 50% 50% 0% Udział w zysku netto na 1 stycznia 2024 r. 34,997% 35% 35% 50% 50% 0% Całkowite dochody ogółem przypadające na Grupę Kapitałową za 2024 r. (93) (1) (11) (8) (2 066) (532) (2 711) Zmniejszenie wkładów wspólników (29 031) - - - - (29 031) Aktywa netto przypadające na Grupę Kapitałową na 31 grudnia 2024 r. 53 610 25 1 165 (31) (6 873) (527) 47 368 Udział w aktywach netto na 31 grudnia 2024 r. 36,20% 35% 35% 50% 50% 45% Udział w zysku netto na 31 grudnia 2024 r. 34,997% 35% 35% 50% 50% 45% Ujęcie pozostałej inwestycji w wyniku utraty kontroli 6 6 Niezrealizowane zyski wynikające z transakcji sprzedaży prawa pierwokupu oraz zwiększenia udziałów 5 161 - - - (61 447) (56 286) Zrealizowana marża na transakcji sprzedaży gruntów 6 426 - - - - 6 426 Wypłata zysku ze wspólnego przedsięwzięcia (58 707) - - - - (58 707) Udzielone pożyczki długoterminowe - - - 14 111 26 146 77 645 117 902 Niezrealizowana marża na odsetkach od udzielonych pożyczek długoterminowych - - - (1 285) (3 040) (2 227) (6 552) Zobowiązania z tytułu udziału w stratach we wspólnym przedsięwzięciu - - - - - - Razem inwestycja we wspólne przedsięwzięcie na dzień 31 grudnia 2024 r. 6 489 25 1 165 12 801 16 233 13 443 50 156 7.13.Sezonowość lub cykliczność w działalności grupy kapitałowej W ocenie kierownictwa Grupy w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez jednostki Grupy. 7.14.Rodzaj i kwoty pozycji nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na skonsolidowane sprawozdanie finansowe W 2024 r. nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 33 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.15.Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego: W dniu 7 marca 2024 r. została zawarta umowa sprzedaży 45% udziałów w spółce Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o. o), w wyniku której Archicom S.A. posiada 55% udziałów w spółce, a Rank Progress S.A. 45% udziałów w spółce. Jednostka Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o. o) na dzień 31 grudnia 2024 r. jest ujmowana jako wspólne przedsięwzięcie, w którym jednostka dominująca posiada 45 % udziałów i głosów. Pomimo posiadania mniej niż 50% udziałów w jednostce celowej zapisy w umowie inwestycyjnej pomiędzy Rank Progress S.A. a Archicom S.A. wymagają jednomyślnej zgody wspólników w podejmowaniu istotnych decyzji. W dniu 1 października 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie jednostki dominującej Rank Progress S.A. z jednostkami zależnymi: E.F. Progress III Sp. z. o. o, E.F. Progress VI Sp. z. o. o, Progress IX Sp. z o .o. oraz Progress XI Sp. z o .o.. Tym samym zmniejszyła się liczba jednostek zależnych Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. do 32 spółek. Połączenie Emitenta ze spółkami przejmowanymi nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na Emitenta. W związku z połączeniem nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, gdyż Emitent był bezpośrednio lub pośrednio posiadaczem 100% udziałów w spółkach przejmowanych. Ww. jednostki zależne zostały wykreślone z KRS w dniach: E.F. Progress III Sp. z o.o. - 07 listopada 2024 roku, Progress XI Sp. z o.o. - 12 listopada 2024 roku, Progress IX Sp. z o.o. - 26 listopada 2024 r., E.F. Progress VI Sp. z o.o. - 28 lutego 2025 r. Po dniu bilansowym nie miały miejsce zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej. Skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień 31 grudnia 2023 r. został zaprezentowany w punkcie 7.2. 7.16.Zmiany wartości szacunkowych Wartości szacunkowe w okresach sprawozdawczych kształtowały się następująco: Wartości szacunkowe 31.12.2024 31.12.2023 Aktywo z tytułu podatku odroczonego 35 718 40 194 Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych 517 000 488 038 Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych w budowie 48 371 46 431 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 32 461 35 216 Odpisy aktualizujące wartość należności 71 433 60 179 Odpisy aktualizujące wartość zapasów 2 727 2 727 Wycena pochodnych instrumentów finansowych 223 1 143 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Amortyzacja za okres 1 283 1 098 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 34 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.17.Przychody ze sprzedaży Na przychody ze sprzedaży w latach 2024 oraz 2023 składały się następujące pozycje: Struktura przychodów ze sprzedaży 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 63 741 58 321 Przychody ze sprzedaży towarów 96 331 12 601 Razem 160 072 70 922 Całość przychodów ze sprzedaży została osiągnięta przez Grupę na rynku krajowym. Na przychody ze sprzedaży produktów i usług w latach 2024 oraz 2023 składały się następujące pozycje: Przychody ze sprzedaży produktów i usług - umowy z klientami 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Przychody z umów najmu galerii handlowych 56 061 54 079 Przychody z umowy długoterminowej 6 570 3 356 Przychody z refaktur 74 19 Pozostałe 1 036 867 Razem 63 741 58 321 Wszystkie przychody z umów najmu galerii handlowych są wykazywane segmencie najmu, przychody z refaktur dotyczą segmentu sprzedaży nieruchomości, natomiast pozostałe przychody dotyczą wszystkich segmentów działalności operacyjnej. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 35 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Na przychody ze sprzedaży towarów w latach 2024 oraz 2023 składały się następujące pozycje: Przychody ze sprzedaży towarów - umowy z klientami 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Przychody ze sprzedaży nieruchomości oraz prawa pierwokupu 96 330 12 564 Przychody ze sprzedaży towarów handlowych - - Pozostałe 1 37 Razem 96 331 12 601 W kwocie 96 330 tys. zł ( w roku 2023 12 564 tys. zł) w pozycji ‘Przychody ze sprzedaży nieruchomości oraz prawa pierwokupu’ ujęta jest m.in. zrealizowana w 2024 r. część przychodowa marży na transakcjach sprzedaży gruntu przez Jednostkę dominującą do spółki Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. dokonanych w latach wcześniejszych odpowiadająca kwocie 1 236 tys. zł (w roku 2023 5 014 tys. zł) oraz zrealizowana w 2024 r. część przychodowa marży na transakcji sprzedaży gruntu przez jednostkę dominującą do spółki Projekt Browarna Sp. z o.o. odpowiadająca kwocie 95 095 tys. zł. W pozycji przychody ze sprzedaży nieruchomości oraz prawa pierwokupu nie zostało ujęte 45% przychodów ze sprzedaży nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Browarnej Ww. nieujęty przychód w wysokości 77 805 tys. zł będzie ujmowany w następnych latach proporcjonalnie do sprzedaży nieruchomości przez wspólne przedsięwzięcie. 7.18.Koszty operacyjne Na koszty działalności operacyjnej w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje: Koszty operacyjne 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Amortyzacja 1 283 1 098 Zużycie materiałów i energii 14 991 13 301 Usługi obce 25 257 19 588 Podatki i opłaty 5 769 5 321 Wynagrodzenia 8 917 8 255 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 862 729 Pozostałe koszty rodzajowe 1 806 1 969 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 20 690 6 221 - w tym nieruchomości oraz prawo pierwokupu 20 690 6 184 Razem 79 576 56 483 W pozycji wartość sprzedanych towarów i materiałów nie zostało ujęte 45% wartości sprzedanej nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Browarnej Ww. nieujęty koszt w wysokości 16 357 tys. zł będzie ujmowany w następnych latach proporcjonalnie do sprzedaży nieruchomości przez wspólne przedsięwzięcie. W ramach kosztów działalności operacyjnej zostały zawarte następujące koszty operacyjne dotyczące nieruchomości inwestycyjnych przeznaczonych na wynajem: Koszty Galerii 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Amortyzacja 198 171 Zużycie materiałów i energii 14 380 12 714 Usługi obce 8 733 7 800 Podatki i opłaty 1 335 1 038 Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne 3 608 3 375 Pozostałe koszty rodzajowe 1 313 1 255 Razem 29 567 26 353 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 36 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.19.Wynik na nieruchomościach Zasady wyceny nieruchomości zostały omówione w Nocie 7.26 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Nieruchomość Kategoria 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Galeria Piastów / Legnica wycena niezrealizowana (8 231) (16 665) Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice wycena niezrealizowana (2 544) (14 401) Pogodne Centrum / Oleśnica wycena niezrealizowana (776) (4 251) Pasaż Grodzki / Jelenia Góra wycena niezrealizowana (708) (1 398) Fortepiany / Legnica wycena niezrealizowana 78 734 Osiedle Ptasie wycena niezrealizowana 503 561 Zgorzelec wycena niezrealizowana 204 1 133 Terespol wycena niezrealizowana 146 291 Park Handlowy / Chojnice wycena niezrealizowana 7 434 - Chojnice rezerwa gruntu wycena niezrealizowana (68) 1 060 Krosno rezerwa gruntu wycena niezrealizowana 48 2 054 Legnica wycena niezrealizowana 474 200 Warszawa/Duchnów wycena niezrealizowana - 43 Piotrków Trybunalski wycena niezrealizowana 74 601 Kłodzko wycena niezrealizowana 9 55 Razem (3 356) (29 980) Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 37 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.20.Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2 273 126 Otrzymane kary, grzywny, odszkodowania, zwrot kosztów sądowych 298 122 Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość należności 291 231 Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość zapasów - 644 Umorzenie subwencji 120 Korekta wynagrodzenia 159 Przychody dotyczące VAT/CIT 947 434 Przedawnienie podatku VAT - 9 905 Przychód z utraty współkontroli - 1 925 Wykup aut z leasingu 510 - Inne przychody operacyjne 478 111 Razem 5 076 13 498 . 7.21.Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Odpis aktualizujący nieruchomości - - Odpis aktualizujący wartość udzielonych zaliczek - - Odpis aktualizujący wartość należności 552 1 205 Odpis aktualizujący zapasy - - Koszty sądowe i egzekucyjne, kary umowne 295 487 Koszty dotyczące VAT 17 53 Odszkodowania 121 48 Koszty po sprzedaży inwestycji/zaniechanej inwestycji 221 150 Koszty likwidacji spółek - - Inne koszty operacyjne 93 862 Razem 1 299 2 805 . Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 38 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.22.Przychody finansowe Na przychody finansowe w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje: Przychody finansowe 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Odsetki 10 213 16 393 - odsetki od udzielonych pożyczek 8 198 6 176 - odsetki od przedawnionego VAT - 6 412 - odsetki IRS 985 2 202 - inne odsetki 1 029 1 603 Aktualizacja wartości aktywów finansowych - - Różnice kursowe, w tym: 3 757 19 260 - z tytułu wyceny i spłaty kredytów 3 591 17 185 - inne 166 2 075 Inne przychody finansowe, w tym: 863 72 - wycena kontraktów terminowych 223 - - inne 640 72 Razem 14 833 35 725 7.23.Koszty finansowe Na koszty finansowe w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje: Koszty finansowe 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Odsetki, w tym: 15 767 18 552 - odsetki od kredytów 12 773 13 517 - odsetki od pożyczek 2 323 2 647 - odsetki od zobowiązań 276 573 - odsetki budżetowe 61 1 469 - inne odsetki 334 346 Różnice kursowe, w tym: - - - z tytułu wyceny i spłaty kredytów - - - inne - - Inne koszty finansowe, w tym: 14 039 6 657 - aktualizacja wartości pożyczek udzielonych 11 366 3 171 - wycena kontraktów terminowych 1 142 2 839 - inne 1 531 647 Razem 29 806 25 209 . Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 39 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.24.Podatek dochodowy Obciążenia podatkowe wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych przedstawiały się następująco: Obciążenie podatkowe 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych Bieżący podatek dochodowy, w tym 19 362 2 380 Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego 19 362 2 380 Dodatkowe zobowiązanie podatkowe z lat poprzednich - - Odroczony podatek dochodowy, w tym 1 722 (6 003) Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 2 520 (5 056) Odpis aktualizujący aktywo na odroczony podatek dochodowy (798) (947) Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych 21 083 (3 623) Główną pozycję podatku dochodowego w roku 2024 stanowiło obciążenie podatkowe z tytułu sprzedaży nieruchomości we Wrocławiu. Główną pozycję podatku dochodowego w roku 2023 stanowiła zmiana podatku odroczonego z tytułu wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, wyceny inwestycji metodą praw własności, zmiany wartości strat podatkowych do odliczenia w kolejnych okresach, odsetki oraz odpis aktualizujący aktywo na odroczony podatek dochodowy. Odroczony podatek dochodowy został zaprezentowany w nocie 7.29. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Zysk przed opodatkowaniem 61 633 16 469 Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce, wynoszącej 19% 11 710 3 129 Różnice stawek podatkowych (9% w niektórych spółkach z Grupy) (1 377) (2 305) Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 20 367 20 313 Zwiększenie kosztów podatkowych (6 749) (2 833) Przychody niebędące podstawą do opodatkowania (18 736) (23 869) Zwiększenia przychodów podatkowych 1 204 228 Inne różnice przejściowe 1 680 (567) Rozliczenie strat podatkowych 13 782 3 227 Zmiana opodatkowania nieruchomości w jednostce zależnej - - Odpis aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (798) (947) Podatek dochodowy 21 083 (3 623) Wypłacenie przez Grupę dywidend na rzecz akcjonariuszy nie powoduje żadnych skutków w zakresie podatku dochodowego. 7.25.Zysk/strata na akcję Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku. Obliczenie zysku podstawowego przypadającego na jedną akcję zostało przedstawione na stronie 6 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (skorygowanego o ewentualny efekt zamiany potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważona liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 40 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Akcjonariusze posiadający akcje serii A1 na dzień 31 grudnia 2024 r., uprzywilejowane co do głosu, przy wyliczeniu zwykłego i rozwodnionego zysku/straty na akcję są ujmowani jako akcjonariusze zwykli. W dniu 22 stycznia 2015 r. sąd właściwy zarejestrował zamianę wszystkich akcji serii A2 w ilości 3.500.000 sztuk na akcje na okaziciela, tym samym utraciły one swoje uprzywilejowanie co do głosu. Jednostka dominująca nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do dywidendy. Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na akcję: Zysk / strata netto 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Zysk/strata netto za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. zł) 40 550 20 092 Zysk/strata netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki dominującej, skorygowany o efekt rozwodnienia (w tys. zł) 40 550 20 092 Liczba akcji 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 BO Liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (w szt.) 37 183 550 37 183 550 Pomniejszenie liczby akcji zwykłych o średnią ważoną liczbę akcji własnych w ciągu okresu (w szt.) (25 432) (25 432) BZ Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (w szt.) 37 158 118 37 158 118 Średnia ważona liczba akcji zwykłych skorygowana o efekt rozwodnienia (w szt.) 37 183 550 37 183 550 W okresie między dniem sprawozdawczym a dniem sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne transakcje, które zmieniłyby znacząco liczbę akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych występujących na koniec okresu, jeżeli zostałyby zawarte przed końcem okresu sprawozdawczego. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 41 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.26.Nieruchomości Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami 31.12.2024 31.12.2023 Galeria Piastów / Legnica 243 134 251 314 Pasaż Grodzki / Jelenia Góra 8 119 8 826 Park Handlowy / Chojnice 39 739 - Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice 145 282 147 397 Pogodne Centrum / Oleśnica 43 157 43 915 Fortepiany / Legnica 12 017 11 886 Zgorzelec 13 005 12 801 Osiedle Ptasie / Legnica 7 523 7 020 Terespol 5 024 5 232 Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami 517 000 488 391 Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami 31.12.2024 31.12.2023 Terespol - (354) Razem odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami z zaliczkami - (354) Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami netto, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego 517 000 488 038 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 42 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami 31.12.2024 31.12.2023 Park Handlowy i rezerwa gruntu / Chojnice 1 709 8 880 Miejsce Piastowe / Krosno 4 147 4 099 Warszawa / Duchnów 4 645 5 000 Legnica 7 713 7 240 Kłodzko 611 602 Jarosław 1 634 1 634 Kołobrzeg 153 153 Piotrków Trybunalski 31 847 22 909 Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami 52 458 50 517 Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami 31.12.2024 31.12.2023 Duchnów (2 300) (2 300) Jarosław (1 634) (1 634) Kołobrzeg (153) (153) Razem odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami (4 087) (4 087) Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami netto, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego 48 371 46 431 Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami netto 565 370 534 467 Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne, nieruchomości inwestycyjne w budowie oraz zaliczki na nieruchomości inwestycyjne. Na koniec każdego z prezentowanych okresów, nieruchomości inwestycyjne z funkcjonującym obiektem handlowym Grupa wyceniła w wartości godziwej korzystając z wycen niezależnych rzeczoznawców, posiadających uznawane kwalifikacje zawodowe, którzy przeprowadzali ostatnio wyceny nieruchomości inwestycyjnych o podobnej lokalizacji i zaliczanych do podobnej kategorii. Nieruchomości inwestycyjne o nieokreślonym przeznaczeniu oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami w Chojnicach, Krośnie, Warszawie, Legnicy, Kłodzku i Piotrkowie Trybunalskim zostały wycenione na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. przez niezależnych rzeczoznawców posiadających uznawane kwalifikacje zawodowe i zaprezentowane wg wartości godziwej w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Pozostałe nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami zostały także wycenione w wartości godziwej przez niezależnych rzeczoznawców. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 43 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 2023 r. wystąpił odpis aktualizujący część nieruchomości inwestycyjnej w budowie w Duchnowie w kwocie 2 300 tys. PLN, odpis aktualizujący nieruchomość inwestycyjną w budowie w Jarosławiu w kwocie 1.634 tys. PLN, odpis aktualizujący nieruchomość inwestycyjną w budowie w Kołobrzegu w kwocie 153 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2023 r. wystąpił odpis aktualizujący część nieruchomości inwestycyjnej w Terespolu w kwocie 354 tys. PLN. W 2024 oraz w 2023 r. nie wystąpiły odsetki dotyczące kosztów finansowania zewnętrznego aktywowane w inwestycjach. Na dzień 31 grudnia 2024 r. na niektórych gruntach stanowiących nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie wpisane są hipoteki stanowiące zabezpieczenie kredytów zaciągniętych pod budowę galerii handlowych, a także zabezpieczenie kontraktów terminowych dotyczących kredytów finansujących budowę galerii handlowej w Chojnicach oraz z tytułu zabezpieczenia roszczeń innych podmiotów. W roku 2024 na gruntach zaklasyfikowanych jako nieruchomości inwestycyjne w budowie zostały ustanowione nowe hipoteki: hipoteki na kwotę 12,7 mln PLN oraz 9,3 mln EUR zabezpieczające kredyty zaciągnięte na budowę Parku Handlowego w Chojnicach, co zostało dokładniej opisane w punkcie 7.35 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, hipoteka łączna na kwotę 9 750 tys. PLN na nieruchomościach w Piotrkowie Trybunalskim, zabezpieczająca zapłatę drugiej transzy płatności na rzecz kontrahenta. Płatność została już zrealizowana w I półroczu 2024 r. Do końca roku 2024 ww. hipoteka została wykreślona. Dodatkowo w roku 2024 została wykreślona hipoteka ustanowiona na nieruchomościach we Wrocławiu zabezpieczająca spłaconą pożyczkę od Service Office Sp. z o.o., hipoteka była ustanowiona na kwotę 10 850 tys. EUR. . Hipoteki związane z nieruchomościami szczegółowo zostały opisane w nocie 7.35 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Pozostałe hipoteki i zabezpieczenia na majątku spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały opisane w nocie 7.36 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Poziomy hierarchii wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz metody wyceny przedstawia poniższa tabela: Nieruchomości inwestycyjne Poziom hierarchii Metoda wyceny Galeria Piastów / Legnica 2 dochodowa Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice 2 dochodowa Park handlowy Chojnice 2 dochodowa Pogodne Centrum / Oleśnica 2 dochodowa Pasaż Grodzki / Jelenia Góra 2 dochodowa Fortepiany Senatorska / Legnica 2 porównawcza Osiedle Ptasie / Legnica 2 porównawcza Zgorzelec 2 porównawcza Terespol 2 porównawcza Poziom 2 hierarchii wartości godziwej oznacza, że dane wejściowe dla technik wyceny stosowanych do ustalenia wartości godziwej są to dane, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio i są inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie pierwszym. Dane wejściowe na poziomie 2 obejmują m. in.: ceny podobnych lub identycznych aktywów lub zobowiązań notowane na aktywnych rynkach lub na rynkach, które nie są aktywne, dane wejściowe inne niż ceny notowane, które są obserwowalne m.in. stopy procentowe i krzywe dochodowości obserwowalne w powszechnie przyjętych przedziałach kwotowań, zakładana zmienność, spread kredytowy, dane wejściowe potwierdzone przez rynek. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 44 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Przy ustalaniu wartości godziwej obiektów handlowych, które uzyskują lub będą uzyskiwały dochody z czynszów stosowane jest podejście dochodowe wg metody inwestycyjnej przy zastosowaniu techniki dyskontowania przyszłych strumieni pieniężnych. W przypadku galerii i centrów handlowych w budowie dodatkowo zastosowano podejście mieszane wg metody pozostałościowej. Do wyceny nieruchomości inwestycyjnych, które nie generują dochodów z czynszów, do określenia ich wartości godziwej zastosowano metodę porównawczą. Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych przynoszących lub tych, które będą przynosić dochody z czynszów biorą pod uwagę m.in.: przewidywany poziom wydatków operacyjnych (w tym podatek od nieruchomości, opłatę za wieczyste użytkowanie gruntu, reklamę i marketing, koszty eksploatacyjne budynku, nakłady na konserwację i naprawy bieżące, utrzymanie czystości, koszty zarządzania, ubezpieczenie), szacowany czynsz rynkowy dla poszczególnych powierzchni i pięter, indeksację czynszów, potencjalną stopę pustostanów, stopę dyskontową, zaległości i straty czynszowe, analizę przepływów, kurs wymiany waluty EUR. Dodatkowe założenia przyjęte dla nieruchomości inwestycyjnych w budowie, które w przyszłości będą przynosić dochody z czynszów obejmują: termin realizacji inwestycji oraz oddania jej do użytkowania, terminy, w których nieruchomości zaczną generować przychody, wykorzystywanie nieruchomości zgodnie z prawem oraz zasadami rynkowymi jako obiekt komercyjny, stawki czynszów, które nie powinny odbiegać od czynszów rynkowych, stopień zaawansowania budowy, szacunkowe koszty nakładów inwestycyjnych do poniesienia, zysk inwestora. Ustalając wartość godziwą, oprócz danych pochodzących z podpisanych umów najmu uzyskiwano w głównej mierze dowody m.in. takie jak: analizy rynku najmu powierzchni w centrach handlowych w Polsce, średnie czynsze podobnych galerii handlowych w Polsce, transakcje sprzedaży podobnych nieruchomości, które były przedmiotem obrotu rynkowego i dla których znane są ceny transakcyjne oraz warunki zawarcia transakcji, analizy konkurencyjności lokalnych rynków. Pierwotne wyceny nieruchomości inwestycyjnych – obiektów handlowych są dokonywane w walucie EUR, następnie przeliczane na walutę sprawozdawczą wg kursu z dnia dokonania wyceny w wartości godziwej Istotne założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych o nieokreślonym przeznaczeniu, które są wyceniane metodą porównawczą, tzn. Fortepiany, Osiedle Ptasie znajdujące się w Legnicy, nieruchomości w Zgorzelcu i w Terespolu oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie z zaliczkami obejmują: podobne nieruchomości, które były ostatnio sprzedane, powierzchnia budynków, zużycie techniczne budynków, uzbrojenie terenu, wielkość działek wg. Wskaźnika zabudowy, położenie, kształt działki, możliwość zabudowy, dostępność komunikacyjna, zakres i dostęp do sieci infrastruktury technicznej, powierzchnia działki, dojazd do nieruchomości, sąsiedztwo, aktywność inwestycyjna sąsiedztwa. Wszystkie ww. nieruchomości inwestycyjne wycenione w wartości godziwej są aktualnie wykorzystywane zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 45 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych z zaliczkami i nieruchomości w budowie z zaliczkami: Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami 31.12.2024 31.12.2023 Na początek okresu sprawozdawczego 488 038 520 690 Ujęcie odpisu nieruchomości na BO - - Nakłady i inne zwiększenia 549 1 348 Sprzedaż - - Wynik z wyceny gruntów do wartości godziwej (3 893) (33 995) Przekwalifikowanie z nieruchomości inwestycyjnych w budowie 32 305 - Inne zwiększenia/zmniejszenia - (6) Na koniec okresu sprawozdawczego 517 000 488 038 Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami 31.12.2024 31.12.2023 Na początek okresu sprawozdawczego 46 430 34 575 Zakupy i nakłady na inwestycje 34 792 9 429 Wynik z wyceny gruntów do wartości godziwej 537 4 015 Odpis aktualizujący - - Rozwiązanie odpisu w okresie - - Zwrot zaliczki/zadatku (355) (1 556) Sprzedaż (728) - Przekwalifikowanie do nieruchomości inwestycyjnych (32 305) - Inne zmniejszenia - (33) Na koniec okresu sprawozdawczego 48 371 46 430 7.27.Środki trwałe w budowie oraz pozostałe środki trwałe Specyfikacja środków trwałych i środków trwałych w budowie Rzeczowe aktywa trwałe 31.12.2024 31.12.2023 Środki trwałe, w tym: 3 488 3 399 - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 91 91 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 811 1 096 - urządzenia techniczne i maszyny 1 144 648 - środki transportu 1 430 1 543 - inne środki trwałe 4 21 - środki trwałe w budowie 8 - Środki trwałe, razem 3 488 3 399 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 46 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Zmiany środków trwałych Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych Grunty, budynki i budowle Maszyny i urządzenia techniczne Środki transportu Pozostałe Razem Stan na 1 stycznia 2023 roku 4 027 1 762 2 071 867 8 727 Zwiększenia - zakup - 10 39 - 49 Zwiększenia - inne - - 1 244 - 1 244 Zmniejszenie - sprzedaż - - - - - Zmniejszenia - inne - - - - - Stan na 31 grudnia 2023 roku 4 027 1 771 3 354 867 10 020 Stan na 1 stycznia 2024 roku 4 027 1 771 3 354 867 10 020 Zwiększenia - zakup - 673 651 - 1 324 Zwiększenia - inne 68 - - - 68 Zmniejszenia - sprzedaż - - - - - Zmniejszenia - inne - - (1 225) (28) (1 253) Stan na 31 grudnia 2024 roku 4 095 2 444 5 230 895 12 664 Stan na 1 stycznia 2023 roku 2 528 1 003 1 117 830 5 478 Amortyzacja za rok 313 121 694 16 1 144 Zwiększenia - inne - - - - - Zmniejszenia - sprzedaż - - - - - Zmniejszenia - inne - - - - - Stan na 31 grudnia 2023 roku 2 842 1 124 1 811 846 6 622 Stan na 1 stycznia 2024 roku 2 842 1 124 1 811 846 6 622 Amortyzacja za rok 326 177 764 16 1 283 Zwiększenia - inne 26 - - - 26 Zmniejszenia - sprzedaż - - - - - Zmniejszenia - inne - - (1 225) (28) (1 253) Stan na 31 grudnia 2024 roku 3 194 1 301 3 800 890 9 185 Wartość netto Stan na 31 grudnia 2023 roku 1 187 647 1 543 21 3 399 Stan na 31 grudnia 2024 roku 902 1 144 1 430 4 3 480 Struktura własności środków trwałych Struktura własności środków trwałych 31.12.2024 31.12.2023 a) Własne 1 779 705 b) Używane na podstawie umowy najmu, leasingu, dzierżawy 1 701 2 695 Razem 3 480 3 399 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 47 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Wartość księgowa aktywów z tytułu prawa do użytkowania Grunty, budynki i budowle Maszyny i urządzenia techniczne Środki transportu Pozostałe Razem Na dzień 31 grudnia 2024 562 465 674 - 1 701 Na dzień 31 grudnia 2023 790 547 1 358 - 2 695 Pozostałe informacje Stawki amortyzacji (umorzenia) w poszczególnych grupach rzeczowych aktywów trwałych ustalono na podstawie okresów ekonomicznej użyteczności i wynoszą one odpowiednio: od 10 do 45 lat dla budynków, od 5 do 40 lat dla obiektów inżynierii lądowej i wodnej, od 3 do 40 lat dla urządzeń technicznych i maszyn, od 2 do 15 lat dla środków transportu, od 2,5 do 10 lat dla innych środków trwałych. Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. nie wystąpiły okoliczności, w wyniku których Grupa powinna utworzyć istotne odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. na środku trwałym była ustanowiona hipoteka w kwocie 4 092 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. nie wystąpiły środki trwałe wytworzone we własnym zakresie. 7.28.Wartość firmy W roku 2024 oraz 2023 nie wystąpiła wartość firmy. Nowe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w latach 2024 oraz 2023 w skład Grupy Kapitałowej zostały założone lub współtworzone przez jednostkę dominującą lub jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zatem nie powstały wartości firm z tytułu ich zawiązania. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 48 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.29.Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wpływ aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej przedstawia się następująco: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Podatek odroczony 31.12.2024 31.12.2023 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Wycena nieruchomości do wartości godziwej 25 935 24 591 1 344 (3 686) Różnice kursowe 193 849 (657) (400) Odsetki naliczone 4 349 3 378 971 841 Udziały w jednostkach zależnych 1 436 1 436 - - Inne 512 2 221 (1 709) (242) Wycena inwestycji metodą praw własności 36 2 740 (2 704) (852) - - Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego 32 461 35 216 (2 755) (4 338) Aktywa z tytułu podatku odroczonego Wycena nieruchomości do wartości godziwej 1 704 2 201 (498) 52 Odpisy aktualizujące wartość zapasów 458 458 - (84) Odpisy aktualizujące wartość należności 5 012 3 135 1 877 377 Odsetki naliczone 9 361 23 190 (13 829) 2 076 Wycena instrumentów pochodnych - - - (5) Naliczone świadczenia pracownicze 325 905 (580) 168 Ujemne różnice kursowe 409 889 (480) (2 500) Straty podatkowe do rozliczenia 2 270 4 683 (2 414) (33) Rezerwa na zobowiązania podatkowe 40 134 (94) 51 Odroczony przychód - - - (4) Niezapłacone zobowiązania 24 41 (17) 10 Niezrealizowany zysk z transakcji odgórnych 13 278 1 761 11 517 (254) Inne 4 308 5 196 (888) 65 Wycena inwestycji metodą praw własności 1 428 1 296 132 798 Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 38 617 43 891 (5 274) 718 Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego (2 899) (3 697) 798 947 Aktywo z tytułu podatku odroczonego z uwzględnieniem odpisu 35 718 40 194 (4 477) 1 665 Razem obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - (1 722) 6 003 Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym: 3 256 4 977 Aktywo z tytułu podatku odroczonego 35 718 40 194 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 32 461 35 216 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 49 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.30.Zapasy Specyfikacja zapasów: Zapasy 31.12.2024 31.12.2023 Materiały 17 17 Produkcja w toku 35 478 35 150 Produkty gotowe 46 46 Towary 72 835 106 991 Razem 108 376 142 204 Na towary w Grupie składają się głównie grunty zakupione w celu ich dalszej odsprzedaży. Poniższa tabela prezentuje zmiany wartości zapasów w okresach sprawozdawczych: Zmiana stanu zapasów 31.12.2024 31.12.2023 Na początek okresu sprawozdawczego 142 204 86 703 Nakłady i zakupy 2 542 56 586 Sprzedaż (36 166) (1 707) (Odpis) / Odwrócenie odpisu aktualizującego zapasy - 644 Transfer z nieruchomości inwestycyjnych w budowie - - Inne zmniejszenia (204) (22) Na koniec okresu sprawozdawczego 108 376 142 204 Na dzień 31 grudnia 2024 r. w ramach towarów Grupa ujęła: Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ projektu Wartość bilansowa 1. Brzeg Brzeg market 1 023 2. Katowice - Centrum Multifunkcyjne Katowice centrum multifunkcyjne 31 307 3. Legnica - Browar Legnica mieszkania, biura 7 099 4. Mielec Mielec market budowlany 55 5. Gronówko Gronówko nieokreślony 430 6. Legnica, Giełdowa Legnica nieokreślony 1 026 7. Otwock Otwock nieokreślony 719 8. Wrocław Browarna Wrocław mieszkania, lokale usługowe 13 212 9. Inne - - 17 964 Razem 72 835 Na dzień 31 grudnia 2023 r. w ramach towarów Grupa ujęła: Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ projektu Wartość bilansowa 1. Brzeg Brzeg market 1 023 2. Katowice - Centrum Multifunkcyjne Katowice centrum multifunkcyjne 31 155 3. Legnica - Browar Legnica mieszkania, biura 7 166 4. Mielec Mielec market budowlany 55 5. Gronówko Gronówko nieokreślony 430 6. Legnica, Giełdowa Legnica nieokreślony 785 7. Otwock Otwock nieokreślony 720 8. Wrocław Browarna Wrocław mieszkania, lokale usługowe 47 949 9. Inne - - 17 708 Razem 106 991 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 50 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Odpisy aktualizujące zapasy na 31 grudnia 2024 r.: Nazwa projektu Lokalizacja Typ Wartość brutto Odpis aktualizujący Odpis aktualizujący ujęty w roku 2024/ zwiększenie, (odwrócenie) Wartość bilansowa Zgorzelec droga Zgorzelec Towar 534 534 - - Katowice centrum multifunkcyjne Katowice Towar 31 307 - - 31 307 Legnica Browar Legnica Towar 7 099 - - 7 099 Legnica Podkowa Legnica produkty gotowe 46 - - 46 Legnica ul. Jaworzyńska - Centrostal Legnica Towar 819 611 - 208 Brzeg-market Brzeg Towar 2 000 976 - 1 024 Jarosław Jarosław Towar 225 225 - - Paszowice Paszowice Towar 61 61 - - Opole Opole Towar - - - - Gronówko Gronówko Towar 584 154 - 430 Towary handlowe - Towar 166 166 - - Legnica, Giełdowa Legnica, Giełdowa Towar 1 026 - - 1 026 Otwock Otwock Towar 719 - - 719 Wrocław Browarna Wrocław Towar 13 212 - - 13 212 Inne Towar 17 811 - - 17 811 Materiały Materiały 17 - - 17 Razem 62 413 2 727 - 72 898 Odpisy aktualizujące zapasy na 31 grudnia 2023 r.: Nazwa projektu Lokalizacja Typ Wartość brutto Odpis aktualizujący Odpis aktualizujący ujęty w roku 2023/ zwiększenie (odwrócenie) Wartość bilansowa Zgorzelec droga Zgorzelec Towar 534 534 Katowice centrum multifunkcyjne Katowice Towar 31 155 - - 31 155 Legnica Browar Legnica Towar 7 166 - - 7 166 Legnica Podkowa Legnica produkty gotowe 46 - - 46 Legnica ul. Jaworzyńska - Centrostal Legnica Towar 819 611 (208) 208 Brzeg-market Brzeg Towar 2 000 976 (234) 1 024 Jarosław Jarosław Towar 225 225 - - Paszowice Paszowice Towar 61 61 - - Opole Opole Towar - - - - Gronówko Gronówko Towar 584 154 (203) 430 Towary handlowe Towar 166 166 - - Legnica, Giełdowa Legnica, Giełdowa Towar 785 - - 785 Otwock Otwock Towar 720 720 Wrocław Browarna Wrocław Towar 47 949 47 949 Inne Towar 17 555 - - 17 555 Materiały Materiały 17 - - 17 Razem 109 781 2 727 (644) 107 054 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 51 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Wyżej wymienione składniki zapasów zostały poddane testom na utratę wartości ze względu na zaistnienie przesłanek na rynku nieruchomości, które wskazywały na możliwość obniżenia wartości tych nieruchomości. W roku 2024 oraz 2023 odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości został określony przez porównanie wartości odzyskiwalnej z wartością bilansową poszczególnych składników zapasów. Ujęta w roku 2024 oraz 2023 wartość odzyskiwalna nieruchomości w Katowicach, Brzegu oraz w Legnicy -Browar, mieszkań w Legnicy, nieruchomości w Otwocku, Olsztynie, Gronówku, w Legnicy na ul. Jaworzyńskiej oraz Giełdowej oraz w 2023 roku nieruchomości we Wrocławiu przy ulicy Browarnej jest na poziomie wartości godziwej. W roku 2024 wartość odzyskiwalna pozostałej po sprzedaży części nieruchomości we Wrocławiu przy ulicy Browarnej została ustalona na poziomie wartości użytkowej, wynikającej z bieżącej szacunkowej wartości przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania ww. nieruchomości. Wartość godziwa przedmiotowej nieruchomości gruntowej w Katowicach została ustalona za pomocą metody pozostałościowej w podejściu mieszanym. Wartość nieruchomości zabudowanej w Katowicach w stanie przyszłym oszacowano w podejściu dochodowym metodą inwestycyjną, techniką dyskontowania strumieni dochodów. Dane wejściowe do dokonania ww. wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i stanowiły dane dotyczące obiektów podobnego typu, w tym: koszty i dochody z tytułu wynajmu, stawki czynszu poszczególnych powierzchni najmu, ubezpieczenia, podatek od gruntu i lokali, koszty remontów i konserwacji, wzrost generowanego dochodu, poziom pustostanów, koszty budowy, poziom cen możliwy do osiągnięcia na rynku z wynajmu powierzchni, zysk inwestora. Nieruchomość w Katowicach nie jest wykorzystywana zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem polegającym w tym przypadku na budowie obiektu wielofunkcyjnego. Przyczyną wykorzystywania ww. nieruchomości w inny sposób jest spowodowane realizacją przez Grupę innych, bardziej opłacalnych projektów inwestycyjnych. Wartość godziwa nieruchomości w Brzegu i Legnicy-Browar zostały ustalone za pomocą metody porównania parami w podejściu porównawczym. Dane wejściowe do dokonania ww. wycen były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i stanowiły dane: ceny transakcyjne sprzedaży użytkowych nieruchomości lokalowych na lokalnym rynku nieruchomości, cechy wartościujące preferencje potencjalnych nabywców jak np.: lokalizacja nieruchomości, powierzchnia użytkowa, standard wykończenia lokalu, zużycie techniczne budynku, wyposażenie w instalacje położenie, powierzchnia, sąsiedztwo nieruchomości, dostępność komunikacyjna, uzbrojenie, kształt działki i możliwość zabudowy, budynków oraz wagi ww. atrybutów. Wartość godziwa nieruchomości w Gronówku, w Legnicy na ul. Jaworzyńskiej, w Legnicy na ul. Giełdowej, w Olsztynie została ustalona za pomocą metody porównania parami w podejściu porównawczym. Dane wejściowe do dokonania ww. wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i stanowiły dane: : ceny transakcyjne sprzedaży podobnych nieruchomości o znanych cechach i cenach, lokalizacja, powierzchnia działki, kompleksu działek, kształt działki i możliwość zabudowy, dostępność komunikacyjna, dojazd do nieruchomości, zakres i dostęp do urządzeń infrastruktury technicznej, sąsiedztwo, aktywność inwestycyjna sąsiedztwa. Wartość godziwa nieruchomości we Wrocławiu na ul Browarnej została ustalona na podstawie ceny transakcyjnej zakupu ww. nieruchomości. Wartość godziwa nieruchomości w Otwocku została ustalona na podstawie ceny transakcyjnej zakupu ww. nieruchomości. Wyceny mieszkań w Legnicy oraz nieruchomości w Katowicach, Brzegu, Legnicy – Browar, Olsztynie,, Gronówku, Legnicy na ul. Giełdowej oraz Jaworzyńskiej były jednorazowymi wycenami dokonanymi w celu ustalenia kwoty odpisu lub odwrócenia odpisu aktualizującego zapasy. Wartość odzyskiwalna nieruchomości w Jarosławiu, Paszowicach oraz towarów handlowych w roku 2024 oraz 2023 odpowiada ich wartości użytkowej. W roku 2024 ani w roku 2023 nie aktywowano żadnych odsetek dotyczących kosztów finansowania zewnętrznego na towarach. W roku 2024 na nieruchomościach m.in.: w Legnicy-Browar, Brzegu, Mielcu i Olsztynie o łącznej wartości Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 52 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) bilansowej 43 655 tys. PLN były ustanowione hipoteki: Mielec: hipoteki przymusowe na kwoty 2.746 tys. PLN na rzecz Skarbu Państwa jako zabezpieczenie tytułu wykonawczego wystawionego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, Brzeg: hipoteka przymusowa, korzystającego z pierwszeństwa zaspokojenia na kwotę 11.617–tys. PLN - hipoteka została wpisana na rzecz Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w związku ze sporem dotyczącym rozliczenia zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny, Olsztyn: Hipoteka umowna łączna na kwotę 45 000 tys. PLN z tytułu zwrotu wpłaconych zaliczek na rzecz kontrahenta, Legnica Browar: hipoteka przymusowa na kwotę 4.092 tys. PLN wpisana na rzecz Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. W roku 2023 na nieruchomościach m.in.: w Legnicy-Browar, Brzegu, Mielcu Olsztynie i Wrocławiu o łącznej wartości bilansowej 72 421 tys. PLN były ustanowione hipoteki: Mielec: hipoteki przymusowe na kwoty 2.746 tys. PLN na rzecz Skarbu Państwa jako zabezpieczenie tytułu wykonawczego wystawionego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, Brzeg: hipoteka przymusowa, korzystającego z pierwszeństwa zaspokojenia na kwotę 11.617–tys. PLN - hipoteka została wpisana na rzecz Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w związku ze sporem dotyczącym rozliczenia zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny, Olsztyn: Hipoteka umowna łączna na kwotę 45 000 tys. PLN z tytułu zwrotu wpłaconych zaliczek na rzecz kontrahenta, Legnica Browar: hipoteka przymusowa na kwotę 4.092 tys. PLN wpisana na rzecz Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. Wrocław: hipoteka umowna łączna na kwotę 10 850 tys. EUR tytułem zabezpieczenia pożyczki. 7.31.Należności i inne aktywa Specyfikacja należności i innych aktywów długoterminowych Należności i inne aktywa długoterminowe 31.12.2024 31.12.2023 Udzielone pożyczki, w tym.: 329 316 - powyżej 1 do 3 lat 329 316 - powyżej 3 do 5 lat - - Wierzytelność z tytułu przeniesienia własności obligacji - 8 278 - powyżej 1 do 3 lat - 8 278 Należności inne długoterminowe - - Pozostałe koszty rozliczane w czasie 32 35 Razem należności i inne aktywa netto 361 8 629 Odpisy aktualizujące 39 923 Należności i inne aktywa brutto 400 9 552 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 53 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Specyfikacja należności krótkoterminowych i innych aktywów Należności krótkoterminowe oraz pozostałe należności i inne aktywa 31.12.2024 31.12.2023 Należności z tytułu dostaw i usług 2 416 4 757 Należności publiczno-prawne 6 090 5 608 Rozliczenia międzyokresowe 611 583 Pozostałe należności i inne aktywa, w tym 59 659 55 332 aktywa z tytułu umów 1 661 5 341 należności z tytułu udzielonych pożyczek - dochodzone na drodze sądowej 42 194 40 194 aktywa z tytułu kontraktów terminowych 223 1 143 udzielony zadatek/zaliczka na zakup nieruchomości 3 327 3 313 wierzytelność z tytułu przeniesienia własności obligacji 8 459 - zajęcie komornicze 1 767 1 770 pozostałe pożyczki 582 1 586 Razem należności netto 68 776 66 280 Odpisy aktualizujące wartość należności 59 066 55 827 Należności brutto 127 842 122 107 31.12.2024 31.12.2023 Należności z tytułu udzielonych pożyczek netto - krótkoterminowe 42 776 41 781 Odpis aktualizujący wartość należności - pożyczek 34 691 32 580 Należności z tytułu udzielonych pożyczek brutto - krótkoterminowe 77 467 74 361 Należności z tytułu udzielonych pożyczek krótkoterminowych w większości stanowią pożyczki, których umowy zostały wypowiedziane i które są sprawą sporną Grupy Kapitałowej, dokładniej opisaną w nocie 7.54 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wiekowanie należności handlowych przeterminowanych – należności z tytułu dostaw i usług Należności przeterminowane 31.12.2024 31.12.2023 do 90 dni 1 850 1 478 od 91 do 180 dni 202 138 od 181 do 360 dni 1 309 1 077 powyżej 360 dni 12 067 11 724 Razem należności przeterminowane 15 428 14 416 Odpisy aktualizujące należności (14 190) (14 030) Razem należności przeterminowane netto 1 238 386 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 54 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Zmiany odpisów aktualizujących należności Odpisy aktualizujące należności - pozostałe 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 BO 46 149 42 927 Utworzenie 11 572 3 222 Wykorzystanie (332) - Rozwiązanie (146) - BZ 57 243 46 149 Odpisy aktualizujące należności - dotyczące umów z klientami 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 BO 14 030 13 113 Utworzenie 494 1 255 Wykorzystanie - (26) Rozwiązanie (334) (312) BZ 14 190 14 030 Powyższa tabela prezentuje odpisy indywidualne oraz odpisy na oczekiwane straty kredytowe w okresie sprawozdawczym 2024 oraz 2023. Oczekiwane straty kredytowe z tytułu należności handlowych i pozostałych należności 2024 2023 Stan na początek okresu 3 555 2 990 Utworzenie 158 565 Odwrócenie - - Stan na koniec okresu 3 713 3 555 Oczekiwane straty kredytowe z tytułu pozostałych aktywów finansowych 2024 2023 Stan na początek okresu 5 101 3 982 Utworzenie 9 358 1 119 Odwrócenie - - Stan na koniec okresu 14 459 5 101 Powyższe straty kredytowe dotyczą odpisów należności długo- i krótkoterminowych oraz odpisów na pożyczki udzielone prezentowane w inwestycjach w jednostki rozliczane metodą praw własności. Podstawy danych wejściowych oraz metodologia przyjętych założeń do macierzy start oczekiwanych zostały przedstawione w nocie 7.10 w akapicie dotyczącym należności. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła konieczność zmian technik szacowania oczekiwanych strat kredytowych. Dla aktywów finansowych nie odnotowano istotnego wzrostu ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia. (Strata)/odwrócenie oczekiwanych strat z tytułu utraty wartości należności oraz pozostałych aktywów finansowych należności handlowych 2024 2023 Strata z tytułu utraty wartości należności oraz pozostałych aktywów finansowych należności handlowych 9 516 1 684 Odwrócenie oczekiwanych strat z tytułu utraty wartości należności oraz pozostałych aktywów finansowych należności handlowych - - Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 55 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Średnioważone stopy oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2024 r. dla należności przeterminowanych do 360 dni wynosi 2,50%, dla należności przeterminowanych powyżej roku wynosi 51,14%. Oczekiwana strata kredytowa dla należności z okresem przeterminowania do 360 dni wyniosła 1 124 tys. zł, dla należności przeterminowanych powyżej 360 dni wyniosła 2 530 tys. zł Średnioważone stopy oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2023 r. dla należności przeterminowanych do 360 dni wynosi 2,39%, dla należności przeterminowanych powyżej roku wynosi 47,59%. Oczekiwana strata kredytowa dla należności z okresem przeterminowania do 360 dni wyniosła 1 124 tys. zł, dla należności przeterminowanych powyżej 360 dni wyniosła 2 472 tys. zł. Aktywa finansowe utrzymywane w celu zarządzania ryzykiem płynności Aktywa finansowe utrzymywane w celu zarządzania ryzykiem płynności, czyli aktywów finansowych charakteryzujących się dużą płynnością lub w odniesieniu do których oczekuje się generowania wpływu środków pieniężnych równoważących wypływy środków pieniężnych z tytułu zobowiązań finansowych, przedstawia poniższa tabela: Aktywa finansowe utrzymywane w celu zarządzania ryzykiem płynności 31.12.2024 31.12.2023 Środki pieniężne 20 963 15 976 - dostępne na dzień bilansowy 20 963 15 976 - do 1 miesiąca - - - od 1 do 3 miesięcy - - - od 3 do 12 miesięcy - - Udzielone pożyczki 910 1 093 - obecnie wymagalne 581 777 - od 3 do 12 miesięcy - 810 - powyżej 1 do 3 lat 329 316 - powyżej 3 do 5 lat - - RAZEM 21 873 17 069 7.32.aktywa z tytułu umowy Jednostka zależna z Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. świadczy usługi budowlane na podstawie umowy z klientem. W roku 2024 oraz 2023 Grupa wyceniła długoterminową umowę o wykonanie ww. usługi. Przychody, koszty oraz aktywo z tytułu umowy jest ujmowane zgodnie z MSSF 15. Ww. dane są ujęte w poniższej tabeli. 31.12.2024 31.12.2023 Całkowity budżet umowy 15 943 15 943 Stopień zaawansowania prac 74% 33% Koszty poniesione ogółem 11 793 5 341 Koszty poniesione w roku obrotowym 6 452 3 356 Wystawione faktury przychodowe 10 249 - Przychody ze sprzedaży - wycena kontraktu (3 680) 3 356 Aktywo z tytułu umowy 1 661 5 341 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 56 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.33.Środki pieniężne Specyfikacja Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 20 963 15 774 Pozostałe środki pieniężne - 202 Razem środki pieniężne 20 963 15 976 - w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 6 174 5 930 Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania stanowiły głównie środki pieniężne ze względu na ograniczenia w ich dysponowaniu wynikające z umów kredytowych. 7.34.Kapitał własny Kapitał podstawowy 31.12.2024 31.12.2023 Kapitał podstawowy 3 718 3 718 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2024 r.: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów Pan Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym: 16 250 960 1 625 096 29 001 920 43,70% 58,08% Jan Mroczka - bezpośrednio 1 054 514 105 451 2 109 028 2,84% 4,22% Colin Holdings Limited 2 124 426 212 443 2 124 426 5,71% 4,25% Clarriford Limited 8 746 103 874 610 16 116 632 23,52% 32,28% Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA 4 325 917 432 592 8 651 834 11,63% 17,33% Pan Bogusław Marczak 2 576 500 257 650 2 576 500 6,93% 5,16% Pozostali 18 356 090 1 835 609 18 356 090 49,37% 36,76% Razem 37 183 550 3 718 355 49 934 510 100,00% 100,0% Rank Progress S.A. W dniu 25 lipca 2024 roku Zarząd Rank Progress S.A. otrzymał zawiadomienie od osoby fizycznej Pana Bogusława Marczaka, że w dniu 18 lipca 2024 roku stan posiadania akcji Rank Progress S.A. przez Pana Bogusława Marczaka wzrósł powyżej progu 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Przed dniem 18 lipca 2024 roku Pan Bogusław Marczak posiadał 2.496.500 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 6,71 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 2.496.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, tj. 4,99 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Po transakcjach przeprowadzonych w dniu 18 lipca 2024 roku Pan Bogusław Marczak posiada 2.576.500 akcji Spółki, co stanowi 6,93 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 2.576.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, tj. 5,16 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Pan Jan Mroczka kontroluje spółki Clarriford Limited oraz Colin Holdings Limited. Spółki posiada swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Pan Jan Mroczka kontroluje także spółkę Silver Coast Investment Sp. z o. o. SKA z siedzibą w Warszawie. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 57 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosi 3.718 tys. PLN i dzieli się na 37.183.550 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, które zostały w pełni opłacone. Kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2023 r. również wynosił 3.718 tys. PLN. Nie wystąpiły zmiany w strukturze kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2024 r. w porównaniu z rokiem ubiegłym. 12.750.960 imiennych akcji serii A1 jest uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. 3.500.000 akcji serii A2 są akcjami na okaziciela. W dniu 22 stycznia 2015 r. została zarejestrowana zmiana dotycząca zniesienia uprzywilejowania wszystkich akcji serii A2. 16.250.960 akcji serii B są akcjami na okaziciela. 4.643.130 akcji na okaziciela serii C pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 2 lipca 2010 r. 38.500 akcji na okaziciela serii D pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 11 grudnia 2012 r. Dnia 8 lipca 2010 r. dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na parkiecie podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 20 marca 2013 r., natomiast wprowadzone do obrotu giełdowego - w dniu 25 marca 2013 r. Akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 5 marca 2015 r. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 10 kwietnia 2012 r. o nabyciu akcji własnych w liczbie nie większej niż 10% ogólnej liczby akcji przeniesiono kwotę 50 000 tys. PLN z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy. Ww. kwota została przeznaczona na nabycie akcji własnych. W dniu 10 kwietnia 2015 r. zakończyła się możliwość dotycząca nabywania akcji własnych ze względu na zakończenie przedmiotowego programu. Nabytych zostało 25.432 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 0,1 PLN/szt. za łączą cenę 223 tys. PLN. Kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych został zlikwidowany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2015 r. i został przeniesiony na kapitał zapasowy Spółki. Wartość nominalna akcji Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 10 groszy każda i zostały w pełni opłacone. 7.35.Zobowiązania finansowe Specyfikacja zobowiązań finansowych Zobowiązania finansowe 31.12.2024 31.12.2023 Kredyty i pożyczki 230 575 261 570 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 1 493 2 803 Pochodne instrumenty finansowe - - Wykupione obligacje 504 7 538 Inne zobowiązania finansowe - - Zobowiązania finansowe razem, w tym 232 572 271 910 - długoterminowe, w tym 14 739 41 923 - powyżej 1 roku do 3 lat 4 367 22 254 - powyżej 3 roku do 5 lat 3 215 10 880 - powyżej 5 lat 7 157 8 789 - krótkoterminowe 217 833 229 987 - obecnie wymagalne 6 337 5 926 - do 1 miesiąca 1 580 1 683 - powyżej 1 do 3 miesięcy 207 557 2 287 - powyżej 3 do 12 miesięcy 2 358 220 091 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 58 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Specyfikacja zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 31.12.2024 31.12.2023 Kredyty, w tym 220 153 214 520 - długoterminowe, w tym 10 120 29 043 - powyżej 1 roku do 3 lat 1 481 18 746 - powyżej 3 roku do 5 lat 1 481 1 507 - powyżej 5 lat 7 158 8 790 - krótkoterminowe 210 033 185 477 - obecnie wymagalne - - - do 1 miesiąca 1 510 1 609 - powyżej 1 do 3 miesięcy 207 413 2 139 - powyżej 3 do 12 miesięcy 1 110 181 729 Pożyczki, w tym 10 422 47 050 - długoterminowe 4 085 11 426 - powyżej 1 roku do 3 lat 2 351 2 174 - powyżej 3 roku do 5 lat 1 734 9 252 - powyżej 5 lat - - - krótkoterminowe 6 337 35 624 - obecnie wymagalne 6 337 5 926 - do 1 miesiąca - - - powyżej 1 do 3 miesięcy - - - powyżej 3 do 12 miesięcy - 29 698 Kredyty i pożyczki razem, w tym 230 575 261 570 - długoterminowe 14 205 40 469 - krótkoterminowe 216 370 221 101 Zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31 grudnia 2024 r.: Bank Kredyt wg umowy Kwota pozostała do spłaty (z odsetkami) Warunki oprocentowania wg stanu na 31.12.2024 r. Termin spłaty na dzień 31.12.2024 r. waluta tys. zł waluta tys. zł mBank SA 22 700 - 17 989 76 865 EURIBOR 3M + marża 31.03.2025 PKO BP SA 6 917 - 2 715 11 601 EURIBOR 3M + marża 01.02.2032 SANTANDER BANK POLSKA S.A. 49 317 - 21 554 92 100 EURIBOR 1M + marża 28.02.2025 mBank SA 6 000 - 3 954 16 895 EURIBOR 3M + marża 28.03.2025 mBank S.A. - 26 908 - 21 922 WIBOR 1M + marża 25.03.2025 mBank S.A. - 3 000 - 770 WIBOR 1M + marża 25.03.2025 Razem 84 934 29 908 46 211 220 153 Kredyt z terminem spłaty na dzień 28 lutego 2025 r. zaciągnięty w Santander Bank Polska S.A. celem finansowania Galerii Piastów w Legnicy został aneksowany w dniu 27 lutego 2025 r. w celu przedłużenia okresu spłaty kredytu na dzień 30 listopada 2027 r. Kredyt z terminem spłaty 31 marca 2025 r. zaciągnięty w mBank S.A. celem finansowania Galerii Brama Pomorza w Chojnicach został aneksowany w dniu 28 marca 2025 r. w celu przedłużenia okresu spłaty na dzień 30 czerwca 2025 r. W dniu 19 marca 2025r została podpisana umowa kredytu inwestycyjnego z ING Bank Śląski S.A. na finansowanie Galerii Pogodne Centrum w Oleśnicy z terminem spłaty do dnia 28 lutego 2030 r. Kredyt ten został uruchomiony w dniu 28 marca 2025 r. spłacając jednocześnie kredyt w mBank S.A. w kwocie na dzień bilansowy 16 895 tys. W dniu 25 marca 2025r. nastąpiła konwersja kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny w walucie EUR finansującego Park Handlowy Brama Pomorza w Chojnicach zaciągniętego w mBank S.A. w kwocie na dzień bilansowy 21 992 tys. zł, termin płatności kredytu inwestycyjnego został ustalony na 25 marca 2030 r. Kredyt VAT związany z budową parku handlowego w Chojnicach z terminem spłaty 25 marca 2025 r. w kwocie na dzień bilansowy 770 tys. PLN zaciągnięty w mBank S.A. został spłacony w dniu 5 marca 2025 r. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 59 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31 grudnia 2023 r.: Bank Kredyt wg umowy Kwota pozostała do spłaty (z odsetkami) Warunki oprocentowania wg stanu na 31.12.2023 r. Termin spłaty na dzień 31.12.2023 r. waluta tys. zł waluta tys. zł mBank SA 22 700 - 19 013 82 669 EURIBOR 3M + marża 10.06.2024 PKO BP SA 6 917 - 3 061 13 311 EURIBOR 3M + marża 01.02.2032 SANTANDER BANK POLSKA S.A. 49 317 - 22 991 99 966 EURIBOR 1M + marża 31.07.2024 mBank SA 6 000 - 4 272 18 574 EURIBOR 3M + marża 28.03.2025 Razem 84 934 - 49 338 214 520 Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek Na dzień 31 grudnia 2024 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów w poszczególnych spółkach Grupy stanowiły: W spółce Progress XIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty krem.in. jest m.in: hipoteka łączna na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galeria Piastów w Legnicy do kwoty 68.516.267,90 EUR zastaw na udziałach w spółce Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 39.297.038,71 EUR, zastaw na rachunkach bankowych Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 39.297.038,71 EUR, oświadczenia o poddaniu się egzekucji, przelew praw z umów ubezpieczenia nieruchomości i z umów najmu, poręczenie Rank Progress S.A. do kwoty 15.000.000 EUR W spółce Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu jest m.in.: hipoteka umowna zwykła w kwocie 6 917 tys. EUR oraz umowna kaucyjna do kwoty 1 383 tys. EUR na wieczystym użytkowaniu gruntu położonym w Jeleniej Górze, cesja wierzytelności z aktualnych umów najmu powierzchni Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze, weksel in blanco zabezpieczający kredyt inwestycyjny na budowę Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze, poręczenie weksla przez spółkę Rank Progress S.A. oświadczenie o poddaniu w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego. W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów jest m.in.: hipoteka łączna do kwoty 45.400.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic, zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR, zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR, cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach, oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do wysokości 45.400.000 EUR, Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 60 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (dotyczy parku handlowego Brama Pomorza/Chojnice) jest m.in.:  ▪ hipoteka łączna do kwoty 9.300.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic,  ▪ zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9.300.000 EUR, ▪ zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9.300.000 EUR, ▪ cesja praw z m.in. umów najmu parku handlowego w Chojnicach,  oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do wysokości 9.300.000 EUR. W spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów jest m.in.: hipoteka umowna do kwoty 9.000.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Spalice, Gmina Oleśnica, cesja praw z m.in. umów najmu Galerii Pogodne Centrum i polisy ubezpieczeniowej Galerii zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o.do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 6.000.000 EUR, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi, zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 9.000.000 EUR. Specyfikacja zobowiązań z tytułu leasingu 31.12.2024 31.12.2023 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego razem, w tym: 1 493 2 803 - długoterminowe, w tym 535 1 455 - powyżej 1 roku do 3 lat 535 1 334 - powyżej 3 roku do 5 lat - 121 - powyżej 5 lat - - - krótkoterminowe 958 1 348 - do 1 miesiąca 70 74 - powyżej 1 do 3 miesięcy 144 148 - powyżej 3 do 12 miesięcy 744 1 126 Grupa w 2024 i 2023 r. na podstawie umów leasingu użytkowała środki transportu, urządzenia, oraz nieruchomość w Portugalii. Przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu tych umów oraz wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych przedstawia się następująco: Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 61 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 2024 2023 Minimalne opłaty leasingowe Minimalne opłaty Wartość bieżąca płatności Minimalne opłaty Wartość bieżąca płatności - do roku 988 958 1 390 1 348 - od roku do pięciu lat 559 535 1 510 1 455 Suma minimalnych opłat leasingowych 1 547 1 493 2 900 2 803 Pomniejszona o koszty finansowe i czynszowe (52) - (97) - Bieżąca wartość minimalnych opłat leasingowych 1 495 1 493 2 803 2 803 Specyfikacja zobowiązań z tytułu wykupionych (wyemitowanych) obligacji 31.12.2024 31.12.2023 Wykupione instrumenty finansowe razem, w tym: 504 7 538 - długoterminowe - - - powyżej 3 roku do 5 lat - - - powyżej 5 lat - - - krótkoterminowe 504 7 538 - powyżej 3 do 12 miesięcy 504 7 538 Zobowiązanie z tytułu obligacji na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. stanowią zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji serii E wraz z odsetkami w kwotach odpowiednio 504 tys. PLN oraz 7.538 tys. PLN. Jednostka dominująca porozumiała się z wierzycielem w sprawie terminu spłaty ww. zobowiązań i ustalono, że do obecnie wymagalnych zobowiązań z tytułu obligacji do czasu wykupu naliczane będą odsetki. Zmiany zobowiązań finansowych w okresach sprawozdawczych ogółem przedstawia–poniższa tabela: 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 BO zobowiązań finansowych 271 910 268 075 spłata kredytów bankowych i pożyczek (60 094) (18 119) inne płatności finansowe (6 904) - płatności z tytułu leasingu finansowego (1 354) (809) zaciągnięcie kredytów i pożyczek 28 289 38 000 naliczenie odsetek 2 396 3 104 różnice kursowe (1 325) (19 523) wycena do wartości godziwej - - zrealizowanie kontraktu terminowego - - nowe zobowiązanie leasingowe - 1 244 inne (346) (61) BZ zobowiązań finansowych 232 572 271 910 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 62 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.36.Zobowiązania zabezpieczone na majątku Zobowiązania zabezpieczone na majątku spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zaprezentowano w tabeli poniżej: Spółka Rodzaj zabezpieczenia Kwota zobowiązania na 31.12.2024 r. Kwota zabezpieczenia W tym na aktywach trwałych E.F. Progress XI Sp. z o.o. hipoteki 16 894 628 PLN 9 000 000 EUR 9 000 000 EUR Progress XIII Sp. z o.o. hipoteki 92 099 980 PLN 69 048 767,90 EUR 69 048 767,90 EUR Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. hipoteka łączna 11 600 691 PLN 8 300 971 EUR 8 300 971 EUR Progress XXIII Sp. z o.o. hipoteka 76 864 974 PLN 45 400 000 EUR 45 400 000 EUR Progress XXIII Sp. z o.o. hipoteka 76 864 974 PLN 7 818 000 PLN 7 818 000 PLN Progress XXIII Sp. z o.o. hipoteka () 22 692 232 PLN 12 735 000 PLN 12 735 000 PLN Progress XXIII Sp. z o.o. hipoteka () 22 692 232 PLN 9 300 000 EUR 9 300 000 EUR Rank Progress S.A. hipoteki 33 000 000 PLN 60 708 731 PLN 4 091 754,50 PLN Rank Progress S.A. zastawy rejestrowe na udziałach/akcjach 110 243 918,76 PLN 77 297 038,71 EUR - Progress II Sp. z o.o. hipoteka - 8 000 000 PLN 8 000 000 PLN Progress XXXIII Sp. z o.o. hipoteki 683 908,44 PLN 33 346 389 PLN - Progress XVIII Sp. z o .o. hipoteka 3 000 000 PLN 4 700 000 PLN 4 700 000 PLN (*) hipoteki zostały wpisane do ksiąg wieczystych w roku 2025 W odniesieniu do zastawu rejestrowego na udziałach/akcjach wskazanego w tabeli powyżej dotyczy on 200 szt. Udziałów posiadanych w Progress XIII Sp. z o.o., 220 szt. udziałów posiadanych w Progress XXIII Sp. z o.o. oraz 300 szt. udziałów posiadanych w E.F. Progress XI Sp. z o.o. Pozostałe zabezpieczenia ustanowione na majątku spółek, w których występują nieruchomości inwestycyjne, zostały opisane w nocie 7.26 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 7.37.Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W roku 2024 r. została spłacona kwota 7 289 tys. PLN z tytułu dłużnych papierów wartościowych. W roku 2023 nie wystąpiły. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 63 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.38.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Specyfikacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań Pozostałe zobowiązania 31.12.2024 31.12.2023 Długoterminowe 3 209 - a) zobowiązanie z tytułu nabycia spółki zależnej 3 209 - - powyżej 1 do 5 lat 3 209 - b) rezerwa na zobowiązanie sporne - - - powyżej 1 do 5 lat - - c) zobowiązanie z tytułu strat wspólnego przedsięwzięcia - - d) inne - - Krótkoterminowe, w tym 56 123 95 430 a) rezerwy z tytułu zobowiązań podatkowych - - - od 3 do 12 miesięcy b) pozostałe rezerwy krótkoterminowe 4 244 6 302 c) zobowiązania z tytułu dostaw i usług 4 835 14 949 - obecnie wymagalne 1 199 2 970 - do 1 miesiąca 3 016 3 395 - od 1 do 3 miesięcy - 2 924 - od 3 do 12 miesięcy 620 5 660 d) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i inne 2 981 5 735 - obecnie wymagalne 696 2 817 - obecnie wymagalne, sprawy sporne na drodze sądowej 172 - - do 1 miesiąca 1 463 1 799 - od 1 do 3 miesięcy - - - powyżej 3 do 12 miesięcy 649 1 119 e) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 1 977 4 041 - obecnie wymagalne 1 569 2 544 - do 1 miesiąca 408 1 497 - powyżej 1 do 3 miesięcy - - - powyżej 3 do 12 miesięcy - - f) inne zobowiązania, w tym: 42 086 64 403 - otrzymana zaliczka na dywidendę 883 18 580 - od 3 do 12 miesięcy 883 18 580 - zobowiązanie z tytułu nabycia spółki zależnej - 3 141 - od 3 do 12 miesięcy - 3 141 - kaucje 1 758 1 437 - obecnie wymagalne 292 223 - do 1 miesiąca 28 - - od 3 do 12 miesięcy 95 - - powyżej 3 do 12 miesięcy 1 343 1 214 - zaliczki 37 250 38 196 - inne 2 195 3 049 - obecnie wymagalne 1 047 2 428 - do 1 miesiąca 750 107 - powyżej 1 do 3 miesiąca 122 107 - od 3 do 12 miesięcy 276 408 Razem 59 332 95 430 Ryzyko płynności Grupy Kapitałowej zostało opisane w punkcie 7.49. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 64 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.39.Informacje dotyczące zadeklarowanej i wypłaconej dywidendy W roku 2024 oraz 2023 Jednostka dominująca nie wypłaciła ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy. 7.40.Objaśnienia do pozycji skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Zaprezentowana w segmencie działalności operacyjnej w pozycji ‘Inne korekty’ kwota w wysokości -19 810 tys. pln za okres 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r. dotyczy w szczególności rozliczenia bezgotówkowego spłaty należności z udzieleniem pożyczek do wspólnego przedsięwzięcia (-81 225 tys. PLN) oraz marży na sprzedaży gruntów do wspólnego przedsięwzięcia i do jednostki stowarzyszonej (60 615 tys. PLN). Zaprezentowana w segmencie działalności operacyjnej w pozycji ‘Inne korekty’ kwota w wysokości 906 tys. pln za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. dotyczy w szczególności wyceny kontraktów terminowych, odpisów aktualizujących udzielone pożyczki, wyniku na utracie współkontroli nad wspólnym przedsięwzięciem oraz marży na sprzedaży gruntów do jednostki stowarzyszonej. . 7.41.Informacje o Transakcjach ze stronami powiązanymi Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy. Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostkami zależnymi będącymi stronami powiązanymi jednostki dominującej zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej. Transakcje ze stronami powiązanymi w roku 2024: Rodzaj powiązania Strona powiązana Transakcja OBROTY Saldo na dzień 31.12.2024 brutto saldo należności brutto odpisy aktualizujące saldo należności netto saldo zobowiązań Jednostki mające Clarriford Limited Udzielona pożyczka - 1 12 - 12 - znaczący wpływ Odsetki od udzielonych pożyczek 1 3 - 3 - Zmniejszenie wkładu komplementariusza 29 031 - - - - Podział zysku 14 133 - - - - Jednostki stowarzyszone Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. Wypłata zaliczki na podział zysku oraz wypłata podziału zysku - 3 563 - - - 883 Sprzedaż nieruchomości 212 385 216 - 216 - Zwrot kosztów w zw. z opłatą za użytkowanie wieczyste 221 - Wynagrodzenie z tyt. Umowy 596 98 98 Projekt Browarna Sp. z o.o. Udzielona pożyczka 81 225 81 225 8 529 72 696 - (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o.) Odsetki od udzielonej pożyczki 4 949 4 949 - 4 949 - Udzielona pożyczka 238 22 735 2 669 20 066 - ASC Development Sp. z o.o. Odsetki od udzielonych pożyczek 2 007 6 081 - 6 081 - Usługa najmu 1 - - - - Zakup - udostępnienie nieruchomości 1 - - - - Wspólne przedsięwzięcia Sevpoint Investments Sp. z o.o. Usługa wykonania koncepcji projektu - 125 125 - - Usługa prawna - refaktura - 64 64 - - Udzielona pożyczka 360 12 793 1 424 11 393 - Odsetki od udzielonej pożyczki 1 126 2 718 - 2 718 - Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 65 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Jednostki zależne od "MB Progress 1" Sp. z o.o. Sprzedaż udziałów 72 - - - 3 208 najem 1 - - - - kluczowego personelu Otrzymana pożyczka - - - - 1 121 kierowniczego, Odsetki od otrzymanej pożyczki 99 - - - 578 członków rady nadzorczej i zarządu Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcze Doradztwo 2 066 - - - 49 lub członków ich bliskiej rodziny Collin Holdings należności - 20 20 - - Usługa najmu 163 16 - 16 21 Choice Sp. z o. o. sprzedaż pozostałe - 89 89 - - Wynajem lokalu - 21 21 - - Zakup produktów 15 - - - - EFEZ Polska Sp. z o. o. Usługa najmu 596 1 003 932 71 - Sprzedaż pozostała - 49 36 13 - Zakup produktów 7 - - - - Otrzymana pożyczka - - - - 20 Odsetki od otrzymanej pożyczki 2 - - - 16 Zakup usług 7 - - - - MJM Group S.A. Usługa najmu - sprzedaż 526 1 346 1 226 120 - Wynajem samochodu - sprzedaż 145 69 57 12 - Sprzedaż pozostałe 61 281 265 16 - Otrzymana pożyczka 1 746 - - - - Odsetki od otrzymanej pożyczki 79 - - - - Wynajem lokalu - 1 - 1 - Mind Progress Sp. z o.o. usługa graficzna i marketingowa, it 246 - - - 20 zakup pozostałe 122 2 2 - 10 Usługa najmu 1 - - - - Developing Minds Sp. z o.o. usługa graficzna i marketingowa, it 285 - - - 24 Royal Bees Recykling Sp. z o.o. Usługa najmu 1 2 1 1 - Najem samochodu 30 28 19 9 Sprzedaż pozostała 4 7 4 3 Lovely Afternoon Udzielona pożyczka - 19 285 39 246 - Odsetki od udzielonej pożyczki 18 83 - 83 - JS Doradcy Sp. z o.o. usługa doradztwa 747 - - - 22 Silver Coast Należność za wykup obligacji 280 9 388 930 8 458 - Investment Wynagrodzenie za poręczenie 32 1 173 90 1 083 - Sp. z o.o. SKA Otrzymane pożyczki 1 - - - 1 882 Odsetki od otrzymanych pożyczek 166 - - - 1 055 Udzielone pożyczki 1 1 882 1 636 246 - Odsetki od udzielonych pożyczek 166 1 055 910 145 - Jan Mroczka Zakup Osiedle Ptasie / Legnica - - - - - Kluczowy personel Rozliczenie zaliczki na wykonanie robót budowlanych 446 - - - - kierowniczy oraz ich realizacja projektu, wykonaie robót budowlanych -sprzedaż 10 845 - - - - bliska rodzina pożyczka cesja Clarriford - - - - - Zobowiązanie z tytułu obdligacji - cesja Clarriford 254 - - - 504 Marcin Gutowski najem mieszkania - kaucja - 3 - 3 - wynajem mieszkania 30 - - - - Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 66 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Transakcje ze stronami powiązanymi w roku 2023: Rodzaj powiązania Strona powiązana Transakcja OBROTY Saldo na dzień 31.12.2023 brutto saldo należności brutto odpisy aktualizujące saldo należności netto saldo zobowiązań Jednostki mające Clarriford Limited Udzielona pożyczka - 1 13 - 13 - znaczący wpływ Odsetki od udzielonych pożyczek 1 3 - 3 - na Grupę Kapitałową Odsetki od otrzymanej pożyczki - - - - - Wyn. Z tyt. zabezpieczenia - - - - - Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji 49 - - - - Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. Podział zysku 18 615 - - - - Wspólne przedsięwzięcia Wypłata zaliczki na podział zysku oraz wypłata podziału zysku 33 241 - - - 18 580 Podwyższenie kapitału - - - - - ASC Development Sp. z o.o. Udzielona pożyczka - 22 497 2 260 20 237 - Odsetki od udzielonych pożyczek 2 212 4 074 - 4 074 - Usługa najmu - sprzedaż 1 2 1 1 - Zakup - udostępnienie nieruchomości 1 - - - - Sevpoint Investments Sp. z o.o. Usługa wykonania koncepcji projektu - sprzedaż - 125 125 - - Usługa prawna - refaktura - sprzedaż 22 64 64 - - Udzielona pożyczka 5 040 12 433 1 175 11 258 - Odsetki od udzielonej pożyczki 1 159 1 593 - 1 593 - Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 67 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Jednostki zależne od "MB Progress 1" Sp. z o.o. Sprzedaż udziałów 72 - - - 3 141 kluczowego personelu Usługa najmu - sprzedaż 1 - - - - kierowniczego, Otrzymana pożyczka - - - - 1 121 członków rady Odsetki od otrzymanej pożyczki 106 - - - 478 nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcze Doradztwo - zakup 2 232 - - - 1 141 Collin Holdings Należności - 20 20 - - Choice Sp. z o. o. Usługa najmu - sprzedaż 139 48 26 22 - sprzedaż pozostałe - 89 89 - - Wynajem lokalu - sprzedaż - 21 21 - - Zakup produktów 23 - - - 1 EFEZ Polska Sp. z o. o. Usługa najmu - sprzedaż 521 1 023 989 34 - Sprzedaż pozostała - 51 51 - - Zakup produktów 8 - - - - Otrzymana pożyczka - - - - 20 Odsetki od otrzymanej pożyczki 2 - - - 14 Zakup usług 6 - - - - MJM Group S.A. Usługa najmu - sprzedaż 444 1 327 1 308 19 - Wynajem samochodu - sprzedaż 57 57 45 12 - Sprzedaż pozostałe 47 270 265 5 - Otrzymana pożyczka - 10 - - - 424 Odsetki od otrzymanej pożyczki 77 - - - 7 156 Wynajem lokalu - 1 - 1 - usł. gastronomiczna 1 - - - - Mind Progress Sp. z o.o. usługa graficzna i marketingowa, it - zakup 246 - - - 20 zakup pozostałe 123 2 2 - 10 Developing Minds Sp. z o.o. Usługa najmu - sprzedaż 1 - - - - usługa graficzna i marketingowa, it - zakup 285 - - - 24 Royal Bees Recykling Sp. z o.o. Usługa najmu - sprzedaż 1 1 - 1 - Najem samochodu - sprzedaż 17 12 1 10 Sprzedaż pozostała 1 2 1 1 Lovely Afternoon Udzielona pożyczka - 24 304 33 271 - Odsetki od udzielonej pożyczki 16 65 - 65 - JS Doradcy Sp z o.o. usługa doradztwa - zakup 616 - - - 59 Silver Coast Należność za wykup obligacji 280 9 108 831 8 277 - Investment Wynagrodzenie za poręczenie - sprzedaż 32 1 141 90 1 051 - Sp. z o.o. SKA Otrzymane pożyczki - 3 - - - 1 881 Odsetki od otrzymanych pożyczek 168 - - - 888 Udzielone pożyczki - 3 1 881 1 468 413 - Odsetki od udzielonych pożyczek 168 888 687 201 - Jan Mroczka Zakup Osiedle Ptasie / Legnica - - - - 341 Wynagrodzenie z tytułu zabezpieczenia cesja Clarriford - - - - 17 Otrzymane zaliczki na realizacje projektu - - - - 446 pożyczka cesja Clarriford - - - - 20 Kluczowy personel Zobowiązanie z tytułu obdligacji - cesja Clarriford 148 - - - 7 538 kierowniczy oraz ich Marcin Gutowski najem mieszkania - kaucja - 3 - 3 - bliska rodzina wynajem mieszkania - zakup 30 - - - - Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 68 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym. 7.42.Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 - poniesione w roku 37 461 9 654 - planowane na następny rok 24 994 33 950 w tym na ochronę środowiska: - - 7.43.Wynagrodzenie i inne świadczenia na rzecz kluczowego personelu kierowniczego Wynagrodzenie na rzecz kluczowego personelu kierowniczego przedstawiało się następująco: Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 4 758 4 350 Razem 4 758 4 350 Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Zarząd jednostki dominującej- wynagrodzenia 3 450 3 487 Rada Nadzorcza jednostki dominującej- wynagrodzenia 316 235 Zarząd jednostek zależnych – wynagrodzenia 992 628 Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy - - Razem 4 758 4 350 Dodatkowo z tytułu świadczonej na rzecz Emitenta działalności gospodarczej Przewodniczący Rady Nadzorczej miał naliczoną w 2024 roku kwotę 1,68 mln PLN wynagrodzenia. 7.44.Wynagrodzenie firmy audytorskiej Lp. Wyszczególnienia 31.12.2024 31.12.2023 1. Badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 165 110 2. Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 74 74 3. Usługi doradztwa podatkowego - - 4. Pozostałe usługi 5 30 Suma 244 214 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 69 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.45.Zatrudnienie Zatrudnienie 31.12.2024 31.12.2023 Pracownicy fizyczni 11 11 Pracownicy umysłowi 28 30 Razem 39 41 7.46.Koszt wynagrodzeń Koszty zatrudnienia 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Wynagrodzenia 8 917 8 255 Składki na ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia 862 729 Razem 9 779 8 984 7.47.Aktywa warunkowe W dniu 28 marca 2024 r. został podpisany akt notarialny umowy sprzedaży i umowy przeniesienia dotyczące nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Browarnej przez Rank Progres S.A. do spółki Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o.). W umowie ujęto warunek podwyższenia części ceny sprzedaży 1.654.212,00 zł netto w następujący sposób: jeżeli ilość wybudowanego w ramach inwestycji we Wrocławiu, realizowanego przez Spółkę celową Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o.), powierzchni użytkowej mieszkalnej będzie większa niż 46 tys. m2, cena zostanie podwyższona o kwotę równą iloczynowi nadwyżki powierzchni użytkowej mieszkalnej ww. inwestycji i kwoty 3.750,00 zł za każdy m2 powierzchni użytkowej mieszkalnej. Kwota stanowi kwotę netto i zostanie podwyższona o podatek VAT. Ww. kwota stanowi aktywo warunkowe na dzień 31 grudnia 2024 r. W dniu 22 grudnia 2016 r. został podpisany aneks do umowy sprzedaży nieruchomości w Mielcu, wyznaczający termin zapłaty na rzecz Progress XXXIII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. SKA) części ceny 1.500 tys. PLN do dnia 31 stycznia 2017 r., kwota została już zapłacona. Natomiast różnica pomiędzy 500 tys. PLN a ceną za pozostały do nabycia grunt zostanie zapłacona w ciągu 7 dni od zakupu przez kupującego gruntu, który na chwilę publikacji niniejszego sprawozdania skonsolidowanego nie pozostaje we władaniu Skarbu Państwa. Jeżeli cena nabycia gruntu przez kupującego będzie wyższa niż 500 tys. PLN Progress XXXIII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. SKA) zobowiązał się do zapłaty kwoty różnicy na rzecz kupującego. Wobec powyższego Grupa nie ujęła aktywa warunkowego na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień 31 grudnia 2023 r. 7.48.Zobowiązania warunkowe W dniu 28 marca 2024 r. został podpisany akt notarialny umowy sprzedaży i umowy przeniesienia dotyczące nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Browarnej przez Rank Progres S.A. do spółki Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o.). W umowie ujęto warunek pomniejszenia części ceny sprzedaży 1.654.212,00 zł netto w następujący sposób: jeżeli ilość wybudowanego w ramach inwestycji we Wrocławiu, realizowanego przez Spółkę celową Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o.), powierzchni użytkowej mieszkalnej będzie mniejsza niż 46 tys. m2, cena zostanie pomniejszona o kwotę równą iloczynowi niedoboru powierzchni użytkowej mieszkalnej ww. inwestycji i kwoty 3.750,00 zł za każdy m2 powierzchni użytkowej mieszkalnej. Kwota stanowi kwotę netto i zostanie podwyższona o podatek VAT. Ww. kwota stanowi zobowiązanie warunkowe na dzień 31 grudnia 2024 r. W dniu 18 października 2024 Rank Progress S.A. udzielił poręczenia na rzecz jednostki stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o. o. Sp. k. z tytułu zaciągniętego kredytu, w którym zobowiązał się wobec banku i drugiego poręczyciela do wykonania wszelkich zobowiązań pieniężnych kredytobiorcy wynikających z umowy kredytu, w wypadku, gdyby kredytobiorca zobowiązań tych nie wykonał, albo do wykonania wszelkich zobowiązań kredytobiorcy wobec drugiego poręczyciela, na wypadek gdyby bank skorzystał z drugiego poręczenia. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 70 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Poręczenie obejmuje wszelkie zobowiązania kredytobiorcy z tytułu umowy kredytu, albo regresu drugiego poręczyciela wobec kredytobiorcy, w szczególności zobowiązanie do spłaty kapitału wraz z odsetkami, opłatami i prowizjami, odsetkami od zadłużenia przeterminowanego, w łącznej kwocie nie wyższej niż 19,2 mln PLN. Poręczenie wygasa z chwilą upływu okresu zabezpieczenia, tj. - chwili całkowitej, nieodwołalnej i bezwarunkowej spłaty kredytu objętego umową kredytu, jednakże poręczenie wygasa najpóźniej w dniu 31 grudnia 2029 roku, chyba że przed upływem tego terminu bank wystąpi z powództwem wobec Rank Progress S.A., -albo do dnia dniu 31 grudnia 2030 roku, chyba że przed upływem tego terminu drugi poręczyciel wystąpi z powództwem Rank Progress S.A. z tytułu regresu wobec kredytobiorcy; Rank Progress S.A., ani jednostki od niego zależne nie udzielały w 2024 roku, ani po dniu 31 grudnia 2024 roku żadnych innych poręczeń, ani gwarancji. 7.49.Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingu finansowego. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług i inne należności, pożyczki udzielone, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Na dzień 31 grudnia 2024 r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące kontrakty terminowe i opcje: W dniu 27 czerwca 2024 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny o wartości 8 mln PLN. Data realizacji kontraktu została ustalona na 25 marca 2025 r. W dniu 25 lipca 2024 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny o wartości 2,5 mln PLN. Data realizacji kontraktu została ustalona na 25 marca 2025 r. W dniu 6 września 2024 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny o wartości 4,7 mln PLN. Data realizacji kontraktu została ustalona na 25 marca 2025 r. W dniu 2 października 2024 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny o wartości 3,1 mln PLN. Data realizacji kontraktu została ustalona na 25 marca 2025 r. W dniu 8 października 2024 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny o wartości 6,5 mln PLN. Data realizacji kontraktu została ustalona na 25 marca 2025 r. Progress XXIII Sp. z o.o. w dniu 10.07.2019 r. zawarła z mBank SA kontrakt IRS na stałą stopę procentową w związku z zawartą umową kredytu z dnia 10 czerwca 2019r. Początkowa kwota nominalna kontraktu, od której będą naliczane odsetki wg stałej stopy procentowej, wynosi 16.969 tys. EUR. Kontrakt zakończył się w dniu 10 czerwca 2024 r. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową tj. kredytów bankowych, pożyczek i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Do dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa uważała, iż ryzyko stopy procentowej nie miało znaczącego wpływu na jej wyniki finansowe. Grupa chroni się przed niekorzystnymi zmianami stopy procentowej poprzez zawieranie kontraktów zamiany zmiennej stopy procentowej na stałą. Ewentualne trwające turbulencje na rynkach finansowych mogą jednak spowodować, że ocena tego ryzyka może w przyszłości ulec zmianie. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 71 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Ryzyko kredytowe Grupa zawiera transakcje w większości z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności nie jest wysokie. Zabezpieczenia należności handlowych stanowią kaucje oraz gwarancje bankowe, depozyty gwarancyjne. Analiza wiekowa przeterminowanych należności zaprezentowana jest w nocie 7.31. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak pożyczki udzielone, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Ryzyko walutowe Grupa zawiera umowy najmu powierzchni w większości w walucie EURO, w związku z czym występuje ryzyko walutowe związane z niekorzystną zmianą kursu waluty EURO w stosunku do PLN. W celu zabezpieczenia ryzyka zmiany kursu EURO stosowanego jako waluta rozliczenia przychodu najmu, Grupa zmienia kredyty bankowe służące finansowaniu inwestycji z PLN na kredyty w EURO. Przyszłe inwestycje w nieruchomości o przepływach uzależnionych od waluty EURO będą zabezpieczone w znaczącym zakresie poprzez kredyty bankowe finansujące te inwestycje denominowane w EURO. Grupa zawiera walutowe kontrakty terminowe typu forward, które służą zabezpieczeniu ryzyka niekorzystnych zmian kursów EURO w przypadku zamiany uzyskanych kredytów bankowych z PLN na EURO oraz w przypadku otrzymywania rat kredytu w walucie EURO. Ryzyko związane z płynnością Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadniczo własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych, sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. kredyty inwestycyjne, w tym dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu), pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych. Wskaźniki rentowności sprzedaży i netto kształtują się dla Grupy na bardzo dobrym poziomie. Wskaźniki płynności w ubiegłym roku dla Grupy Kapitałowej nie uległy zmianie. Grupa będzie czyniła starania w celu poprawy wskaźników płynności przede wszystkich poprzez zmniejszanie poziomu zobowiązań krótkoterminowych. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 72 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane w ramach Grupy Kapitałowej. W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego. Emitent jest inwestorem jednostek stowarzyszonych, których celem jest budowa osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu. Inwestycja osiągnęła już półmetek. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych kilku lat i w tym czasie Emitent będzie uczestniczył w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. W 2024 roku Emitent też stał się inwestorem wspólnego przedsięwzięcia, którego celem jest budowa osiedla mieszkaniowego przy ul. Browarnej we Wrocławiu. Sprzedaż gruntów do jednostki wspólnego przedsięwzięcia spowodował duży zastrzyk gotówki, który zdecydowanie poprawił płynność Emitenta i Grupy Kapitałowej. Rozpoczęcie inwestycji mieszkaniowej planowane jest jeszcze w tym półroczu, a jej realizacja potrwa kilka lat, w czasie których Emitent również będzie uczestniczył w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. W dalszej perspektywie udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć poprawi przepływy pieniężne oraz znacząco zmniejszy ryzyko płynności. Od kilku lat dźwignia finansowa Grupy Kapitałowej Rank Progress systematycznie maleje, co redukuje ryzyko związane z brakiem płynności. Dodatkowo Grupa Kapitałowa ma sporo środków pieniężnych „zamrożonych” w banku ziemi, uwolnienie choć części z nich, również wpłynie na poprawę płynności. Analiza wymagalności zobowiązań finansowych zaprezentowana jest w nocie 7.35. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 73 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.50.Analiza wrażliwości Cele i zasady zarządzania ryzykiem rynkowym: Główne rodzaje ryzyka rynkowego wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe. Ryzyko stopy procentowej: Grupa korzysta ze zobowiązań głównie w formie kredytów o oprocentowaniu zmiennym. W roku 2024 średnia ważona stopa oprocentowania dla wszystkich kredytów, pożyczek, leasingów i zobowiązań z tytułu wykupu obligacji wyniosła 5,446% (w roku 2023: 4,9867%), natomiast odsetki od kredytów, pożyczek, leasingów i zobowiązań z tytułu wykupu obligacji obciążające wynik finansowy wyniosły 15 430 tys. PLN (w roku 2023: 16 474 tys. PLN). Powyższa średnia ważona stopa procentowa uwzględnia efekt opodatkowania. Analiza wrażliwości odsetek na stopę procentową w roku 2024: Zmiana stóp procentowych w 2024 r. średnia ważona stopa oprocentowania kredytów, pożyczek i obligacji [%] Odsetki Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +0,25 p.p. 5,70% 16 138 (708) (708) +0,50 p.p. 5,95% 16 847 (1 417) (1 417) +0,75 p.p. 6,20% 17 555 (2 125) (2 125) +1,00 p.p. 6,45% 18 263 (2 833) (2 833) -0,25 p.p. 5,20% 14 722 708 708 -0,50 p.p. 4,95% 14 013 1 417 1 417 -0,75 p.p. 4,70% 13 305 2 125 2 125 -1,00 p.p. 4,45% 12 597 2 833 2 833 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 74 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Analiza wrażliwości odsetek na stopę procentową w roku 2023: Zmiana stóp procentowych w 2023 r. średnia ważona stopa oprocentowania kredytów, pożyczek i obligacji [%] Odsetki Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +0,25 p.p. 5,24% 17 300 (826) (826) +0,50 p.p. 5,49% 18 126 (1 652) (1 652) +0,75 p.p. 5,74% 18 952 (2 478) (2 478) +1,00 p.p. 5,99% 19 778 (3 304) (3 304) -0,25 p.p. 4,74% 15 648 826 826 -0,50 p.p. 4,49% 14 822 1 652 1 652 -0,75 p.p. 4,24% 13 996 2 478 2 478 -1,00 p.p. 3,99% 13 170 3 304 3 304 Ryzyko walutowe Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Praktycznie wszystkie umowy podpisywane z najemcami są denominowane w EURO. Średnioroczny ważony przychodami kurs EURO w roku 2024 wyniósł 4,3042 PLN/EUR (w roku 2023: 4,5284 PLN/EUR). W roku 2024 przychody z czynszu denominowane w EURO wynosiły 31 728 tys. PLN (w roku 2023 36 119 tys. PLN), co stanowiło 17% przychodów ogółem (w roku 2023: 35%). Analiza wrażliwości przychodów na kurs euro: Zmiana średniego kursu euro w 2024 roku Średni kurs euro po zmianie Przychody Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +5% 4,5194 33 314 1 285 1 285 +10% 4,7346 34 901 2 570 2 570 +15% 4,9498 36 487 3 855 3 855 +20% 5,1650 38 074 5 140 5 140 - 5% 4,0890 30 142 (1 285) (1 285) -10% 3,8737 28 555 (2 570) (2 570) -15% 3,6585 26 969 (3 855) (3 855) -20% 3,4433 25 382 (5 140) (5 140) Zmiana średniego kursu euro w 2023 roku Średni kurs euro po zmianie Przychody Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +5% 4,7548 37 925 1 463 1 463 +10% 4,9812 39 731 2 926 2 926 +15% 5,2076 41 537 4 388 4 388 +20% 5,4340 43 343 5 851 5 851 - 5% 4,3019 34 313 (1 463) (1 463) -10% 4,0755 32 507 (2 926) (2 926) -15% 3,8491 30 701 (4 388) (4 388) -20% 3,6227 28 895 (5 851) (5 851) Jednymi z kosztów wyrażonych w EURO w roku 2024 r. były odsetki od kredytów które wyniosły 13 129 tys. PLN (w roku 2023: 13 873 tys. PLN), co stanowiło 11% kosztów ogółem (w roku 2023: 17%). Średni efektywny kurs EURO wyniósł 4,3042 PLN/EUR w roku 2024 (w roku 2023: 4,5284 PLN/EUR). Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 75 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Analiza wrażliwości odsetek na kurs EURO: Zmiana średniego kursu euro w 2024 roku Średni kurs euro po zmianie Odsetki Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +5% 4,5194 13 785 (532) (532) +10% 4,7346 14 442 (1 063) (1 063) +15% 4,9498 15 098 (1 595) (1 595) +20% 5,1650 15 755 (2 127) (2 127) - 5% 4,0890 12 473 532 532 -10% 3,8737 11 816 1 063 1 063 -15% 3,6585 11 160 1 595 1 595 -20% 3,4433 10 503 2 127 2 127 Zmiana średniego kursu euro w 2023 roku Średni kurs euro po zmianie Odsetki Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +5% 4,7548 14 567 (562) (562) +10% 4,9812 15 260 (1 124) (1 124) +15% 5,2076 15 954 (1 686) (1 686) +20% 5,4340 16 648 (2 247) (2 247) - 5% 4,3019 13 179 562 562 -10% 4,0755 12 486 1 124 1 124 -15% 3,8491 11 792 1 686 1 686 -20% 3,6227 11 098 2 247 2 247 Dodatkowo Grupa dokonała przeszacowania wartości niektórych nieruchomości do wartości godziwej, których wartość została wyrażona przez rzeczoznawcę w walucie EURO. Łączne wartości godziwe obiektów należących do Grupy, wycenione na dzień 31 grudnia 2024 r., zostały ustalone na poziomie 112 200 tys. EUR tys. EUR (w roku 2023: 103 830 tys. EUR), co wg kursu euro z dnia 31 grudnia 2024 r. wynoszącego 4,2730 PLN/EUR (z dnia 31 grudnia 2023 r.: 4,3480 PLN/EUR) stanowiło kwotę 479 431 tys. PLN (w roku 2023: 451 453 tys. PLN). Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 76 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Analiza wrażliwości wartości godziwej na kurs EURO: Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2024 Kurs euro po zmianie Wycena Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +5% 4,4867 503 402 19 417 19 417 +10% 4,7003 527 374 38 834 38 834 +15% 4,9140 551 345 58 251 58 251 +20% 5,1276 575 317 77 668 77 668 - 5% 4,0594 455 459 (19 417) (19 417) -10% 3,8457 431 488 (38 834) (38 834) -15% 3,6321 407 516 (58 251) (58 251) -20% 3,4184 383 544 (77 668) (77 668) Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2023 Kurs euro po zmianie Wycena Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +5% 4,5654 474 025 18 284 18 284 +10% 4,7828 496 598 36 568 36 568 +15% 5,0002 519 171 54 852 54 852 +20% 5,2176 541 743 73 135 73 135 - 5% 4,1306 428 880 (18 284) (18 284) -10% 3,9132 406 308 (36 568) (36 568) -15% 3,6958 383 735 (54 852) (54 852) -20% 3,4784 361 162 (73 135) (73 135) Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 77 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Grupa dokonała także wyceny kredytów zaciągniętych w walucie EURO. Łączna wartość kredytów zaciągniętych przez Grupę na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosi 46 110 tys. EUR (w roku 2023: 49 213 tys. EUR), co wg kursu euro z dnia 31 grudnia 2024 r. wynoszącego 4,2730 PLN/EUR (z dnia 31 grudnia 2023 r.: 4,3480 PLN/EUR) stanowiło kwotę 197 028 tys. PLN (w roku 2023: 213 978 tys. PLN). Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2024 Kurs euro po zmianie Wycena Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +5% 4,4867 206 878 (7 980) (7 980) +10% 4,7003 216 730 (15 959) (15 959) +15% 4,9140 226 581 (23 939) (23 939) +20% 5,1276 236 432 (31 918) (31 918) - 5% 4,0594 187 176 7 980 7 980 -10% 3,8457 177 324 15 959 15 959 -15% 3,6321 167 473 23 939 23 939 -20% 3,4184 157 622 31 918 31 918 Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2023 Kurs euro po zmianie Wycena Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +5% 4,5654 224 679 (8 666) (8 666) +10% 4,7828 235 378 (17 332) (17 332) +15% 5,0002 246 077 (25 999) (25 999) +20% 5,2176 256 776 (34 665) (34 665) - 5% 4,1306 203 281 8 666 8 666 -10% 3,9132 192 582 17 332 17 332 -15% 3,6958 181 883 25 999 25 999 -20% 3,4784 171 184 34 665 34 665 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 78 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.51.Instrumenty Finansowe Poniższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań. Wyszczególnienie Kategoria zgodnie z MSSF 9 Wartość bilansowa Wartość godziwa 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 Aktywa finansowe Pożyczki udzielone AFwgZK 43 105 42 097 43 105 42 097 Pochodne instrumenty finansowe WwWGpWF 223 1 143 223 1 143 w tym kontrakty zabezpieczające stopę procentową / kurs walutowy WwWGpWF 223 1 143 223 1 143 Środki pieniężne 20 963 15 976 20 963 15 976 Należności z tytułu dostaw i usług AFwgZK 2 416 4 757 2 416 4 757 Pozostałe należności i aktywa AFwgZK 23 393 26 912 23 393 26 912 Zobowiązania finansowe Kredyty i pożyczki otrzymane ZFwgZK 230 575 261 570 230 575 261 570 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego ZFwgZK 1 493 2 803 1 493 2 803 Pochodne instrumenty finansowe WwWGpWF - - - - w tym kontrakty zabezpieczające stopę procentową WwWGpWF - - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ZFwgZK 4 835 14 949 4 835 14 949 Zobowiązania z tyt. dłużnych papierów wartościowych ZFwgZK 504 7 538 504 7 538 Pozostałe zobowiązania ZFwgZK 50 253 74 179 50 253 74 179 Użyte skróty: AFwgZK – Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu ZFwgZK – Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Powyższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań według kategorii wyceny i wartości bilansowej zgodnej z MSSF 9. Grupa Kapitałowa zastosowała klasyfikację zgodnie z MSSF 9 przeprowadzając analizę każdego ww. aktywa finansowego oraz określenia modelu biznesowego. Celem modelu biznesowego dotyczącego aktywów finansowych Grupy Kapitałowej jest ich utrzymywanie w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, natomiast przepływy pieniężne będą stanowiły jedynie kwotę główną oraz odsetki. Odpisy poszczególnych należności były indywidualnie ustalane za pomocą scenariuszy oraz prawdopodobieństwa otrzymania w przyszłości korzyści ekonomicznych, natomiast należności z tytułu dostaw i usług zostały odpisane za pomocą matrycy uwzględniającej prawdopodobieństwo przeterminowania należności na podstawie danych historycznych. Wartości bilansowe środków pieniężnych i lokat krótkoterminowych, należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych należności i zobowiązań krótkoterminowych są zbliżone do wartości godziwych, głównie ze względu na krótkie terminy wymagalności tych instrumentów. Wartość godziwa instrumentów nienotowanych: pożyczek i kredytów bankowych, zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego jest zbliżona do ich wartości godziwych ze względu na to, że nie wystąpiły istotne zmiany rynkowe, które mogłyby doprowadzić do wyceny powyżej lub poniżej ich zamortyzowanego kosztu. Na 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. ww. wartości bilansowe instrumentów finansowych są zbliżone do ich wartości godziwych. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 79 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Instrumenty pochodne wyceniane są za pomocą technik opartych na obserwowalnych danych rynkowych (kurs walutowy, stopa procentowa). Technika wyceny polega na dyskontowaniu przepływów pieniężnych przy użyciu spotowych i terminowych kursów wymiany walut oraz stóp procentowych. Poziom hierarchii wartości godziwej odnośnie kontraktów zabezpieczających stopę procentową jest na poziomie 2. Hierarchia wartości godziwej Grupa stosuje następującą hierarchie dla celów określania i ujawniania informacji na temat wartości godziwej instrumentów finansowych, która uwzględnia istotność danych wejściowych: Poziom 1: ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku, Poziom 2: dane wyjściowe inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni, Poziom 3: dane wejściowe do wyceny instrumentów finansowych, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, dane wejściowe nieobserwowalne. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej: Wyszczególnienie Wartość godziwa 31.12.2023 r. Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Instrumenty pochodne - kontrakty IRS/IRG 1 143 1 143 Wyszczególnienie Wartość godziwa 31.12.2024 r. Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Walutowa transakcja terminowa 223 223 W roku 2024 oraz 2023 nie miały miejsca przesunięcia między hierarchiami instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej. 7.52.Zarządzanie Kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2024 r. oraz dnia 31 grudnia 2023 r. nie wprowadzono żadnych istotnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 80 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.53.Porównywalność danych finansowych W związku z faktem przyznania w 2024 r. premii od wyniku netto wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Rank Progress S.A. za 2023 rok, w sprawozdaniu finansowym za 2023 r. dokonano zmiany danych porównawczych. Zmiana danych porównawczych wynikała z przyznanej istotnej nieujętej części kwoty premii 1 954 tys. pln, która dotyczyła wyników osiągniętych za 2023 rok. Zmiana ma charakter wynikowy, zmniejszyła kapitał własny o 1 583 tys. zł. Grupa dokonała również korekty naliczenia rozliczeń z kontrahentem, które wynikały z umowy i dotyczyły roku 2023. W związku z ww. korektą zmniejszeniu uległ przychód ze sprzedaży produktów o kwotę 3 618 tys. PLN. Zmiana ma charakter wynikowy, zmniejszyła kapitał własny o 2 931 tys. PLN W roku 2023 Grupa nie wyceniła długoterminowej umowy o wykonanie usługi budowlanej, natomiast koszty z tytułu ww. umowy nieprawidłowo ujęła jako towar na koniec 2023 r. W związku z korektą zmniejszeniu uległa wartość zapasów, zwiększone zostały aktywa z tytułu umów o kwotę 5 341 tys. PLN. WW. korekta nie zmieniła kapitału własnego. W roku 2023 oraz 2022 jednostka zależna nieprawidłowo obliczyła aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, spółka nie ujęła części różnic przejściowych. W związku z ww. korektą zwiększeniu uległo aktywo na odroczony podatek dochodowy, zmiana ma charakter wynikowy i zmniejszyła kapitał własny o kwotę 941 tys. PLN. Poniżej zaprezentowano wpływ wyżej opisanych korekt na dane porównawcze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r. 31.12.2023 korekta błędu korekta błędu korekta błędu korekta błędu 31.12.2023 (po przekształceniu) premia rozliczenia z kontrahentem podatek odroczony umowa długoterminowa (przed przekształceniem) Aktywa z tytułu odroczonego podatku odr 40 194 371 687 941 1 015 37 180 Aktywa trwałe 666 388 371 687 941 1 015 663 374 Zapasy 142 203 (5 341) 147 544 Aktywa z tytułu umów 5 341 5 341 - Aktywa obrotowe 224 460 - 224 460 AKTYWA OGÓŁEM 890 848 371 687 941 1 015 887 834 31.12.2023 korekta błędu korekta błędu korekta błędu korekta błędu 31.12.2023 (po przekształceniu) premia rozliczenia z kontrahentem podatek odroczony umowa długoterminowa (przed przekształceniem) Zyski zatrzymane 438 454 (1 583) (2 931) 941 - 442 027 w tym zysk netto za okres 20 092 (1 583) (2 931) 609 - 23 997 Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 488 292 (1 583) (2 931) 941 - 491 865 Kapitał własny razem 488 292 (1 583) (2 931) 941 - 491 865 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35 216 1 015 34 201 Zobowiązania długoterminowe 77 139 1 015 76 124 Rezerwy krótkoterminowe 6 302 1 954 3 618 - 730 Zobowiązania krótkoterminowe 325 417 1 954 3 618 - 319 845 Zobowiązania razem 402 556 1954 3618 1 015 395 969 PASYWA OGÓŁEM 890 848 371 687 941 1 015 887 834 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 81 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 01 stycznia 2023 r. 01.01.2023 korekta błędu korekta błędu korekta błędu korekta błędu 01.01.2023 (po przekształceniu) premia rozliczenia z kontrahentem podatek odroczony umowa długoterminowa (przed przekształceniem) Aktywa z tytułu odroczonego podatku odr 37 891 - - 332 377 37 182 Aktywa trwałe 685 617 - - 332 377 684 908 Zapasy 84 718 (1 985) 86 703 Aktywa z tytułu umów 1 985 1 985 - Aktywa obrotowe 173 008 0 173 008 AKTYWA OGÓŁEM 858 625 332 377 857 916 01.01.2023 korekta błędu korekta błędu korekta błędu korekta błędu 01.01.2023 (po przekształceniu) premia rozliczenia z kontrahentem podatek odroczony umowa długoterminowa (przed przekształceniem) Zyski zatrzymane 418 362 - - 332 - 418 030 w tym zysk netto za okres - - - - - - Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 468 200 332 467 868 Kapitał własny razem 468 200 332 467 868 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 38 916 377 38 539 Zobowiązania długoterminowe 285 384 377 285 007 Zobowiązania razem 390 425 377 390 048 PASYWA OGÓŁEM 858 625 332 377 857 916 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Wyszczególnienie 01.01.2023 - 31.12.2023 korekta błędu korekta błędu korekta błędu korekta błędu 01.01.2023 - 31.12.2023 (przekształcone) premia rozliczenia z kontrahentem podatek odroczony umowa długoterminowa (przed przekształceniem) Przychody ze sprzedaży 70 922 - (3 618) 3 356 71 184 Koszty działalności operacyjnej - Zmiana stanu produktów 103 (1 954) - 2 057 Usługi obce 19 588 3 356 16 232 Zysk (strata) na sprzedaży 14 542 (1 954) (3 618) - 20 114 Zysk (strata) na działalności operacyjnej (4 745) (1 954) (3 618) - 827 Zysk (strata) brutto 16 469 (1 954) (3 618) - 22 041 Podatek dochodowy (3 623) (371) (687) (609) - (1 956) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 20 092 (1 583) (2 931) 609 - 23 997 Całkowite dochody ogółem 20 092 (1 583) (2 931) 609 - 23 997 Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 82 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wyszczególnienie 01.01.2023 - 31.12.2023 korekta błędu korekta błędu korekta błędu korekta błędu 01.01.2023 - 31.12.2023 (przekształcone) premia rozliczenia z kontrahentem podatek odroczony umowa długoterminowa (przed przekształceniem) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk brutto 16 469 (1 954) (3 618) - - 22 041 Korekty (53 113) 1 954 3 618 - - (58 685) Zmiana stanu rezerw 6 848 1 954 3 618 - 1 276 Zmiana stanu zapasów (50 281) - - - 3 356 (53 637) Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (7 717) - - - (3 356) (4 361) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (36 644) - - - - (36 644) Zapłacony podatek dochodowy (3 027) - - - - (3 027) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (39 671) - - - - (39 671) Przepływy środków pieniężnych netto (7 879) - - - - (7 879) 7.54.Sprawy sądowe W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy. Sprawy podatkowe Rank Progress S.A. – „przewalutowanie” a)Postępowanie wymiarowe W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS. W ww. protokole kontroli zostało wskazane, iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącemu budowie Galerii Piastów przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zamiany kredytu). Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Emitent wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku. W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 83 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank Progress S.A. różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Rank Progress S.A. w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A. egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tys. PLN. Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14), w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Rank Progress S.A. kredytu. Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów). W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 84 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę. W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A. wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków. Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Rank Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A. zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku. Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. \ Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 85 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress S.A. siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Rank Progress S.A. wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Rank Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie. W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o których przesłuchanie wnosił Rank Progress S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku). Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów. W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie. Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku, zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie. Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok. W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu. Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków. W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww. decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za 2009 roku. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 86 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu. W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu zakwestionował jakoby w sprawie doszło do przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na skargę stanowi de facto powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w sprawie, tj. tezy, iż w sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do sprzedaży waluty w ramach realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz zasądził od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu, podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress S.A. w skardze. We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest walor dowodowy poszczególnych dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy. WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań pracowników Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy bankowej w zakresie udzielenia odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał również za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie. W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie został dostatecznie wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi zaś naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie. WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku, bowiem Organ nie złożył skargi kasacyjnej od wyroku WSA. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował Rank Progress S.A., że w dniach 23 marca 2020 roku oraz 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii. Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1–3 lipca, 21-22 lipca 2020 roku. Następne terminy przesłuchań pracowników Banku zostały zaplanowane na dzień 1–2 października, a także 7 i 9 października 2020 roku. Dnia 7 grudnia 2020 roku Emitent złożył dodatkowe wnioski dowodowe w celu przesłuchania kolejnych świadków. Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w tym również tych, które sam zlecił, dnia 30 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok. W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu, ponownie uznał, że w sprawie nie wystąpiły różnice kursowe, ponieważ w sprawie nie doszło do udzielenia kredytu w EUR i sprzedaży waluty EUR (w ramach Transakcji Terminowych), a jedynie doszło do przewalutowania kredytu z PLN na EUR w potocznym słowa tego rozumieniu, tj. doszło do przeliczenia waluty, która to operacja nie pociąga za sobą powstania różnic kursowych. Jednocześnie DIAS we Wrocławiu, ponownie, oparł swoje rozstrzygnięcie nie na dokumentach bankowych (które to dokumenty korzystają z domniemania prawdziwości, a które to domniemanie w żaden sposób nie zostało przez DIAS we Wrocławiu obalone), czy też zeznaniach świadków, ale na wyjaśnieniach przedstawianych przez bank, a więc dokumentach zakwestionowanych przez WSA. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 87 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) W dniu 21 stycznia 2021 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawił szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. W swojej skardze Emitent wskazał, że pomimo, iż DIAS we Wrocławiu przeprowadził częściowo postępowanie podatkowe (chociaż nie w całości), zgodnie z wcześniejszymi wytycznymi WSA, w tym przesłuchał niektórych świadków wnioskowanych przez Emitenta, to jednak w większości zignorował nowo zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków, opierając swoje rozstrzygnięcie, ponownie, na pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji i dokumentach zebranych w toku innego postępowania podatkowego, tj. dokumentach, których braki (i w konsekwencji niemożność oparcia się na nich) wytknął WSA w postępowaniu sądowo-administracyjnym. W konsekwencji, Emitent wskazał, że decyzja DIAS we Wrocławiu, po raz kolejny, stoi w jawnej sprzeczności z wytycznymi WSA zawartymi w uprzednio wydanych, w sprawie Emitenta wyrokach. Dnia 26 marca 2021 roku DIAS we Wrocławiu przekazał skargę Emitenta do WSA we Wrocławiu. W dniu 7 lutego 2023 roku odbyło się posiedzenie WSA we Wrocławiu, na którym zapadł wyrok uchylający decyzję DIAS w całości. WSA we Wrocławiu w swoim wyroku wskazał, że przeprowadzona przez DIAS ocena zgromadzonych w sprawie dowodów nie pozwala, w jego ocenie, na jednoznaczne uznanie, że w sprawie doszło do przewalutowania kredytu w potocznym tego słowa znaczeniu. WSA we Wrocławiu wskazał bowiem, iż DIAS wybiórczo przytoczył zeznania świadków i dowody zebrane w sprawie, nadając kluczowe znaczenie jedynie wybranym fragmentom materiału dowodowego, które pasowały do przyjętego przez DIAS rozstrzygnięcia. WSA we Wrocławiu wskazał również, że organ II instancji nie wyjaśnił, dlaczego zakwestionował lub pominął dowody świadczące na korzyść Emitenta. W związku z brakiem ustalenia, przez DIAS, czy w sprawie doszło do przewalutowania kredytu w potocznym tego słowa znaczeniu, czy do sprzedaży waluty EUR w ramach transakcji terminowych, WSA we Wrocławiu zalecił DIAS uzyskanie wiążącego rozstrzygnięcia sądu cywilnego w przedmiocie ustalenia, jakie stosunki łączyły Emitenta z bankiem, w szczególności jaki charakter miały transakcje terminowe. WSA we Wrocławiu uznał również, że nie doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego Emitenta – WSA we Wrocławiu orzekł bowiem, iż organy podatkowe skutecznie wszczęły postępowanie karne-skarbowe w sprawie, wobec czego termin przedawnienia ww. zobowiązania przed wszczęciem ostatniego postępowania sądowo-administracyjnego, został skutecznie zawieszony. Emitent złożył od ww. wyroku WSA we Wrocławiu skargę kasacyjną do NSA. Należy bowiem wskazać, że dnia 27 marca 2023 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o umorzeniu postępowania karno-skarbowego dnia 6 stycznia 2021 roku, a więc kilka dni po wydaniu trzeciej decyzji przez DIAS, co oznacza w opinii Emitenta, że zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu. Zdaniem Emitenta, skarga kasacyjna powinna okazać się zasadna, bowiem ww. zawiadomienie wyraźnie wskazuje na instrumentalne wszczęcie postępowania karno-skarbowego (postępowanie karno-skarbowe zostało bowiem umorzone bez postawienia jakichkolwiek zarzutów kilka dni po wydaniu przez DIAS ostatecznej decyzji podatkowej). W takim też przypadku zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok uległoby przedawnieniu w 2018 roku. Jednocześnie, nawet gdyby przyjąć, że ww. postępowanie karno-skarbowe nie zostało wszczęte w celu zawieszenia terminów przedawnienia, to i tak ww. zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu najpóźniej dnia 19 lutego 2021 roku, a więc przed złożeniem skargi do sądu, czego również WSA we Wrocławiu nie wziął pod uwagę w wydanym przez siebie wyroku. Dnia 7 września 2023 roku WSA we Wrocławiu przekazał skargę kasacyjną Emitenta wraz z aktami sprawy do NSA. Wobec długiego okresu oczekiwania na wyznaczenie rozprawy, Emitent złożył do NSA wniosek o rozpoznanie sprawy poza kolejnością. NSA przychylił się do wniosku Emitenta i wyznaczył termin rozprawy na dzień 6 listopada 2024 roku. W ww. dniu rozprawa nie odbyła się ze względu na chorobę sędziego sprawozdawcy. Nowy termin rozprawy został wyznaczony na dzień 25 marca 2025 roku. Na ww. rozprawie sąd zdecydował o zawieszeniu postepowania do czasu wydania przez skład siedmiu sędziów NSA uchwały w sprawie o sygn. akt I FSK 1078/24 mającej rozstrzygnąć następujące zagadnienie prawne: czy wywoła skutek zawieszenia biegu przedawnienia zobowiązania podatkowego wszczęcie postępowania karno-skarbowego, gdy postępowanie to zostało prawomocnie zakończone postanowieniem o umorzeniu postępowania. NSA uznał bowiem, że w sprawie Emitenta występuje tożsame zagadnienie prawne, co obliguje go do zawieszenia postępowania w sprawie do momentu wydania przez NSA uchwały, w której rozstrzygnięte zostanie ww. zagadnienie prawne. Termin rozpoznania ww. zagadnienia prawnego został wyznaczony na dzień 17 kwietnia 2025 roku. Emitent obecnie oczekuje na podjęcie przez NSA ww. uchwały. Jednocześnie, po podjęciu ww. uchwały sprawa Emitenta zostanie podjęta i wyrok w jego sprawie zostanie wydany – zgodnie ze stanowiskiem NSA przedstawionym na rozprawie – w najkrótszym możliwym terminie. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 88 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Zdaniem Emitenta NSA, mimo wadliwości argumentacji WSA we Wrocławiu, oddali skargę kasacyjną Emitenta, ponieważ zasadniczo rozstrzygnięcie WSA we Wrocławiu jest prawidłowe (tj. na jego postawie doszło do uchylenia niezgodnej z prawem decyzji DIAS). Jednocześnie istnieje duża szansa, iż NSA w uzasadnieniu wyroku stwierdzi, że zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok uległo przedawnieniu w 2018 roku lub też z dniem 19 lutego 2021 roku. W takim też przypadku DIAS będzie zobowiązane wziąć pod uwagę ocenę prawną NSA i umorzyć postepowanie w sprawie Emitenta. Jednocześnie Emitent podjął starania mające na celu wstrzymanie ostatecznej decyzji w sprawie. Należy wskazać, że Emitent już uprzednio (w trakcie poprzedniego postępowania) ustanowił hipoteki na posiadanych przez siebie trzech nieruchomościach (wpisy o ustanowieniu hipotek są prawomocne). W związku z ustanowieniem przez Emitenta hipotek, organ podatkowy wydał, dnia 1 czerwca 2021 roku postanowienie, w którym wstrzymał z urzędu decyzję DIAS we Wrocławiu do momentu uprawomocnienia się orzeczenia wydanego w sprawie Emitenta przez WSA we Wrocławiu. W swoim postanowieniu organ podatkowy wskazał, że zabezpieczenia ustanowione przez Emitenta w zupełności wystarczają na zabezpieczenie wykonania zobowiązania wynikającego z decyzji DIAS wraz z odsetkami za zwłokę. W konsekwencji, Emitent, do momentu uprawomocnienia się wyroku WSA we Wrocławiu, nie ma obowiązku uiszczania należności wynikających z przedmiotowej decyzji DIAS we Wrocławiu. Emitent wskazuje, że po uprawomocnieniu się wyroku WSA we Wrocławiu zobowiązanie podatkowe w podatku CIT za 2009 rok również nie będzie egzekwowane, ponieważ wyrok WSA we Wrocławiu uchyla decyzję DIAS, która mogłaby być podstawą postępowania egzekucyjnego. Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 13,052 mln PLN (odsetki ok. 8,03 mln PLN). Jednocześnie wskazać należy, że ww. kwota nie została przez Rank Progress S.A. uiszczona. b)Postępowanie zabezpieczające Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia wymogów określonych w przepisach prawa. Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów. W dniu 27 listopada 2018 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w przedmiocie uznania zarzutu Rank Progress S.A. za zasadny i umorzenia postępowania zabezpieczającego. Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201-IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 89 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy, postanowienie WSA we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się. Podkreślić bowiem należy, iż w związku z uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu doszło do zakończenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną do jego dalszego prowadzenia. Nadto, w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania zabezpieczającego prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania zabezpieczającego wobec Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed postępowaniem egzekucyjnym bądź postępowaniem zabezpieczającym. Wskazać jednocześnie należy, że w związku z uwzględnieniem skargi Emitenta i uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS, dnia 31 grudnia 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Jednocześnie, dnia 19 grudnia 2019 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie zabezpieczenia wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw majątkowych, nieruchomości oraz ruchomości należących do Emitenta. Dnia 22 stycznia 2020 roku Emitent wniósł zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in., że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego przed wydaniem decyzji w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż Organ niewłaściwie określił treść egzekwowanego obowiązku, jako iż nie uwzględnił kwot podlegających zaliczeniu z urzędu oraz błędnie wskazał wysokości odsetek. Rank Progress S.A. podniósł także, że postępowanie prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, które nie spełnia wymogów ustawowych. W konsekwencji Spółka wniosła o umorzenie postępowania zabezpieczającego. Postanowieniem z dnia 13 marca 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu oddalił zarzuty Rank Progress S.A. Postanowienie zostało doręczone Spółce dnia 1 kwietnia 2020 roku. W postanowieniu Organ wskazał m.in., że zobowiązanie Rank Progress S.A. nie uległo przedawnieniu, a tym samym, iż może być przedmiotem zabezpieczenia oraz iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było dopuszczalne, jako iż postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa. Organ wskazał również, że zarządzenie zabezpieczenia zostało wystawione prawidłowo, a tym samym, iż może stanowić podstawę zabezpieczenia. Dnia 29 maja 2020 roku Spółka wniosła zażalenie na wskazane postanowienie. W zażaleniu Spółka wskazała m.in., iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było niedopuszczalne, jako iż zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu, a ponadto wbrew obowiązującym regulacjom postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte w czasie trwania postępowania egzekucyjnego. Spółka podniosła ponadto, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu nieprawidłowo uznał, iż zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie ulegają przedawnieniu, a ponadto, iż nie rozpoznał niektórych zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu błędnie określił wysokość należności głównych oraz odsetek oraz wadliwie ustalił stan faktyczny sprawy, zaś tytuł zabezpieczenia zawiera liczne nieprawidłowości. Postanowieniem z dnia 6 lipca 2020 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu utrzymał w mocy postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. W uzasadnieniu postanowienia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu powielił argumenty powołane przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, wskazując, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte i jest prowadzone zgodnie z prawem, w szczególności, iż zobowiązanie podatkowe nie uległo przedawnieniu oraz iż postępowanie zostało wszczęte dopiero po umorzeniu postępowania egzekucyjnego. W postanowieniu podniesiono również, iż zarówno wysokość należności głównych, jak i odsetek została określona prawidłowo oraz iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo wystawił tytuł zabezpieczenia. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy i zasadnie przyjął, że zobowiązanie zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie może ulec przedawnieniu. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 90 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Nie zgadzając się ze wskazanym postanowieniem, dnia 24 sierpnia 2020 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu, zaskarżając postanowienie w całości. W skardze Spółka podniosła m.in., iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie przyjął, iż postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z mocy prawa, a tym samym, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte prawidłowo. Emitent wskazał również, iż prowadzenie postępowania jest niedopuszczalne ze względu na przedawnienie zobowiązania podatkowego oraz liczne nieprawidłowości w tytule zabezpieczenia, w tym błędne określenie wysokości należności głównej i odsetek. Spółka podniosła także, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wadliwie zastosował normę prawną, której niezgodność z Konstytucją została potwierdzona przez Trybunał Konstytucyjny oraz iż nie zastosował prokonstytucyjnej wykładni ustawy. Spółka zarzuciła również, iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie ustalił stan faktyczny sprawy oraz nieprawidłowo uzasadnił swoje postanowienie. Dnia 21 października 2020 roku Emitentowi doręczono Odpowiedź na skargę sporządzoną przez DIAS. W odpowiedzi na skargę DIAS powtórzył dotychczasową argumentację organów egzekucyjnych oraz wskazał, iż organy egzekucyjne rzekomo rozpoznały wszystkie zarzuty Emitenta. Dnia 28 października 2020 roku Emitent wniósł replikę na odpowiedź na skargę, w której wskazała, iż stanowisko DIAS, iż wszystkie zarzuty zostały rozpoznane jest błędne, jako, iż z osnowy postanowienia z dnia 13 marca 2020 roku wprost wynika, iż NMUS rozpoznał jedynie cztery z pięciu zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż dalszy brak podejmowania działań w postępowaniu karno-skarbowym świadczy o jego pozorności i wszczęcia go jedynie w celu wydłużenia terminu przedawnienia wskazanego zobowiązania, co należy uznać za niedopuszczalne w demokratycznym państwie prawa. Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2021 roku WSA we Wrocławiu uwzględnił skargę Emitenta i uchylił zaskarżone postanowienie, zasądzając na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania sądowego od DIAS. WSA podzielił zarzuty Spółki w zakresie niedopuszczalności wszczęcia postępowania zabezpieczającego w trakcie trwania postępowania egzekucyjnego oraz wadliwego uzasadnienia faktycznego i prawnego postanowienia. W uzasadnieniu wyroku WSA wskazał jednak, iż nie sposób przyjąć, że doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego, bowiem kwestia ta została już przesądzona w prawomocnym wyroku WSA z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie o sygn. I SA/Wr 1243/19 (w przedmiocie określenia wymiaru zobowiązania), który wiąże zarówno strony, jak i WSA oraz organy podatkowe. Wyrok wraz z uzasadnieniem doręczono Emitentowi dnia 8 marca 2021 roku. Co do zasady, Emitent zgadza się z rozstrzygnięciem WSA we Wrocławiu, który podzielił stanowisko Emitenta w przedmiocie nieprawidłowości przy wszczęciu postępowania zabezpieczającego. Niemniej jednak Spółka kwestionuje stanowisko WSA co do rzekomego związania WSA wyrokiem wymiarowym w zakresie nieprzedawnienia zobowiązania podatkowego i w efekcie nierozpoznanie istoty sprawy w tym zakresie. W konsekwencji dnia 6 kwietnia 2021 roku Emitent wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA we Wrocławiu w w/w zakresie. Wyrokiem z dnia 3 grudnia 2021 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Emitenta oraz zasądził od Spółki na rzecz DIAS we Wrocławiu zwrot kosztów postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że kwestia przedawnienia zobowiązania podatkowego Emitenta została już rozstrzygnięta prawomocnym wyrokiem WSA we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku, a WSA we Wrocławiu rozpoznając niniejszą sprawę był nim związany stosownie do art. 170 p.p.s.a. Zgodnie zaś z wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku doszło do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego Spółki, ergo WSA we Wrocławiu nie był uprawniony do ponownego badania kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego. Wskazany wyrok jest ostateczny i nie podlega zaskarżeniu. Następnie akta sprawy wróciły do DIAS, który dnia 18 października 2022 roku uchylił postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w części dotyczącej zarzutu niedopuszczalności zabezpieczenia i umorzył postępowanie zabezpieczające. Jak bowiem wskazał DIAS, ww. zabezpieczenie zostało dokonane w ramach postępowania egzekucyjnego dotyczącego tego samego obowiązku, tj. zobowiązania w podatku CIT za 2009 rok, co było niedopuszczalne. Konsekwencją dokonania zabezpieczenia w ramach toczącego się postępowania egzekucyjnego była zatem konieczność umorzenia postępowania zabezpieczającego. Jednocześnie w odniesieniu do pozostałych zarzutów spółki Progress V Sp. z o.o., DIAS utrzymał postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu – należy jednak wskazać, że utrzymanie ww. postanowienia w części dotyczącej ww. zarzutów nie ma znaczenia w sprawie, ponieważ na podstawie uwzględnienia ww. zarzutu dotyczącego niedopuszczalności zabezpieczenia, postępowanie zabezpieczające w sprawie zostało w całości umorzone. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 91 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) W wykonaniu zabezpieczenia, dnia 28 stycznia 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu dokonał dalszych zajęć zabezpieczających wobec Emitenta. Dnia 10 kwietnia 2020 roku Spółka wniosła o zmianę sposobu zabezpieczenia, poprzez uchylenia zajęć wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanowienie hipoteki przymusowej. Dnia 23 kwietnia 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przychylił się do wniosku Spółki i zmienił sposób zabezpieczenia, uchylając zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanawiając hipoteki przymusowe. Ww. zabezpieczenie zostało przez Emitenta wniesione. Jednocześnie należy wskazać, że ww. zabezpieczenie spowodowało wstrzymanie wykonania decyzji ostatecznej DIAS, tj. decyzji z dnia 30 grudnia 2020 roku utrzymującej w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku określającą zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok do momentu wydania prawomocnego wyroku dotyczącego rozliczeń Emitenta w podatku CIT. Należy przy tym wskazać, że postępowanie w sprawie podatku CIT za 2009 roku jeszcze się toczy - Emitent złożyła bowiem skargę kasacyjną od wyroku WSA we Wrocławiu Tym samym, Spółka zadecyduje odnośnie do podjęcia dalszych kroków w sprawie, tj. ewentualnego wniosku o uchylenie hipoteki przymusowej, dopiero po uzyskaniu rozstrzygnięcia NSA. c)Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny w dniu 25 sierpnia 2016 roku, sygn. akt II FSK 3620/14, tj. prawomocnym wyrokiem uchylającym decyzję DIAS dotyczącą zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku CIT za 2009 rok, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności. W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. PLN. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 PLN, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku. Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową. Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 92 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami. Wskazać należy również, że do dnia dzisiejszego, Spółka nie otrzymała od Organu rozstrzygnięcia w przedmiocie zwrotu kosztów egzekucyjnych. Wierzytelność o zwrot kosztów wraz z odsetkami została jednak zabezpieczona dnia 20 grudnia 2019 roku, na pomocy postanowienia o zabezpieczeniu, o którym mowa w pkt b) powyżej. Emitent sporządził również wniosek o zwrot kosztów egzekucyjnych z dnia 19 czerwca 2023 roku i złożył go do organu egzekucyjnego. W swoim wniosku Emitent wskazał, że wobec zmiany przepisów ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji w 2021 roku, Organ był zobowiązany, co do zasady, do zwrotu kosztów egzekucyjnych wraz z należnymi odsetkami ustawowymi (liczonymi od dnia ściągnięcia ww. kosztów) z urzędu najpóźniej w 2021 roku. Jednocześnie roszczenie Emitenta jest zasadne, ponieważ w sprawie zostały spełnione przesłanki pozytywne, tj. koszty egzekucyjne zostały ściągnięte w oparciu o tytuł wykonawczy wydany na podstawie decyzji, która następnie została uchylona (o czym szerzej w pkt a) powyżej), postępowanie egzekucyjne było prowadzone niezgodnie z prawem (co potwierdził wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 29 maja 2018 roku, sygn. akt l SA/Wr 97/18), o czym Organ wiedział. Nadto w sprawie nie wystąpiły przesłanki negatywne, tj. w sprawie Emitenta nie zostało dotychczas wszczęte postępowanie w sprawie zwrotu kosztów, jak również koszty Emitentowi nie zostały zwrócone w jakiejkolwiek formie. Jednocześnie wobec faktu, iż koszty egzekucyjne wraz z należnymi odsetkami powinny zostać zwrócone Emitentowi z urzędu, Emitent w swoim wniosku wskazał, że jego pismo należy również traktować jako ponaglenie zwrotu kosztów przez Organ. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, pismem z dnia 2 października 2023 roku, jako organ, który ma rozpoznać sprawę zwrotu kosztów (wraz z odsetkami), poinformował Emitenta o przekazaniu sprawy do Naczelnika Urzędu Skarbowego w Legnicy. W dniu 21 maja 2024 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w Legnicy zwrócił Emitentowi kwotę 728 602,22 zł. Dnia 16 września 2024 roku Emitentowi doręczono postanowienie, w którym Naczelnik Urzędu Skarbowego w Legnicy umorzył postępowanie w zakresie rozpoznania wniosku Spółki o zwrot kosztów postępowania egzekucyjnego jako bezprzedmiotowe. W swoim postanowieniu Naczelnik wskazał, iż Emitentowi zostały zwrócone koszty egzekucyjne, a zatem w sprawie zasadne było umorzenie postępowania. Emitent dnia 23 września 2024 roku złożył zażalenie na ww. postanowienie wskazując, iż Naczelnik nie wskazał w swoim postanowieniu elementów niezbędnych do weryfikacji kwoty zwróconych Emitentowi kosztów, takich jak: ile wynosiły koszty postępowania egzekucyjnego w dniu umorzenia tego postępowania. Emitent w swoim zażaleniu zakwestionował prawidłowość zwróconej kwoty, bowiem jego zdaniem powinna ona być wyższa. Emitent nie mógł jednak podjąć merytorycznej polemiki z Naczelnikiem, bowiem ten nie przedstawił ani stanu faktycznego w oparciu o który podjął swoje rozstrzygnięcie, ani też nie przedstawił własnego stanowiska w sprawie. Zażalenie wraz z aktami sprawy wpłynęło do DIAS we Wrocławiu dnia 4 października 2024 roku. Termin na załatwienie sprawy upływał dnia 4 listopada 2024 roku. Jednocześnie DIAS we Wrocławiu wyznaczył nowy termin na rozpoznanie sprawy do dnia 7 kwietnia 2025 roku. Należy wskazać, że Emitentowi, do dnia dzisiejszego nie zostało doręczone ani rozstrzygnięcie DIAS we Wrocławiu, ani także postanowienie o kolejnym przedłużeniu terminu do rozpoznania ww. sprawy. Emitent wskazuje, że wydanie rozstrzygnięcia w sprawie się przedłuży z uwagi na fakt, że DIAS we Wrocławiu, do tej pory, nie wyznaczył Emitentowi terminu na wypowiedzenie się w sprawie zgromadzonego materiału dowodowego. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 93 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w związku prowadzonym przez ww. organ egzekucyjny postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Spółka wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę pożyczki w łącznej wysokości 23 096 389,58 PLN – kapitał oraz 1 848 056,99 PLN – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku. Postępowanie rozpoznawcze Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o. Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała m.in., że pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia. Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania wobec Progress V sp. z o.o. Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa, ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu. Dnia 23 października 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 12 listopada 2019 roku. Dnia 1 kwietnia 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in. iż Spółka bezpodstawnie uchylała się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna. Ponadto WSA wskazał, iż zważywszy na stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia egzekucji wobec Progress V, postępowanie nigdy nie było umorzone, a tym samym wydanie postanowienia w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności było dopuszczalne. WSA wskazał również, że organ był uprawniony do wyliczenia wysokości odsetek i prawidłowo zastosował stawkę odsetek podatkowych. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 94 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Dnia 22 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo - w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok. Wyrokiem z dnia 3 marca 2021 roku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił zaskarżony wyrok w całości, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, iż Spółka zasadnie podniosła, iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. Ponadto NSA wskazał, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania, co świadczy o wadliwości postanowienia. W ślad za wyrokiem NSA, dnia 15 września 2021 roku WSA uchylił postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W wyroku WSA wskazał m.in., iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. WSA podzielił również argumentację NSA, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania. W dniu 22 października 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie złożył skargę na ww. wyrok WSA wskazując w szczególności, iż w postanowieniu określa się rodzaj i stawkę odsetek oraz iż ww. odsetki mają charakter podatkowy, a nie cywilnoprawny jak wskazał WSA w Warszawie. W dniu 20 grudnia 2021 roku Spółka wniosła odpowiedź na ww. skargę wnosząc o jej oddalenie. Dnia 3 marca 2022 roku NSA oddalił skargę kasacyjną DIAS w Warszawie (sygn. akt III FSK 38/22). W związku z powyższym akta sprawy przesłano do DIAS, który miał obowiązek rozpatrzenia sprawy w oparciu o wydane w sprawie Spółki wyroki WSA w Warszawie i NSA (był związany ww. wyrokami). DIAS w Warszawie w dniu 6 października 2022 roku wydał postanowienie, w którym uchylił postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. W swoim postanowieniu DIAS w Warszawie wskazał, że ww. organ podatkowy nieprawidłowo wskazał w swoim postanowieniu wysokość odsetek należnych od nieprzekazanej wierzytelności. W przypadku bowiem nieterminowego przekazania zajętej w postępowaniu egzekucyjnym wierzytelności nie występuje nieterminowe regulowanie należności prawnopodatkowej, ale cywilnoprawnej, której źródłem jest stosunek zobowiązaniowy wynikający umowy cywilnoprawnej. Tym samym, przy obliczaniu wysokości odsetek należy przyjąć zasady ogólne wynikające z kodeksu cywilnego. Jednocześnie, jak wskazał DIAS w Warszawie, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, po ponownym rozpoznawaniu sprawy powinien wydać postanowienie, w którym wskaże jedynie określoną kwotę nieprzekazanej przez Spółkę wierzytelności (bez naliczania odsetek od ww. wierzytelności). Dnia 5 stycznia 2023 roku Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście wydał postanowienie w przedmiocie określenia nieprzekazanej kwoty. W swoim postanowieniu Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście wskazał, że kwota, która nie została przekazana od dłużnika zajętej wierzytelności, tj. Progress XXV Sp. o.o. wyniosła 10,01 mln zł. Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście. W swoim zażaleniu Progress XXV Sp. z o.o. wskazał, że Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście w swoim postanowieniu nie przedstawił szczegółowej kalkulacji kwoty nieprzekazanej wierzytelności, a także wskazał kwotę, która nie znajduje potwierdzenia we wcześniejszych wyliczeniach Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście – w uchylonym postanowieniu Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku kwota nieprzekazanej wierzytelności wyniosła bowiem 9,9 mln zł, a więc była niższa aniżeli wskazana w zaskarżonym postanowieniu. Dnia 5 maja 2023 roku DIAS wydał postanowienie, w którym określił Progress XXV wysokość nieprzekazanej wierzytelności na kwotę 9.987.811,09 zł. W swoim postanowieniu DIAS wskazał, że wskazał, że przy określaniu kwoty nieprzekazanej wierzytelności należy wziąć pod uwagę kwotę dochodzonej wobec spółki Progress V Sp. z o.o. należności wynikającej z zawiadomienia o zajęciu z dnia 31 maja 2016 roku w łącznej kwocie 11 098 070,11 zł oraz dokonane po zajęciu wpłaty, jego bowiem zdaniem, ww. okoliczności mają wpływ na określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 95 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) W dniu 19 czerwca 2023 roku spółka Progress XXV złożyła skargę na ww. postanowienie. W swojej skardze Progress XXV wskazała, że DIAS w swoim postanowieniu nie przedstawił jakie czynności były podejmowane w toku postępowania egzekucyjnego toczącego się w sprawie spółki Progress V Sp. z o.o. i czy kolejne środki zostały przymusowo ściągnięte od ww. spółki do dnia wydania zaskarżonego Postanowienia – spółka Progress XXV posiada bowiem informację, że w toku postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki Progress V Sp. z o.o. została zlicytowana nieruchomość, która to czynność egzekucyjna wpłynęła niewątpliwie na wysokość zobowiązania podatkowego spółki Progress V. Nadto spółka Progress XXV wskazała, że kalkulacja przedstawiona przez DIAS zawiera błędy rachunkowe i wewnętrzne sprzeczności. Wobec powyższego spółka Progress XXV nie miała możliwości podjęcia merytorycznej polemiki ze stanowiskiem DIAS zawartym w postanowieniu. W dniu 19 lipca 2023 roku DIAS przekazał skargę wraz z aktami sprawy do WSA w Warszawie. Dnia 29 września 2023 roku WSA w Warszawie, na posiedzeniu niejawnym, wydał wyrok (sygn. akt III SA/Wa 1674/23), w którym oddalił skargę Progress XXV Sp. z o.o. W swoim wyroku WSA w Warszawie stwierdził, że zarzuty dotyczące nieprawidłowego ustalenia kwoty nieprzekazanej wierzytelności, w tym jej powiększenia o odsetki i koszty egzekucyjne, nie znajdują uzasadnienia w sprawie. Jak bowiem wskazał WSA w Warszawie: „organ prawidłowo wziął pod uwagę kwotę dochodzonej wobec Zobowiązanej Spółki należności z zawiadomienia o zajęciu z 31.05.2016 r., w łącznej kwocie 11.098.070,11 zł oraz dokonane po zajęciu wpłaty.” Dnia 2 stycznia 2024 roku Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Spółka zależna wskazała, że WSA w Warszawie nie wziął pod uwagę oczywistych błędów rachunkowych znajdujących się w rozstrzygnięciach organów egzekucyjnych (a niezasadnie powiększających wartość nieprzekazanej przez Spółkę zależną wierzytelności). Nadto, WSA w Warszawie w swoim wyroku w ogóle nie wziął pod uwagę wyroku NSA z dnia 12 września 2023 roku, sygn. akt III FSK 2489/21, który uchylił postanowienia stwierdzające nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki Progress V Sp. z o.o., co za tym idzie WSA w Warszawie nie przeanalizował w ogóle kwestii przedawnienia zobowiązań podatkowych spółki Progress V Sp. z o.o. Emitent wskazuje, że jego zdaniem istnieją znaczne szanse, że NSA uwzględni skargę kasacyjną Spółki zależnej. Zdaniem Emitenta WSA w Warszawie niewątpliwie był związany wyrokiem NSA z dnia 12 września 2023 roku, a więc jego pominięcie stanowi naruszenie prawa proceduralnego w stopniu wpływającym na wynik sprawy. Tym samym, WSA w Warszawie miał obowiązek uznać, że postępowanie egzekucyjne zostało prawomocnie i ostatecznie zakończone dnia 14 grudnia 2017 roku. Jednocześnie okoliczność zakończenia postępowania egzekucyjnego powoduje, po pierwsze, iż umorzenie postępowania egzekucyjnego powoduje, że brak jest możliwości wydania postanowienia w przedmiocie nieprzekazanej wierzytelności. Po drugie, zobowiązania podatkowe spółki Progress V uległy przedawnieniu (a więc obecnie nie ma już obowiązku podlegającego egzekucji). Wynika to z faktu, iż postępowanie w przedmiocie nieprzekazanej wierzytelności jest postępowaniem subsydiarnym w stosunku do postępowania egzekucyjnego, co oznacza, iż może się ono toczyć tylko w przypadku, gdy toczy się postępowanie egzekucyjne. W przypadku umorzenia postępowania egzekucyjnego, postępowanie w przedmiocie nieprzekazanej wierzytelności również powinno zostać umorzone (analogicznie jak w przypadku Emitenta). Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,99 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,59 mln PLN (odsetki ok. 2,6 mln PLN). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 96 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) POSTĘPOWANIA INNE Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej. W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej. W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 19 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone. W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi Ekopark Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 21 października 2019 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. ponownie wniósł o podjęcie zawieszonego postępowania. W dniu 16 marca 2022 roku Sąd wydał postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania. W dniu 1 sierpnia 2022 roku sąd wydał wyrok, w którym uwzględnił powództwo Drogopol Ekopark Sp. o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). W dniu 9 września 2022 do kancelarii prawnej reprezentującej pozwanego został doręczony wyrok wraz z uzasadnieniem. W dniu 22 września 2022 r. została wysłana apelacja w niniejszej sprawie. Sprawie przed Sądem Apelacyjnym w Katowicach została nadana sygnatura. W dniu 17 lutego 2023 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach, rozpoznał apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 1 sierpnia 2022 roku Sąd Apelacyjny oddalił apelację, ale zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że: 1. w punkcie 1 o tyle, że pozbawił wykonalności opisany w nim tytuł wykonawczy do kwoty 1.999.660,59 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt 59/100) złotych, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił, Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 97 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 2. w punkcie 2 o tyle, że zasądzoną nim kwotę kosztów procesu w wysokości 107.217 złotych obniża do kwoty 32.217 (trzydzieści dwa tysiące dwieście siedemnaście) złotych, 3. w punkcie 3 w ten sposób, że nakazuje pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Gliwicach kwotę 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych tytułem części opłaty od pozwu, od uiszczenia której powódka była zwolniona; 4.. oddala apelację w pozostałej części; 5. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 11.550 (jedenaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego i zażaleniowego. Powyżej wskazane zmiany dokonane przez Sąd Apelacyjny w wyroku Sądu I instancji wynikały przede wszystkim z faktu, że Sąd I instancji błędnie orzekł w zakresie kosztów postępowania. W niniejszej sprawie w dniu 23 lutego 2023 r. został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego. W dniu 10 marca 2023 r. został doręczony wyrok Sądu Apelacyjnego wraz z uzasadnieniem. W dniu 9 maja 2023 roku Spółka złożyła skargę kasacyjną. Sąd Najwyższy zarejestrował sprawę ze skargi kasacyjnej. Sprawa obecnie oczekuje na wyznaczenie terminu. Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia 3 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu. W dniu 27 listopada 2023 roku nadzorca sądowy złożył wniosek o uchylenie układu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyła odpowiedź na stanowisko nadzorcy sądowego. Postanowieniem z dnia 19 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy w Legnicy uchylił układ przyjęty w postępowaniu układowym dłużnika Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Na ww. postanowienie spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyła zażalenie. W dniu 20 marca 2024 roku Sąd Okręgowy w Legnicy w sprawie postępowania restrukturyzacyjnego spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji wydał postanowienie w przedmiocie oddalenia zażalenia na postanowienie z dnia 19 stycznia 2024 roku w przedmiocie oddalenia układu. Na wskazane postanowienie środek zaskarżenia nie przysługuje. NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. - postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek W dniu 21 sierpnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zapłatę odsetek od pożyczek (4.458.230 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 46.701 PLN - co do Rank Progress S.A.). Postanowieniem z dnia 2 marca 2020 r. Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na ogłoszenie upadłości pozwanej. W dniu 9 października 2020 roku wpłynęło zawiadomienie z Sądu z informacją o doręczeniu pozwu pozwanemu. Postanowieniem z dnia 27 lipca 2021 roku zawieszono postępowanie ze skutkiem od dnia 11 lutego 2020 roku. Postanowieniem z dnia 7 marca 2023 r. podjęto zawieszone postępowanie z powództwa Progress IV Sp. z o.o. W dniu 3 lipca 2023 roku Sąd Rejonowy w Legnicy wydał wyrok na mocy którego zasądził od pozwanej na rzecz Rank Progress SA kwotę zgodną z żądaniem pozwu. Postępowanie z powództwa Progress IV Sp. z o.o. toczy się. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 98 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Postępowanie o rozwiązanie spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2022 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został przesłany przez Progress IV Sp. z o.o. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o rozwiązanie spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Sprawie została nadana sygnatura. Wartość przedmiotu sporu wynosi 135,0 mln PLN. Odpis pozwu doręczono stronie pozwanej w dniu 9 stycznia 2023 roku. Dnia 21 lutego 2023 r. przed Sądem Okręgowym w Legnicy, VI Wydział Gospodarczy odbyła się pierwsza rozprawa w sprawie. Następnie rozprawę odroczono do dnia 16 maja 2023 roku. Rozprawę w dniu 16 maja 2023 roku odwołano. Nowy termin rozprawy wyznaczono na dzień 9 listopada 2023 roku. Wymieniona rozprawa została odwołana. Sąd Okręgowy wydał w dniu 25 października 2023 roku postanowienie o ustanowieniu kuratora dla strony pozwanej NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. W dniu 27 sierpnia 2024 roku otrzymano odpowiedź na pozew złożoną przez kuratora strony pozwanej, w której wnosi on o oddalenie powództwa, twierdząc, że nie zaistniały przesłanki do rozwiązania spółki przez sąd. Sąd wyznaczył rozprawę na dzień 24 kwietnia 2025 roku. Wezwani są świadkowie oraz strony do osobistego stawiennictwa. Postępowanie przeciwko rozwiązaniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. W dniu 10 stycznia 2024 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. pozew przeciwko rozwiązaniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. W sprawie w dniu 17 stycznia 2024 roku zostało stronie powodowej udzielone zabezpieczenie w postaci wstrzymania skuteczności uchwały o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatora. W imieniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. została złożona odpowiedź na pozew, jednocześnie jednostka zależna Progress IV Sp. z o.o., jako wspólnik NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. wniosła w dniu 20 marca 2024 roku interwencję uboczną. Jednocześnie nastąpił zwrot odpowiedzi na pozew i został z tego względu wyznaczony kurator. 5 marca 2025 roku przed Sądem Okręgowym w Legnicy Wydział VI Gospodarczy odbyła się rozprawa. Sąd zamknął rozprawę i ogłosił wyrok. Sąd orzekł, że uchyla uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. w Legnicy w sprawie rozwiązania spółki i ustanowienia likwidatora. Postępowanie w przedmiocie przystąpienia do umowy przyrzeczonej Gdynia W dniu 3 grudnia 2021 roku do Sądu Okręgowego w Gdańsku został wniesiony przez Rank Progress SA pozew przeciwko Malborskie Zakłady Chemiczne „Organika” SA z siedzibą w Malborku, w przedmiocie złożenia oświadczenia woli zawarcia z Rank Progress S.A. umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości położonych w Gdyni, zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży nieruchomości. Wartość przedmiotu sporu wynosi 29,150 mln PLN. Pozwanej doręczono odpis pozwu, złożyła ona odpowiedź na pozew. Obecnie Emitent oczekuje na zgodę na złożenie pisma procesowego stanowiącego replikę na złożoną odpowiedź na pozew. Przed wniesieniem powództwa Sąd Okręgowy w Gdańsku udzielił Rank Progress S.A. zabezpieczenia dochodzonego roszczenia. Na wydane postanowienie, obowiązany - Malborskie Zakłady Chemiczne „Organika” Spółka Akcyjna złożył zażalenie. W dniu 1 kwietnia 2022 roku Sąd wydał postanowienie oddalające zażalenie obowiązanego. W dniu 8 kwietnia 2022 roku Sąd doręczył kancelarii prawnej reprezentującej powoda, pismo zobowiązujące do zajęcia stanowiska w przedmiocie ugodowego zakończenia sporu. W dniu 26 kwietnia 2022 roku do kancelarii wpłynęło pismo procesowe pozwanego, w którym wskazuje, iż na obecnym etapie postępowania nie widzi możliwości zawarcia ugody. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 99 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) W dniu 11 października 2022 roku odbyła się I rozprawa, na której przesłuchano informacyjnie Prezesa Zarządu powoda oraz Prezesa Zarządu strony pozwanej, jak również świadka. Na rozprawie w dniu 10 lutego 2023 roku Sąd postanowił dopuścić dowód z zeznań kolejnego świadka oraz dowód z przesłuchania stron, zamknięto rozprawę i odroczono ogłoszenie wyroku. W dniu 7 marca 2023 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok, w którym: -oddalił powództwo, -zasądził od powoda Rank Progress Spółki Akcyjnej w Legnicy na rzecz pozwanego Malborskich Zakładów Chemicznych „Organika” Spółki Akcyjnej w Malborku kwotę 31.297,00 zł (trzydzieści jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania. Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie ww. wyroku. W dniu 7 czerwca 2023 roku została wysłana apelacja od wyroku do Sądu Apelacyjnego w Gdańsku. Strona pozowana złożyła odpowiedź na apelację. W dniu 5 września 2023 roku Rank Progress SA wystosował replikę na odpowiedź na apelację. Dnia 31 października 2023 roku Emitent wystosował pismo z wnioskiem o przedstawienie zagadnienia do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Wyrokiem z dnia 15 lutego 2024 roku oddalił on apelację powoda. Został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku. Następnie złożono skargę kasacyjną, która została zarejestrowana. Aktualnie oczekujemy na wyznaczenie terminu przedsądu, czyli podjęcia przez Sąd Najwyższy decyzji, czy skarga kasacyjna zostanie przyjęta do merytorycznego rozpoznania Postępowanie w sprawie zwrotu zadatku Gdynia W dniu 12 października 2023 roku Rank Progress SA wniósł wobec Malborskich Zakładów Chemicznych Organika SA pozew o zapłatę kwoty 3,000 mln PLN tytułem nienależnego świadczenia na wypadek, gdyby w równolegle toczącym się przed Sądem Apelacyjnym w Gdańsku postępowaniu apelacyjnym definitywnie ustalono, że umowa przedwstępna, której zawarcia dochodzi Rank Progress SA okazała się nieważna lub ewentualnie Rank Progress SA żąda wskazanej kwoty tytułem zwrotu zadatku gdyby w powyższym postępowaniu stwierdzono, że umowa przedwstępna pozostawała ważna, ale pozwana skutecznie od niej odstąpiła lub ewentualnie Rank Progress SA żąda powyżej wskazanej kwoty zadatku na wypadek stwierdzenia, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło wskutek okoliczności za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które odpowiedzialność ponoszą obie strony. Dnia 27 października 2023 roku Sąd Okręgowy przesłał pozwanej pozew i zobowiązał do przesłania odpowiedzi na pozew w terminie 35 dni od dnia otrzymania pozwu pod rygorem zwrotu odpowiedzi na pozew, a w konsekwencji wydania wyroku zaocznego. Sąd Okręgowy pismem z 22 grudnia 2023 roku zobowiązał powoda do złożenia pisma procesowego, w którym odniesie się do twierdzeń wskazanych w odpowiedz na pozew w terminie 21 dni pod rygorem pominięcia. Przedmiotowe pismo zostało przygotowane i złożone w terminie. Aktualnie Emitent oczekuje na decyzję odnośnie zawieszenia postępowania lub wyznaczenie terminu rozprawy. Sprawa egzekucyjna wobec Progress II Sp. z o.o. Wartość przedmiotu sporu: 8,0 mln PLN Wierzyciel - Praetorium sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej legitymując się tytułem wykonawczym wydanym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu wszczął egzekucję z nieruchomości stanowiącej własność Progress II sp. z o.o. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Legnicy pismem z dnia 22 kwietnia 2022 r., odebranym przez Progress II Sp. z o.o. w dniu 25 kwietnia 2022 r., zawiadomił o wszczęciu egzekucji z nieruchomości. W niniejszym dokumencie wskazano, iż egzekucja została wszczęta z wniosku Praetorium sp. z o.o. na podstawie tytułu wykonawczego. W ww. zawiadomieniu Komornik Sądowy wskazał, iż egzekucja będzie prowadzona z nieruchomości stanowiącej nieruchomość gruntową znajdującą się w Legnicy. Komornik Sądowy pismem z dnia 12 lipca 2022 r., zawiadomił dłużnika o zleceniu biegłemu dokonania oszacowania oraz czynności niezbędnych dla sporządzenia opisu nieruchomości. Na mocy art. 948 § 1 k.p.c., został powołany biegły. Jako termin powyższych czynności wyznaczono dzień 17 sierpnia 2022 r. o godzinie 12.00. Czynność z dnia 17 sierpnia 2022 r. odbyła się planowo. Pismem z dnia 30 listopada 2022 r. pełnomocnik Progress II sp. z o.o. zawiadomił Komornika, że Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu uwzględnił zażalenie Progress II sp. z o.o. na postanowienie o wydaniu na rzecz Praetorium Sp. z o.o. dalszego tytułu wykonawczego. Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział I Cywilny rozpoznając skargę Progress II Sp. z o.o. na czynność komornika w postaci zlecenia biegłemu dokonania opisu i oszacowania wydał w dniu 13 marca 2023 roku postanowienie, w którym w pkt IV orzekł: „zobowiązać komornika sądowego do umorzenia postępowania egzekucyjnego z nieruchomości na podstawie w przypadku uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu Wydziału VIII Gospodarczego ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 10 listopada 2022 roku w przedmiocie oddalenia wniosku Praetorium sp. z o.o. z siedzibą w Bielsko-Białej o wydanie dalszego tytułu wykonawczego”. W związku z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej z dnia 25 sierpnia 2023 roku pismo do Komornika Sądowego z wnioskiem o umorzenie postępowania egzekucyjnego zostało wystosowane. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 100 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Dnia 26 października 2023 roku postępowanie egzekucyjne zostało umorzone. Postępowanie to jest prawomocne. Praetorium Sp. z o.o. wystąpiło ze skargą na czynność Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Legnicy – postanowienie z dnia 27 listopada 2023 roku. Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2024 roku Referendarz Sądowy oddalił skargę Praetorium Sp. z o.o. Praetorium Sp. z o.o. pismem z dnia 7 lutego 2024 roku złożyła skargę na czynność Referendarza Sądowego. Pełnomocnik Progress II Sp. z o.o. dnia 6 maja 2024 roku wystosował odpowiedź na skargę. Sąd Rejonowy w Legnicy po rozpoznaniu skargi Praetorium Sp. z o.o. dnia 12 czerwca 2024 roku postanowił ustalić koszty postępowania egzekucyjnego na kwotę 6 590,46 zł, dalej idącą skargę oddalić, oddalić wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego do czasu zakończenia postępowania o uzgodnienie stanu prawnego nieruchomości prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Legnicy, a koszty postępowania skargowego wzajemnie znieść. Postanowienie to jest prawomocne. Pozew wobec Praetorium Sp. z o.o. o uzgodnienie stanu prawnego nieruchomości Wartość przedmiotu sporu: 8,0 mln PLN W dniu 10 października 2023 roku Progress II Sp. z o.o. wystąpił z pozwem przeciwko Praetorium Sp. z o.o. o uzgodnienie stanu prawnego nieruchomości położonej w Legnicy przy ul. Rzeczypospolitej, stanowiącej własność Progress II Sp. z o.o., z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wykreślenie z działu IV hipoteki umownej w kwocie 8.000.000,00 PLN wpisanej na rzecz wierzyciela hipotecznego Praetorium Sp. z o.o. Dnia 8 listopada 2023 roku Sąd Okręgowy w Legnicy postanowił udzielić stronie powodowej zabezpieczenia poprzez wpis ostrzeżenia o niezgodności stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Strona pozwana złożyła odpowiedź na pozew oraz Sąd Okręgowy udzielił zgody Progress II Sp. z o.o. na złożenie repliki. Sąd Okręgowy w Legnicy wyznaczył rozprawę w niniejszej sprawie na dzień 08 października 2024 roku. Na rozprawie zostali przesłuchani świadkowie, jak również przedstawiciele stron. Sąd postanowił odroczyć rozprawę do dnia 13 grudnia 2024 roku. Na rozprawie w dniu 18 lutego 2025 roku Sąd udzielił głosu stronom i zamknął rozprawę. Publikacja wyroku została odroczona. Sąd Okręgowy wydał w dniu 14 marca 2025 roku wyrok i oddalił pozew Progress II Sp. z o.o.. Złożono wniosek o uzasadnienie wyroku. Sprawa z Ambolic Sp. z o.o. Dnia 05 września 2023 roku pełnomocnik Rank Progress S.A. wysłał do Sądu Okręgowego w Legnicy pozew przeciwko Ambolic Sp. z o.o. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego sporządzonego w dniu 04 marca 2022 roku zaopatrzonego w klauzulę wykonalności na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Legnicy z dnia 29 czerwca 2023 roku w całości, zabezpieczenie na podstawie art. 755art. 1 kpc roszczenia opisanego powyżej, zagrożenie pozwanego Ambolic Sp. z o.o. nakazem zapłaty na rzecz powoda Rank Progress S.A. sumy pieniężnej w wysokości 100 tys. PLN za naruszenie obowiązków wynikających z postanowienia o ustanowieniu zabezpieczenia, zgodnie z żądaniem powoda za każdy dzień trwania naruszenia. W dniu 20 października 2023 roku Sąd wydał postanowienie o przekazaniu sprawy Sądowi Okręgowemu w Świdnicy, jako właściwemu miejscowo do jej rozpoznania. Dnia 05 grudnia 2023 roku pełnomocnik spółki złożył zażalenie na ww. postanowienie, w związku z czym akta wraz z zażaleniem zostały przekazane Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu. Dnia 12 stycznia 2024 roku Sąd wydał postanowienie uchylające zaskarżone postanowienie. Pełnomocnik Ambolic Sp. z o.o. również wniósł zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Legnicy z dnia 20 października 2023 roku, o którym mowa powyżej. Postanowieniem z dnia 26 lutego 2024 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu umorzył postępowanie wywołane zażaleniem strony pozwanej. Następnie akta sprawy zostały zwrócone Sądowi Okręgowemu w Legnicy. Dnia 20 marca 2024 roku Sąd wydał postanowienie udzielające spółce Rank Progress SA zabezpieczenia na czas trwania postępowania poprzez: - zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Świdnicy z wniosku Ambolic Sp. z o.o. przeciwko Rank Progress SA - zakazania spółce Ambolic Sp. z o.o. wszczynania innych postępowań egzekucyjnych wobec spółki Rank Progress SA na podstawie tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z dnia 04 marca 2022 roku Sąd oddalił wniosek w pozostałej części. Pozwany Ambolic Sp. z o.o. złożył odpowiedź na pozew. Pełnomocnikowi Rank Progress SA doręczono zarządzenie Sądu do ustosunkowania się do odpowiedzi na pozew. W dniu 12 czerwca 2024 roku pełnomocnik Rank Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika pozwanej spółki replikę na odpowiedź na pozew. W dniu 30 lipca 2024 roku pełnomocnikowi Rank Progress SA doręczono odpis zażalenia pozwanego Ambolic Sp. z o.o. na postanowienie Sądu z dnia 20 marca 2024 roku w przedmiocie zabezpieczenia. Dnia 6 sierpnia 2024 roku pełnomocnik Rank Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika pozwanego odpowiedź na ww. zażalenie. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 101 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) W dniu 21 sierpnia 2024 roku pełnomocnikowi Rank Progress SA doręczono replikę pełnomocnika Ambolic Sp. z o.o. na odpowiedź na zażalenie. W dniu 4 września 2024 roku pełnomocnik Rank Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika pozwanego Ambolic Sp. z o.o. duplikę na odpowiedź na zażalenie. W dniu 6 września 2024 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał postanowienie oddalające zażalenie pozwanego Ambolic Sp. z o.o. W dniu 25 października 2024 Sąd Apelacyjny zwrócił akta sprawy Sądowi Okręgowemu w Legnicy. Sąd wyznaczył termin rozprawy na 07 maja 2025 roku. Sprawy o zapłatę czynszu najmu Emitent, jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota 18,5 tys. PLN (na koniec roku 2023 była to kwota 18,5 tys. PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek zależnych. Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 102 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.55.Istotne zdarzenia w 2024 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu Istotne zdarzenia w 2024 r. istotne dla działalności Emitenta to: Ukraina – konflikt zbrojny Trwający konflikt zbrojny ma wpływ na sytuację gospodarczą Polski i może mieć wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta. Może ulec pogorszeniu krajowy wzrost gospodarczy, przerwane mogą zostać łańcuchy dostaw zwłaszcza surowców, wzrosnąć może bezrobocie, osłabić się siła nabywcza ludności czy też występować silne wahania kursu PLN względem walut obcych. W Polsce jako kraju sąsiadującym, mogą wystąpić trudności w sprzedaży obiektów handlowych, a stopy kapitalizacji mogą być wyższe odzwierciedlające zwiększone ryzyko. Trwająca wojna powoduje kryzys uchodźczy. Napływ milionów uchodźców i koszt ich utrzymania wpłynie na obciążenie budżetu państwa oraz może nasilić presję inflacyjną. Jednocześnie może przyczynić się do wzrostu popytu na budownictwo mieszkaniowe, zwłaszcza z przeznaczeniem na wynajem, co może być szansą Emitenta, który już operuje na rynku mieszkaniowym. Jednocześnie Emitent informuje, iż Grupa Kapitałowa nie posiada aktywów na terenie Ukrainy, nie ma również odbiorców z terenu Ukrainy, ani Rosji. Zawarcie aneksu do umowy pożyczki W dniu 09 stycznia 2024r Rank Progress S.A. zawarł z Service Office spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Pożyczkodawca”) aneks do umowy pożyczki (dalej „Aneks”) z dnia 17 stycznia 2023 r. na kwotę 6.382.435,54 EUR. Na podstawie Aneksu strony ustaliły termin spłaty pożyczki do dnia 30 czerwca 2024r. Oprocentowanie pożyczki do dnia 31 stycznia 2024r wynosi 8% p. a., natomiast w okresie od dnia 1 lutego 2024r do dnia 30 czerwca 2024r wynosi 15% p. a. Pozostałe warunki umowy pozostają bez zmian, przy czym zabezpieczenia spłaty pożyczki ulegają przedłużeniu. Zawarcie umowy na generalne wykonawstwo przez spółkę zależną W dniu 11 stycznia 2024 r. pomiędzy spółką zależną Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Zamawiający”), a spółką P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach (dalej: „Wykonawca”) została zawarta umowa o generalne wykonawstwo inwestycji centrum handlowego Brama Pomorza w Chojnicach (etap II – park handlowy) wraz z towarzyszącą infrastrukturą techniczną (dalej: „Umowa”). Tytułem realizacji Umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 21,1 mln zł netto (słownie dwadzieścia jeden milionów złotych). Termin rozpoczęcia prac ustalony został na dzień 15 stycznia 2024 r., natomiast zakończenie z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić do dnia 30 listopada 2024 r. Umowa nie zawiera postanowień umożliwiających naliczenie kar umownych, których łączna wartość może przekroczyć 10% całkowitego wynagrodzenia netto należnego Wykonawcy. Zastrzeżenie w niniejszej umowie nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość kar umownych. Pozostałe warunki Umowy, w tym udzielone Zamawiającemu gwarancje, sposób wykonania Umowy przez Wykonawcę oraz terminy płatności nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych i charakterystycznych dla tego typu umów. Zawarcie umów dotyczących realizacji wspólnej inwestycji mieszkaniowej we Wrocławiu (joint venture) W dniu 7 marca 2024 r. Emitent zawarł z Archicom S.A. i spółką Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Celowa), (łącznie z Archicom S.A. i Spółka Celowa zwane dalej Stronami) szereg umów dotyczących realizacji przez Strony wspólnej inwestycji mieszkaniowej (Inwestycja) na nieruchomości należącej obecnie do Rank Progress położonej przy ul. Browarnej we Wrocławiu (Nieruchomość) na zasadzie joint venture, w którym Archicom S.A. będzie posiadał 55% udziałów, a Rank Progress S.A. 45% udziałów. Zawarte przez Strony umowy obejmują: (a) umowę wspólników pomiędzy Emitentem oraz Archicom S.A. dotyczącą realizacji Inwestycji przez Spółkę Celową oraz regulującą zasady ładu korporacyjnego Spółki Celowej oraz zmiany firmy Spółki Celowej na Projekt Browarna sp. z o.o.; (b) umowę sprzedaży przez Archicom S.A. 45% udziałów w Spółce Celowej, w wyniku której Archicom S.A. będzie posiadał 55% udziałów w Spółce Celowej, a Rank Progress S.A. 45% udziałów w Spółce Celowej; Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 103 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) (c) umowę warunkowej sprzedaży przez Rank Progress Nieruchomości do Spółki Celowej. Archicom S.A. i Rank Progress S.A. przyjęli wartość transakcji związanej z nabyciem Nieruchomości przez Spółkę Celową na kwotę 172.500.000 zł netto, przy czym Archicom S.A. sfinansuje część ceny netto w kwocie 94.875.000 zł, a Rank Progress S.A. w kwocie netto 77.625.000 zł. Ostateczna wartość transakcji będzie uzależniona od powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) zrealizowanych w ramach Inwestycji i będzie wynosiła 3.750 zł netto za 1 m2 PUM; (d) umowę o zarządzanie procesem budowy Inwestycji zawartą przez Archicom S.A. jako dewelopera i Spółkę Celową jako inwestora, na podstawie których Archicom S.A. ma świadczyć określone usługi zarządzania procesem budowy w związku z Inwestycją; (e) umowę o kontrolę przebiegu Inwestycji zawartą przez Rank Progress jako kontrolera i Spółkę Celową jako inwestora; oraz (f) umowy pożyczki pomiędzy Spółką Celową jako pożyczkobiorcą, a odpowiednio Rank Progress S.A. i Archicom S.A. jako pożyczkodawcami dotyczące finansowania nabycia Nieruchomości i realizacji Inwestycji, przy czym wartość pożyczek udzielonych przez Rank Progress S.A. wyniesie 81.225.000 zł. Ostateczna umowa sprzedaży Nieruchomości (umowa przenosząca) będzie zawarta po spełnieniu się warunku nieskorzystania z ustawowego prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław. Postanowienia Umów nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowy zawierają standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń Stron oraz dotyczące odpowiedzialności Stron. Podjęcie uchwały Wspólników Spółki stowarzyszonej w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym 2024 W dniu 22 marca 2024 r. Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w wysokości 15,0 mln zł. Wspólnicy Spółki będą uczestniczyć w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy Spółki, w tym Emitentowi przypadła kwota 5,25 mln zł. Zaliczka została wypłacona w dniu 25 marca 2024 r. Przedterminowa spłata pożyczki Rank Progress S.A. w dniu 28 marca 2024r. dokonał przedterminowej spłaty pożyczki udzielonej przez Service Office spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 17 stycznia 2023 r. na kwotę 6.382.435,54 EUR. Zawarcie umów sprzedaży nieruchomości W związku z odstąpieniem przez Gminę Wrocław od prawa pierwokupu nieruchomości położonej przy ul. Browarnej we Wrocławiu, w dniu 28 marca 2024 r. wspólne przedsięwzięcie Emitenta, spółka Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu jako kupujący oraz Rank Progress S.A. jako sprzedający zawarły, w wykonaniu umowy przedwstępnej i warunkowej z dnia 7 marca 2024 roku, umowę sprzedaży i umowę przenoszącą (Umowa Przenosząca) dotyczącą nabycia przez Spółkę Celową od Rank Progress S.A. nieruchomości położonej przy ul. Browarnej we Wrocławiu. Podjęcie uchwały Wspólników Spółki stowarzyszonej w sprawie zmiany uchwały o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym 2024 W dniu 16 kwietnia 2024 r. Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie zmiany zaliczki z dnia 22 marca 2024 r. na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Kwota zaliczki została zmieniona z 15 mln zł na 3,2 mln zł. Wspólnicy Spółki będą uczestniczyć w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy Spółki, w tym Emitentowi przypadła kwota 1,1 mln zł. W związku z tym, że pierwotna kwota zaliczki już nastąpiła wspólnicy spółki stowarzyszonej postanowili zwrócić różnicę spółce. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 104 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Obniżenie wkładu wspólników Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. W dniu 17 kwietnia 2024 r. została podjęta uchwała o obniżeniu wkładów wspólników jednostki stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. o 29,5 mln zł, z czego: • 24, 5 mln zł zostanie skompensowane z wypłatami zaliczek na poczet zysku, które nie miały pokrycia w zysku. • 5 mln zł zostanie wypłacone do wspólników do dnia 30 kwietnia 2024r, z czego na Rank Progress S.A. przypada 2,1 mln zł. Połączenie spółek W dniu 26 kwietnia 2024 r. Rank Progress S.A. po raz pierwszy, natomiast w dniu 14 maja 2024 r. po raz drugi, zawiadomiła akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia się z następującymi spółkami: 1.„E.F. Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 2.„E.F. Progress VI” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 2. „Progress IX” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, 4. „Progress XI” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako spółkami przejmowanymi. W dniu 18 czerwca 2024 r. jednostka dominująca pojęła uchwałę numer 20 o dokonaniu połączenia jednostki dominującej z ww. spółkami. Jednostka dominująca połączy się ze spółkami przejmowanymi poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na jednostkę dominującą. W związku z połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego jednostki dominującej, gdyż jest ona bezpośrednio lub pośrednio właścicielem 100% udziałów spółek przejmowanych. Odzwierciedlenie połączenia w księgach rachunkowych zostanie dokonane w dniu rejestracji ww. połączenia przez KRS. Do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego połączenie nie zostało zarejestrowane w KRS. Zawarcie umowy kredytu W dniu 13 maja 2024r. spółka zależna Progress XXIII Sp. z o.o. („Kredytobiorca”) zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt o charakterze budowlanym do wysokości 26.908.000 zł (dalej „Kredyt Budowlany”), kredyt o charakterze inwestycyjnym do wysokości 6.200.000 EUR (dalej „Kredyt Inwestycyjny”) oraz kredyt na finansowanie VAT w wysokości 3.000.000 zł (dalej „Kredyt VAT”). Kredyty zostaną udzielone na sfinansowanie obecnie realizowanej budowy parku handlowego w Chojnicach. Termin spłaty Kredytu Budowlanego i Kredytu VAT przypada nie później niż w dniu 25 marca 2025r. , natomiast termin spłaty Kredytu Inwestycyjnego upływa 60 miesięcy od dnia konwersji, nie później jednak niż 25 marca 2030r. Oprocentowanie Kredytu Budowlanego i Kredytu na VAT oparte jest o zmienną stopę procentową WIBOR 1M powiększoną o marżę, zaś Kredytu Inwestycyjnego – o zmienną stopę procentową EURIBOR 1M powiększoną o marżę (75% wartości Kredytu Inwestycyjnego zostanie zabezpieczone transakcją zabezpieczającą ryzyko zmiany stopy procentowej). Kredyty zostaną udzielone po spełnieniu szeregu warunków określonych w umowie kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Zabezpieczeniem Kredytów są przede wszystkim: hipoteka na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, zastaw na udziałach i rachunkach bankowych Kredytobiorcy, cesja z polis ubezpieczeniowych, cesja wierzytelności z umów najmu dot. finansowanej nieruchomości, oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Zawarcie aneksu do umowy kredytu W dniu 13 maja 2024r spółka zależna Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( „Kredytobiorca”), zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Kredytodawca”) aneks wydłużający termin spłaty kredytu o charakterze inwestycyjnym związany z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach (dalej: „Aneks”). Zgodnie z Aneksem termin spłaty Kredytu upływa z dniem 31 marca 2025r. Transakcja IRS Progress XXIII Sp. z o.o. w dniu 10.07.2019 r. zawarła z mBank SA kontrakt IRS na stałą stopę procentową w związku z zawartą umową kredytu z dnia 10 czerwca 2019r. Początkowa kwota nominalna kontraktu, od której były naliczane odsetki wg stałej stopy procentowej, wynosiła 16.969 tys. EUR. Kontrakt zakończył się w dniu 10 czerwca 2024 r. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 105 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Transakcja terminowa W dniu 27 czerwca 2024 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny o wartości 8 mln PLN. Data realizacji kontraktu została ustalona na 25 marca 2025 r. Transakcja terminowa W dniu 25 lipca 2024 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny o wartości 2,5 mln PLN. Data realizacji kontraktu została ustalona na 25 marca 2025 r. Nabycie znacznego pakietu akcji przez Akcjonariusza i przekroczenie 5 % ogólnej liczby głosów w spółce Rank Progress S.A. W dniu 25 lipca 2024 roku Zarząd Rank Progress S.A. otrzymał zawiadomienie od osoby fizycznej Pana Bogusława Marczaka, że w dniu 18 lipca 2024 roku stan posiadania akcji Rank Progress S.A. przez Pana Bogusława Marczaka wzrósł powyżej progu 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Przed dniem 18 lipca 2024 roku Pan Bogusław Marczak posiadał 2.496.500 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 6,71 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 2.496.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, tj. 4,99 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Po transakcjach przeprowadzonych w dniu 18 lipca 2024 roku Pan Bogusław Marczak posiada 2.576.500 akcji Spółki, co stanowi 6,93 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 2.576.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, tj. 5,16 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Aneks do umowy o kredyt inwestycyjny W dniu 31 lipca 2024r. spółka zależna Progress XIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisała z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Aneksu Konsolidującego tj. umowy o charakterze kredytu inwestycyjnego finansującej Galerię Piastów w Legnicy, zgodnie z którym termin całkowitej spłaty kredytu został wydłużony do dnia 31 października 2024r. Pozostałe postanowienia Aneksu Konsolidującego nie uległy zmianie. Transakcja terminowa W dniu 6 września 2024 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny o wartości 4,7 mln PLN. Data realizacji kontraktu została ustalona na 25 marca 2025 r. Połączenie spółek W dniu 1 października 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie jednostki dominującej Rank Progress S.A. z jednostkami zależnymi: E.F. Progress III Sp. z. o. o, E.F. Progress VI Sp. z. o. o, Progress IX Sp. z o .o. oraz Progress XI Sp. z o .o.. Tym samym zmniejszyła się liczba jednostek zależnych Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. do 32 spółek. Połączenie Emitenta ze spółkami przejmowanymi nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na Emitenta. W związku z połączeniem nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, gdyż Emitent był bezpośrednio lub pośrednio posiadaczem 100% udziałów w spółkach przejmowanych. Ww. jednostki zależne zostały wykreślone z KRS w dniach: E.F. Progress III Sp. z o.o. - 07 listopada 2024 roku, Progress XI Sp. z o.o. - 12 listopada 2024 roku, Progress IX Sp. z o.o. - 26 listopada 2024 r., E.F. Progress VI Sp. z o.o. - 28 lutego 2025 r. Transakcja terminowa W dniu 2 października 2024 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny o wartości 3,1 mln PLN. Data realizacji kontraktu została ustalona na 25 marca 2025 r. Transakcja terminowa W dniu 8 października 2024 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny o wartości 6,5 mln PLN. Data realizacji kontraktu została ustalona na 25 marca 2025 r. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 106 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Zawarcie aneksu do umowy o kredyt inwestycyjny W dniu 24 października 2024r. spółka zależna Progress XIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisała z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Aneksu Konsolidującego tj. umowy o charakterze kredytu inwestycyjnego finansującej Galerię Piastów w Legnicy, zgodnie z którym termin całkowitej spłaty kredytu został wydłużony do dnia 31 grudnia 2024r. Pozostałe postanowienia Aneksu Konsolidującego nie uległy zmianie Poręczenie W dniu 18 października 2024 Rank Progress S.A. udzielił poręczenia na rzecz jednostki stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o. o. Sp. k. z tytułu zaciągniętego kredytu, w którym zobowiązał się wobec banku i drugiego poręczyciela do wykonania wszelkich zobowiązań pieniężnych kredytobiorcy wynikających z umowy kredytu, w wypadku, gdyby kredytobiorca zobowiązań tych nie wykonał, albo do wykonania wszelkich zobowiązań kredytobiorcy wobec drugiego poręczyciela, na wypadek gdyby bank skorzystał z drugiego poręczenia. Poręczenie obejmuje wszelkie zobowiązania kredytobiorcy z tytułu umowy kredytu, albo regresu drugiego poręczyciela wobec kredytobiorcy, w szczególności zobowiązanie do spłaty kapitału wraz z odsetkami, opłatami i prowizjami, odsetkami od zadłużenia przeterminowanego, w łącznej kwocie nie wyższej niż 19,2 mln PLN Poręczenie wygasa z chwilą upływu okresu zabezpieczenia, tj. - chwili całkowitej, nieodwołalnej i bezwarunkowej spłaty kredytu objętego umową kredytu, jednakże poręczenie wygasa najpóźniej w dniu 31 grudnia 2029 roku, chyba że przed upływem tego terminu bank wystąpi z powództwem wobec Rank Progress S.A., -albo do dnia dniu 31 grudnia 2030 roku, chyba że przed upływem tego terminu drugi poręczyciel wystąpi z powództwem Rank Progress S.A. z tytułu regresu wobec kredytobiorcy; Obniżenie wkładu wspólników Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. W dniu 30 października 2024 r. została podjęta uchwała o obniżeniu wkładów wspólników jednostki stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. o 50,7 mln zł, z czego: • 0,7 mln zł zostało skompensowane ze zmniejszeniem zaliczki na poczet przewidywanego zysku za rok obrotowy 2024 ww. jednostki stowarzyszonej. • 50 mln zł zostanie wypłacone do wspólników, z czego na Rank Progress S.A. przypada 18,3 mln zł. Ww. kwoty zostały już wypłacone. Podjęcie uchwały Wspólników Spółki stowarzyszonej w sprawie zmiany uchwały o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym 2024 W dniu 31 października 2024 r. Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. podjęli uchwałę w sprawie zmiany uchwały z dnia 16 kwietnia 2024 r. o zmianie zaliczki z dnia 22 marca 2024 r. na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Kwota zaliczki została zmieniona na 2,5 mln zł. Wspólnicy Spółki będą uczestniczyć w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy Spółki, w tym Emitentowi przypadła kwota 0,9 mln zł. W związku z tym, że pierwotna kwota zaliczki już została zapłacona wspólnicy spółki stowarzyszonej postanowili zwrócić różnicę spółce. Zawarcie aneksu do umowy kredytu W dniu 20 grudnia 2024r. spółka zależna Progress XIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisała z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Aneksu Konsolidującego tj. umowy o charakterze kredytu inwestycyjnego finansującej Galerię Piastów w Legnicy, zgodnie z którym termin całkowitej spłaty kredytu został wydłużony do dnia 28 lutego 2025r. Pozostałe postanowienia Aneksu Konsolidującego nie ulegają zmianie. . Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 107 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) 7.56.Zdarzenia po dniu bilansowym Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu 31 grudnia 2024 r., do dnia przekazania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i były istotne dla działalności Emitenta to: Obniżenie wkładu wspólników Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. W dniu 13 stycznia 2025 r. została podjęta uchwała o obniżeniu wkładów wspólników jednostki stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. o 22,5 mln z, z czego na Rank Progress S.A. przypada 8,2 mln zł. Kwota ta częściowo została skompensowana ze zwrotem zaliczki na poczet zysku za 2024 rok w wysokości 0,9 mln PLN .Ww. kwoty zostały już zrealizowane. Podjęcie uchwały Wspólników Spółki stowarzyszonej w sprawie zwrotu wypłaconej zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym 2024 W dniu 9 stycznia 2025 r. Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. podjęli uchwałę w sprawie zwrotu zaliczki wypłaconej na podstawie uchwały z dnia 31 października 2024 r. o zmianie zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.. Zaliczki zostały zwrócone w wysokości 2,5 mln PLN, z czego na Rank Progress S.A. przypadała kwota 0,9 mln PLN Ww. kwoty zostały już zrealizowane. Zawarcie aneksu do umowy kredytu W dniu 27 lutego 2025r. spółka zależna Progress XIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) podpisała z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Aneksu Konsolidującego tj. umowy o charakterze kredytu inwestycyjnego finansującej Galerię Piastów w Legnicy ustalający termin spłaty kredytu do dnia 30 listopada 2027r. Zgodnie z aneksem, Spółka do dnia 28 lutego 2025r dokona przedpłaty kredytu w wysokości 1 mln EUR, a kolejne przedpłaty w wysokości 500 tyś EUR każda nastąpią w dniu 31 stycznia 2026r oraz w dniu 31 lipca 2026r. Dodatkowo wszelkie zabezpieczenia w związku z przedłużeniem spłaty kredytu zostaną odpowiednio wydłużone, a wartość wierzytelności objęte zabezpieczeniami stosownie zmniejszone w związku z dotychczasową spłatą zobowiązań przez Spółkę. Na podstawie aneksu pozostała do zapłaty kwota kredytu od 1 marca 2025r w wysokości 20,3 mln EUR zostanie spłacona, z zastrzeżeniem ww. wymienionych przedpłat, w równych ratach kapitałowych z założeniem 4,8% amortyzacji rocznie i ostatnią ratą balonową. Pozostałe postanowienia zawarte w aneksie nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów. Transakcja CAP W dniu 3 marca 2025 r. jednostka zależna Progress XIII Sp. z o. o. zawarła z Santander Bank Polska S.A. transakcję opcji na stopę procentową CAP. Waluta i kwota opcji wynosi 20,3 mln EUR. Data zakończenia transakcji to 26 luty 2027 r. Zawarcie umowy o kredyt inwestycyjny W dniu 19 marca 2025r. spółka zależna E.F. Progress XI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Kredytobiorca”), zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Kredytodawca”) umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym związaną z finansowaniem Pogodnego Centrum w Oleśnicy na kwotę w maksymalnej wysokości 4,7 mln EUR (dalej: „Umowa”). Zgodnie z Umową, Kredytodawca udzieli Kredytobiorcy kredytu z przeznaczeniem na spłatę zobowiązania wynikającego z kredytu zaciągniętego w mBank S.A. związanego z finansowaniem Pogodnego Centrum w Oleśnicy, oraz z przeznaczeniem na refinansowanie nakładów inwestycyjnych. Termin spłaty Kredytu wraz z ostatnią ratą balonową upływa z dniem 28 lutego 2030r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 1M powiększoną o marżę Banku. Kredyt zostanie udzielony po spełnieniu szeregu warunków określonych w umowie kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Zabezpieczeniem kredytu są przede wszystkim: hipoteka na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, poręczenie Rank Progress S.A, zastaw na udziałach, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja z polis ubezpieczeniowych, cesja wierzytelności z umów najmu dot. finansowanej nieruchomości. Pozostałe postanowienia zawarte w Umowie nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 108 z 109 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tys. PLN) Transakcja IRS W dniu 21 marca 2025 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. transakcję IRS. Transakcja została zawarta na 75% wartości kredytu inwestycyjnego na budowę Parku Handlowego w Chojnicach . Data zakończenia transakcji to 27 marca 2028 r. Transakcja terminowa W dniu 20 marca 2025 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny o wartości 1,5 mln PLN. Data realizacji kontraktu została ustalona na 25 marca 2025 r. Konwersja kredytu W dniu 25 marca 2025 r. dokonano konwersji kredytu budowlanego zaciągniętego na budowę Parku Handlowego w Chojnicach w kwocie 26 249 tys. PLN na kredyt inwestycyjny w EUR w kwocie 6 102 tys. EUR z terminem spłaty do 25 marca 2030 r. Zawarcie aneksu do umowy o kredyt inwestycyjny W dniu 28 marca 2025r spółka zależna Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( „Kredytobiorca”), zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Kredytodawca”) aneks wydłużający termin spłaty kredytu o charakterze inwestycyjnym związany z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach (dalej: „Aneks”). Zgodnie z Aneksem termin spłaty Kredytu upływa z dniem 30 czerwca 2025r. Inne istotne wydarzenia następujące po dniu 31 grudnia 2024 r., które nie są opisane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły. Legnica, dnia 17 kwietnia 2025 r. Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 109 z 109

AI Terminal

More from Rank Progess S.A.

Talk to a Data Expert