Warszawa, 17 kwietnia 2025 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 Warszawa

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4

Polska Agencja Prasowa ul. Bracka 6/8 Warszawa

RAPORT BIEŻĄCY 7/2025

Na podstawie § 19 ust.1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Orange Polska S.A.("Orange Polska", "Spółka") przekazuje niniejszym treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w dniu 17 kwietnia 2025 roku.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2024 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2024 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

1) rachunek zysków i strat za 2024 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 1.077 mln zł (słownie: jeden miliard siedemdziesiąt siedem milionów złotych),
2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2024 rok, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 973 mln zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt trzy miliony złotych),
3) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, zamykające się sumą bilansową 25.352 mln zł (słownie: dwadzieścia pięć miliardów trzysta pięćdziesiąt dwa miliony złotych),
4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2024 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 351 mln zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt jeden milionów złotych),
5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2024 rok, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 286 mln zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt sześć milionów złotych),
6) noty do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	1 080 640 451
Przeciw	639 175
Wstrzymało się	316 963

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie podziału zysku Spółki Orange Polska S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2024 w kwocie 1.077.025.514,53 zł (słownie: jeden miliard siedemdziesiąt siedem milionów dwadzieścia pięć tysięcy pięćset czternaście złotych pięćdziesiąt trzy grosze) dzieli się w sposób następujący:

1) na dywidendę 695.549.463,87 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt pięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt siedem groszy). Kwota dywidendy wynosić będzie 0,53 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy grosze) na każdą uprawnioną akcję.
2) na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 30 ust. 3 Statutu Spółki 21.540.510,29 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset czterdzieści tysięcy pięćset dziesięć złotych dwadzieścia dziewięć groszy).
3) na kapitał rezerwowy 359.935.540,37 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset czterdzieści złotych trzydzieści siedem groszy).

§ 2

Prawo do dywidendy przysługuje osobom, będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 25 czerwca 2025 roku (Dzień Dywidendy).

§ 3

Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 9 lipca 2025 roku.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 081 596 589
Przeciw	0
Wstrzymało się	0

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 750 022
Przeciw	529 604
Wstrzymało się	316 963

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2024 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2024 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

7) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2024 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 913 mln zł (słownie: dziewięćset trzynaście milionów złotych), w tym zysk netto przypisany właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 913 mln zł (słownie: dziewięćset trzynaście milionów złotych),
8) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2024 rok, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 817 mln zł (słownie: osiemset siedemnaście milionów złotych), w tym całkowite dochody ogółem przypisane właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 817 mln zł (słownie: osiemset siedemnaście milionów złotych),
9) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, zamykające się sumą bilansową 26.598 mln zł (słownie: dwadzieścia sześć miliardów pięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów złotych),
10) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2024 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego razem o kwotę 195 mln zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych), w tym zwiększenie stanu kapitału własnego przypisanego właścicielom Orange Polska S.A. o kwotę 195 mln zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych),
11) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2024 rok, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 247 mln zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem milionów złotych),
12) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 640 451
Przeciw	639 175
Wstrzymało się	316 963

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.za rok obrotowy 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 750 022
Przeciw	529 604
Wstrzymało się	316 963

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2024

§ 1

Wyraża się pozytywną opinię o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2024.

§ 2

Za	1 078 477 641
Przeciw	3 118 948
Wstrzymało się	0

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Liudmile Climoc absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Jolancie Barbarze Dudek absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. Udziela się Pani Bożenie Katarzynie Leśniewskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Witoldowi Ryszardowi Drożdżowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Piotrowi Tadeuszowi Jaworskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

§ 1

Udziela się Panu Jackowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Jackowi Markowi Kunickiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Mateuszowi Nowohońskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

7

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Udziela się Panu Maciejowi Krzysztofowi Wituckiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Mari-Noëlle Jégo-Laveissière absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Udziela się Panu Laurent Martinez absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Marc Ricau absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Philippe Béguin absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

§ 1

Udziela się Pani Bénédicte Anne Françoise David absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Bartoszowi Marcinowi Dobrzyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Clarisse Heriard Dubreuil absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu John Russell Houlden absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Monice Aleksandrze Nachyła absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Marii Pasło-Wiśniewskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Wioletcie Rosołowskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Jean-Michel Thibaud absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Adamowi Jackowi Uszpolewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Jean-Michel Vignolles absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Etienne Vincens de Tapol absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za	1 080 759 702
Przeciw	345 774
Wstrzymało się	491 113

Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Bartosz Marcin Dobrzyński zostaje powołany do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 027 835 861
Przeciw	10 703 641
Wstrzymało się	43 057 087

Uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

§ 2

Monika Aleksandra Nachyła zostaje powołana do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 081 596 589 ważnych głosów z 1 081 596 589 akcji stanowiących 82,42% kapitału zakładowego

Za	1 027 835 861
Przeciw	10 703 641
Wstrzymało się	43 057 087

Uchwała nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Marc Ricau zostaje powołany do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za	1 027 835 861
Przeciw	10 703 641
Wstrzymało się	43 057 087

Uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Maciej Krzysztof Witucki zostaje powołany do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za	1 027 835 861
Przeciw	10 703 641
Wstrzymało się	43 057 087

Załącznik

do uchwały Rady Nadzorczej nr 10/25 z dnia 18 marca 2025 roku

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ORANGE POLSKA S.A.

za rok obrotowy 2024

Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie za rok obrotowy 2024, obejmujące:

1) list Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
2) informację na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
3) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej,
4) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
5) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej i sposobu ich przekazywania,
6) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego,
7) ocenę sprawozdań rocznych Zarządu,
8) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku,
9) ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska,
10) ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego,
11) ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania,
12) ocenę racjonalności polityki sponsoringowej i prospołecznej,
13) rekomendacje na Walne Zgromadzenie.

1. List Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Szanowni Akcjonariusze,

Rok 2024 przyniósł zakończenie realizacji przez Orange Polska czteroletniej strategii .Grow. Pomimo trudnych i niespodziewanych wyzwań, Spółka zrealizowała wszystkie cele strategiczne, co zdaniem Rady Nadzorczej jest osiągnięciem godnym uznania. Stanowi to potwierdzenie, że działalność Orange Polska opiera się na mocnych fundamentach. Dobrze działające silniki komercyjne umożliwiły Spółce szybką adaptację do zmiennych warunków rynkowych, co pokazało jej zdolność do egzekwowania zamierzeń. Dzięki przyjętej strategii, Orange Polska osiągnął pozycję lidera we wszystkich segmentach rynku, tworząc znaczącą wartość dla interesariuszy oraz wyższe zwroty dla akcjonariuszy. Szczególnie cieszy mnie to, że Spółka jest w stanie dzielić się korzyściami z sukcesu z akcjonariuszami w postaci dywidend.

Jestem dumny, że klienci nagrodzili wieloletnie wysiłki Spółki w zakresie całościowej podróży klienta, obejmującej sieci, usługi, dystrybucję i obsługę klienta. W 2024 roku Spółka poprawiła wskaźnik NPS (Net Promoter Score) we wszystkich segmentach, konsumenckich i biznesowych, po raz kolejny osiągając najwyższą pozycję na rynku.

Rada Nadzorcza uważnie śledziła rozwój sytuacji w procesie ogłaszania konsultacji dotyczących przydziału częstotliwości 5G w paśmie 700-800 MHz. Obawy Rady Nadzorczej wzbudził poziom cen wywoławczych zaproponowanych przez Urząd Komunikacji Elektronicznej w konsultacjach – znacząco wyższy od poziomów odniesienia w innych krajach europejskich. Z głęboką satysfakcją przyjąłem to, że argumenty zgłoszone przez Spółkę w ramach konsultacji zostały uwzględnione przez Urząd, który obniżył ceny wywoławcze w faktycznej aukcji, ogłoszonej w listopadzie. To pasmo jest istotne dla zwiększenia pokrycia i poprawy jakości usług Spółki na terenach niezurbanizowanych.

Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej wyniki corocznego badania satysfakcji pracowników wraz z planem opisującym sposób realizacji kluczowych wniosków. Ludzie są istotnym warunkiem sukcesu każdej strategii. Z tego względu, Rada Nadzorcza przywiązuje dużą wagę do satysfakcji pracowników oraz aktualnej wiedzy na temat przekazywanych przez nich informacji o tym, co cenią oraz co wymaga poprawy. Zarząd przedstawił kluczowe kierunki działań w różnych obszarach.

Rada Nadzorcza, jak co roku, brała również udział w podejmowaniu wszystkich innych decyzji o kluczowym znaczeniu dla Orange Polska. Monitorowaliśmy działania Zarządu w zakresie kierowania działalnością Spółki, dbając o ich zgodność z prawem oraz standardami i zasadami wewnętrznymi, a także celowość i efektywność. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza szczegółowo omawiała aktualne wyniki finansowe i operacyjne Spółki w odniesieniu do przyjętego na początku roku budżetu. Bardziej szczegółową ocenę sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą przedstawiono w dalszej części sprawozdania. W zakresie dbania o najwyższe standardy ładu korporacyjnego, warto wspomnieć, że Zarząd, wykonując zalecenie Rady Nadzorczej, wzmocnił nadzór nad spółkami zależnymi.

Częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów wskazuje, że mamy ścisły kontakt z Zarządem. W 2024 roku odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej i 15 posiedzeń jej komitetów. Średnia frekwencja na posiedzeniach wynosiła 94%.

Bieżący rok jest pierwszym rokiem nowego okresu strategicznego. Zarząd podzielił się z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytowym założeniami nowego planu strategicznego w określonym kontekście rynkowym, a także harmonogramem prac prowadzących do przedstawienia tego planu. Zdaniem Rady Nadzorczej, Spółka prowadzi działalność na atrakcyjnym rynku oferującym liczne możliwości oraz posiada odpowiednie zasoby i aktywa, aby w pełni je wykorzystać i utrzymać się na ścieżce rozwoju. Jestem przekonany, że pomimo wyzwań nowa strategia stanie się platformą do osiągania dalszego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

2. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

Skład Rady Nadzorczej

Skład na dzień 1 stycznia 2024 roku:

1. Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Marie-Noëlle Jégo-Laveissière Zastępca Przewodniczącego
1. Laurent Martinez Zastępca Przewodniczącego
1. Marc Ricau Sekretarz Rady Nadzorczej
1. Philippe Béguin Członek Rady Nadzorczej
1. Bénédicte David Członek Rady Nadzorczej
1. Bartosz Dobrzyński Niezależny Członek Rady Nadzorczej
1. Clarisse Heriard-Dubreuil Członek Rady Nadzorczej
1. John Russell Houlden Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego
1. Monika Nachyła Niezależny Członek Rady Nadzorczej
1. dr Maria Pasło-Wiśniewska Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu
2. ds. Wynagrodzeń
1. Wioletta Rosołowska Niezależny Członek Rady Nadzorczej
1. Jean-Michel Thibaud Członek Rady Nadzorczej
1. Jean-Marc Vignolles Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

W dniu 9 lutego 2024 r. na skutek śmierci wygasł mandat pani Wioletty Rosołowskiej, niezależnego członka Rady Nadzorczej i członka Komitetu ds. Strategii.

W dniu 19 kwietnia 2024 r. wygasły mandaty następujących osób: Philippe Béguin, Bénédicte David, Marie-Noëlle Jégo-Laveissière, Maria Pasło-Wiśniewska i Jean-Marc Vignolles .

Tego dnia następujące osoby: Philippe Béguin, Bénédicte David, Marie-Noëlle Jégo-Laveissière, Maria Pasło-Wiśniewska, Adam Uszpolewicz i Jean-Marc Vignolles, zostały powołane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.

Z dniem 30 kwietnia 2024 r. rezygnację złożył Jean-Michel Thibaud.

W związku z powyższą rezygnacją, w dniu 19 lipca 2024 r. Etienne Vincens de Tapol został powołany przez Radę Nadzorczą na Członka Rady. Wybór ten został potwierdzony przez nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 listopada 2024 roku.

Skład na dzień 31 grudnia 2024 roku:

1. Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Marie-Noëlle Jégo-Laveissière Zastępca Przewodniczącego
1. Laurent Martinez Zastępca Przewodniczącego
1. Marc Ricau Sekretarz Rady Nadzorczej
1. Philippe Béguin Członek Rady Nadzorczej
1. Bénédicte David Członek Rady Nadzorczej
1. Bartosz Dobrzyński Niezależny Członek Rady Nadzorczej
1. Clarisse Heriard-Dubreuil Członek Rady Nadzorczej
1. John Russell Houlden Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego
1. Monika Nachyła Niezależny Członek Rady Nadzorczej
1. dr Maria Pasło-Wiśniewska Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu
2. ds. Wynagrodzeń
1. Adam Uszpolewicz Niezależny Członek Rady Nadzorczej
1. Jean-Marc Vignolles Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
1. Etienne Vincens de Tapol Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2024 r., pięciu Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Statucie Spółki: Bartosz Dobrzyński, John Russell Houlden, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska i Adam Uszpolewicz.

Rada Nadzorcza ocenia, że nie istnieją powiązania lub okoliczności, które mogą wpływać na niezależność wyżej wymienionych członków Rady .

Siedmiu Członków Rady Nadzorczej nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Są to: Maciej Witucki, Bartosz Dobrzyński, John Russell Houlden, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska, Adam Uszpolewicz i Jean-Marc Vignolles.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają trzy stałe komitety, których skład na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

1. Komitet Audytowy:

1) John Russell Houlden Przewodniczący
2) Bartosz Dobrzyński
3) Monika Nachyła
4) Marc Ricau
5) Adam Uszpolewicz
6) Etienne Vincens de Tapol

Pracom Komitetu przewodniczy John Russell Houlden, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu.

W 2024 r. w skład Komitetu został powołany Adam Uszpolewicz, a Jean-Michel'a Thibaud'a zastąpił Etienne Vincens de Tapol.

2. Komitet ds. Wynagrodzeń:

1) dr Maria Pasło-Wiśniewska Przewodnicząca
2) Bénédicte David
3) Bartosz Dobrzyński
4) Marc Ricau

W 2024 r. nie było zmian w składzie Komitetu.

3. Komitet ds. Strategii:

1) Jean-Marc Vignolles Przewodniczący
2) Philippe Béguin
3) Bénédicte David
4) Bartosz Dobrzyński
5) Monika Nachyła
6) dr Maria Pasło-Wiśniewska
7) Wioletta Rosołowska (do 9 lutego 2024)

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, regularnie uczestniczą w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii.

Poniżej znajduje się zestawienie Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń, na których wygasają mandaty członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza	Data ZWZA
Maciej Witucki – Przewodniczący
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière – Zastępca Przewodniczącego	2027
Laurent Martinez – Zastępca Przewodniczącego	2026
Marc Ricau – Sekretarz	2025
Philippe Béguin	2027
Bénédicte David	2027
Bartosz Dobrzyński	2025
Clarisse Heriard Dubreuil	2026
John Russell Houlden	2026
Monika Nachyła	2025
Maria Pasło-Wiśniewska	2027
Adam Uszpolewicz	2027
Jean-Marc Vignolles	2027
Etienne Vincens de Tapol	2027

3. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Od roku 2016 Orange Polska posiada Politykę Zarządzania Różnorodnością w postaci jednego kompleksowego dokumentu, określającego różnorodne sfery zarządzania.

Ponadto, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych 2021, przyjętymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, Rada Nadzorcza w dniu 3 listopada 2021 roku przyjęła Politykę zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 kwietnia 2022 roku przyjęło Politykę zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej.

Celem tej Polityki jest:

1) określenie standardów, które muszą być spełnione, aby stanowiska w organach zarządczych Spółki były zajmowane przez osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje, wiedzę merytoryczną, umiejętności, doświadczenie zawodowe, predyspozycje i reputację właściwą do pełnienia tej funkcji, oraz
2) wdrożenie rozwiązań na rzecz równego traktowania i różnorodności w odniesieniu do Zarządu Orange Polska.

W procesie doboru członków Zarządu Orange Polska Rada Nadzorcza:

1. kieruje się jawnością zasad i kryteriów wyboru kandydatów.
1. podejmuje decyzje o wyborze członków Zarządu w oparciu o odpowiedni poziom wiedzy, umiejętności, wykształcenia, kompetencji i doświadczeń zawodowych kandydatów.
1. dba, aby wśród członków Zarządu znalazły się osoby różnorodne pod względem płci, wieku, wiedzy specjalistycznej, wykształcenia i doświadczeń zawodowych.
1. w zakresie zróżnicowania pod względem płci, dąży do zapewnienia udziału kobiet na poziomie nie niższym niż 30%.

Powyższe wymagania są przez Spółkę spełniane. Na 31 grudnia 2024 roku udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosił 35,7%, a w Zarządzie 37,5%.

Różnorodność w Radzie Nadzorczej

Profil wiekowy członków Rady Nadzorczej

40-50 lat	51-55 lat	56-60 lat	61-65 lat	65+
0%	28,6%	42,9%	21,4%	7,1%

Okres sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej

Macierz umiejętności członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Audyt / Ryzyka	Finanse / Rachunkowość / Przejęcia	Zarządzanie	Prawo / Zgodność / Ład korporacyjny / Etyka	Cyberbez pieczeństwo / Innowacje i Technologia	Zasoby ludzkie	Handel / Marketing	ESG i Zrównoważony rozwój (Klimat i środowisko)	Otoczenie regulacyjne	Komunikacja i relacje inwestorskie	Produkcja / Bezpie czeństwo / Łańcuch dostaw
Maciej Witucki
Marie-Noëlle Jégo Laveissière
Laurent Martinez
Marc Ricau
Philippe Béguin
Bénédicte David
Bartosz Dobrzyński
Clarisse Heriard Dubreuil
John Russell Houlden
Monika Nachyła
dr Maria Pasło Wiśniewska
Adam Uszpolewicz
Jean-Marc Vignolles
Etienne Vincens de Tapol

Różnorodność w Zarządzie

Profil wiekowy członków Zarządu

40-50 lat	51-55 lat	56-60 lat	61-65 lat	65+
37.5%	12,5%	37,5%	12,5%	0,0%

0-2 lata Liudmila Climoc 3-4 lata 5-6 lat Jacek Kunicki 6+ lat Jolanta Dudek, Bożena Leśniewska, Witold Drożdż, 1 osoba 0 osób 1 osoba 6 osób

Piotr Jaworski, Jacek Kowalski, Maciej Nowohoński

Macierz umiejętności członków Zarządu

Imię i nazwisko Audyt /	Ryzyka	Finanse / Rachunkowość / Fuzje i pzejęcia	Zarządzanie	Prawo / Zgodność / Ład korporacyj ny / Etyka	Cyberbez pieczeństwo / Innowacje i Technologia	Zasoby ludzkie	Handel / Marketing	ESG i Zrównoważon y rozwój (Klimat i środowisko)	Otoczenie regulacyj n e	Komunikacja i Relacje inwestorskie	Produkcja / Bezpie czeństwo / Łańcuch dostaw
Liudmila Climoc
Jolanta Dudek
Bożena Leśniewska
Witold Drożdż
Piotr Jaworski
Jacek Kowalski
Jacek Kunicki
Maciej Nowohoński

4. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza, działając zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2024 roku Rada Nadzorcza wykonała swoje obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, w tym dokonała oceny sprawozdań finansowych Orange Polska, sprawozdania Zarządu z działalności i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023 oraz złożyła Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników powyższej oceny.

Rada Nadzorcza dołożyła należytych starań w celu zapewnienia, by sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowe spełniały wymagania przewidziane prawem.

Rada Nadzorcza wykonywała także prawa i obowiązki wynikające ze Statutu Spółki i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, wśród których należy wymienić:

1) wyrażanie opinii dotyczących wniosków kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady Walnego Zgromadzenia,
2) wyrażenie opinii dotyczącej budżetu Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska,
3) przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach,
4) sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.

Okres sprawowania funkcji członka Zarządu

Główne obszary działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku

W 2024 roku, działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się w szczególności na następujących zagadnieniach:

a) Dystrybucja pasma 700-800 MHz

Rada Nadzorcza uważnie śledziła rozwój sytuacji w procesie ogłaszania konsultacji dotyczących przydziału częstotliwości 5G w paśmie 700-800 MHz. Chociaż ucieszyło nas rozpoczęcie tego długo oczekiwanego procesu, to poziom cen wywoławczych zaproponowanych przez Regulatora w konsultacjach był znacząco wyższy od poziomów odniesienia w innych krajach europejskich. Stanowiło to powód do obaw, które Spółka wyraziła w przedstawionym w ramach konsultacji stanowisku, argumentując, że tak wysokie ceny są niezgodne z celem, jakim jest wykorzystanie tego pasma z korzyścią dla rozwoju nowoczesnej technologii cyfrowej w Polsce. Argumenty Spółki zostały uwzględnione przez Regulatora, który obniżył ceny wywoławcze w faktycznej aukcji, ogłoszonej w listopadzie. Pasmo 700 MHz jest istotne dla zwiększenia pokrycia i poprawy jakości usług Spółki na terenach niezurbanizowanych.

b) Strategia zwiększania zasięgu usług światłowodowych poprzez akwizycje

Osobnym tematem, który był przedmiotem dyskusji i na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu ds. Strategii było zwiększanie zasięgu usług światłowodowych poprzez akwizycje. W Polsce funkcjonują setki lokalnych małych sieci światłowodowych, wśród których następuje konsolidacja. W opinii Rady Nadzorczej, Orange Polska, dysponując mocnym bilansem, jest w dobrej pozycji, aby brać udział w tym procesie. W 2024 roku Spółka była szczególnie aktywna w tym zakresie, finalizując pięć transakcji (w tym trzy w grudniu). Poza ceną, głównymi kryteriami przy podejmowaniu decyzji było położenie geograficzne komplementarne w stosunku do sieci należących do Orange Polska i Światłowód Inwestycje, a także kwestie związane z prawną i techniczną integracją sieci. Ogółem, w okresie realizacji strategii .Grow, w wyniku nabycia sieci w różnych częściach Polski Orange Polska zwiększył zasięg swoich usług światłowodowych o około 200 tys. gospodarstw domowych.

c) Wyniki badania opinii pracowników

d) Program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej

W 2024 roku wygasła i została rozliczona Seria Pierwsza długoterminowego programu motywacyjnego opartego na akcjach fantomowych, która została uruchomiona dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów w 2021 roku (wraz z rozpoczęciem realizacji strategii .Grow). Cele przypisane do wskaźników sukcesu zostały zrealizowane średnio na poziomie 85%. Warunek wstępny wykupu akcji fantomowych został spełniony. Rada Nadzorcza zatwierdziła wykup akcji fantomowych w ramach tego programu, a także omówiła uruchomienie jego Serii Czwartej na lata 2024-2026. Warunki wykupu dla tej serii zostaną ustalone odrębną uchwałą Rady Nadzorczej w 2025 roku, po ogłoszeniu nowego planu strategicznego.

e) Monitorowanie wyników operacyjnych i finansowych oraz wykonania budżetu

Rada Nadzorcza stale monitorowała wyniki komercyjne i finansowe Orange Polska oraz wykonanie budżetu na 2024 rok. Było to szczególnie ważne w świetle większych wyzwań na rynku biznesowym, wynikających z czynników makroekonomicznych oraz niekorzystnych zmian regulacyjnych wpływających na działalność Spółki w zakresie odsprzedaży energii. Ponadto, na koszty operacyjne Spółki po raz kolejny wpłynęła wysoka inflacja z poprzedniego roku, a ten wpływ został pogłębiony przez wzrost płacy minimalnej. Większość umów najmu jest indeksowana do inflacji z poprzedniego roku, co oznaczało ich dalszy bardzo istotny wzrost w ubiegłym roku. Powyższe wyzwania spowodowały konieczność podjęcia działań ograniczających ich skutki. Osiągnięte wyniki pokazały, że Spółka skutecznie poradziła sobie z tymi wyzwaniami.

f) Monitorowanie przygotowań do nowej strategii

Po zakończeniu realizacji strategii .Grow w 2024 roku, Zarząd podjął rozmowy z Radą Nadzorczą na temat założeń nowego planu strategicznego. Rada Nadzorcza chciała omówić przede wszystkim kontekst rynkowy oraz harmonogramem prac prowadzących do przedstawienia nowej strategii w 2025 roku.

W 2024 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń.

Frekwencja na posiedzeniach wyniosła 94,2% oraz 96,5% łącznie z komitetami.

Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach w 2024 r.

	Rada Nadzorcza	Komitet Audytowy	Komitet ds. Wynagrodzeń	Komitet ds. Strategii
Maciej Witucki	5/5
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière	4/5
Laurent Martinez	4/5
Marc Ricau	5/5	6/6	6/6
Philippe Béguin	5/5			3/3
Bénédicte David	5/5		6/6	3/3
Bartosz Dobrzyński	5/5	6/6	6/6	3/3
Clarisse Heriard Dubreuil	4/5
John Russell Houlden	5/5	6/6
Monika Nachyła	5/5	6/6		3/3
Maria Pasło-Wiśniewska	5/5		6/6	3/3
Wioletta Rosołowska	0/0			0/0
Jean-Michel Thibaud	4/5	3/3
Adam Uszpolewicz	3/3	2/3
Jean-Marc Vignolles	5/5			3/3
Etienne Vincens de Tapol	2/2	1/1

*) Liczba posiedzeń, w których uczestniczyli / Maksymalna liczba zaplanowanych posiedzeń, w których mogli uczestniczyć

Rada Nadzorcza na bieżąco nadzorowała wykonanie swoich uchwał i zaleceń, analizując informacje przedstawiane przez Zarząd.

Rada Nadzorcza sformułowała szereg zaleceń, uwag i wniosków dla Zarządu, odnoszących się do różnych aspektów działalności Spółki.

W swojej działalności Rada Nadzorcza korzystała z opinii przekazywanych w odpowiednich sprawach przez jej komitety (Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń i Komitet ds. Strategii).

Przy omawianiu poszczególnych spraw na posiedzeniach, Przewodniczący poszczególnych komitetów przedstawiają Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje i propozycje dotyczące decyzji Rady. Ponadto, Rada regularnie otrzymuje protokoły z posiedzeń komitetów.

Komitety Rady Nadzorczej otrzymywały od Zarządu terminowo właściwe oraz rzetelne informacje i raporty, co umożliwiło komitetom realizację ich zadań w 2024 roku.

Sprawozdania z działalności trzech stałych komitetów Rady Nadzorczej w 2024 roku stanowią załączniki do niniejszego sprawozdania.

Zadania oraz zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej stałych komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronach internetowych Spółki.

5. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej i sposobu ich przekazywania

Na podstawie art. 382 § 3¹ ust. 3) i 4) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 11 Statutu Spółki, jak również sposób sporządzania i przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub żądanych wyjaśnień.

6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

Zgodnie z art. 382 § 3¹ ust. 5) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza informuje, że w 2024 roku nie zlecała zbadania na koszt Spółki żadnej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku ani wykonania analiz lub opinii przez jakiegokolwiek doradcę.

7. Ocena sprawozdań rocznych Zarządu

Rada Nadzorcza, kierując się dyspozycjami art. 382 § 3 ust. 1) i § 3¹ ust. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie § 23 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, uchwałą nr 7/25 z dnia 18 lutego 2025 roku, dokonała pozytywnej oceny, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym:

1) jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2024 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej;
2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. za rok 2024;
3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

8. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Kierując się dyspozycjami art. 382 § 3 ust. 2) i § 3¹ ust. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie oceniła, zawarty w uchwale nr 9/25 z dnia 12 lutego 2025 roku, wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie – 1.077.025.514,53 zł, w następujący sposób:

1) na dywidendę 695.549.463,87 zł. Kwota dywidendy wynosić będzie 0,53 zł na każdą uprawnioną akcję;
2) na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 30 ust. 3 Statutu Spółki 21.540.510,29 zł;
3) na kapitał rezerwowy 359.935.540,37 zł.

9. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska

Niniejsza ocena sytuacji Grupy Orange Polska w ujęciu skonsolidowanym w 2024 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 382 § 3 ust. 3) i § 3¹ ust. 2) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021, wprowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ocena ta jest oparta na wynikach finansowych Grupy (Spółki oraz jej spółek zależnych) w 2024 roku, a także informacjach uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią obowiązków statutowych.

Rada Nadzorcza, działając poprzez komitety oraz wszystkich członków (w tym członków niezależnych), brała aktywny udział w procesie oceny najważniejszych inicjatyw, mając na względzie interes wszystkich interesariuszy Grupy, w tym akcjonariuszy. Ponadto, Rada sprawowała nadzór nad realizacją celów operacyjnych i finansowych Grupy poprzez analizę sporządzanych przez Zarząd raportów kwartalnych, jak również – poprzez Komitet Audytowy – prowadziła nadzór nad rzetelnością sprawozdawczości finansowej oraz funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Działalność operacyjna Grupy

W 2024 roku kluczowe cele Grupy przedstawiały się następująco:

konsekwentna realizacja strategii komercyjnej ukierunkowanej na wartość we wszystkich kluczowych obszarach,
dalsza transformacja kosztów, w tym osiągnięcie dalszych korzyści z cyfryzacji i automatyzacji procesów biznesowych,
budowa sieci 5G,
dalsze rozwijanie kluczowych obszarów wzrostu, w tym usług konwergentnych, mobilnych, światłowodowych, ICT i hurtowych,
dalsza realizacja celów filaru odpowiedzialność w obszarze środowiskowym i społecznym,
wypełnienie przedstawionych prognoz finansowych dotyczących przychodów, EBITDAaL i nakładów inwestycyjnych,
przygotowanie nowej strategii, po roku 2024.

W 2024 roku Orange Polska zakończył realizację strategii .Grow, przedstawionej w 2021 roku. W okresie jej realizacji nagromadziły się wyjątkowe przeciwności, takie jak wojna na Ukrainie, rozległy kryzys na rynku energii i dwa lata dwucyfrowej inflacji. Pomimo tych trudnych i niespodziewanych uwarunkowań Grupa zrealizowała wszystkie cele strategiczne, co zdaniem Rady Nadzorczej jest osiągnięciem godnym uznania. Stanowi to potwierdzenie, że działalność Orange Polska opiera się na mocnych fundamentach. Dobrze działające silniki komercyjne umożliwiły Spółce szybką adaptację do zmiennych warunków rynkowych, co pokazało jej zdolność do egzekwowania zamierzeń. Dzięki przyjętej strategii, Orange Polska osiągnął pozycję lidera we wszystkich segmentach rynku, tworząc znaczącą wartość dla interesariuszy oraz wyższe zwroty dla akcjonariuszy.

W samym 2024 roku Grupa zrealizowała wszystkie założone cele finansowe i utrzymała solidną dynamikę komercyjną, zwłaszcza na rynku konsumenckim. Pomimo silnej konkurencji, w kluczowych usługach telekomunikacyjnych utrzymał się solidny wzrost liczby klientów. W obszarze konwergencji, stanowiącej podstawę strategii komercyjnej Spółki wobec gospodarstw domowych, dynamika wzrostu była nawet większa niż w poprzednim roku – pomimo rosnącej liczby operatorów realizujących analogiczną strategię. To pokazuje, że klienci doceniają kompleksowość oferty i jakość usług świadczonych przez Orange Polska. Co istotne, wzrostowi ilościowemu towarzyszył wzrost wskaźników ARPO dla wszystkich kluczowych usług.

Jednocześnie, Spółka odczuła spadek popytu rynkowego na usługi IT i integracyjne. Wynikało to głównie z dwóch czynników. Po pierwsze, sektor IT przeżywał cykliczne spowolnienie, wynikające głównie ze spowolnienia gospodarczego, wysokiej inflacji w poprzednich latach oraz niepewnej sytuacji geopolitycznej. Po drugie, nastąpił spadek popytu ze strony sektora publicznego w Polsce, co było spowodowane głównie zmianami politycznymi. Warto zaznaczyć, że spadek nastąpił po bardzo dobrym roku 2023, kiedy przychody wzrosły znacząco powyżej dynamiki wzrostu rynku.

Spółka umocniła wiodącą pozycję na rynku polskim pod względem jakości połączeń. Po pierwszym roku budowy, w zasięgu naszej sieci 5G, wykorzystującej pasmo C, znajduje się około 40% ludności Polski. W obszarze sieci światłowodowej, zwiększaniu zasięgu towarzyszyło podnoszenie standardu jakości usług. Dzięki działaniom spółki Światłowód Inwestycje (w której Orange Polska ma 50% udziałów) oraz strategicznym przejęciom operatorów lokalnych, światłowód Orange dotarł do kolejnego miliona gospodarstw domowych w Polsce. Nowo wdrożona Nowo wdrożona technologia XGS-PON, zapewniająca wiodące na rynku prędkości do 8 Gb/s, została udostępniona ponad 2,5 miliona gospodarstw domowych. Nacisk Spółki na jakość potwierdziły niezależne porównawcze testy prędkości, w których zarówno jej sieć 5G jak i sieć światłowodowa zajęły pierwsze miejsce w 2024 roku.

Spółka osiągnęła też dalszy postęp w procesie cyfryzacji, która stanowi jedno z kluczowych narzędzi zwiększania efektywności wewnętrznej oraz pozwala lepiej reagować na potrzeby klientów. Platforma marketingowa oparta na analizie dużych zbiorów danych, mająca poprawić zarządzanie wartością klienta i przełożyć się na lepszą sprzedaż usług, przynosi coraz lepsze efekty. Systematycznie rośnie udział kanałów cyfrowych w strukturze sprzedaży. W 2024 roku ten udział osiągnął 25%, co było strategicznym celem Spółki. Kluczowym czynnikiem sukcesu w tym obszarze jest aplikacja Mój Orange, która jest stale poszerzana o nowe funkcje, zwiększające jej użyteczność dla klientów.

W 2024 roku Spółka zakończyła z sukcesem realizację czteroletniej strategii .Grow. Była to pierwsza strategia, w której wzrost był generowany przez rozwój działalności komercyjnej, a nie oszczędności kosztowe. To przesunięcie źródła wzrostu stanowiło kluczowy element strategii .Grow, powodując, że wzrost EBITDAaL wynika z solidnego popytu ze strony klientów, a dzięki temu jest stabilny.

Sytuacja finansowa Grupy

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o wynikach finansowych. Komitet Audytowy Rady Nadzorczej stale nadzorował rzetelność sprawozdawczości finansowej i przedstawiał swoje opinie Radzie Nadzorczej przed publikacją wyników za kolejne okresy sprawozdawcze.

Grupa zrealizowała wszystkie założone cele finansowe na 2024 rok, osiągając bardzo dobre wyniki pomimo wymagającego otoczenia zewnętrznego. Wzrosły zyski, organiczne przepływy pieniężne oraz stopa zwrotu z zaangażowanego kapitału, przy utrzymaniu bezpiecznej struktury bilansu. Wyniki za cały rok na poziomie zysku EBITDAaL okazały się lepsze od początkowych oczekiwań, zawartych w przedstawionej rynkowi prognozie.

To był kolejny rok dobrego rozwoju w kluczowych usługach telekomunikacyjnych (konwergentnych, wyłącznie komórkowych i wyłącznie stacjonarnego internetu). Dynamika wzrostu przychodów z tych usług przyspieszyła względem poprzedniego roku, do czego przyczynił się stały wzrost liczby klientów i wskaźników ARPO. To przełożyło się na wygenerowanie solidnej marży z podstawowej działalności, co było kluczowym elementem wzrostu EBITDAaL w 2024 roku o 4,6%. Silne negatywne czynniki związane z niekorzystnymi zmianami regulacyjnymi w obszarze odsprzedaży energii oraz wpływem inflacji na koszty operacyjne zostały zrównoważone przez oszczędności kosztowe oraz wzrost efektywności (w szczególności wyższą marżę na budowie sieci dla spółki Światłowód Inwestycje). To pokazuje zdolność Grupy do osiągania zysków z posiadanych aktywów i realizowanych projektów.

W 2024 roku całkowite przychody zmniejszyły się o 1,8%. Łączne przychody z kluczowych usług telekomunikacyjnych (konwergentnych, wyłącznie komórkowych i wyłącznie stacjonarnego internetu) zwiększyły się znacząco o 5,4% rok-do-roku, lecz ten wzrost został zniwelowany przez spadki w usługach IT i integracyjnych oraz odsprzedaży energii. Na spadek przychodów z usług IT i integracyjnych wpłynęło spowolnienie popytu oraz wysoka baza porównawcza w 2023 roku (kiedy te przychody rosły znacznie szybciej niż rynek usług ICT). Niższe przychody z odsprzedaży energii wynikały z niekorzystnych zmian regulacyjnych dotyczących maksymalnych cen sprzedaży dla gospodarstw domowych.

Zysk netto za 2024 rok zwiększył się w ujęciu rocznym o 12%, przekraczając 900 mln zł. Do tego wzrostu przyczynił się wyższy zysk operacyjny oraz niska baza porównawcza w 2023 roku, kiedy Grupa zawiązała rezerwę w związku z umową społeczną na lata 2024-2025.

Organiczne przepływy pieniężne osiągnęły prawie 1 miliard zł i zostały wygenerowane przez znaczący wzrost środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, wynikający przede wszystkim ze wzrostu EBITDAaL. Jednak ten wzrost został zniwelowany przez ewolucję zapotrzebowania na kapitał obrotowy pomiędzy porównywanymi okresami – w 2024 roku zapotrzebowanie na kapitał obrotowy osiągnęło znormalizowany poziom w porównaniu do nadzwyczajnego spadku tego zapotrzebowania w 2023 roku. Nakłady inwestycyjne wzrosły zgodnie z planem, w związku z szybkim tempem budowy sieci 5G.

Dźwignia finansowa na poziomie 1,1x odzwierciedla silną strukturę bilansu Spółki, co jest istotnym atutem przy obecnym otoczeniu. W 2024 roku Spółka zwiększyła wysokość wypłaconej dywidendy, co zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą. Zarząd zarekomendował zwiększenie dywidendy z zysku za 2024 rok o dalsze 10%, do poziomu 0,53 zł na akcję.

Grupa zrealizowała wszystkie cele finansowe określone w strategii .Grow, osiągając wzrost przychodów, EBITDAaL i przepływów pieniężnych, a także walną poprawę stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału (ROCE). Od 2020 roku EBITDAaL zwiększyła się o ponad 500 mln zł, co pokazuje proces budowania znaczącej wartości. Udało się to osiągnąć pomimo ogromnych, niespodziewanych wyzwań związanych z kryzysem na rynku energii w 2022 roku oraz dwoma latami dwucyfrowej inflacji.

Wnioski i zalecenia na 2025 rok

W 2025 roku Orange Polska wkroczył w nowy okres strategiczny. Rada Nadzorcza jest przekonana, że rynki, na których Grupa prowadzi działalność, oferują liczne możliwości, a Orange Polska posiada odpowiednie aktywa, aby w pełni je wykorzystać i utrzymać się na ścieżce rozwoju.

Rada Nadzorcza podziela opinię Zarządu, że w 2025 roku Grupa powinna się w swojej działalności skoncentrować w szczególności na następujących kluczowych aspektach:

konsekwentnej realizacji strategii komercyjnej ukierunkowanej na wartość w celu utrzymania dynamiki wzrostu w usługach konwergentnych, mobilnych i światłowodowych,
ożywieniu wzrostu w obszarze klientów biznesowych, w szczególności w usługach IT i integracji,
podnoszeniu jakości połączeń w doświadczeniu klientów poprzez inwestycje w sieć 5G oraz zwiększanie zasięgu usług światłowodowych,
udziale w aukcji na częstotliwości 5G w paśmie 700-800 MHz,
uruchomieniu nowego programu transformacji w celu osiągnięcia wyższej efektywności,
wypełnieniu przedstawionych prognoz finansowych dotyczących przychodów, EBITDAaL i nakładów inwestycyjnych,
przedstawieniu i wdrożeniu nowej strategii na okres po roku 2024.

10. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza odpowiada za nadzór nad efektywnością systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem w Grupie, opracowanego i wdrożonego przez Zarząd, a także nad systemem zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem umożliwia zarządzanie ryzykami, które mogą mieć wpływ na realizację celów biznesowych, a także w istotnym stopniu zabezpiecza Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami (zarządzanie ryzykiem nie oznacza jego całkowitej eliminacji, lecz lepsze rozpoznanie zagrożeń i podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach uzasadnionych). Odpowiednie procesy zostały zaprojektowane tak, aby w rozsądnym stopniu zapewnić, że istotne dla Grupy ryzyka zostaną w Spółce zidentyfikowane, a odpowiednie działania zostaną podjęte – ale tego nigdy nie da się zapewnić w sposób absolutny.

Spółka, w sposób ciągły monitoruje rozwój i bieżącą sytuację środowiska kontrolnego. Zapewnia to, że wszystkie znaczące zmiany są wystarczająco kontrolowane, a jakiekolwiek zidentyfikowanie nieefektywności systemu kontroli wewnętrznej mają wyznaczone adekwatne plany naprawcze. W każdym kwartale, system kontroli wewnętrznej jest monitorowany poprzez narzędzie do samooceny efektywności kontroli wdrożone przez Spółkę, a kadra zarządzająca potwierdza efektywność działania systemu kontroli wewnętrznej. Co roku kontrole są przedmiotem testów przez zespół Kontroli Wewnętrznej oraz audytorów wewnętrznych i zewnętrznych, a rezultaty raportowane są na Komitet Audytowy Rady Nadzorczej.

Najważniejsze elementy systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2024 rok, które zostało opublikowane w dniu 20 lutego 2025 roku.

W 2024 roku Spółka ponownie przeprowadziła całościową ocenę kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. Stwierdzone niedociągnięcia w sposobie zaprojektowania i wdrożenia systemu kontroli wewnętrznej zostały skorygowane bądź został względem nich przygotowany plan naprawczy. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2024 roku żadne ze zidentyfikowanych słabości nie miały istotnego wpływu na system kontroli wewnętrznej oraz raportowanie finansowe.

Również audytorzy wewnętrzni oraz biegli rewidenci Spółki zgłaszają Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu wszelkie słabości systemu kontroli, które identyfikują podczas audytu, a ich rekomendacje są na bieżąco wdrażane.

Najważniejsze ryzyka są corocznie aktualizowane i przedstawiane przez Zarząd Radzie Nadzorczej.

Zagadnienia związane z compliance są raportowane Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć telekomunikacyjnych i finansowych, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne związane z Polityką antykorupcyjną Orange Polska zakładającą zasadę "zero tolerancji" wobec korupcji i płatnej protekcji. Funkcja Compliance prowadzi działania zapewniające dostosowanie funkcjonujących w spółce regulacji wewnętrznych i mechanizmów między innymi do wymogów Grupy, w zakresie bieżących regulacji antykorupcyjnych.

Polityka Antykorupcyjna Orange Polska, uzupełniona o szczegółowe regulacje wewnętrzne, określa wymagane standardy postępowania pracowników. Na podstawie odpowiednich zapisów Polityki zostały określone potencjalne konsekwencje w przypadku naruszenia procedur antykorupcyjnych. Funkcja Compliance prowadzi również cykliczne przeglądy ryzyk korupcyjnych uwzględniające mechanizmy kontrolne oraz odpowiednie środki zapobiegawcze.

W Spółce funkcjonuje także polityka dotycząca konfliktu interesów, pokazująca jak uniknąć sytuacji, które mogą się przerodzić w niewłaściwe zachowanie prowadzące np. do korupcji.

W ramach stosowanego procesu due diligence prowadzona jest weryfikacja obecnych i przyszłych partnerów biznesowych w zakresie zagrożeń związanych z korupcją, nadużyciami, niezgodnościami z sankcjami gospodarczymi, praniem brudnych pieniędzy i finansowaniem terroryzmu.

W oparciu o wdrożoną w Orange Polska politykę zgodności z sankcjami gospodarczymi oraz zasadami kontroli handlu funkcja Compliance prowadzi również działania zapewniające zgodność z obowiązującymi programami sankcji i regulacjami mającymi zastosowanie w działalności firmy, w szczególności przestrzeganie ograniczeń wobec niektórych krajów, osób i podmiotów znajdujących się na listach sankcyjnych wydanych przez Polskę oraz Unię Europejską i jej państwa członkowskie, Organizację Narodów Zjednoczonych i Stany Zjednoczone.

Pracownicy, a także wszyscy interesariusze, mogą korzystać z dedykowanych kanałów, aby zgłosić wątpliwości lub poprosić o radę w zakresie przekupstwa, konfliktu interesów, jak również, jeśli mają podejrzenia jakichkolwiek naruszeń regulacji wewnętrznych Grupy bądź przepisów prawa. Osoby zgłaszające nieprawidłowości mogą to zrobić bez obawy przed negatywnymi konsekwencjami.

Prowadzone działania szkoleniowe uwzględniające ekspozycję poszczególnych obszarów na ryzyko korupcji oraz działania komunikacyjne mają na celu stałe poszerzanie wiedzy i budowanie świadomości pracowników. Orange Polska prowadzi również regularne przeglądy w tym zakresie, wprowadza niezbędne usprawnienia oraz monitoruje prawidłowość dokonywanych płatności.

Działania funkcji Compliance, wyniki planowych kontroli, a także wyniki kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości (whistle-blowing) monitorowane są na podstawie cyklicznie składanych raportów. Stosowane działania i mechanizmy zapewniają skuteczność funkcji Compliance oraz zapewniają utrzymanie standardów Grupowych regulacji antykorupcyjnych.

Radzie Nadzorczej corocznie przedstawiana jest także informacja z wdrożenia i skuteczności programu zgodności, dotyczącego walki z korupcją wraz z mapą ryzyk oraz odpowiednim planem działania na kolejny rok.

Funkcja audytu wewnętrznego, podlegająca bezpośrednio Prezesowi Zarządu, zapewnia obiektywną i niezależną ocenę adekwatności, efektywności i jakości kontroli wewnętrznych w Grupie. Audyt wewnętrzny działa zgodnie z regulaminem zatwierdzonym przez Komitet Audytowy. Komitet dokonuje również przeglądu rocznego planu i analizuje sprawozdania Audytu Wewnętrznego Orange Polska.

11. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Niniejsza ocena sposobu wypełniania przez Orange Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Orange Polska S.A. jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym podlega zasadom zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Orange Polska wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy, jak też w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 692/2021 Zarządu Giełdy z dnia 1 lipca 2021 roku. Zgodnie z Regulaminem Giełdy, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, spółka ma obowiązek opublikowania na swojej stronie internetowej raportu w tej sprawie w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Raporty dotyczące stosowania szczegółowych zasad ładu korporacyjnego są przekazywane za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Orange Polska S.A. oraz Grupy Orange Polska w roku 2024. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W powyższym oświadczeniu, Zarząd poinformował o przestrzeganiu przez Spółkę wszystkich obowiązujących zasad ładu korporacyjnego.

Na dzień 31.12.2024 Spółka spełniała wszystkie wymogi Polityki różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej i Zarządu.

Zgodnie z zasadą 1.1. Dobrych Praktyk, Orange Polska prowadzi stronę internetową w języku polskim i angielskim, na której zamieszcza wszystkie przewidziane prawem i dobrymi praktykami dokumenty i informacje, w tym informację nt. stosowania przez Spółkę zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje udostępniane przez Orange Polska są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego, a Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

12. Ocena racjonalności polityki sponsoringowej i prospołecznej

Niniejsza ocena zasadności prowadzonej przez spółkę polityki wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2024 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza przeanalizowała kwoty, jakie Grupa Orange Polska przeznaczyła w 2024 roku na wsparcie kultury, sportu, inicjatyw charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza ocenia, że prowadzona przez Spółkę strategia sponsoringowa, skoncentrowana w 2024 roku na muzyce jako głównym obszarze wspierającym markę, przyniosła właściwą efektywność finansową i wizerunkową. Zgodnie z przyjętą strategią, w strategicznym obszarze sponsoringowym Orange Polska

tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Orange Polska działalność prospołeczną, zarówno poprzez Fundusz Darowizn, jak i poprzez utworzoną przez Spółkę fundację korporacyjną - Fundację Orange. Fundacja Orange poprzez swoje autorskie programy działa na rzecz nowoczesnej edukacji dzieci i młodzieży, bezpieczeństwa w sieci, budowania społeczności przy wykorzystaniu nowych technologii, włączenia społeczno-cyfrowego.

13. Rekomendacje na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Uwzględniając powyższe i po analizie dokumentów wymienionych w punktach 5 i 6 oraz po uwzględnieniu sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

1) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2024;
2) przyjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2024, zgodnie z wnioskiem Zarządu zawartym w uchwale nr 9/25 Zarządu Spółki;
3) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024;
4) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024;
5) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

Załącznik Nr 1

do Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2024 roku

Komitet Audytowy został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 324/V/2002 z dnia 14 czerwca 2002 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytowego jako organu doradczego podległego Radzie Nadzorczej.

Zadaniem Komitetu jest dokonywanie przeglądu rzetelności przekazywanych zewnętrznie informacji finansowych i dotyczących zrównoważonego rozwoju, niezależności i obiektywizmu audytorów zewnętrznych Orange Polska S.A. ("Spółka", "Orange Polska") i Grupy Kapitałowej Orange Polska ("Grupa"), charakteru i zakresu audytu oraz pracy audytorów, jak również audytu wewnętrznego, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi, a także doradzanie Radzie Nadzorczej w tych kwestiach, w stosownych przypadkach.

Członkowie Komitetu Audytowego

1. John Russell Houlden Przewodniczący (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
1. Bartosz Dobrzyński (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
1. Monika Nachyła (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
1. Marc Ricau
1. Etienne Vincens de Tapol od 19 lipca 2024 roku
1. Jean-Michel Thibaud do 30 kwietnia 2024 roku
1. Adam Uszpolewicz (niezależny Członek Rady Nadzorczej) od 19 kwietnia 2024 roku

Pracom Komitetu przewodniczy John Russell Houlden, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu. Inni niezależni członkowie Komitetu to Bartosz Dobrzyński, Monika Nachyła i Adam Uszpolewicz.

ŁAD KORPORACYJNY

List Przewodniczącego Komitetu Audytowego

Szanowni Akcjonariusze,

Mam przyjemność przedstawić sprawozdanie z działalności Komitetu Audytowego za ostatnie 12 miesięcy.

Komitet Audytowy był ściśle zaangażowany w ocenę wpływu na Orange Polska oraz odpowiedzi Grupy w odniesieniu do znaczących wydarzeń i przemian w kraju i za granicą, takich jak zmiany dotyczące regulacji, rynku telekomunikacyjnego, inflacji, cen energii i stóp procentowych, a także pogorszenie uwarunkowań środowiskowych oraz perspektywy ograniczenia zmian klimatycznych i zmniejszenia ich skutków.

W 2024 roku Komitet Audytowy monitorował przygotowania Grupy do wprowadzenia nowych standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, które zaczęły obowiązywać w Unii Europejskiej od 2024 roku. Zrównoważony rozwój Grupy – oparty na zachowaniu odpowiedniej równowagi pomiędzy krótkookresowymi wynikami finansowymi a kwestiami związanymi z ochroną środowiska, odpowiedzialnością społeczną i ładem korporacyjnym (ESG) oraz ukierunkowany na zapewnienie długookresowego, stabilnego wzrostu – ma kluczowe znaczenie dla inwestorów. W kolejnych latach Komitet Audytowy będzie nadal monitorował zrównoważony rozwój Grupy oraz sprawozdawczość w tym zakresie.

Komitet Audytowy monitorował proces identyfikacji ryzyk i oceny ich wpływu na Grupę, a także działania podejmowane przez Zarząd w odpowiedzi na te ryzyka oraz ich właściwe przedstawianie w sprawozdaniach finansowych oraz nowej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2024 rok.

Ponieważ do najważniejszych zadań Komitetu Audytowego należy zapewnienie prawidłowości sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, Komitet Audytowy dokonywał przeglądu wszystkich znaczących interpretacji, szacunków i subiektywnych ocen proponowanych przez Zarząd.

Komitet Audytowy uczestniczył także w przeglądzie systemu kontroli wewnętrznej, zapewnienia zgodności i zarządzania ryzykiem. W szczególności, Komitet Audytowy dbał o zagwarantowanie niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe i sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, a także audytorów wewnętrznych. Komitet odbył spotkania, bez udziału kierownictwa Spółki, z biegłym rewidentem (KPMG) oraz Dyrektorem Audytu Wewnętrznego, aby umożliwić im poruszenie wszelkich kwestii, jakie mogły wyniknąć w toku współpracy z Zarządem.

Komitet Audytowy monitorował jakość pracy biegłego rewidenta korzystając z opracowanego zbioru Wskaźników Jakości Audytu.

Ponadto, niezależni członkowie Komitetu Audytowego analizowali, i w razie potrzeby kwestionowali, warunki istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym Orange S.A. oraz Atlas Services Belgium S.A.

Poniżej przedstawiono bardziej szczegółowe omówienie działalności Komitetu Audytowego.

Russ Houlden

Przewodniczący Komitetu Audytowego

Główne zadania Komitetu

Główne zadania Komitetu Audytowego są wyszczególnione w jego Regulaminie, stanowiącym załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej. W 2024 roku zakres zadań Komitetu Audytowego został poszerzony o nadzorowanie rzetelności informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju. Najważniejsze zadania Komitetu Audytowego obejmują między innymi: (i) nadzorowanie rzetelności informacji finansowych i dotyczących zrównoważonego rozwoju przekazywanych przez Spółkę, (ii) przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Grupy, (iii) przegląd programu prac Audytu Wewnętrznego i jego raportów, (iv) analizę i opiniowanie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, (v) udzielanie rekomendacji dotyczących wyboru firmy lub firm audytorskich badających sprawozdania finansowe i sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju oraz przedłużania umów z tymi firmami, (vi) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłych rewidentów Spółki, natury i zakresu badania oraz pracy biegłych rewidentów, (vii) przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności opisu oraz adekwatności procesów sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz informacji przekazywanych przez Spółkę i Grupę.

Komitet Audytowy składa się z co najmniej trzech członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu, jest niezależna od Spółki. Posiedzenia Komitetu odbywają się (fizycznie lub wirtualnie) nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.

Komitet Audytowy odbył w 2024 roku sześć planowych posiedzeń. W posiedzeniach uczestniczyli z zasady Prezes Zarządu, Członek Zarządu ds. Finansów i Dyrektor Audytu Wewnętrznego oraz przedstawiciele zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki – firmy KPMG. Inni członkowie Zarządu, Dyrektorzy Wykonawczy i inni menedżerowie oraz zaproszeni goście uczestniczyli w posiedzeniach w zależności od poruszanych zagadnień.

Ogólne podejście do monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

Zgodnie z wymogami prawa, Komitet Audytowy monitorował procesy sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Celem działań Komitetu Audytowego była ocena, czy sprawozdania finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki (w tym sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju), traktowane całościowo, w sposób rzetelny i właściwy prezentują informacje potrzebne akcjonariuszom do oceny sytuacji, wyników, modelu biznesowego i strategii Spółki, a także przekazanie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu kwartalnych i rocznych sprawozdań finansowych oraz rocznej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Ponadto, Komitet dokonał przeglądu planu strategicznego, w tym strategii zrównoważonego rozwoju, oraz budżetów Grupy Orange Polska. Celem tego przeglądu było zapewnienie, że kluczowe treści poruszane w raportach rocznych i okresowych są spójne z sytuacją, wynikami i strategią Spółki oraz że części opisowe tych raportów są spójne ze sprawozdaniami finansowymi i sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju.

W ramach oceny, czy raporty i sprawozdania finansowe prezentują informacje w sposób rzetelny i właściwy, Komitet Audytowy dokonał także przeglądu sprawozdań z działalności Spółki, zasad i procedur rachunkowości, szacunków i subiektywnych ocen, zdarzeń nietypowych i jednorazowych oraz celów całorocznych, a także wykonania budżetu Grupy Orange Polska i innych informacji służących ocenie sytuacji i wyników Spółki. Komitet Audytowy wyraził zadowolenie, że wszelkie kluczowe kwestie i wydarzenia zgłaszane przez Zarząd w ciągu roku, zarówno pozytywne jak i negatywne, zostały odpowiednio uwzględnione i odzwierciedlone w sprawozdaniu rocznym.

W posiedzeniach Komitetu Audytowego regularnie uczestniczył zewnętrzny biegły rewident, który przekazywał swoje opinie w kwestiach istotnych z punktu widzenia rachunkowości, pojawiających się w ciągu roku. Ponadto, biegły rewident przedstawił dodatkowy raport sporządzony zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014. Komitet Audytowy przeanalizował ten raport, omawiając z biegłym rewidentem wszelkie konieczne kwestie.

Monitorowanie rzetelności sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju jako nowe zadanie Komitetu Audytowego

Na podstawie regulacji unijnych, począwszy od sprawozdań za 2024 rok, Spółka jest zobowiązana do publikowania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki. Implementacja dyrektywy UE w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD) do polskiego porządku prawnego pociągnęła za sobą nowe obowiązki dla Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego związane z przygotowaniem sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zapewnieniem jej właściwej jakości i jej atestacją przez biegłego rewidenta, a także monitorowaniem realizacji strategii, planów i działalności Grupy pod kątem zrównoważonego rozwoju ze względu na wymóg zamieszczania odpowiednich informacji w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Komitetowi Audytowemu powierzono nadzorowanie rzetelności sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz Audytu Wewnętrznego w odniesieniu do procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Komitet Audytowy monitoruje także niezależność podmiotu świadczącego usługę atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytowego uczestniczyli w szkoleniu dotyczącym nowych wymogów sprawozdawczych w zakresie zrównoważonego rozwoju, a także zaliczyli test potwierdzający, że posiadają odpowiednią wiedzę i umiejętności do skutecznego i efektywnego wypełniania dodatkowych obowiązków związanych z nadzorowaniem sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju począwszy od 2024 roku.

Komitet Audytowy monitorował regulacje dotyczące sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i jej atestacji oraz przygotowania Spółki do wprowadzenia w 2024 roku sprawozdań zgodnych z nowymi wymogami.

Komitet Audytowy nadzorował proces i zatwierdził wyniki dokonanej przez Grupę analizy podwójnej istotności, tj. kluczowych kwestii w zakresie zrównoważonego rozwoju w ramach Grupy i jej łańcucha wartości, a także istotnych wpływów, ryzyk i szans. Komitet Audytowy włączył się w dialog z kluczowymi interesariuszami i przeanalizował zidentyfikowane w toku tego dialogu kluczowe kwestie, które obejmują: emisje gazów cieplarnianych, zarządzanie energią, wykorzystanie zasobów i gospodarkę odpadami, adaptację do zmian klimatu, warunki pracy i prawa człowieka w odniesieniu do pracowników Grupy i osób wykonujących pracę w łańcuchu wartości, włączenie cyfrowe (będące kwestią specyficzną dla działalności Grupy), cyberbezpieczeństwo i ochronę danych, zdrowie i bezpieczeństwo konsumentów i użytkowników końcowych, a także zasady etyczne i zgodność z wymogami. Ponadto, Komitet Audytowy przeanalizował związane z tymi kwestiami polityki, działania, cele, mierniki i wskaźniki.

Komitet Audytowy monitorował również stan wdrożenia kluczowych procesów i systemów oraz zawartych w tych procesach mechanizmów kontrolnych, służących identyfikacji, ocenie, dokumentowaniu i przekazywaniu odpowiednich informacji, które są wymagane zgodnie z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) oraz regulacjami dotyczącymi Taksonomii Europejskiej. Komitet Audytowy monitorował wyniki audytów wewnętrznych wybranych procesów, a także wdrożenie wymaganych polityk i procedur o kluczowym znaczeniu dla zapewnienia jakości sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym Polityki sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Komitet Audytowy rekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, monitorował jego pracę i niezależność oraz analizował kwestie zgłaszane przez niego w trakcie prac związanych z atestacją.

W kolejnych latach Komitet Audytowy będzie monitorował rynkowe wskaźniki odniesienia dotyczące sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i jej atestacji.

Podejście do monitorowania działań zewnętrznego biegłego rewidenta

Komitet Audytowy odpowiada za relacje z firmą audytorską. Zadanie to obejmuje ocenę skuteczności procesu badania oraz niezależności biegłego rewidenta. Rok 2024 był czwartym rokiem badania sprawozdań finansowych Grupy Orange Polska przez KPMG oraz pierwszym rokiem świadczenia przez KPMG usługi atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu zaproponowanego planu prac biegłego rewidenta na 2024 rok, w tym najważniejszych kwestii, na jakich należy się skoncentrować, progu istotności dla badania oraz harmonogramu planowanych prac i raportowania, łącznie z planowanymi kontaktami z Komitetem Audytowym. Następnie Komitet Audytowy przeanalizował i omówił zalecenia, spostrzeżenia i uwagi biegłego rewidenta w kluczowych obszarach wymagających szczególnej uwagi, z uwzględnieniem opinii Zarządu w tych kwestiach. W posiedzeniach Komitetu Audytowego uczestniczyli kluczowi pracownicy firmy audytorskiej, co pozwalało omawiać na bieżąco wszelkie kwestie, jakie pojawiały się w ciągu roku. Ponadto, Komitet Audytowy odbył spotkania z biegłym rewidentem bez udziału Członków Zarządu w celu umożliwienia otwartej i przejrzystej rozmowy. W ciągu roku Komitet Audytowy monitorował postępy i jakość badania względem przyjętego planu prac.

W celu oceny działań i niezależności firmy audytorskiej oraz ogólnych relacji pomiędzy tą firmą a Spółką, uwagi na temat pracy biegłego rewidenta są przekazywane przez wszystkich członków Komitetu Audytowego, Członków Zarządu, kluczowych przedstawicieli ścisłego kierownictwa oraz osób, które pozostają w regularnym kontakcie z biegłym rewidentem. Uwagi na temat pracy biegłego rewidenta zostały zebrane i przedstawione Komitetowi Audytowemu w kwietniu 2024 roku. Komitet Audytowy zwracał się także regularnie do firmy audytorskiej o przekazywanie uwag dotyczących współpracy ze Spółką. Przekazane uwagi były generalnie pozytywne, a Komitet Audytowy – nie znajdując żadnych istotnych kwestii, które wymagałyby szczególnej uwagi – uznał, że ta współpraca była dobra.

Aby usprawnić proces monitorowania audytu, Komitet Audytowy, firma audytorska i Zarząd uzgodnili zbiór Wskaźników Jakości Audytu (AQI) i wdrożyli je jako dodatkowe narzędzie do monitorowania jakości pracy biegłego rewidenta. Ponadto, Komitet Audytowy zwrócił się do KPMG o udostępnienie wniosków Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego (PANA), wynikających z oceny jakości wybranych wcześniejszych audytów przeprowadzonych przez KPMG. W 2023 roku Komitet Audytowy omówił z KPMG wnioski PANA wynikające z oceny przez tę Agencję jakości audytów przeprowadzonych przez KPMG w 2024 roku i w latach wcześniejszych.

Ponadto, Komitet Audytowy zwrócił się o wyjaśnienie, dlaczego PANA nie udostępniła publicznie szerszych informacji dotyczących oceny jakości audytów przeprowadzonych w Polsce przez poszczególne firmy audytowe oraz oceny tych firm. PANA powołała się na wynikający z przepisów prawa obowiązek zachowania poufności. W efekcie, przy wsparciu wielu kluczowych interesariuszy, zainicjowano dyskusję na temat potencjalnych zmian w prawie. Niedawna nowelizacja Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym umożliwiła PANA przekazywanie komitetom audytowym informacji poufnych, nie określając przy tym zakresu takich informacji. Dyskusja o zakresie przekazywanych informacji oraz o tym, czy takie informacje powinny być dostępne publicznie, będzie kontynuowana w 2025 roku.

W odniesieniu do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, Komitet Audytowy zapoczątkował proces wyboru i zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór KPMG jako biegłego rewidenta do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. W 2024 roku po raz pierwszy obowiązywał wymóg niezależnej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność. W przyszłości, będzie wymagana uzasadniona pewność. Komitet Audytowy regularnie monitorował pracę KPMG i omawiał wszelkie kwestie podnoszone przez biegłego rewidenta.

Podsumowując, Komitet Audytowy uznał, że cały proces badania sprawozdań finansowych oraz usługi firmy audytorskiej były skuteczne i spełniały wysokie wymagania jakościowe Grupy.

Podejście do oceny niezależności zewnętrznego biegłego rewidenta

W celu zapewnienia, że firma audytorska pozostanie niezależna od Spółki, Komitet Audytowy monitoruje kilka aspektów jej niezależności.

Po pierwsze, przy ocenie niezależności biegłego rewidenta od Spółki, Komitet Audytowy bierze pod uwagę informacje i oświadczenia firmy audytorskiej. Firma audytorska przekazała Komitetowi Audytowemu oświadczenie o niezależności, złożone zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach") oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 ("Rozporządzenie audytowe").

Po drugie, Komitet Audytowy ocenia stosunek wartości usług niebędących badaniem świadczonych przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane do wysokości wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego. Zgodnie z wymogami prawa, Spółka przyjęła Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane. Zgodnie z tą Polityką, na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem musi wcześniej wyrazić zgodę Komitet Audytowy, biorąc pod uwagę potencjalny wpływ takich usług na niezależność firmy audytorskiej. Zgodnie z wymogami prawa oraz postanowieniami wyżej określonej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych i niewymaganych przepisami prawa jest ograniczone do nie więcej niż 70% średniego wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego w trzech kolejnych latach obrotowych poprzedzających rok, w którym ten limit będzie stosowany. Limit 70% został wprowadzony z dniem 17 czerwca 2016 roku przez Rozporządzenie audytowe. Zarząd przekazuje Komitetowi Audytowemu informacje o wartości objętych limitem usług niebędących badaniem (niewymaganych przepisami prawa) w porównaniu ze średnim wynagrodzeniem z tytułu badania ustawowego w ostatnich trzech latach. Wynagrodzenie za objęte limitem usługi KPMG niebędące badaniem stanowiło 0% średniego wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego w ostatnich trzech latach (tj. 2 384 tys. zł). Wskaźnik za 2024 rok został wyliczony w oparciu o interpretację Artykułu 4 ust. 2 Rozporządzenia UE nr 537/2014, wydaną w grudniu 2024 roku przez Ministerstwo Finansów. Zgodnie z tą interpretacją, zakres usług niebędących badaniem, objętych limitem 70%, powinien być węższy w porównaniu z interpretacją stosowaną przy wyliczaniu wskaźnika za 2023 rok, gdyż usługi wymagane przepisami UE lub prawa krajowego świadczone przez firmę audytorską nie tylko na rzecz Orange Polska, ale także na rzecz Orange S.A., nie powinny wpływać na wysokość wyliczonego wskaźnika (tzn. powinny być wyłączone z obliczeń). W efekcie, usługi związane ze sprawozdawczością Grupy Orange S.A. nie zostały uwzględnione przy wyliczaniu wskaźnika za 2024 rok (objętego limitem 70%), gdyż były świadczone w ramach audytu lub przeglądu sprawozdań finansowych Grupy Orange S.A., wymaganego przepisami UE.

W 2024 roku zaktualizowano politykę zatwierdzania usług niebędących badaniem oraz politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania. Wprowadzone zmiany wynikały głównie z implementacji przepisów Dyrektywy UE w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju do polskiego porządku prawnego.

Po trzecie, kwestionariusz do przekazywania uwag, wspomniany w poprzednim punkcie, zawierał pytania dotyczące niezależności firmy audytorskiej oraz poszczególnych audytorów. Respondenci nie zaobserwowali i nie zgłosili żadnych zagrożeń co do niezależności biegłego rewidenta.

Uwzględniając wszystkie opisane wyżej aspekty, Komitet Audytowy stwierdził, że firma audytorska jest niezależna.

Znaczące kwestie rozpatrywane przez Komitet Audytowy w odniesieniu do sprawozdań finansowych

W odniesieniu do sprawozdań finansowych Grupy, Komitet Audytowy skoncentrował się na następujących obszarach:

1) procesy zarządzania ryzykiem, w tym identyfikacja i wycena nowych lub zwiększonych ryzyk, monitorowanie ryzyk, wpływ ryzyk na sprawozdawczość finansową (przekazywanie informacji i wycena);
2) kontrola nad rentownością projektów, inwestycji i umów przez cały okres ich realizacji;
3) kontrola nad spółkami zależnymi;
4) płynność Grupy;
5) testy utraty wartości;
6) przegląd ekonomicznego okresu użytkowania aktywów;
7) wycena i przekazywanie informacji w odniesieniu do kluczowych ryzyk, w tym podatkowych, oraz roszczeń i sporów;
8) przegląd wszelkich innych ujęć księgowych, szacunków, subiektywnych ocen i przekazywanych informacji dotyczących znaczących transakcji, w tym związanych z fuzjami i przejęciami;
9) przegląd polityki rozpoznawania przychodów;
10) wycena aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu;
11) przedstawienie w sprawozdaniach finansowych informacji o wpływie na zmiany klimatu, odzwierciedlających związek pomiędzy zrównoważonym rozwojem a sprawozdawczością finansową;
12) monitorowanie jakości pracy biegłego rewidenta oraz opracowanie Wskaźników Jakości Audytu;
13) elektroniczna sprawozdawczość finansowa w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych;

14) monitorowanie zdarzeń po dniu bilansowym.

Znaczące kwestie rozpatrywane przez Komitet Audytowy w odniesieniu do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

W odniesieniu do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy, Komitet Audytowy skoncentrował się na następujących obszarach:

1) kompletność przekazywanych informacji wymaganych zgodnie z ESRS i Taksonomią Europejską, w tym analiza różnic pomiędzy danymi z obszaru ESG przekazywanymi w poprzednich okresach oraz wymaganymi począwszy od 2024 roku;
2) wdrożenie skutecznych procesów i rozwiązań informatycznych służących sporządzaniu wysokiej jakości sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
3) polityki i procedury służące realizacji strategii zrównoważonego rozwoju i zarządzaniu kwestiami ESG w Grupie, a także związanej z nimi sprawozdawczości;
4) analiza podwójnej istotności oraz identyfikacja i ocena kwestii z obszaru ESG o kluczowym znaczeniu dla zrównoważonego rozwoju w ramach Grupy i jej łańcucha wartości, a także związanych z nimi polityk, działań, celów, mierników i wskaźników;
5) kontrola wewnętrzna nad procesem sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
6) audyt wewnętrzny kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem i sprawozdawczością w tym zakresie;
7) atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Kontrola wewnętrzna w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

Zarząd wdraża mechanizmy kontroli wewnętrznej na rożnych szczeblach organizacji. Zakres tych mechanizmów obejmuje kontrole transakcyjne, przegląd działań korporacyjnych kierownictwa liniowego, analizy trendów i procedury uzgodnień i mechanizmów na poziomie całej firmy – ale nie jest do nich ograniczony.

Spółka stale monitoruje zmiany w środowisku kontrolnym, uwzględniając wszelkie istotne modyfikacje w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej oraz podejmując działania naprawcze wobec wszelkich zidentyfikowanych niedociągnięć. Raz na kwartał, system kontroli wewnętrznej podlega przeglądowi przy użyciu wprowadzonego przez Spółkę narzędzia do samooceny, a menedżerowie najwyższego szczebla składają oświadczenia dotyczące skuteczności mechanizmów kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w zakresie obszarów, które im podlegają. Raz na rok, mechanizmy kontrolne są testowane przez przedstawicieli kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zewnętrznego biegłego rewidenta, a wyniki są następnie przekazywane Komitetowi Audytowemu.

Komitet Audytowy otrzymywał raporty Zarządu na temat systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej i monitorował, czy Zarząd wprowadza właściwą "kulturę kontroli" w zakresie sposobu identyfikacji ryzyk, zarządzania nimi i ich ujawniania. Komitet zapoznał się także z raportami Zarządu na temat planowanych działań w odpowiedzi na zalecenia pokontrolne audytorów wewnętrznych i zewnętrznego biegłego rewidenta. Ponadto, Komitet Audytowy otrzymał od Zarządu informację o dokonaniu dorocznej kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w Grupie Orange Polska. Wszelkie stwierdzone niedociągnięcia, w tym w obszarach obejmujących zarządzanie systemami i aplikacjami informatycznymi oraz księgową wycenę transakcji leasingowych, zostały skorygowane bądź podjęto względem nich działania naprawcze. Zarząd stwierdził, że w roku zakończonym 31 grudnia 2024 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, a Komitet Audytowy, w świetle otrzymanych raportów, uznał ten wniosek Zarządu za uzasadniony.

Takie samo podejście przyjęto przy wdrażaniu systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Komitet Audytowy monitorował wdrażanie tego systemu oraz skuteczność funkcjonowania mechanizmów kontroli wewnętrznej w tym obszarze,

w tym dotyczących obliczania wielkości zużycia energii oraz emisji gazów cieplarnianych. W szczególności, Komitet Audytowy monitorował wyniki audytu wewnętrznego wybranych procesów, a także wszelkie zidentyfikowane niedociągnięcia i błędy oraz ich korektę.

W 2024 roku, przy atestacji dającej ograniczoną pewność w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, firma audytorska nie opierała się na mechanizmach kontroli wewnętrznej Grupy. Z tego powodu, nie przekazała Komitetowi Audytowemu oceny systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Audyt wewnętrzny i ocena jego skuteczności

Audyt Wewnętrzny przekazuje Komitetowi Audytowemu, Zarządowi i wyższemu kierownictwu niezależne i obiektywne informacje i rady dotyczące kierowania Spółką, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także pomaga w osiąganiu celów organizacji poprzez systematyczną i metodyczną ocenę procesów biznesowych oraz systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Poza oceną skuteczności oraz przekazywaniem raportów dotyczących poszczególnych aspektów zapewnienia zgodności w tych obszarach, Audyt Wewnętrzny formułuje zalecenia dotyczące rozwiązania kluczowych kwestii i usprawnienia procesów. Po uzgodnieniu tych zaleceń z Zarządem, Audyt Wewnętrzny monitoruje ich wprowadzanie i przekazuje informacje o postępach w tym zakresie na każdym posiedzeniu Komitetu Audytowego.

Audyt Wewnętrzny obejmuje swoimi działaniami całość funkcjonowania Grupy. Podlega Komitetowi Audytowemu i Prezesowi Zarządu. Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczy we wszystkich planowych posiedzeniach Komitetu Audytowego. Ma także prawo poruszyć wszelkie sprawy wobec członków Komitetu, bez udziału kierownictwa Spółki.

Zadania funkcji Audytu Wewnętrznego zostały ściśle określone i zatwierdzone w Karcie Audytu Wewnętrznego. Karta podlega corocznemu przeglądowi i zatwierdzeniu przez Komitet Audytowy. Audyt Wewnętrzny stosuje się do Międzynarodowych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego, opracowanych przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (IIA), a w ogólności kieruje się obiektywizmem i rzetelnością. Co roku jest sporządzany plan audytów wewnętrznych, który uwzględnia wyniki oceny ryzyka, zmieniające się potrzeby biznesowe i kwestie podniesione przez Zarząd, ustalenia wcześniejszych audytów oraz harmonogram przeglądów okresowych. W planie rezerwuje się także godziny na doraźne audyty przeprowadzane na specjalne żądanie oraz pilne audyty w kwestiach, jakie mogą się pojawić w ciągu roku. Zespół Audytu Wewnętrznego może być w razie potrzeby wzmacniany współdzielonymi zasobami i ekspertami zewnętrznymi w celu zapewnienia odpowiedniego potencjału do realizacji rocznego planu audytów wewnętrznych, przy zachowaniu niezależności takich partnerów zewnętrznych w ich pracy. Roczny plan audytów wewnętrznych jest przedkładany do analizy i oceny przez Komitet Audytowy. Wykonanie rocznego planu audytów wewnętrznych jest monitorowane, a Komitet Audytowy jest regularnie informowany o postępach w realizacji tego planu.

W swoich działaniach, Audyt Wewnętrzny współpracuje także z zewnętrznym biegłym rewidentem, omawiając z nim rożne aspekty jego działalności oraz pomagając mu w testach mechanizmów kontroli wewnętrznej, co w efekcie przyczynia się do zapewnienia odpowiednich informacji Komitetowi Audytowemu i Zarządowi.

Monitorowaniu skuteczności działań Audytu Wewnętrznego służy program zapewnienia i podnoszenia jakości, który obejmuje ocenę wewnętrzną oraz coroczną ocenę zewnętrzną przez Institut Français des Auditeurs et Contrôleurs Internes (IFACI), który jest francuskim oddziałem Instytutu Audytorów Wewnętrznych (IIA). Na podstawie przeprowadzonej w 2024 roku oceny, certyfikat IFACI (IIA) dla Audytu Wewnętrznego Orange Polska został odnowiony.

Komitet Audytowy dokonuje przeglądu rocznego planu Audytu Wewnętrznego, budżetu i raportu ze stanu prac. Komitet monitoruje okresowe raporty z działań i ustaleń audytorów wewnętrznych, a także odpowiedzi Zarządu na zalecenia pokontrolne.

Komitet Audytowy z zadowoleniem informuje, że w ciągu ostatnich trzech lat 97% wszystkich działań audytowych zostało zakończonych w terminie, przy czym wskaźnik terminowej realizacji dla poszczególnych lat wahał się w granicach od 95% do 99%.

Ponadto, Komitet Audytowy spotyka się z Dyrektorem Audytu Wewnętrznego bez udziału kierownictwa Spółki oraz dokonuje oceny niezależności procesu audytu wewnętrznego.

Zarządzanie ryzykiem

Komitet Audytowy monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem. Komitet przeanalizował zaktualizowany raport na temat kształtu i funkcjonowaniu tego systemu.

Czynniki ryzyka są identyfikowane w obrębie wszystkich jednostek organizacyjnych. Te ryzyka, które zostaną uznane przez Członków Zarządu lub Dyrektorów Wykonawczych za najważniejsze dla działalności Orange Polska, są klasyfikowane jako kluczowe. Poza ryzykami kluczowymi, identyfikowane są także nowo powstające ryzyka, które w dłuższej perspektywie mogą nabrać kluczowego charakteru. Zaktualizowane przeglądy kluczowych i nowo powstających ryzyk są raz do roku przekazywane Radzie Nadzorczej, która dokonuje ich oceny. Wszystkie ryzyka są grupowane w tzw. klastry (skupiające ryzyka o podobnym charakterze) w celu zapewnienia spójnego i efektywnego zarządzania ryzykiem we wszystkich jednostkach organizacyjnych Orange Polska.

Analiza ryzyk kluczowych jest podstawą do sporządzenia corocznego planu audytów wewnętrznych, który uwzględnia rożne aspekty tych ryzyk. Plan podlega zatwierdzeniu przez Prezesa Zarządu, a następnie jest przedkładany do oceny przez Komitet Audytowy.

Zarządzanie zgodnością

Komitet Audytowy otrzymuje raporty dotyczące wdrażania Programu Zarządzania Zgodnością w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć, nadużycia niezwiązane z usługami telekomunikacyjnymi, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne. W okresowych raportach, osoby odpowiedzialne za zarządzanie zgodnością informują Komitet Audytowy o podejmowanych działaniach, takich jak mapa ryzyka korupcyjnego, wyniki badania należytej staranności nowych kontrahentów i działania z zakresu szkoleń i komunikacji, a także o wynikach kontroli, w tym zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości i otrzymaniem informacji poprzez inne przeznaczone do tego kanały. Orange Polska aktywnie współpracuje z zespołem zarządzania zgodnością Grupy Orange France, wymieniając się dobrymi praktykami i wprowadzając standardy Grupy Orange w zakresie zapobiegania korupcji.

Program Zarządzania Zgodnością w Orange Polska odnosi się do obowiązków Spółki w zakresie przestrzegania prawa, regulacji, standardów, norm rynkowych i branżowych oraz zasad etyki zarówno w kontaktach z klientami i kontrahentami, jak i w relacjach pomiędzy pracownikami. Jednym z kluczowych elementów Programu Zarządzania Zgodnością jest Polityka Antykorupcyjna, która wprowadza zasadę zerowej tolerancji dla korupcji w odniesieniu do wszystkich przejawów działalności Spółki. Prawidłowej realizacji Polityki Antykorupcyjnej służą odpowiednie procedury i instrukcje wewnętrzne, które zawierają szczegółowe wytyczne i zasady pozwalające identyfikować nieprawidłowości oraz skutecznie im zapobiegać.

Ponadto, w celu ochrony przed potencjalnymi zagrożeniami związanymi z korupcją, nadużyciami, nieprzestrzeganiem sankcji gospodarczych, praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu, Orange Polska stosuje w relacjach z partnerami biznesowymi procedurę badania należytej staranności.

Orange Polska wprowadził specjalne regulacje wewnętrzne w celu kontrolowania i zapobiegania sytuacji konfliktu interesów w obrębie Spółki.

Przedstawiciele zespołu zarządzania zgodnością Orange Polska prowadzą szereg działań o charakterze informacyjnym i szkoleniowym, które mają na celu pogłębienie wiedzy i świadomości pracowników. W przypadku zetknięcia się z sytuacją problematyczną, pracownik może się zawsze zwrócić o konsultację, poradę i opinię. Komitet Audytowy corocznie analizuje podsumowanie Programu Zarządzania Zgodnością. W 2024 roku, w wyniku takiej analizy nie stwierdzono żadnych istotnych kwestii.

Zapobieganie nadużyciom

Orange Polska przyjął Politykę zapobiegania nadużyciom, promującą wdrażanie środowiska kontroli, które służy zapobieganiu nadużyciom i oszustwom. Spółka nie toleruje nadużyć i wdrożyła mechanizmy kontrolne w celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko w tym obszarze. Podejrzenia dotyczące nadużyć są weryfikowane i w razie konieczności zgłaszane odpowiednim organom. Wdrożone narzędzia i mechanizmy kontroli umożliwiają wykrywanie nadużyć.

Orange Polska stosuje podejście do nadużyć oparte na ryzyku: zidentyfikowane ryzyka są co roku omawiane i uzgadniane z właścicielami procesów biznesowych. Wyniki są przedstawiane w formie Mapy Ryzyka Nadużyć. Ponadto, w celu ograniczenia ryzyka nadużyć niezwiązanych z usługami telekomunikacyjnymi, definiuje się "czerwone flagi" oraz tworzy listy mechanizmów kontrolnych dla ryzyk w poszczególnych obszarach, podlegające corocznemu przeglądowi i ocenie.

Wszystkie powyższe działania umożliwiają monitorowanie ryzyka nadużyć, wzmocnienie mechanizmów kontrolnych, zarządzanie incydentami, prowadzenie postępowań wyjaśniających oraz podawanie informacji o skutkach finansowych stwierdzonych nadużyć. Komitet Audytowy dokonuje corocznego przeglądu zestawienia incydentów związanych z oszustwami i nadużyciami. W 2024 roku, w wyniku takiego przeglądu nie stwierdzono żadnych istotnych kwestii.

Sygnalizowanie nieprawidłowości

Spółka udostępnia rożne dedykowane kanały komunikacji, poprzez które pracownicy i interesariusze Orange Polska mogą zgłaszać obawy, zaobserwowane nieprawidłowości lub naruszenia prawa, otwarcie lub anonimowo, nie obawiając się przy tym żadnych negatywnych konsekwencji. Wszystkie takie zgłoszenia są traktowane w sposób poufny i badane z należytą starannością. Komitet Audytowy analizuje zestawienia przypadków zgłoszonych przy użyciu tego systemu.

W 2024 roku Orange Polska dostosował procedury wewnętrzne do nowych przepisów prawa polskiego, wynikających z implementacji Dyrektywy UE o ochronie sygnalistów.

Monitorowanie zmian w otoczeniu prawnym i standardach rachunkowości

Przedmiotem zainteresowania Komitetu Audytowego były zmiany w otoczeniu prawnym, aktualizacje standardów rachunkowości i sprawozdawczości oraz rekomendacje organów regulacyjnych, a także kwestia ich przyjmowania i wprowadzania w Grupie Orange Polska. W szczególności, Komitet Audytowy ocenił przygotowania Spółki do wprowadzenia oświadczeń dotyczących zrównoważonego rozwoju – obowiązek ich publikacji wejdzie w życie w Unii Europejskiej począwszy od sprawozdań za 2024 rok.

Inne obszary zainteresowania

Komitet Audytowy analizował i opiniował znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi i dobrymi praktykami ładu korporacyjnego. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego, osoby nominowane przez Orange S.A. są wyłączone z głosowań dotyczących transakcji ze spółką Orange S.A. lub jej spółkami zależnymi. Komitet rozpatrywał także inne sprawy, w tym między innymi dotyczące zarządzania ryzykiem, ochrony przychodów, zabezpieczenia transakcji finansowych, ubezpieczeń, podatków oraz przejęć. Komitet wydawał także opinie w innych kwestiach, w których zwróciła się do niego Rada Nadzorcza i/lub Zarząd, w tym dotyczących finansowania spółek zależnych Orange Polska S.A. i udzielania im gwarancji bankowych. Komitet Audytowy współpracował również z kierownictwem nad wypracowaniem udoskonalonego podejścia do nadzoru nad spółkami zależnymi Orange Polska.

SPRAWOZDANIE z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2024 roku

Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 16 czerwca 2004 roku jako podległy jej organ doradczy.

Członkowie Komitetu ds. Wynagrodzeń:

dr Maria Pasło-Wiśniewska (Niezależny Członek Rady Nadzorczej) Przewodnicząca
Bénédicte David
Bartosz Dobrzyński (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
Marc Ricau

Sekretarzem Komitetu był Jacek Kowalski, Członek Zarządu ds. Human Capital.

List Przewodniczącej Komitetu ds. Wynagrodzeń

Szanowni Akcjonariusze,

W 2024 roku, podobnie jak w latach poprzednich, Orange Polska, zgodnie ze swoją misją, prowadził działalność dla dobra klientów, aby zapewnić im dostęp do cyfrowego świata, najlepsze usługi w zakresie cyberbezpieczeństwa oraz najwyższej jakości łączność – zwiększając zasięg sieci światłowodowej oraz budując ultraszybką sieć 5G. Zgodnie z przyjętą strategią klimatyczną, Spółka wdrażała rozwiązania będące odpowiedzią na wyzwania w zakresie oszczędności energii oraz ochrony środowiska.

Kontynuując realizację strategii .Grow, Orange Polska zwracał także uwagę na rozwój i motywację pracowników – będących jednym z kluczowych elementów, które zdecydowały o sukcesie planu strategicznego .Grow.

W 2024 roku Komitet ds. Wynagrodzeń pracował w tym samym składzie, co w roku poprzednim. Komitet wypełniał swoje obowiązki, doradzając Radzie Nadzorczej między innymi w następujących kwestiach:

powołanie czworga Członków Zarządu na kolejną kadencję,
wypłata premii dla Członków Zarządu,
wprowadzenie pewnych zmian w Polityce Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

W 2024 roku, podobnie jak w latach poprzednich, Komitet przygotował trzy obowiązkowe sprawozdania: Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2023, Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2023 roku oraz Informację na temat polityki wynagrodzeń, będącą częścią Sprawozdania Zarządu z działalności Orange Polska w 2023 roku.

Pragnę podziękować Członkom Komitetu za ich efektywną pracę, poświęcony czas oraz cenne opinie.

Chciałabym również podziękować kolegom z pionu Human Capital za owocną współpracę, a wszystkim pracownikom Orange Polska za profesjonalizm i zaangażowanie.

Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na temat działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2024 roku.

Maria Pasło-Wiśniewska

Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń

Główne zadania Komitetu

Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej cztery razy w roku. Zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi w zakresie ogólnej polityki wynagrodzeń Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz udzielanie rekomendacji w przedmiocie powoływania Członków Zarządu.

Szczegółowe zadania Komitetu obejmują:

określanie warunków zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu;
rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Zarządu lub Radę Nadzorczą dotyczących nowych powołań do Zarządu, uczestniczenie w końcowym etapie tego procesu oraz udzielanie rekomendacji Radzie Nadzorczej na temat kandydatów;
rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Zarządu lub przez Radę Nadzorczą dotyczących odwołania każdego z Członków Zarządu oraz udzielanie, jeżeli jest to wymagane, odpowiednich rekomendacji Radzie;
przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń dotyczących wysokości premii dla Członków Zarządu;
przekazywanie opinii odnośnie polityki wynagrodzeń dla wyższego kierownictwa oraz ogólnej polityki wynagrodzeń dla całej Grupy Kapitałowej Orange Polska; w obu przypadkach, opinie powinny brać pod uwagę względną pozycję na rynku warunków zatrudnienia i poziomów wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej Orange Polska;
przygotowywanie raportów dla Rady Nadzorczej odnośnie działalności Komitetu oraz oceny polityki wynagrodzeń Grupy Kapitałowej Orange Polska.

Komitet ds. Wynagrodzeń odbył w 2024 roku sześć posiedzeń oraz podjął kilka pakietów działań określonych poniżej. W każdym z tych posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Komitetu ds. Wynagrodzeń.

W 2024 roku rekomendacje Komitetu ds. Wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej dotyczyły następujących kwestii:

1) powołanie na następną kadencję rozpoczynającą się 19 kwietnia 2024 roku i warunki zatrudnienia Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego, Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego, Członka Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych oraz Członka Zarządu ds. Sieci i Technologii,
2) warunki premii opartej na wynikach finansowych (Stretch Bonus) za 2024 rok dla Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu,
3) ocena wysokości premii dla Członków Zarządu za drugie półrocze 2023 roku,
4) cele i warunki premii dla Członków Zarządu w 2024 roku,
5) Program Motywacyjny Orange Polska (LTI) na lata 2021-2023 (pierwsza seria) wykup akcji fantomowych,
6) Długoterminowy Plan Motywacyjny (LTIP) Grupy Orange na lata 2024-2026,
7) Program Motywacyjny Orange Polska (LTI) na lata 2024-2026 (czwarta seria),
8) zmiany w Polityce Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska oraz odpowiednie poprawki w ich umowach o pracę.

Komitet ds. Wynagrodzeń przedstawił opinie dotyczące:

1) Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za 2023 rok,
2) Informacji na temat polityki wynagrodzeń Spółki, będącej częścią Sprawozdania Zarządu z działalności Orange Polska w 2023 roku,
3) Sprawozdania z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2023 roku.

Komitet ds. Wynagrodzeń pozytywnie zaopiniował:

1) HC Dashboard okresowy raport o kwestiach z obszaru Human Capital,
2) Informację o realizacji celów po pierwszym półroczu 2024 roku,
3) Politykę równości i różnorodności,
4) nową metodę określania wskaźnika NPS od stycznia 2025 roku wprowadzenie jednolitego badania w ramach Grupy Orange (o nazwie CX Tracker) do pomiaru NPS wśród klientów indywidualnych w miejsce badania lokalnego (Barometr I),
5) plan sukcesji Orange Polska w odniesieniu do Członków Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych,
6) korektę wielkości emisji CO² w 2023 roku,
7) zarządzanie kompetencjami/umiejętnościami w perspektywie nowej strategii (program i narzędzia do przewidywania wymaganych umiejętności, rekrutacja, rozwój talentów, nowe sposoby pracy – zmiana kulturowa, elastyczność, współpraca cyfrowa, dostosowanie organizacyjne, zarządzanie innowacjami),
8) świadczenia przyznane Członkom Zarządu zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Orange Polska,
9) sprawozdanie z wykonania umowy z Orange Global International Mobility SA.

Komitet ds. Wynagrodzeń realizował zadania zgodnie z planem pracy na 2024 rok, przyjętym przez wszystkich Członków Komitetu. Wszystkie rekomendacje Komitetu ds. Wynagrodzeń zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą.

Załącznik Nr 3

do Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2024 roku

Komitet ds. Strategii został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 czerwca 2005 roku.

Komitet jest organem kolegialnym, którego rolą jest wspieranie prac Rady Nadzorczej, w szczególności w następujących obszarach:

− plany strategiczne definiowane przez Zarząd, w tym zwłaszcza główne opcje strategiczne stojące przed Orange Polska;
− procesy planowania strategicznego;
− projekty strategiczne związane z rozwojem Orange Polska (takie jak alianse i porozumienia strategiczne, partnerstwa, umowy o współpracy technologicznej i branżowej, znaczące akwizycje oraz transakcje sprzedaży aktywów).

Ponadto, Komitet ds. Strategii zapewnia wsparcie i doradztwo w powyższych obszarach dla Zarządu Orange Polska.

Skład Komitetu ds. Strategii w 2024 roku

Przewodniczący:

Jean-Marc Vignolles

Członkowie:

Philippe Béguin Bénédicte David Bartosz Dobrzyński ("członek niezależny") Monika Nachyła ("członek niezależny") dr Maria Pasło-Wiśniewska ("członek niezależny") Wioletta Rosołowska ("członek niezależny") – do 9 lutego 2024 roku

Stali goście:

Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Russ Houlden, Przewodniczący Komitetu Audytowego

Do udziału w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii są zaproszeni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i regularnie w nich uczestniczą.

Członkowie Zarządu Orange Polska aktywnie uczestniczyli w pracach Komitetu, w ramach obszarów odpowiedzialności.

Funkcję Sekretarza Komitetu ds. Strategii pełniła w 2024 roku Maria Janczar, Dyrektor Strategii Korporacyjnej i Badań Rynkowych w Orange Polska.

W 2024 roku Komitet ds. Strategii odbył trzy posiedzenia.

List Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii

Szanowni Akcjonariusze,

Analizując rok 2024, należy stwierdzić, że był to ważny okres, w którym mierzyliśmy się z wyzwaniami makroekonomicznymi i silnie konkurencyjnym otoczeniem. Jednocześnie, ubiegły rok był dla Orange Polska okresem wybitnych osiągnięć. Przyniósł także zakończenie realizacji obecnego planu strategicznego, który koncentrował się na innowacjach i wzroście, a jednocześnie położeniu fundamentów pod przyszłe kierunki rozwoju.

Komitet ds. Strategii przyczynił się do przezwyciężenia tych wyzwań, dzięki czemu nie tylko zrealizowaliśmy założone cele, ale także przygotowaliśmy się do czekających nas nowych wyzwań i szans.

Jednym z milowych osiągnięć ubiegłego roku była budowa sieci 5G w oparciu o częstotliwości w paśmie C – co stało się możliwe dzięki długo oczekiwanej dystrybucji tego pasma. Pozwoliło to nam na przyspieszenie naszej doskonałej sieci mobilnej, co podniosło konkurencyjność naszej oferty usług i zapewniło konkurencyjną pozycję na rynku, gwarantując klientom najlepsze możliwe doświadczenie.

Innym priorytetowym obszarem zainteresowań Komitetu ds. Strategii był istotny postęp w poszerzaniu sieci światłowodowej. Działania w tym zakresie obejmowały wzrost organiczny, a także strategiczne partnerstwa i znaczące przejęcia – skutkujące nabyciem sieci kilku operatorów w 2024 roku. Te posunięcia odzwierciedlają nasze dążenie do zwiększania zasięgu i podnoszenia jakości usług dla klientów.

W ramach przygotowań do określenia nowej strategii, poświęciliśmy dużo czasu na przestudiowanie zmieniającego się krajobrazu gospodarczego i telekomunikacyjnego. Ta wybiegająca w przyszłość analiza miała kluczowe znaczenie dla identyfikacji trendów i potencjalnych przesunięć na rynku, wpływających na kształt naszej nowej strategii.

Pragnę serdecznie podziękować za wsparcie oraz wnikliwe dyskusje i strategiczne inspiracje w czasie posiedzeń Komitetu. Jego członkowie wnieśli bezcenny wkład w kształtowanie przyszłych kierunków rozwoju.

W chwili, gdy wkraczamy w kolejny etap, doceniam zaufanie, jakim darzycie kierownictwo Spółki. Wspólnie będziemy budować przyszłość na bazie dotychczasowych sukcesów i wyznaczać dalszy kurs z jasno określoną wizją i celem.

Jean-Marc Vignolles

Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

Kierunki prac Komitetu ds. Strategii w 2024 roku

Stan realizacji strategii .Grow po 2,5 roku

Komitet ocenił raport o postępach w realizacji przez Orange Polska strategicznych kierunków rozwoju i kluczowych celów strategii .Grow. Przeanalizowano wyzwania związane z wdrażaniem strategii oraz ścieżkę dochodzenia do wszystkich celów strategicznych na koniec 2024 roku.

Strategia światłowodowa Orange Polska

Rynek usług światłowodowych w Polsce znacząco rośnie zarówno pod względem dostępności infrastruktury jak i usług detalicznych. W odpowiedzi na tę dynamikę, w swojej strategii Orange Polska nadal kładzie duży nacisk na zwiększanie zasięgu światłowodu, poprzez opcje rozwoju organicznego i nieorganicznego, a także działania na rzecz komercjalizacji sieci. Omawiane przez Komitet kwestie obejmowały między innymi plany rozbudowy sieci, udział w programach finansowanych z funduszy europejskich, kontynuację inwestycji poprzez spółkę Światłowód Inwestycje oraz różne działania w zakresie fuzji i przejęć.

Przegląd otoczenia konkurencyjnego Orange Polska

Otoczenie telekomunikacyjne w Polsce podlega szybkim zmianom w wyniku ciągłej presji konkurencyjnej oraz rosnących oczekiwań klientów. Komitet wymienił opinie na temat obecnej i przyszłej ewolucji strategicznych działań operatorów, a także istniejących różnic geograficznych w ich pozycji rynkowej i postrzeganiu przez klientów. Omówiono także przewidywaną dynamikę rynku i trendy konsumenckie w świetle prac nad nową strategią Orange Polska.

Plany dotyczące infrastruktury mobilnej

Komitet przeanalizował kluczowe elementy strategii Orange Polska w odniesieniu do infrastruktury mobilnej, w tym dotyczące wygaszania starszych technologii, pozyskania nowego pasma, zmiany przeznaczenia częstotliwości oraz planu rozbudowy sieci komórkowej. Omówiono także kontekst związany ze strategiami konkurencyjnych operatorów w zakresie sieci komórkowych.

Realizacja i potencjał działań w obszarze ESG

Orange jest liderem rynku telekomunikacyjnego w Polsce pod względem kwestii dotyczących ochrony środowiska, odpowiedzialności społecznej i ładu korporacyjnego (ESG), realizując szerokie działania z tym związane w ramach strategii .Grow. Rosnąca presja regulacyjna i zainteresowanie biznesowe kwestiami ESG uwypuklają zaangażowanie Orange Polska w tym obszarze, w tym w zakresie wdrażania nowych wymogów dotyczących sprawozdawczości ESG.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2024

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. (dalej: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. i powstało zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie publicznej").

Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy 2024 i stanowi przegląd wynagrodzeń przyznanych zgodnie z: Polityką wynagradzania w Orange Polska S.A., obowiązującą od 2013 r. oraz Polityką Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., obowiązującą od 17 czerwca 2020 r. z późniejszymi zmianami (zwane dalej: "Politykami Wynagradzania").

Stosowane Polityki Wynagradzania są elementem strategii firmy. Poprzez umożliwienie pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menadżerów i profesjonalistów w obszarach specjalizacji występujących w Orange Polska S.A. (dalej także: "Spółka"), zapewnia kadry przygotowane do osiągania strategicznych celów Spółki.

Polityki Wynagradzania wspierają realizację strategii Orange Polska S.A. i ochronę jej długoterminowych interesów. W szczególności, poprzez zapewnienie konkurencyjnych rynkowo wynagrodzeń zasadniczych i świadczeń dodatkowych Orange Polska S.A., dąży do przyciągnięcia i utrzymania kluczowych osób w Spółce. Przyznając wynagrodzenie zmienne, krótkoterminowe i długoterminowe, uzależnione od kluczowych wskaźników finansowych Spółka ma na celu motywowanie Członków Zarządu do osiągania celów strategicznych, które następnie są kaskadowane do realizacji przez pracowników na niższych poziomach organizacji w formie celów zarządczych.

Wynagrodzenia w Orange Polska S.A. są regularnie porównywane do praktyk w zakresie wynagradzania w konkurencyjnych firmach na rynku. Poziom całkowitego wynagrodzenia pracowników zależy m.in. od wyników finansowych Spółki, indywidualnego wkładu każdego z pracowników oraz osiąganych przez nich wyników.

Zmiany wprowadzone w sprawozdaniu

Wychodząc naprzeciw głosom akcjonariuszy mniejszościowych w 2023 roku zostały wprowadzone istotne zmiany w Sprawozdaniu. W roku 2024 nie wprowadzono zasadniczych zmian, zachowując kształt dokumentu oraz zakres ujawnianych informacji ustalony w poprzednim roku.

1. Zmiany w składzie organów Spółki

Na dzień 1 stycznia 2024 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili: Liudmila Climoc, Jolanta Dudek, Bożena Leśniewska, Witold Drożdż, Piotr Jaworski, Jacek Kowalski, Jacek Kunicki i Maciej Nowohoński. Skład Zarządu w 2024 r. nie uległ zmianie.

W składzie Rady Nadzorczej w roku 2024 zaszły następujące zmiany:

W dniu 9 lutego 2024 r. w związku ze śmiercią wygasł mandat Wioletty Rosołowskiej.

W dniu 19 kwietnia 2024 r. wygasły mandaty Philippe'a Béguin'a, Bénédicte David, Marie-NoëlleJégo – Laveissière, Marii Pasło-Wiśniewskiej i Jean – Marc'a Vignolles'a, tego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało te osoby na kolejną kadencję oraz Adama Uszpolewicza na Członka Rady Nadzorczej na pierwszą kadencję.

Jean-Michel Thibaud złożył rezygnację z dniem 30 kwietnia 2024 r.

W dniu 19 lipca 2024 r. Etienne Vincens de Tapol został powołany przez Radę Nadzorczą na członka Rady w trybie § 19 ust. 8 Statutu Spółki. W dniu 21 listopada 2024 r. wygasł jego mandat, a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało go do składu Rady Nadzorczej.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 r. wchodzili:

1) Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Marie-Noëlle Jégo-Laveissière Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3) Laurent Martinez Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
4) Marc Ricau Sekretarz Rady Nadzorczej
5) Philippe Béguin –Członek Rady Nadzorczej
6) Bénédicte David Członek Rady Nadzorczej
7) Bartosz Dobrzyński Niezależny Członek Rady Nadzorczej
8) Clarisse Heriard Dubreuil Członek Rady Nadzorczej
9) John Russell Houlden Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego
10) Monika Nachyła Niezależny Członek Rady Nadzorczej
11) dr Maria Pasło-Wiśniewska Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń
12) Adam Uszpolewicz Niezależny Członek Rady Nadzorczej
13) Jean-Marc Vignolles Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
14) Etienne Vincens de Tapol Członek Rady Nadzorczej

2. Opis Polityk Wynagradzania

Zgodnie z wymogami stawianymi w Ustawie o ofercie publicznej, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło 17 czerwca 2020 r. Politykę Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., zaktualizowaną 27 sierpnia 2020 r., 29 czerwca 2023 r. oraz 19 kwietnia 2024 r., zgodnie z którą system wynagrodzeń stosowanych w Spółce w odniesieniu do Członków Zarządu składał się z części stałej i zmiennej wynagrodzenia, w tym:

wynagrodzenia zasadniczego,
premii uzależnionej od wyników,
benefitów i świadczeń alokacyjnych,
długookresowych wynagrodzeń kapitałowych,
składki podstawowej z tytułu uczestnictwa w programie emerytalnym,
świadczeń związanych z ustaniem stosunku pracy,
innych świadczeń wynikających z przepisów prawa pracy.

Świadczenia wypłacone w roku 2024 zostały ukształtowane zgodnie z obowiązującymi Politykami Wynagradzania.

Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzeń zostały uregulowane poprzez indywidualne umowy o pracę zawierane z Członkami Zarządu.

Członkom Zarządu zatrudnionym w Spółce została przyznana składka w pracowniczym programie emerytalnym oraz świadczenia niepieniężne (zniżki na usługi Orange Polska, karta sportowa), w oparciu o regulacje wewnętrzne znajdujące zastosowanie również do pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, a kadencja każdego z nich trwa trzy lata. Podstawą wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu są umowy o pracę zawierane na czas trwania kadencji.

Liudmila Climoc, która pełni funkcję Prezeski Zarządu Orange Polska S.A. od 1 września 2023 r., jest zatrudniona w Orange Global International Mobility SA (OGIM SA) z siedzibą w Szwajcarii, spółce z grupy kapitałowej Orange SA i oddelegowana do Orange Polska S.A. na czas kadencji Prezeski Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Ich indywidualna kadencja trwa trzy lata. Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy związane z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie jest wypłacane na podstawie uchwały powołującej Członka Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi przez Walne Zgromadzenie. W 2024 roku wynagrodzenie było wypłacane na podstawie uchwały nr 40 z 29 czerwca 2023 r. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy są zatrudnieni przez spółkę z grupy kapitałowej Orange S.A. nie są uprawnieni do pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. powinno wchodzić przynajmniej czterech członków spełniających kryteria niezależności określone w Statucie oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w stosunku do niezależnych członków komitetu audytu.

W skład Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2024 r. wchodziło pięciu niezależnych Członków: Bartosz Dobrzyński, John Russell Houlden, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska i Wioletta Rosołowska (do 9 lutego 2024 r.) oraz Adam Uszpolewicz (od 19 kwietnia 2024 r.).

3. Wynagrodzenia Członków Zarządu

a. Wynagrodzenie zasadnicze

Uregulowania wynagrodzeń zasadniczych Członków Zarządu, związane są z zakresem zadań i rynkową wyceną pracy. Orange Polska S.A. monitoruje rynek wynagrodzeń, porównując co najmniej raz w roku płace i praktyki płacowe w Spółce z wynagrodzeniami w podobnych firmach na rynku polskim.

W okresie sprawozdawczym Orange Polska S.A. kształtowała zasady wynagradzania, unikając dyskryminacji, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne i orientację seksualną.

Od 3 listopada 2021 r. w Spółce obowiązuje przyjęta przez Radę Nadzorczą Polityka zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu, a od 22 kwietnia 2022 r. przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polityka zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej.

Warunki zatrudnienia Członków Zarządu rekomenduje Radzie Nadzorczej Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń oparciu o następujące kryteria :

zakres odpowiedzialności i złożoności charakteryzujące dane stanowisko,
konkurencyjność rynkową wynagrodzenia,
rekomendację Prezeski/Prezesa Zarządu (nie dotyczy wynagrodzenia Prezeski/Prezesa Zarządu),
rekomendację Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za Human Capital (nie dotyczy wynagrodzenia Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za obszar Human Capital),
indywidualny wkład Członka Zarządu w realizację strategii Spółki.

b. Benefity

W roku 2024 Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. korzystali z następujących benefitów:

a) które są uwzględnione w tabeli 10 poniżej:
- pakiet opieki medycznej dla Członka Zarządu oraz członków jego rodziny (dzieci, partner/współmałżonek);
- ubezpieczenie na życie;
- Pracowniczy Program Emerytalny (PPE);
- inne świadczenia niepieniężne (zniżki pracownicze na usługi Spółki: FunPack, abonament telefoniczny);
b) ponadto:
- internet stacjonarny w miejscu zamieszkania, (narzędzie pracy);
- karta sportowa (opis znajduje się pod tabelą 10);
- ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej władz spółki w związku z wykonywaniem obowiązków Członka Zarządu (jest to element ubezpieczenia dla osób pełniących określone funkcje w organizacji (zarówno obecnych, jak i potencjalnych/ w przyszłości), a składka ubezpieczenia jest ustalona w sposób ryczałtowy, w związku w tym nie ma możliwości przypisania konkretnego/rzeczywistego przychodu do poszczególnych osób).

Dodatkowo Członek Zarządu Piotr Jaworski korzysta z lokalu mieszkalnego z zasobów Spółki na podstawie umowy najmu zawartej przed powołaniem do Zarządu. Czynsz za lokal mieszkalny jest ustalany tak, jak w przypadku innych osób korzystających z lokali mieszkalnych, znajdujących się w zasobach Spółki.

Członkom Zarządu przyznawano świadczenia, których beneficjentami na zasadach wynikających z zawartych umów o pracę, mogły być osoby najbliższe. Wartość takich świadczeń została wykazana w tabeli 10, w pozycji Benefity.

Członkom Zarządu delegowanym do Polski przysługują wszystkie lub niektóre benefity wymienione powyżej lub benefity zgodnie z regulacjami w spółce delegującej, pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A.

W okresie pełnienia funkcji Prezeski Zarządu Orange Polska S.A. Liudmila Climoc od 1 września 2023r. była uprawniona do świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange, wypłacanych przez Orange Polska S.A. – na podstawie umowy zawartej pomiędzy Orange Polska S.A. i firmą OGIM SA. Wartość wynagrodzenia i zapewnionych świadczeń została przedstawiona w tabeli 11.

Członkowie Zarządu Orange Polska S.A., poza oddelegowaną do pełnienia funkcji Prezeski Zarządu, Liudmilą Climoc, nie pobierali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia z innych spółek Grupy Orange SA, poza posiadanym prawem do udziału w Long Term Incentive Plan (LTIP).

Członkowie Zarządu Orange Polska S.A. nie otrzymywali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia od innych podmiotów Grupy Orange Polska.

c. Pracowniczy Program Emerytalny (Tabela 10 poniżej)

Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. są członkami Pracowniczego Programu Emerytalnego, który jest finansowany ze środków Orange Polska S.A. Program jest prowadzony w formie funduszu emerytalnego (Pracowniczy Fundusz Emerytalny Orange Polska). W 2024 r. Orange Polska S.A. finansowała comiesięczną składkę podstawową w wysokości 7% wynagrodzenia brutto, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe.

d. Świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy w Orange Polska S.A.

W przypadku rozwiązania stosunku pracy okres wypowiedzenia dla Członków Zarządu zatrudnionych w Orange Polska S.A. wynosi 6 miesięcy.

W przypadku rozwiązania umowy o pracę Członka Zarządu przez Spółkę w drodze wypowiedzenia lub bez wypowiedzenia na podstawie artykułu 53 Kodeksu pracy lub na zasadzie porozumienia stron, a także w związku z upływem terminu, na który została zawarta Umowa o pracę, Członkowi Zarządu przysługuje prawo do odprawy w wysokości 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Wszyscy Członkowie Zarządu zatrudnieni w Spółce są zobowiązani do niepodejmowania żadnej działalności konkurencyjnej wobec Spółki przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia w Orange Polska S.A. i za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej, są upoważnieni do otrzymania odszkodowania w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

e. Część zmienna wynagrodzenia (krótkoterminowy program motywacyjny - STI)

Każdemu z Członków Zarządu przysługiwała część zmienna wynagrodzenia (krótkoterminowy program motywacyjny - STI ) uzależniona od realizacji celów finansowych i niefinansowych. Zasady ich przyznawania w roku 2024 r. zmieniły się względem roku 2023 r. co do okresu obowiązywania - zamiast rozliczenia półrocznego było rozliczenie roczne.

Celem systemu premiowania było motywowanie Członków Zarządu do osiągania wysokich wyników pracy, poprzez realizację wyznaczonych i uzgodnionych celów, powiązanych ze strategią Spółki oraz nastawienie na wzrost satysfakcji klientów. System celów wspiera współpracę pomiędzy pracownikami i jednostkami organizacyjnymi, definiując obok celów indywidualnych cele solidarnościowe.

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu była w większym stopniu niż dla pozostałych pracowników związana z wynikami Spółki i w większym stopniu zależała od celów solidarnościowych, które są celami finansowymi, wspólnymi dla wszystkich Członków Zarządu. W przypadku wszystkich Członków Zarządu cele solidarnościowe stanowią 80% całości celów, podczas gdy u pozostałych pracowników objętych zmiennym wynagrodzeniem udział ten zawiera się w przedziale 30%-60%.

Część zmienna wynagrodzenia wypłacana była w cyklach rocznych, a jej wyliczenie nastąpiło w wyniku oceny realizacji celów, zdefiniowanych dla każdego Członka Zarządu w indywidualnym arkuszu zadań. Zgodnie z Polityką Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. każdy Członek Zarządu miał prawo do otrzymania zaliczki na poczet części zmiennej wynagrodzenia i każdy Członek Zarządu otrzymał zaliczkę na poczet części zmiennej wynagrodzenia za 2024 rok w wysokości 40% należnej części zmiennej wynagrodzenia. Wypłata zaliczki nastąpiła w lipcu 2024r.

Cele solidarnościowe były powiązane z realizacją strategii .Grow Spółki na lata 2021-2024 i obejmowały:

1. EBITDAaL (EBITDA po uwzględnieniu kosztów leasingu)

EBITDAaL jest podstawową miarą używaną przez Zarząd do mierzenia zyskowności operacyjnej. Cel na wzrost EBITDAaL jest jedną z głównych ambicji finansowych zawartych w strategii .Grow.

2. Organiczne Przepływy Pieniężne (Organic Cash Flow - OCF)

Są one głównym miernikiem generowania przepływów pieniężnych używanych przez Zarząd. Ich poziom jest istotnym czynnikiem wpływającym na poziom dźwigni finansowej i w konsekwencji ma duże znaczenie przy rekomendowaniu przez Zarząd poziomu dywidendy dla akcjonariuszy.

wskaźnik Green odnoszący się do poziomu emisji CO2 w Grupie Orange Polska

Cel redukcji emisji CO2 jest zawarty w strategii .Grow oraz strategii klimatycznej Spółki.

wskaźnik satysfakcji klientów z usług Orange (Perception NPS)

Jest to wskaźnik powszechnie używany w sektorze telekomunikacyjnym do mierzenia poziomu satysfakcji klientów z usług i jest jednym z wyznaczników, na ile oferta oraz obsługa klienta odpowiadają potrzebom, co w konsekwencji przekłada się na poziom generowanych przychodów.

W części indywidualnej cele odnosiły się do konkretnych projektów realizowanych w ramach funkcji, którą dany Członek Zarządu pełnił i do oceny pracy danego Członka Zarządu.

Każdy cel posiada minimalny próg realizacji, poniżej którego wynagrodzenie zmienne, związane z tym celem, nie jest przyznawane. Każdy z celów posiada również maksymalny poziom wykonania, powyżej którego wynagrodzenie zmienne związane z tym celem już nie rośnie. W zależności od celu maksymalny próg jest w przedziale 150-200% wykonania danego celu.

Każdy z celów ma określoną wagę. Wysokość części zmiennej wynagrodzenia zależy od łącznej oceny ważonej wszystkich celów. W przypadku oceny realizacji celów na 100%, wysokość części zmiennej wynagrodzenia wynosiła 50% wynagrodzenia zasadniczego przysługującego za dany okres na podstawie umowy o pracę. W przypadku realizacji wszystkich celów na maksymalnym poziomie wysokość części zmiennej wynagrodzenia wyniosłaby 82,5% wynagrodzenia zasadniczego.

Wyniki osiągnięte w 2024 r. pozwoliły na przyznanie części zmiennej wynagrodzenia wszystkim Członkom Zarządu, co zostało pokazane osobno dla każdego Członka Zarządu w Tabelach 1-8 niniejszego Sprawozdania.

Oprócz części zmiennej wynagrodzenia, w dniu 22 marca 2024 roku Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń przyznała Prezesce Zarządu oraz Członkom Zarządu prawo do dodatkowej premii rocznej tzw. Stretch Bonus (premia specjalna). Wypłata tej premii uzależniona została od dwóch wskaźników finansowych: EBITDAaL oraz EBITDAaL-eCAPEX (Tabela 9). Inaczej niż w przypadku wyżej opisanych reguł przyznawania zmiennej części wynagrodzenia, premia Stretch Bonus jest przyznawana w z góry ustalonej wysokości tylko w przypadku, jeśli oba cele są wykonane łącznie (zasada hit or miss). W przypadku Członków Zarządu jest to kwota jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. W przypadku Prezesa Zarządu za rok 2024 była to kwota 140 tys. euro. Premia Stretch Bonus dla Prezeski Zarządu oraz dla Członków Zarządu za rok 2024, zostanie wypłacona w 2025 r, w związku ze spełnieniem warunków do jej wypłaty.

Wynagrodzenie każdego Członka Zarządu było zgodne z przyjętą Polityką Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Cele oraz sposób ich rozliczania zostały zatwierdzone przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

Ocena realizacji celów Członków Zarządu była dokonywana w cyklach rocznych przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. po rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń i jest naliczana proporcjonalnie do okresu zatrudnienia.

W poniższych tabelach określenie "Budżet" odnosi się do Budżetu Orange Polska na rok 2024 zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Tabela 1. Część zmienna wynagrodzenia- Liudmila Climoc, Prezeska Zarządu

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					109%	0-135%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-75	Budżet	Budżet+96	3 324	54%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	30%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	985	33%	0-45%
Wskaźnik NPS (poprawa)	5%	Budżet	Budżet +1	Budżet +2	25	5,0%	0-7,5%
Wskaźnik NPS (pozycja)	5%	Budżet (pozycja) -1	Budżet (pozycja)	Budżet (pozycja) +1	1 miejsce	7,5%	0-7,5%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+42	Budżet	Budżet-14	129,8	10%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					22%	0-30%
Behawioralny	20%					22%	0-30%
Wynik ważony						131%

Tabela 2 Część zmienna wynagrodzenia- Jolanta Dudek, Wiceprezeska Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					109%	0-135%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-75	Budżet	Budżet+96	3 324	54%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	30%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	985	33%	0-45%
Wskaźnik NPS (poprawa)	5%	Budżet	Budżet +1	Budżet +2	25	5,0%	0-7,5%
Wskaźnik NPS (pozycja)	5%	Budżet (pozycja) -1	Budżet (pozycja)	Budżet (pozycja) +1	1 miejsce	7,5%	0-7,5%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+42	Budżet	Budżet-14	129,8	10%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					22%	0-30%
Behawioralny	10%					10%	0-15%
Konkretne projekty	10%					12%	0-15%
Wynik ważony						131%

Tabela 3. Część zmienna wynagrodzenia- Bożena Leśniewska Wiceprezeska Zarządu ds. Rynku Biznesowego

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					109%	0-135%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-75	Budżet	Budżet+96	3 324	54%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	30%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	985	33%	0-45%
Wskaźnik NPS (poprawa)	5%	Budżet	Budżet +1	Budżet +2	25	5,0%	0-7,5%
Wskaźnik NPS (pozycja)	5%	Budżet (pozycja) -1	Budżet (pozycja)	Budżet (pozycja) +1	1 miejsce	7,5%	0-7,5%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+42	Budżet	Budżet-14	129,8	10%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					19%	0-30%
Behawioralny	10%					10%	0-15%
Konkretne projekty	10%					9%	0-15%
Wynik ważony						128%

Tabela 4. Część zmienna wynagrodzenia- Piotr Tadeusz Jaworski, Członek Zarządu ds. Sieci i Technologii

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					109%	0-135%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-75	Budżet	Budżet+96	3 324	54%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	30%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	985	33%	0-45%
Wskaźnik NPS (poprawa)	5%	Budżet	Budżet +1	Budżet +2	25	5,0%	0-7,5%
Wskaźnik NPS (pozycja)	5%	Budżet (pozycja) -1	Budżet (pozycja)	Budżet (pozycja) +1	1 miejsce	7,5%	0-7,5%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+42	Budżet	Budżet-14	129,8	10%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					21,0%	0-30%
Behawioralny	10%					10,0%	0-15%
Konkretne projekty	10%					11,0%	0-15%
Wynik ważony						130%

Tabela 5. Część zmienna wynagrodzenia- Maciej Nowohoński, Członek Zarządu ds. Rynku Hurtowego i Sprzedaży Nieruchomości

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					109%	0-135%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-75	Budżet	Budżet+96	3 324	54%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	30%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	985	33%	0-45%
Wskaźnik NPS (poprawa)	5%	Budżet	Budżet +1	Budżet +2	25	5,0%	0-7,5%
Wskaźnik NPS (pozycja)	5%	Budżet (pozycja) -1	Budżet (pozycja)	Budżet (pozycja) +1	1 miejsce	7,5%	0-7,5%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+42	Budżet	Budżet-14	129,8	10%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					22%	0-30%
Behawioralny	10%					10%	0-15%
Konkretne projekty	10%					12%	0-15%
Wynik ważony						131%

Tabela 6. Część zmienna wynagrodzenia- Jacek Kunicki, Członek Zarządu ds. Finansów

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					109%	0-135%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-75	Budżet	Budżet+96	3 324	54%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	30%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	985	33%	0-45%
Wskaźnik NPS (poprawa)	5%	Budżet	Budżet +1	Budżet +2	25	5,0%	0-7,5%
Wskaźnik NPS (pozycja)	5%	Budżet (pozycja) -1	Budżet (pozycja)	Budżet (pozycja) +1	1 miejsce	7,5%	0-7,5%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+42	Budżet	Budżet-14	129,8	10%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					21%	0-30%
Behawioralny	10%					10%	0-15%
Konkretne projekty	10%					11%	0-15%
Wynik ważony						130%

Tabela 7. Część zmienna wynagrodzenia- Jacek Kowalski, Członek Zarządu ds. Human Capital

						celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					109%	0-135%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-75	Budżet	Budżet+96	3 324	54%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	30%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	985	33%	0-45%
Wskaźnik NPS (poprawa)	5%	Budżet	Budżet +1	Budżet +2	25	5,0%	0-7,5%
Wskaźnik NPS (pozycja)	5%	Budżet (pozycja) -1	Budżet (pozycja)	Budżet (pozycja) +1	1 miejsce	7,5%	0-7,5%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+42	Budżet	Budżet-14	129,8	10%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					20%	0-30%
Behawioralny	10%					10%	0-15%
Konkretne projekty	10%					10%	0-15%
Wynik ważony						129%

Tabela 8. Część zmienna wynagrodzenia- Witold Drożdż, Członek Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					109%	0-135%
EBITDAaL (PLNm)	30%	Budżet-75	Budżet	Budżet+96	3 324	54%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)	30%	Budżet-150	Budżet	Budżet+150	985	33%	0-45%
Wskaźnik NPS (poprawa)	5%	Budżet	Budżet +1	Budżet +2	25	5,0%	0-7,5%
Wskaźnik NPS (pozycja)	5%	Budżet (pozycja) -1	Budżet (pozycja)	Budżet (pozycja) +1	1 miejsce	7,5%	0-7,5%
CO2 emisja (Green) (kt CO2)	10%	Budżet+42	Budżet	Budżet-14	129,8	10%	0-15%
Cele indywidualne:	20%					21,0%	0-30%
Behawioralny	10%					10,0%	0-15%
Konkretne projekty	10%					11,0%	0-15%
Wynik ważony						130%

Tabela 9. Stretch Bonus dla Prezeski Zarządu i Członków Zarządu

Kryteria	Cel	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
EBITDAaL* [mln PLN]	Budżet + 48	3 324	100%	0% lub 100%
EBITDAaL - eCapex* [mln PLN]	Budżet + 70	1 502	100%	0% lub 100%

Tabela 10. Wynagrodzenia całkowite Członków Zarządu w 2024 r.

	Kryteria				Waga	Próg		Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
		Cele solidarnościowe:			80%						109%	0-135%
			EBITDAaL (PLNm)		30%	Budżet-75		Budżet	Budżet+96		3 324 54%	0-60%
			Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm)		30%	Budżet-150		Budżet	Budżet+150		985 33%	0-45%
			Wskaźnik NPS (poprawa) Wskaźnik NPS (pozycja)		5% 5%	Budżet Budżet (pozycja) -1		Budżet +1 Budżet (pozycja)	Budżet +2 Budżet (pozycja) +1	25 1 miejsce	5,0% 7,5%	0-7,5% 0-7,5%
			CO2 emisja (Green) (kt CO2)		10%	Budżet+42		Budżet	Budżet-14		129,8 10%	0-15%
	Cele indywidualne:				20%						20%	0-30%
			Behawioralny		10%						10%	0-15%
			Konkretne projekty		10%						10%	0-15%
	Wynik ważony										129%
		Korporacyjnych									Tabela 8. Część zmienna wynagrodzenia- Witold Drożdż, Członek Zarządu ds. Strategii i Spraw
	Kryteria				Waga	Próg		Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
		Cele solidarnościowe:			80%						109%	0-135%
			EBITDAaL (PLNm)		30%	Budżet-75		Budżet	Budżet+96		3 324 54%	0-60%
			Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (PLNm) Wskaźnik NPS (poprawa)		30% 5%	Budżet-150 Budżet		Budżet Budżet +1	Budżet+150 Budżet +2	25	985 33% 5,0%	0-45% 0-7,5%
			Wskaźnik NPS (pozycja)		5%	Budżet (pozycja) -1		Budżet (pozycja)	Budżet (pozycja) +1	1 miejsce	7,5%	0-7,5%
			CO2 emisja (Green) (kt CO2)		10%	Budżet+42		Budżet	Budżet-14		129,8 10%	0-15%
	Cele indywidualne:				20%						21,0%	0-30%
			Behawioralny		10%						10,0%	0-15%
	Wynik ważony		Konkretne projekty		10%						11,0% 130%	0-15%
								Tabela 9. Stretch Bonus dla Prezeski Zarządu i Członków Zarządu		Realizacja
	Kryteria					Cel		Wynik		celu		Zakres oceny
	EBITDAaL* [mln PLN]				Budżet + 48	3 324			100%		0% lub 100%
			EBITDAaL - eCapex* [mln PLN]			Budżet + 70		1 502		100%	0% lub 100%
	W 2024	r. wynagrodzenia.									Orange Polska S.A. nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników
			1. Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)			Tabela 10. Wynagrodzenia całkowite Członków Zarządu w 2024 r. 2. Wynagrodzenie zmienne (w tys. zł) 1						Proporcja pomiędzy	Wynagrodzenie
Imię i nazwisko	Wynagro dzenie zasadnic ze	Benefity*	Inne Świadczenia na rzecz osób najbliższych	Odszkod owania i odprawy	Inne płatności (w tym benefit PPE)	Suma wynagro dzenia stałego	Roczne przyznane za 2024 rok (zaliczka wypłacona w lipcu 2024 r.)	Roczne przyznane za 2024 rok (po rozliczeniu rocznym dopłata w	Roczne przyznane za 2024 r. (Stretch Bonus)	Suma wynagrodz enia zmiennego	Wynagrodzenie całkowite za 2024 (w tys.zł)	wynagrodz eniem stałym i zmiennym przyznany m za 2024 r. (%)	zmienne za 2023 r. wypłacone w 2024 r (w tys. zł)
Jolanta								2025 r.)
Dudek Bożena	1 327	30	0	0	168	1 525	265	603	113	981	2 506	61%/39%	497
Leśniewska Witold	1 482	35	0	0	187	1 704	296	651	125	1 072	2 776	61%/39%	568
Drożdż Piotr	1 122	34	0	0	146	1 302	224	504	95	823	2 125	61%/39%	424
Jaworski Jacek	1 122	41	0	0	147	1 310	224	504	95	823	2 133	61%/39%	424
Kowalski	1 140	30	0	0	149	1 319	228	506	95	829	2 148	61%/39%	450
Jacek Kunicki	1 260	51	0	0	162	1 473	252	566	105	923	2 396	61%/39%	473
Maciej Nowohoński	1 176	35	0	0	153	1 364	235	534	98	867	2 231	61%/39%	461
		Dodatkowo Bożena Leśniewska oraz Jolanta Dudek korzystały w 2024 r. z karty sportowej finansowanej z Zakładowego Funduszu							Leśniewska (karnet Open'er) oraz Piotr Jaworski i Jacek Kunicki (karnet na Orange Warsaw Festival).		*Wraz z członkami rodzin, zgodnie z zapisem w ust.3b. W tym również świadczenia w postaci karnetów, z którego skorzystali: Bożena

Tabela 11. Kwoty poniesione przez Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów związanych z oddelegowaniem do pełnienia funkcji Prezeski Zarządu w 2024 r.

Imię i nazwisko	1. Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)		2. Wynagrodzenie zmienne (w tys. zł) 1		Wynagrodzenie całkowite (w tys. zł)	Proporcja pomiędzy wynagrodzen iem stałym i zmiennym (%)	Wynagrodzenie zmienne za 2023 r. wypłacone w 2024 r. (w tys. zł)
		z wyłączeniem Stretch Bonus rocznego przyznanego za 2024 r.	Roczne przyznane za 2024 r. (Stretch Bonus)	Suma wynagrodzenia zmiennego
Liudmila Climoc	4 143	1 004	598	1 602	5 745	72%/28%	306

¹ Pozycja zawiera część zmienną wynagrodzenia należną za 2024 r. do wypłaty w 2025 r., zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A., nie zawiera części zmiennej wynagrodzenia naliczonej w 2023 r., a wypłaconej w 2024 r. (z wyjątkiem kwoty powstałej z tytułu różnic kursowych). Za 2024 r. zostały spełnione warunki uprawniające do wypłaty Stretch Bonus.

f. Długoterminowe programy motywacyjne Orange Polska S.A. (LTI)

Program Motywacyjny Orange Polska S.A. dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, oparty na instrumentach pochodnych ( LTI )

W dniu 23 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła Program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, oparty na instrumentach pochodnych ("akcje fantomowe"), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. System ten ma na celu aktywizację kluczowej kadry kierowniczej w kierunku rozwoju długoterminowych wyników finansowych Spółki, a także w kierunku budowy wartości dla inwestorów oraz troski o środowisko naturalne. Ten ostatni z wymienionych wymiarów działania koncentruje się na redukcji emisji CO² i jako instrument motywacyjny stanowi bezpośrednie wsparcie w realizacji jednego z kluczowych elementów strategii Orange Polska, jakim jest ochrona środowiska.

Program podzielony jest na trzyletnie cykle (serie Programu), z których każdy rozpoczyna się w kolejnych, następujących po sobie latach kalendarzowych. W ramach Programu uruchomione zostały 4 serie: 2021-2023 (Seria Pierwsza), 2022-2024 (Seria Druga), 2023-2025 (Seria Trzecia) oraz 2024-2026 (Seria Czwarta).

Zgodnie z przyjętym Regulaminem Programu Prezeska i Członkowie Zarządu mogli nabyć w każdej serii Programu po 43 200 akcji fantomowych po cenie 0,50 zł za fantom lub 40 800 akcji fantomowych bezpłatnie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której określa cenę akcji lub zbycie nieodpłatnie oraz liczbę akcji fantomowych dostępnych w kolejnych seriach począwszy od okresu 2023-2025.

Program jest realizowany w oparciu o następujące zasady:

1 Uprawnienie do wykupu przez Spółkę Akcji Fantomowych przysługuje pod warunkiem zachowania ciągłości zatrudnienia do końca ostatniego roku danej Serii. Jeżeli ustanie zatrudnienia nastąpi przed końcem danej Serii, ale nie wcześniej niż po zakończeniu drugiego roku trwania tej Serii, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o pozostawieniu Uczestnika w Programie.
2 Warunkiem wstępnym wykupu przez Spółkę jakiejkolwiek liczby akcji fantomowych Serii Pierwszej jest utrzymanie średniego kursu akcji Orange Polska w 1 kwartale 2024 r. na poziomie równym lub wyższym niż średni kurs akcji w pierwszym półroczu 2021 r.
3 W kolejnych seriach występują analogiczne warunki. Ceną referencyjną pozostaje średni kurs akcji z pierwszego półrocza trwania danej Serii, natomiast ceną będąca podstawą rozliczenia jest średni kurs w 1 kwartale 2025 r. (dla Serii Drugiej), w 1 kwartale 2026 r. (dla Serii Trzeciej) i w 1 kwartale 2027 r. (dla Serii Czwartej).
4 Akcje Fantomowe zostały przypisane do czterech wskaźników sukcesu. Dla każdego z tych wskaźników określony jest cel główny i cel minimalny. Akcje Fantomowe przypisane

do określonego wskaźnika sukcesu zostaną wykupione przez Spółkę, pod warunkiem, że Spółka zrealizowała cele biznesowe określone dla tego wskaźnika sukcesu.

5 Osiągnięcie przez Spółkę wyniku na poziomie celu głównego oznacza wykup 100% akcji fantomowych przypisanych do danego wskaźnika sukcesu. Osiągnięcie przez Spółkę wyniku na poziomie niższym niż cel główny we wskaźnikach sukcesu, ale co najmniej równym celowi minimalnemu określonemu dla danego wskaźnika sukcesu, oznacza wykup 50% posiadanych akcji fantomowych przypisanych do danego wskaźnika sukcesu.
6 Jeśli minimalne kryteria danego wskaźnika sukcesu nie zostaną spełnione, akcje fantomowe alokowane do tego wskaźnika sukcesu nie zostaną wykupione, co skutkuje utratą zainwestowanych środków przez Uczestników.

Poszczególne wskaźniki sukcesu oraz cele biznesowe do zrealizowania w związku z nimi zostały przedstawione w tabelach poniżej.

Wskaźnik	Waga (% akcji	Opis
sukcesu	fantomowych
EBITDAaL	30%	Osiągnięcie określonego poziomu EBITDAaL będącego sumą wartości z 3 lat prognozowanych w planie strategicznym Spółki
Organiczne Przepływy Pieniężne	25%	Osiągnięcie określonego poziomu Organicznych Przepływów Pieniężnych będącego sumą wartości z 3 lat prognozowanych w planie strategicznym Spółki
Emisje CO2	10%	Osiągnięcie określonego poziomu redukcji emisji CO2 prognozowanego w planie strategicznym Spółki
Cena akcji	35%	Osiągnięcie określonego poziomu wzrostu ceny akcji lub osiągnięcie zwrotu wyższego niż zwrot z indeksu WIG20 w tym samym okresie.

Tabela 12. Wskaźniki sukcesu i cele biznesowe LTI dla wszystkich serii Programu

Tabela 13. Warunki wykupu dla Serii Pierwszej (2021-2023)

Wskaźnik sukcesu	Waga (% akcji fantomowych)	Warunki dla 100% wykupu (Cel główny)	Warunki dla 50% wykupu (Cel minimalny)
EBITDAaL (mln zł)	30%	2021–2023 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 477
Organiczne przepływy pieniężne (OCF) (mln zł)	25%	2021–2023 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 298
Emisje CO2 (kt CO2)	10%	Cel emisji CO2 na rok 2023	Cel główny na rok 2023 +5.5kt
Cena akcji	35%	Średnia cena akcji w 1kw'24 + określony wzrost >= średnia cena akcji w 1P'21 lub stopa zwrotu w okresie 1kw'24-1P'21 > stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie	Średnia cena akcji w 1kw'24 + określony wzrost w porównaniu do średniej ceny akcji w 1P'21 lub stopa zwrotu w okresie 1kw'24-1P'21 = stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie
Suma wag	100%

Tabela 14. Warunki wykupu dla Serii Drugiej (2022-2024)

Wskaźnik sukcesu	Waga (% akcji fantomowych)	Warunki dla 100% wykupu (Cel główny)	Warunki dla 50% wykupu (Cel minimalny)
EBITDAaL (mln zł)	30%	2022–2024 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 637
Organiczne przepływy pieniężne (OCF) (mln zł)	25%	2022–2024 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 463
Emisje CO2 (kt CO2)	10%	Cel emisji CO2 na rok 2024	Cel główny na rok 2024 + 33.4kt
Cena akcji	35%	Średnia cena akcji w 1kw'25 + określony wzrost > =średnia cena akcji w 1P'21 lub stopa zwrotu w okresie 1kw'25-1P'21 > stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie	Średnia cena akcji w 1kw'25 + określony wzrost w porównaniu do średniej cena akcji w 1P'21 lub stopa zwrotu w okresie 1kw'25-1P'21 = stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie
Suma wag	100%

Tabela 15. Warunki wykupu dla Serii Trzeciej (2023-2025)

Wskaźnik sukcesu	Waga (% akcji fantomowych)	Warunki dla 100% wykupu (Cel główny)	Warunki dla 50% wykupu (Cel minimalny)
EBITDAaL (mln zł)	30%	2023–2025 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 292
Organiczne przepływy pieniężne (OCF) (mln zł)	25%	2023–2025 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 292
Emisje CO2 (kt CO2)	10%	Cel emisji CO2 na rok 2025	Cel główny +46.6kt
Cena akcji	35%	Średnia cena akcji w 1kw'26 + określony wzrost >= średnia cena akcji w 1P'21 lub stopa zwrotu w okresie 1kw'26-1P'21 > stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie	Średnia cena akcji w 1kw'26 + określony wzrost w porównaniu do średniej cena akcji w 1P'21 lub stopa zwrotu w okresie 1kw'26-1P'21 = stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie
Suma wag	100%

Tabela 16. Wskaźniki sukcesu dla Serii Czwartej (2024-2026)

Wskaźnik sukcesu	Waga (%
	akcji
	fantomowych)
EBITDAaL (mln zł)	30%
Organiczne przepływy pieniężne (OCF) (mln zł)	25%
Emisje CO2 (kt CO2)	10%
Cena akcji	35%
Suma wag	100%

Warunki wykupu dla poszczególnych wskaźników sukcesu w Serii Czwartej (2024-2026) zostaną ustalone odrębną uchwałą Rady Nadzorczej w 2025 po ogłoszeniu Planu Strategicznego.

W kwietniu 2024 r. została rozliczona Seria Pierwsza Programu. Cele przypisane do wskaźników sukcesu zostały zrealizowane na poziomie: EBITDAaL – 50%, Organiczne Przepływy Pieniężne – 100%, Emisja CO2 – 100%, cena akcji – 100%. Osiągnięty został warunek wstępny wykupu akcji fantomowych.

Tabela 17. Liczba i wartość akcji fantomowych wykupionych przez Orange Polska S.A. oraz wartość płatności opartych na akcjach fantomowych zaliczona w koszty Spółki w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego dla Serii Pierwszej (LTI 2021-2023)

	LTI 2021-2023
Imię i nazwisko	Liczba wykupionych akcji fantomowych	Wypłata z tytułu zakończenia Programu w kwietniu 2024 (w tysiącach złotych)*	Wartość płatności opartych na akcjach zaliczona w koszty Spółki 12 miesięcy do 31 grudnia 2024 (w tysiącach złotych)
Jolanta Dudek	36 720	285	7
Bożena Leśniewska	36 720	285	7
Witold Drożdż	36 720	285	7
Piotr Jaworski	36 720	285	7
Jacek Kowalski	36 720	285	7
Jacek Kunicki	36 720	285	7
Maciej Nowohoński	36 720	285	7

* liczba akcji do wykupu (36 720) x średnia cena akcji Orange Polska w Q1 2024 (8,3503 zł) minus wpłata za nabycie Akcji Fantomowych (21 600 zł)

Tabela 18. Wartość płatności opartych na akcjach fantomowych zaliczona w koszty Spółki w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego dla wszystkich Serii (LTI 2022-2024, LTI 2023- 2025, LTI 2024-2026)

Imię i nazwisko	LTI 2022-2024		LTI 2023-2025		LTI 2024-2026
	Liczba nabytych akcji fantomowych	Wartość płatności opartych na akcjach fantomowych zaliczona w koszty Spółki za 12 miesięcy do 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych)*	Liczba nabytych akcji fantomowych	Wartość płatności opartych na akcjach fantomowych zaliczona w koszty Spółki za 12 miesięcy do 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych)*	Liczba nabytych akcji fantomowych	Wartość płatności opartych na akcjach fantomowych zaliczona w koszty Spółki za 12 miesięcy do 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych)*
Liudmila Climoc	-	-	-	-	40 800	36
Jolanta Dudek	43 200	38	43 200	45	40 800	36
Bożena Leśniewska	43 200	38	43 200	45	40 800	36
Witold Drożdż	43 200	38	43 200	45	40 800	36
Piotr Jaworski	43 200	38	43 200	45	40 800	36
Jacek Kowalski	43 200	38	43 200	45	40 800	36
Jacek Kunicki	43 200	38	43 200	45	40 800	36
Maciej Nowohoński	43 200	38	43 200	45	40 800	36

*liczba akcji × wycena opcji na akcję na dzień 31.12.2024 r.

W okresie przyznawania akcji fantomowych Serii: LTI 2022-2024 oraz LTI 2023-2025 Liudmila Climoc nie była Prezeską Zarządu Orange Polska.

Wykup akcji 2022-2024 nastąpi w 2025 r. po spełnieniu warunków.

g. Długoterminowy Plan Motywacyjny (LTIP) – Grupa Orange

Długoterminowy Plan Motywacyjny Grupy Orange (Long Term Incentive Plan) jest planem o edycjach trzyletnich. Obejmuje kluczowe osoby zatrudnione w Grupie Orange i jest zintegrowany z planem strategicznym Grupy Orange.

Członkom Zarządu przyznawane jest prawo do otrzymania zdefiniowanej liczby bezpłatnych akcji Orange SA po spełnieniu warunku ciągłości zatrudnienia w Grupie Orange, obejmującej cały czas trwania Planu oraz kryteriów opartych na wynikach.

Celem Planu jest docenienie zaangażowania kluczowych menedżerów Grupy, udział w wartości tworzonej w oparciu o plan strategiczny Grupy Orange, osiągnięcie równowagi pomiędzy wynagrodzeniem krótkoterminowym i długoterminowym oraz oparcie się na dobrze znanych, monitorowanych wskaźnikach efektywności.

Pierwsza edycja Planu funkcjonowała w latach 2017-2019.

W lipcu 2018 r. udostępniona została druga edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2018–2020, która zakończyła się przekazaniem w kwietniu 2021 r. przez Orange SA akcji uprawnionym z prawem do dysponowania.

W lipcu 2019 r. udostępniona została trzecia edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2019–2021, która zakończyła się przekazaniem w kwietniu 2022 r. przez Orange SA akcji uprawnionym z prawem do dysponowania.

W lipcu 2020 r. udostępniona została czwarta edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2020–2022, która zakończyła się przekazaniem w kwietniu 2023 r. przez Orange SA akcji uprawnionym z prawem do dysponowania.

W lipcu 2021 r. udostępniona została piąta edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2021–2023.

W kwietniu 2024 r. została rozliczona piąta edycja trzyletniego Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange, która była udostępniona na lata 2021 - 2023. W ramach LTIP Orange SA przyznało uczestnikom akcje z prawem do dysponowania, w tym do zbycia akcji (Tabela 20).

W lipcu 2022 r. udostępniona została szósta edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2022–2024.

W lipcu 2023 r. udostępniona została siódma edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2023–2025.

W lipcu 2024 r. udostępniona została ósma edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2024–2026.

Warunki realizacji prawa do otrzymania określonej liczby bezpłatnych akcji Orange SA zostały wskazane w tabeli poniżej.

W odniesieniu do Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2022-2024 oraz 2023-2025 akcje wynikające z realizacji celu Organic Cash Flow mogą być przyznane w przypadku realizacji celu na poziomie wyższym lub równym 95% wartości docelowej. W odniesieniu do pozostałych celów, akcje są przyznawane tylko w sytuacji ich realizacji na poziomie 100%.

W odniesieniu do Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2024-2026 akcje przyznane zostaną w oparciu o poniższe zasady:

1. Akcje wynikające z realizacji celu Organic Cash Flow mogą być przyznane przy realizacji celu na poziomie co najmniej 95,7% wartości docelowej. W przypadku celu CSR, który obejmuje dwa wskaźniki: udział energii odnawialnej w zużyciu energii elektrycznej oraz udział kobiet na stanowiskach kierowniczych, akcje mogą być przyznane przy osiągnięciu co najmniej 97,9% wartości docelowej dla pierwszego wskaźnika oraz 97,2% wartości docelowej dla drugiego wskaźnika.
1. Akcje wynikające z realizacji celu Total Shareholder Return mogą być przyznane przy realizacji celu na poziomie nie niższym niż wartość docelowa (określona w punkcie 3 pod tabelą 19).
1. Wskaźniki w ramach celu CSR mogą osiągnąć maksymalny poziom realizacji wynoszący 100%. Natomiast cele Organic Cash Flow oraz Total Shareholder Return mogą być zrealizowane na poziomie maksymalnym 120% w przypadku przewyższenia wartości docelowej.
Łączna liczba akcji z prawem do dysponowania, przekazanych po rozliczeniu edycji Planu, nie może być wyższa niż liczba akcji do uzyskania (Tabela 20)

Nazwa Planu	LTIP 2022-2024	LTIP 2023-2025	LTIP 2024-2026
1	2	3	4
Okres oceny wyników	Lata 2022-2024	Lata 2023-2025	Lata 2024-2026
Data przyznania	27.07.2022	25.07.2023	23.07.2024
Data zakończenia edycji	31.12.2024	31.12.2025	31.12.2026
Warunek przyznania	zatrudnienie w okresie	zatrudnienie w okresie	zatrudnienie w okresie
	2022-2024	01.01.2023-31.03.2026	01.01.2024-31.03.2027
a) Wskaźnik finansowy	a) Organic Cash Flow1)	a) Organic Cash Flow1)	a) Organic Cash Flow1)
b) waga wskaźnika	b) 50%	b) 40%	b) 40%
a) Wskaźnik finansowy	a) Total Shareholder Return2)	a) Total Shareholder Return2)	a) Total Shareholder Return3)
b) waga wskaźnika	b) 30%	b) 30%	b) 30%
a) Wskaźnik finansowy	a) CSR4)	a) CSR5)	a) CSR6)
b) waga wskaźnika	b) 20%	b) 30%	b) 30%

					Tabela 19. Szczegółowe parametry dotyczące Długoterminowego Planu Motywacyjnego
--	--	--	--	--	---------------------------------------------------------------------------------	--	--

1) Wskaźnik Organic Cash Flow Grupy Orange będzie oceniany w całym okresie danej serii Planu w odniesieniu do celów planu strategicznego.

2) Wzrost wskaźnika Total Shareholder Return musi być wyższy niż TSR dla indeksu Stoxx Europe 600 Telecos pomiędzy 4 ostatnimi miesiącami roku poprzedzającego pierwszy rok oceny wyników i 4 ostatnimi miesiącami ostatniego roku oceny wyników.

3) Wzrost wskaźnika Total Shareholder Return musi być wyższy niż wartość docelowa określona jako mediana z Total Shareholder Return grupy firm z sektora telekomunikacyjnego obecnych w indeksie Stoxx Europe 600 Telecos pomiędzy 4 ostatnimi miesiącami roku poprzedzającego pierwszy rok oceny wyników i 4 ostatnimi miesiącami ostatniego roku oceny wyników.

4) 10% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego redukcji emisji CO² na koniec okresu oceny, 10% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego wskaźnika udziału kobiet na stanowiskach kierowniczych na koniec okresu oceny.

5) 20% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego redukcji emisji CO² na koniec okresu oceny, 10% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego wskaźnika udziału kobiet na stanowiskach kierowniczych na koniec okresu oceny.

6) 20% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego udziału energii odnawialnej w zużyciu energii elektrycznej na koniec okresu oceny, 10% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego wskaźnika udziału kobiet na stanowiskach kierowniczych na koniec okresu oceny.

Imię i nazwisko		Liczba akcji przyznanych z prawem do dysponowania – LTIP 2021-2023,
	LTIP 2021-2023	LTIP 2022-2024	LTIP 2023-2025	LTIP 2024-2026	rozliczona w 2024 (w szt.)
1	2	3	4	5	6
Liudmila Climoc	2 000	2 000	3 000	4 500	2 000
Jolanta Dudek	2 000	2 000	2 000	3 000	2 000
Bożena Leśniewska	2 000	2 000	2 500	3 000	2 000
Witold Drożdż	2 000	2 000	1 500	3 000	2 000
Piotr Jaworski	2 000	2 000	1 500	2 000	2 000
Jacek Kowalski	2 000	2 000	1 500	2 500	2 000
Jacek Kunicki	2 000	2 000	3 000	4 000	2 000
Maciej Nowohoński	2 000	2 000	2 000	3 000	2 000

Tabela 20. Liczba akcji do uzyskania oraz z prawem do dysponowania przez Członków Zarządu w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange SA

Tabela 21. Wartość płatności opartych na akcjach w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego – wykazany w kosztach w sprawozdaniu finansowym Orange Polska S.A. (w tysiącach złotych)

	LTIP 2022-2024	LTIP 2023-2025	LTIP 2024-2026
Imię i nazwisko	Za 12 miesięcy do 31 grudnia 2024	Za 12 miesięcy do 31 grudnia 2024	Za 12 miesięcy do 31 grudnia 2024
Liudmila Climoc	30	45	22
Jolanta Dudek	30	30	15
Bożena Leśniewska	30	38	15
Witold Drożdż	30	23	15
Piotr Jaworski	30	23	10
Jacek Kowalski	30	23	12
Jacek Kunicki	30	45	19
Maciej Nowohoński	30	30	15

4. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. W 2024 r. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie zgodnie z uchwałą 40 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 2023 r.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie bez względu na liczbę odbytych w danym miesiącu posiedzeń, którego wysokość uzależniona jest od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej. Jeżeli dana osoba jest w danym okresie Członkiem lub Przewodniczącym kilku komitetów Rady Nadzorczej, nie przysługuje jej suma wynagrodzeń przewidzianych dla tych pozycji, lecz najwyższe wynagrodzenie, do którego jest uprawniona.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują trzy stałe komitety: Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Strategii. Ponadto, Rada Nadzorcza może powoływać inne Komitety i określać ich zadania według swojego uznania. W roku 2024 Rada Nadzorcza nie powołała żadnych dodatkowych komitetów.

Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami Orange SA lub jednostek zależnych od Orange SA nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ani jej komitetów.

Wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Członkowie Rady Nadzorczej, w związku z wykonywaniem obowiązków Członka Rady, są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej władz spółki.

W 2024 r. Członkom Rady Nadzorczej były przyznawane dodatkowe świadczenia w postaci zaproszeń na wydarzenia o charakterze kulturalnym.

Tabela 22. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2024 r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie całkowite z tytułu pełnienia funkcji (w tys. zł)	W tym: Wynagrodzenie z tytułu zasiadania w komitecie (w tys. zł)	Uwagi
Maciej Witucki	471	-	4)
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière	-	-	1)
Laurent Martinez	-	-	1)
Marc Ricau	-	-	1)
Philippe Béguin	-	-	1)
Bénédicte David	-	-	1)
Bartosz Dobrzyński	251	86	4) 5)
Clarisse Heriard Dubreuil	-	-	1)
John Russell Houlden	431	288
Monika Nachyła	249	86	4) 5)
dr Maria Pasło-Wiśniewska	349	201	4)
Wioletta Rosołowska	25	9	2)
Jean-Michel Thibaud	-	-	1) 2)
Adam Uszpolewicz	161	60
Jean-Marc Vignolles	-	-	3)
Etienne Vincens de Tapol	-	-	1)
Razem	1 937	730

1) Osoba zatrudniona przez Orange SA niepobierająca wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji w OPL.

2) Osoba niebędąca Członkiem Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r.

3) Osoba niepobierająca wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

4) W wynagrodzeniu całkowitym uwzględniono zwrot składek ZUS z tytułu przekroczenia rocznej podstawy wymiaru składek emerytalnorentowych na podstawie decyzji ZUS .

5) W wynagrodzeniu całkowitym uwzględniono dodatkowe świadczenia z tytułu otrzymania karnetów na Orange Warsaw Festival (OWF) i Open'er.

5. Odstępstwa od stosowania Polityk Wynagradzania i procesu ich implementacji

W roku 2024 Orange Polska S.A. realizowała wypłaty wynagrodzenia zgodnie z przyjętymi Politykami Wynagradzania i nie doszło w tym zakresie do zastosowania odstępstw od zasad w nich określonych.

6. Zmiany wysokości wynagrodzeń oraz podstawowych wyników na przestrzeni lat 2020-2024

Tabela poniżej wskazuje zmianę procentową w wysokości kluczowych wskaźników w odniesieniu do ich wartości w poprzednim roku.

Tabela 23. Dynamika zmian skonsolidowanych wyników Orange Polska w ostatnich 5 latach
Dynamika zmian skonsolidowanych wyników Orange Polska (%/mln zł)
Grupa Kapitałowa Orange Polska raportuje jeden segment operacyjny w sprawozdaniach finansowych sporządzanych wg MSSF, ponieważ decyzje o alokacji zasobów oraz ocena wyników oparte są o dane skonsolidowane.
Roczne wyniki	2020	2021	2022	2023	2024
EBITDAaL	2 797	2 963	3 078	3 179	3 324
Dynamika zmian EBITDAaL(1)	+2,9% (2)	+5,9% (2)	+3,9% (2)	+3,3%	+4,6%
Przychody	11 508	11 928	12 488	12 970	12 732
Dynamika zmian przychodów (1)	+0,9%	+3,6%	+4,7%	+3,9%	-1,8%
Organiczne przepływy pieniężne	642	867	822	1 173	985
Dynamika zmian organicznych przepływów pieniężnych	-13%	+35%	-5,2%	+43%	-16%
NPS (Net promoter score – miejsce na polskim rynku operatorów
telekomunikacyjnych)	1	2	2	3	1

(1)Dynamika zmian mierników wyników została obliczona w odniesieniu do porównywalnej podstawy. W razie potrzeby, wyniki za poprzedni rok zostały przekształcone w celu odzwierciedlenia zmian zasad rachunkowości, zmian w zakresie konsolidacji oraz zachowania zgodności z nowymi definicjami mierników wyników.

(2) Od 2020 r. zyski ze sprzedaży aktywów są wyłączone ze wskaźnika EBITDAaL. Dynamika zmian wskaźnika EBITDAaL w 2020 r. została obliczona w odniesieniu do porównywalnej podstawy w celu zachowania zgodności z nową definicją

W tabeli 24 zaprezentowano zestawienie wysokości wynagrodzeń całkowitych Członków Zarządu oraz wysokości wynagrodzeń pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 r.

Wynagrodzenia Zarządu w tys. zł brutto (1) (3)
Imię i nazwisko	2020	2021	2022	2023	2024
Liudmila Climoc (2)	n.d.	n.d.	n.d.	1 608	5 745
Jolanta Dudek	1 624	1 903	2 220	2 186	2 506
Bożena Leśniewska	2 248	2 568	2 697	2 504	2 776
Witold Drożdż (3)	1 487	1 700	1 797	1 876	2 125
Piotr Jaworski (3)	1 504	1 757	1 905	1 886	2 133
Jacek Kowalski	1 935	2 166	2 113	1 980	2 148
Jacek Kunicki (3)	614	1 813	2 018	2 097	2 396
Maciej Nowohoński	1 972	2 203	2 188	2 043	2 231
Julien Ducarroz (2)	1 339	5 382	5 670	4 353	n.d.
Jean-François Fallacher (1) (3)	3 359	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
Mariusz Gaca (1) (3)	2 369	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
SUMA	18 451	19 492	20 608	20 533	22 060
Wynagrodzenia pracowników (z wyłączeniem Zarządu i Rady Nadzorczej) (1) (4)
	2020	2021	2022	2023	2024
Średnie wynagrodzenie
całkowite brutto w tys. zł	122	129	134	142	156
Kwota wypłaconego wynagrodzenia całkowitego pracowników w tys. zł brutto w
kolejnych latach	1 275 836	1 236 923	1 187 072	1 217 931	1 276 168
Relacja wynagrodzeń Zarządu do wynagrodzeń pracowników
(%)	1,45%	1,74%(5)	1,74%	1,69%	1,88%(5)
Liczba zatrudnionych (6)	10 489	9 622	8 863	8 571	8 157

Tabela 24. Zmiany wysokości wynagrodzeń w Orange Polska S.A. w ostatnich 5 latach

Komentarz:

(1) Wynagrodzenia pracowników bez uwzględnienia wypłaconych odszkodowań i odpraw w związku z ustaniem zatrudnienia (w tym odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy).

(2) Kwota poniesiona przez Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów związanych z oddelegowaniem do pełnienia funkcji Prezesa/Prezeski Zarządu.

(3) Całkowite wynagrodzenia i świadczenia na rzecz Członków Zarządu (w tym Pracowniczy Program Emerytalny) bez świadczeń z funduszu socjalnego należne od dnia powołania na Członka Zarządu do dnia sprawowania funkcji Członka Zarządu.

(4) Całkowite wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (w tym Pracowniczy Program Emerytalny) bez świadczeń z funduszu socjalnego.

(5) W 2021 r. oraz w 2024 r. do wyliczenia % relacji, przyjęto wynagrodzenia Członków Zarządu powiększone o wypłaty z tytułu zakończenia Programu Motywacyjnego w formie akcji fantomowych.

(6) Średnie roczne zatrudnienie wg metodologii GUS (bez Zarządu) w etatach.

n.d. - nie dotyczy

W niniejszym Sprawozdaniu zaprezentowano informacje dotyczące wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pominięto natomiast informacje dotyczące wynagradzania pracowników Orange Polska nie będących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, za wyjątkiem danych wskazanych w Tabeli 24.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2023 zostało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. w dniu 22 marca 2024 r., zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. wyraziło pozytywną opinię o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2023 (Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z 19 kwietnia 2024 r.).

7. Zasady przyznawania części zmiennej wynagrodzenia (krótkoterminowy program motywacyjny - STI) w roku 2025

Cele i ich wagi (przedstawione w punkcie 3. e), które będą stanowiły podstawę do przyznania części zmiennej wynagradzania dla wszystkich Członków Zarządu ulegają zmianie w roku 2025 w stosunku do roku 2024. Do struktury celów solidarnościowych dodany zostanie dodatkowy cel Przychody z wagą 10%, jednocześnie zmniejszeniu ulegnie waga Organic Cash Flow z 30% na 20%, tak aby suma wag wynosiła 100%. Poza wskazaną zmianą pozostałe warunki pozostają bez zmian w stosunku do roku 2024 r.

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Zakres usługi

Na zlecenie Orange Polska S.A. ("Jednostka") przeprowadziliśmy niezależną usługę atestacyjną dającą racjonalną pewność dotyczącą oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok ("Sprawozdanie o wynagrodzeniach") w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej Jednostki

Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są odpowiedzialni za sporządzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g Ustawy. Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach, wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryteriów określonych w sekcji "Identyfikacja kryteriów" i wydanie niezależnego wniosku z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność, na podstawie uzyskanych dowodów.

Usługę przeprowadziliśmy zgodnie z postanowieniami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KRBR"). Standard ten nakłada na nas obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone kompletnie, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą w art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy.

Jako firma stosujemy Międzynarodowy Standard Zarządzania Jakością (PL) 1 "Zarządzanie jakością dla firm wykonujących badania lub przeglądy sprawozdań finansowych lub zlecenia innych usług atestacyjnych lub pokrewnych" przyjęty przez Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego jako Krajowy Standard Kontroli Jakości 1, który wymaga od nas zaprojektowania, wdrożenia i utrzymywania systemu zarządzania jakością, w tym polityk lub procedur dotyczących zgodności

tel. +48 (22) 528 11 00, fax +48 (22) 528 10 09, [email protected]

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., polska spółka komandytowa i członek globalnej organizacji KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Limited, prywatną spółką angielską z odpowiedzialnością ograniczoną do wysokości gwarancji.

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

KRS 0000339379 NIP: 527-26-15-362 REGON: 142078130

KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa, Polska

z zasadami etyki, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie regulacjami i przepisami prawa.

Spełniamy wymogi dotyczące niezależności i etyki wynikające z Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etyki dla Księgowych (IESBA), przyjętego uchwałą KRBR, który jest oparty na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania tajemnicy informacji oraz profesjonalnego postępowania, jak również inne wymogi niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wybór procedur zależy od naszego osądu, w tym od naszej oceny ryzyka wystąpienia w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem Sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy, w celu zaplanowania dostarczających racjonalną pewność i odpowiednich do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

zapoznanie się z treścią Sprawozdania o wynagrodzeniach i sprawdzenie czy zawiera ujawnienia wartościowe i jakościowe (opisowe) w zakresie wymaganym przez Ustawę;
ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez skierowanie zapytań do osób odpowiedzialnych za przygotowanie Sprawozdania o wynagrodzeniach, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione;
zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Jednostki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej i ocena czy zaprezentowane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach informacje są zgodne z przyjętą i obowiązującą w okresie objętym sprawozdaniem polityką wynagrodzeń;
sprawdzenie na wybranej próbie, czy zaprezentowane wartości dotyczące wynagrodzeń są zgodne z informacją zawartą w księgach rachunkowych Jednostki;
sprawdzenie czy wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniają świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych zgodnie z wymogami Ustawy poprzez skierowanie zapytań i weryfikację umów o pracę;
sprawdzenie w zakresie informacji dotyczących przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych, w tym głównych warunków – czy przedstawione informacje są zgodne z przyjętym i zatwierdzonym programem zmiennych składników wynagrodzeń obowiązującym w Jednostce.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. Przeprowadzone przez nas procedury nie mają charakteru badania lub przeglądu tych informacji finansowych, dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Jednostki.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania Sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Przeprowadzone przez nas procedury obejmowały również ocenę, czy zagadnienie będące przedmiotem usługi jest odpowiednie, a kryteria przyjęte przy sporządzaniu Sprawozdania o wynagrodzeniach stosowne do danych okoliczności.

Określenie kryteriów

Kryteria oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach zostały określone w art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy.

Wniosek

Podstawę sformułowania naszego wniosku stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego nasz wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszego wniosku.

Naszym zdaniem, załączone Sprawozdanie o wynagrodzeniach we wszystkich istotnych aspektach zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy.

Ograniczenie stosowania

Nasz raport został sporządzony dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 10 Ustawy i nie powinien być wykorzystany w jakimkolwiek innym celu. KPMG nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr na liście firm audytorskich: 3546

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Marek Gajdziński

Biegły rewident Nr w rejestrze 90061 Członek Zarządu KPMG Audyt Sp. z o.o., Komplementariusza KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Warszawa, 18 marca 2025 r.

AI Terminal

Orange Polska S.A.

5743_rns_2025-04-18_eaff8fdf-87ba-4c75-ab12-f26738e91651.pdf

RAPORT BIEŻĄCY 7/2025

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2024 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

§ 1

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie podziału zysku Spółki Orange Polska S.A.

§ 1

§ 2

§ 3

§ 2

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2024 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

§ 1

§ 2

§ 1

§ 2

§ 1

§ 1

§ 2

§ 1

§ 1

7

§ 2

§ 1

§ 2

§ 2

§ 2

§ 1

§ 2

§ 1

§ 2

§ 1

§ 2

§ 1

§ 2

§ 1

§ 1

Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 kwietnia 2025 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ORANGE POLSKA S.A.

za rok obrotowy 2024

1. List Przewodniczącego Rady Nadzorczej

2. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

Skład Rady Nadzorczej

Komitety Rady Nadzorczej

1. Komitet Audytowy:

2. Komitet ds. Wynagrodzeń:

3. Komitet ds. Strategii:

3. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Różnorodność w Radzie Nadzorczej

Profil wiekowy członków Rady Nadzorczej

Okres sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej

Macierz umiejętności członków Rady Nadzorczej

Różnorodność w Zarządzie

Profil wiekowy członków Zarządu

0-2 lata Liudmila Climoc 3-4 lata 5-6 lat Jacek Kunicki 6+ lat Jolanta Dudek, Bożena Leśniewska, Witold Drożdż, 1 osoba 0 osób 1 osoba 6 osób

Macierz umiejętności członków Zarządu

4. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

Okres sprawowania funkcji członka Zarządu

Główne obszary działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku

a) Dystrybucja pasma 700-800 MHz

b) Strategia zwiększania zasięgu usług światłowodowych poprzez akwizycje

c) Wyniki badania opinii pracowników

d) Program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej

e) Monitorowanie wyników operacyjnych i finansowych oraz wykonania budżetu

f) Monitorowanie przygotowań do nowej strategii

Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach w 2024 r.

5. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej i sposobu ich przekazywania

6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

7. Ocena sprawozdań rocznych Zarządu

8. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

9. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska

Działalność operacyjna Grupy

Sytuacja finansowa Grupy

Wnioski i zalecenia na 2025 rok

10. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

11. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

12. Ocena racjonalności polityki sponsoringowej i prospołecznej

13. Rekomendacje na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Załącznik Nr 1